株式会社マンダム 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社マンダム |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社マンダム(E01027)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年7月27日
【会社名】 株式会社マンダム
【英訳名】 MANDOM CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 西村 健
【本店の所在の場所】 大阪市中央区十二軒町5番12号
【電話番号】 06(6767)5001(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務部長 澤田 正典
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区十二軒町5番12号
【電話番号】 06(6767)5001(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務部長 澤田 正典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 227,814,900円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 118,100株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2018年4月27日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」と
いいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称しま
す。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制
度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2018年6月22日開催の第101回
定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額150百万円以内で金銭報酬債権を支
給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として35年間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。 ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年
度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しております。 本有価証券届出書の
対象とした募集は、本制度を踏まえ、2021年7月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本有
価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対
象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を
通して処分されるものです。なお、本制度は、当社の中期経営計画初年度において対象期間に相応した譲渡
制限付株式を一括支給することを原則といたします。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本
有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定
める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1)譲渡制限期間 2021年8月26日~2056年8月25日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限
期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡に
よる退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の
直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡
後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
割当決議日から対象取締役等の退任又は退職日まで月数(以下「在職期間」という。)が36ヶ月未満
である場合には、①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、在職期
間を36で除した数に75%を乗じた結果得られる数を乗じた株式数(ただし、計算の結果単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
在職期間が36ヶ月以上である場合には、①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割
当株式の数とする。
(4)当社による無償取得
当社が中期経営計画「MP-13」において経営基本目標として公表している、2024年3月期における「連
結売上高」815億円、「連結営業利益」8.0%、「連結ROIC」7.0%の3つの指標を基本として業績目標
を設定し、2024年3月期における業績目標の達成度合に応じて、当該達成度合が確定した時点をもっ
て、本割当株式の一部について、当社は当然に無償で取得する。ただし、対象取締役等による株式保有
を促進する観点から、業績目標の達成度合に応じた無償取得の株式数は、本割当株式の2分の1を上限
とする。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
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(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当決議日から当該承認の日を含む月までの
月数を36で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)に、本承認の日において対象取締役等が
保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを
切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除す
る。また、組織再編等効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、
当社は当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といい
ます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式 会社証券保管振替機構
住所:東京都 中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
227,814,900 -
その他の者に対する割当 118,100株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 227,814,900 -
118,100 株
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対
象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第105期~107期事業年度(2021年4月1日~2024年3月
31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数 内容
取締役:4名(※) 110,531,700
57,300株 第105期~107期事業年度
117,283,200
執行役員:14名 60,800株 第105期~107期事業年度
※ 社外取締役を除く。
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(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2021年8月5日
1,929 - -
100株 2021年8月26日
~2021年8月25日
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、
対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第105期~107期事業年度(2021年4月1日~2024年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社マンダム 本社 大阪市中央区十二軒町5番12号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 300,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第105期~107期事業年度(2021年4月1日~2024年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第104期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2021年7月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月29日に
関東財務局長に提出
4【訂正報告書】
訂正報告書(1の有価証券報告書の訂正報告書)を2021年7月1日に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年7月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年7月27日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マンダム
(大阪市中央区十二軒町5番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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