ヴイエムウェア・インク 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヴイエムウェア・インク |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
有価証券届出書の訂正届出書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
令和3年7月26日
【提出日】
【会社名】 ヴイエムウェア・インク
(VMware, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス
(Craig Norris, Vice President, Deputy General Counsel
and Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国94304 カリフォルニア州
パロアルト、ヒルビュー・アベニュー 3401
(3401 Hillview Avenue Palo Alto, CA, 94304, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉田 泰樹
弁護士 蔵元 左近
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【事務連絡者氏名】 弁護士 蔵元 左近
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の ヴイエムウェア・インク記名式額面クラスA普通株式
種類】 (額面金額：0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で
ある。
【届出の対象とした募集(売出)金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
6,877,500米ドル(763,952,700円)(見込額)(注2) (注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
を合算した金額。
(注3) かかる見込額の詳細については第一部証券情報を参照のこと。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ヴイエムウェア・インク」、又は「ヴイエムウェ
ア」とは、文脈に応じてヴイエムウェア・インク又はヴイエムウェア・インク及びその子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝111.08円の換算率（令和3年7月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
【有価証券の訂正届出書の提出理由】
令和3年7月21日付をもって関東財務局に提出した有価証券届出書の記載内容につき、令和3年7月23日開催の株主総会におい
て、ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プランの参加者が購入可能と
なる株式数の上限の増加に係る議案について承認が得られたことから、関係事項を下記のとおり訂正するため、本訂正届出書
を提出するものであります。
【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
（１） 募集の条件
（２） 新株予約権の内容等
第４ その他
２ その他の記載事項
【訂正箇所】
訂正箇所は、下線で示しております。
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
＜訂正前 ＞
（１）【募集の条件】
（略）
1. ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」と
いう。）は、2007年6月5日に開催されたヴイエムウェア・インクの取締役会会議にて採択され、また、2007年8月8日、
2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日 及び2019年4月9日に開
催された当社の取締役会又はその委員会の会議において、さらに、2021年7月23日の株主総会にて本プランの改正が承認
されることを条件として 2021年4月16日 になされた取締役会決議により 修正された。さらに、本プランは2007年6月5日付
の当社の唯一の株主による書面同意及び2007年8月9日付の過半数株主による書面同意により承認され、さらに2013年5月
29日、2017年6月8日 及び2019年6月25日の株主総会において当社の過半数株主により承認され、さらに2021年7月23日の株
主総会決議により承認見込みである 。さらに、本プランの運用に関して、2015年12月18日及び2016年11月16日及び2020年
12月10日に当社の取締役会の報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会により修正がなされた。
（略）
＜訂正後＞
（略）
1. ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」と
いう。）は、2007年6月5日に開催されたヴイエムウェア・インクの取締役会会議にて採択され、また、2007年8月8日、
2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日 、2019年4月9日及び
2021年4月16日 に開催された当社の取締役会又はその委員会の会議において修正された。さらに、本プランは2007年6月5
日付の当社の唯一の株主による書面同意及び2007年8月9日付の過半数株主による書面同意により承認され、さらに2013年
5月29日、2017年6月8日 、2019年6月25日及び2021年7月23日の株主総会において当社の過半数株主により承認された。 さ
らに、本プランの運用に関して、2015年12月18日及び2016年11月16日及び2020年12月10日に当社の取締役会の報酬及び
コーポレート・ガバナンス委員会により修正がなされた。
（略）
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＜訂正前＞
（２）【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、プラン参加者が、6ヶ月間の各オプション期間
内において各プラン参加者が決定した拠出率において、プラン参
加者の承認を受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた
資金を使用して、12ヶ月の各期間（連続して運用される2つの6ヶ
月の期間を有する2つの組み込みオプション期間から成る）にお
ける(i)当該期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取引
所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
により、当社普通株式を購入することができる権利である。
したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権
の購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使によりプラ
ン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠
出金の額は予め定められた金額による為、株価の増減によって変
動することはない。
本プランにおいては、各オプション期間におけるプラン参加者の
拠出額を、(i) 12ヶ月の各期間の最初の取引日におけるニュー
ヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
で除すことにより、発行株式数が決定される。
本新株予約権は、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエム
ウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入するため
に、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能
とする方法を提供することを企図しており、資金調達額の下限は
定められていない。
また、本プランによりプラン参加者が購入可能となる株式数の上
限は 37,300,000株（2021年7月23日付ヴイエムウェア・インク定
時株主総会の決議で37,300,000株への上限の増加を承認見込み）
であり、いかなる場合も、本プランに基づき、ある6ヶ月のオプ
ション期間中にプラン参加者が購入することのできる株式数は、
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
750株、又は委員会の裁量によりオプション期間の長さに応じて
等の特質
定められた株式数を超えないものとする。
従業員がオプション期間の最終営業日の時点でプラン参加者であ
る場合、かかるプラン参加者は当該期間に付与された新株予約権
を行使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社に
よる新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅
し、これにより新株予約権が行使されない可能性がある。
・プラン参加者がオプション期間中、プランから脱退した場合
・オプション期間が付与されている間に、プラン参加者が従業
員でなくなった場合
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また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社
を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の変更の場
合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予
定のオプションの対象となる当社の株式又は有価証券の数及び種
類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受
けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力
を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合
併、又は当社の資産の実質的な全ての売却若しくは譲渡（抵当権
又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オ
プションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる
合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全て
の拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り
消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行う
こと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる
会社若しくはその子会社がプラン参加者に対して、取締役会が定
めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよう
取り決めることのいずれかを行うものとする。
（略）
＜訂正後＞
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本新株予約権は、プラン参加者が、6ヶ月間の各オプション期間
内において各プラン参加者が決定した拠出率において、プラン参
加者の承認を受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた
資金を使用して、12ヶ月の各期間（連続して運用される2つの6ヶ
月の期間を有する2つの組み込みオプション期間から成る）にお
ける(i)当該期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取引
所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
により、当社普通株式を購入することができる権利である。
したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権
の購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使によりプラ
ン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠
出金の額は予め定められた金額による為、株価の増減によって変
動することはない。
本プランにおいては、各オプション期間におけるプラン参加者の
拠出額を、(i) 12ヶ月の各期間の最初の取引日におけるニュー
ヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該期間の最終取引日の
ニューヨーク証券取引所の終値の85%、のいずれか低い方の金額
で除すことにより、発行株式数が決定される。
本新株予約権は、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエム
ウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）を購入するため
に、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能
とする方法を提供することを企図しており、資金調達額の下限は
定められていない。
また、本プランによりプラン参加者が購入可能となる株式数の上
限は 37,300,000株 であり、いかなる場合も、本プランに基づき、
ある6ヶ月のオプション期間中にプラン参加者が購入することの
できる株式数は、750株、又は委員会の裁量によりオプション期
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとする。
等の特質
従業員がオプション期間の最終営業日の時点でプラン参加者であ
る場合、かかるプラン参加者は当該期間に付与された新株予約権
を行使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社に
よる新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅
し、これにより新株予約権が行使されない可能性がある。
・プラン参加者がオプション期間中、プランから脱退した場合
・オプション期間が付与されている間に、プラン参加者が従業
員でなくなった場合
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訂正有価証券届出書（組込方式）
また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社
を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の変更の場
合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予
定のオプションの対象となる当社の株式又は有価証券の数及び種
類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受
けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力
を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合
併、又は当社の資産の実質的な全ての売却若しくは譲渡（抵当権
又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オ
プションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる
合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全て
の拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り
消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行う
こと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる
会社若しくはその子会社がプラン参加者に対して、取締役会が定
めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよう
取り決めることのいずれかを行うものとする。
（略）
第４【その他】
２【その他の記載事項】
＜訂正前＞
目論見書「第一部証券情報」、「第4 その他」、「2 その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヴイエムウェア・インク修正・
改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
2021年7月23日再改訂 見込み（2021年7月23日付ヴイエムウェア・インク定時株主総会での承認決議を条件とする）
ヴイエムウェア・インク
修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
（略）
＜訂正後＞
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第4 その他」、「2 その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヴイエムウェア・インク修正・
改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
2021 年7月23日再改訂
ヴイエムウェア・インク
修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
（略）
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