明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
EDINET提出書類
明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年7月21日
【発行者名】 明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社
【代表者の役職氏名】 取締役 関口 陽平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
【事務連絡者氏名】 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
藤原 嗣之
【電話番号】 03-6738-1683
明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・
【届出の対象とした募集内
期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）
国資産流動化証券の名称】
【届出の対象とした募集内 2,000 億円
国資産流動化証券の金額】
【縦覧に供する場所】 明治安田生命第1回劣後ローン流動化株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
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明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本社債の利率、券面総額等が決定され、また、2021年7月5日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年7月
12日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項にその他の訂正理由が生じましたので、これらに
関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ （特定）社債（（特定）短期社債を除く。）
２ 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
３ 券面総額
５ 発行価額の総額
７ 利率
１４ 引受け等の概要
第二部 管理資産情報
第１ 管理資産の状況
２ 管理資産を構成する資産の概要
(3) 管理資産を構成する資産の内容
３ 管理及び運営の仕組み
(1) 資産管理等の概要
② 管理報酬等
３【訂正箇所】
訂正箇所は で示してあります。
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
第一部【証券情報】
第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】
２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】
＜訂正前＞
＜前略＞
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
＜中略＞
(c) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」又は「原
保有者」といいます。）は、2021年7月21日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治安田生命保
険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）の間で締結される劣後ローン契約及びこれに関する一切
の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2021年8月2日（以下「本劣後ローン貸付
実行日」といいます。）付で 1,000 億円 （予定）（注） を明治安田生命に対して劣後ローンとして貸し付
け、劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいま
す。）を明治安田生命に対して取得します。
（注）上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、2021年7月21日頃に決定される予定です。
＜中略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
に従って明治安田生命に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する
A 種優先株式の株式数は 29,920 株 （予定） 、その払込金額の総額は 1,496,000,000 円 （予定） です。
発行会社は、かかる金額の 2 分の 1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
（注） 上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の見込
数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2021年7月21日頃 ）に決定される予定です。な
お、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
払込金額＝1,496,000,000円＋（後記3「券面総額」記載の本社債の総額－1,000億円）（※1）×1.08％（※2）
（※1）負の値の場合はゼロとする。
（※2）後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合で
す。
株式数＝払込金額÷50,000円
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
＜中略＞
(c) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」又は「原
保有者」といいます。）は、2021年7月21日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治安田生命保
険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）の間で締結される劣後ローン契約及びこれに関する一切
の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2021年8月2日（以下「本劣後ローン貸付
実行日」といいます。）付で 2,000 億円を明治安田生命に対して劣後ローンとして貸し付け、劣後ローンの
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元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいます。）を明治安田生命
に対して取得します。
＜中略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
に従って明治安田生命に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する
A 種優先株式の株式数は 51,520 株、その払込金額の総額は 2,576,000,000 円です。発行会社は、かか
る金額の 2 分の 1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
＜後略＞
３【券面総額】
＜訂正前＞
金 1,000 億円 （予定）
（注）上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2021年7月21日頃に決定される予定
です。
＜訂正後＞
金 2,000 億円
５【発行価額の総額】
＜訂正前＞
金 1,000 億円 （予定）
（注）上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2021年7月21日頃に決定される予定
です。
＜訂正後＞
金 2,000 億円
７【利率】
＜訂正前＞
(1) 本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みます。）までは
年 （未定） ％ （0.880％～0.950％を仮条件とします。）（注） とし、(b)2031年8月2日の翌日（当日を含みま
す。）以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利
率基準日における5年国債金利に （未定） ％（年率） （ 加算率については、1.555％～2.225％を仮条件としま
す。）（注） を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
（注）上記各利率は、上記仮条件により需要状況を把握した上で、2021年7月21日頃に決定される予定です。なお、(b)に
おける加算率は、決定された(a)の利率から当該利率決定時において市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決
定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）を控除した値に1.00％を加えた値とします。
＜後略＞
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＜訂正後＞
(1) 本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みます。）までは
年 0.880 ％とし、(b)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利
率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金利に 1.870 ％（年率）を加
えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
＜後略＞
１４【引受け等の概要】
＜訂正前＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
て買取引受を行います。
金融商品取引業者
（以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー （未定）
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
証券株式会社 （注）
（未定）
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
（注）
（未定）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
（注）
1.引受会社は、連帯し
て本社債の総額を引
（未定）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
き受けます。
（注）
2.本社債の引受手数料
（未定）
は、各本社債の金額
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
（注）
100円につき、金65
銭とします。
（未定）
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目8番1号
（注）
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番 （未定）
東海東京証券株式会社
1号 （注）
（未定）
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
（注）
合計 － 100,000 －
（注）引受額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2021年7月21日頃に決定される予
定です。また、各引受会社の引受額の内訳についても2021年7月21日頃に決定される予定です。
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
＜訂正後＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
て買取引受を行います。
金融商品取引業者
（以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 80,000
証券株式会社
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 44,000
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 26,000
1.引受会社は、連帯し
て本社債の総額を引
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 18,000
き受けます。
2.本社債の引受手数料
は、各本社債の金額
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 16,000
100円につき、金65
銭とします。
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目8番1号 8,000
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番
東海東京証券株式会社 4,000
1号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 4,000
合計 － 200,000 －
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明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
第二部【管理資産情報】
第１【管理資産の状況】
２【管理資産を構成する資産の概要】
（３）【管理資産を構成する資産の内容】
＜訂正前＞
本劣後ローン債権の概要
＜中略＞
(a) 金額
金 1,000 億円 （予定）
（注）上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、 2021 年 7 月 21 日頃に決定される予定です。
＜中略＞
(f) 利率
ア 本劣後ローンの利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みま
す。）までは年 （未定） ％ （注） とし、(b)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率
改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日にお
ける5年国債金利に （未定） ％（年率） （注） を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りま
せん。
（注）上記(a)の利率及び (b) における加算率 は、2021年7月21日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に 、
前記第一部第1、7「利率」(1)(a)の利率及び(b)における加算率と、それぞれ 同率で決定されることが予定さ
れています。
＜中略＞
(g) 利息支払の方法及び制限
ア 利息支払の方法
① 本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
れを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日
数にかかわらず、本劣後ローンの元本金額に前記 (f) 「利率」ア (a) に記載の利率を乗
じ、 2 で除して算出した金額を支払います。当初利率適用期間における各本劣後ロー
ン利払日に支払われるべき利息の金額は （未定） 円 （注） です。
（注）上記金額は、2021年7月21日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に決定されることが予定されて
います。
改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣
後ローンの元本金額に、前記(f)「利率」ア(b)に基づき決定される利率を乗じ、2で除して算出し
た金額を支払います。
＜後略＞
＜訂正後＞
本劣後ローン債権の概要
＜中略＞
(a) 金額
金 2,000 億円
＜中略＞
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明治安田生命第１回劣後ローン流動化株式会社(E36775)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
(f) 利率
ア 本劣後ローンの利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2031年8月2日（当日を含みま
す。）までは年 0.880 ％とし、(b)2031年8月2日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に
改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国
債金利に 1.870 ％（年率）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
＜中略＞
(g) 利息支払の方法及び制限
ア 利息支払の方法
① 本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
れを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日
数にかかわらず、本劣後ローンの元本金額に前記 (f) 「利率」ア (a) に記載の利率を乗
じ、 2 で除して算出した金額を支払います。当初利率適用期間における各本劣後ロー
ン利払日に支払われるべき利息の金額は 880,000,000 円です。
改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣
後ローンの元本金額に、前記(f)「利率」ア(b)に基づき決定される利率を乗じ、2で除して算出し
た金額を支払います。
＜後略＞
３【管理及び運営の仕組み】
（１）【資産管理等の概要】
②【管理報酬等】
＜訂正前＞
＜前略＞
ⅰ 当初支払手数料として、発行会社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に
対する社債事務委託手数料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格付機
関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。以下同じです。）
等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許税その他当初において会社の設立・維持のために発
行会社が負担すべき費用等を支払うものとし、その合計は約 782,000,000 円 （注） です。
( 注)上記概算額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を1,000億円と仮定して算出された本届
出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2021年7月21日頃）に決定さ
れる予定です。なお、以下の算式によって算出されます。
当初支払手数料概算額＝61,000,000円＋（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.65％
(※1)×1.10＋（前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化
証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額の2分の1）×7/1000(※2)
(※1) 前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料を算出する割合で
す。
(※2) 前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本
的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額に応じて変動する登録免許税を算出する割合
です。
ⅱ 期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
＜中略＞
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
(ⅳ) 前記(ⅰ）ないし（ⅲ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
に 必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約 17,100,000 円 （注） です。
( 注)上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産
流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を1,496,000,000円と仮
定して算出された本届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定される
ことに伴い決定されるA種優先株式の払込金額の総額と同時（2021年7月21日頃）に決定される予定
です。なお、以下の算式によって算出されます。
前記(ⅰ）ないし（ⅲ）以外の主な期中費用概算額（年間）＝9,300,000円＋（前記第一部第1、2
「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要
等」記載のA種優先株式の払込金額の総額）×0.525％(※)
(※) いわゆる外形標準課税の税率です。
＜訂正後＞
＜前略＞
ⅰ 当初支払手数料として、発行会社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に
対する社債事務委託手数料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格付機
関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。以下同じです。）
等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許税その他当初において会社の設立・維持のために発
行会社が負担すべき費用等を支払うものとし、その合計は約 1,500,100,000 円です。
ⅱ 期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
＜中略＞
(ⅳ) 前記(ⅰ）ないし（ⅲ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
に必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約 22,900,000 円です。
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