鴻池運輸株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 鴻池運輸株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
鴻池運輸株式会社(E04341)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年７月20日
【会社名】 鴻池運輸株式会社
【英訳名】 Konoike Transport Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長執行役員 鴻池 忠彦
【本店の所在の場所】 大阪市中央区伏見町四丁目３番９号
【電話番号】 ０６（６２２７）４６００（代表）
【事務連絡者氏名】 総務本部本部長 西 均
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区伏見町四丁目３番９号
【電話番号】 ０６（６２２７）４６００（代表）
【事務連絡者氏名】 総務本部本部長 西 均
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 386,743,936円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 318,046株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」
といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、当該取締役会において、株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理・運営するとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、2021年６月24日開催の第81回定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）にて再任された対象取締役（以下「再任対象取締役」といい、対象取締役と併せて以下
「対象取締役等」といいます。）が保有する株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権
を権利放棄して、当社が無償取得する代わりに、再任対象取締役が放棄する新株予約権の目的である株式数
と同数の譲渡制限付株式を報酬等として付与すること（以下「本移行措置」といいます。）を決議しまし
た。
本制度の導入及び本移行措置については、本株主総会において、関連する議案につきご承認をいただいてお
ります。
本自己株式処分は、本制度及び本移行措置に関連して譲渡制限付株式を交付するものであり、対象取締役等
に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式を処分する方法にて行いま
す。
本制度及び本移行措置の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内とし、年額１億円以内とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の
交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日ま
での期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である
事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
＜本移行措置の概要＞
本移行措置により発行又は処分される当社の普通株式の総数は30万株以内とし、５億円以内とします。
また、本移行措置のための当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける再任対象
取締役との間で、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡制限付株式の交付日から当該再任対象取
締役が当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないことをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株
式報酬制度を導入し、また、株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権を保有する当
社の執行役員に対しても、本移行措置と同様の措置を講じることといたしました。
その上で、今般、当社は、2021年７月20日開催の取締役会において、当社の取締役４名及び当社の執行役
員19名（以下「対象役員」といい、そのうち本移行措置の対象となる役員を「再任対象役員」といいま
す。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲、再任対象役員が保有する株式報酬型ストック・
オプションとしての未行使の新株予約権の目的となる株式数その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合
計386,743,936円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式318,046株（以下、本制度により割当て
られるものを「本割当株式Ⅰ」といい、本移行措置により割当てられるものを「本割当株式Ⅱ」といいま
す。）を処分することを決議いたしました。
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＜本割当株式Ⅰに係る割当契約の概要＞
本募集による本割当株式Ⅰの割当てに伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象役員は、2021年８月10日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日まで
の間、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
取締役である対象役員は払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主
総会の日までの期間、執行役員である対象役員は払込期日の直前の４月１日から翌年の３月31日まで
の期間（以下、それぞれを「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役又は執行役
員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正
当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時に
おいて、本割当株式Ⅰの全てにつき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で
取得する。また、当社は、法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式Ⅰを無償取得するこ
とが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅰの全てを当然
に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式Ⅰの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当株式Ⅱに係る割当契約の概要＞
本募集による本割当株式Ⅱの割当てに伴い、当社と再任対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
再任対象役員は、2021年８月10日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日
までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式Ⅱを無償取得することが相当である事
由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅱの全てを当然に無償で取得す
る。
(4）株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、再任対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式Ⅱの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
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名称：株式会 社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
386,743,936 ―
その他の者に対する割当 318,046株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 386,743,936 ―
318,046株
（注）１．本制度及び本移行措置に基づき、対象役員及び再任対象役員に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度及び本移行措置に基づく当社の第82期事業年度（2021年４月１日～2022
年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
当社の第82期事業年度分金銭報酬債権
35,474,368
当社の取締役：４名 29,173株
（本割当株式Ⅰ）
再任対象取締役が保有する過年度の株式報酬型
ストック・オプションとしての未行使の新株予
約権を権利放棄して、当社が無償取得する代わ
102,083,200
当社の取締役：４名 83,950株
りに、当該未行使の新株予約権の目的である株
式数と同数の譲渡制限付株式を割当てる分
（本割当株式Ⅱ）
当社の第82期事業年度分金銭報酬債権
54,711,488
当社の執行役員：19名 44,993株
（本割当株式Ⅰ）
再任対象役員である当社の執行役員が保有する
過年度の株式報酬型ストック・オプションとし
ての未行使の新株予約権を権利放棄して、当社
194,474,880 が無償取得する代わりに、当該未行使の新株予
当社の執行役員：15名 159,930株
約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株
式を割当てる分
（本割当株式Ⅱ）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年７月29日
1,216 ― ―
1株 2021年８月10日
～2021年８月６日
（注）１．本制度及び本移行措置に基づき、対象役員及び再任対象役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行
いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度及び本移行措置に基づく当社の第82期事業年度（2021年４月１日～2022年
３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるた
め、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
鴻池運輸株式会社 総務部 大阪市中央区伏見町四丁目３番９号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度及び本移行措置に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事
項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 200,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度及び本移行措置に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出
資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第81期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月25日 近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年７月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年７月20日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
鴻池運輸株式会社 本店
（大阪市中央区伏見町四丁目３番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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