ヴイエムウェア・インク 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ヴイエムウェア・インク
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                    ヴイエムウェア・インク(E21213)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】

      【提出書類】                      有価証券届出書

      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      令和3年7月21日

      【会社名】                      ヴイエムウェア・インク

                            (VMware,     Inc.)
      【代表者の役職氏名】                      副社長、副法律顧問兼秘書役補佐:クレイグ・ノリス

                            (Craig    Norris,    Vice   President,      Deputy    General    Counsel
                            and  Assistant     Secretary)
      【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国94304          カリフォルニア州

                            パロアルト、ヒルビュー・アベニュー                  3401
                            (3401   Hillview     Avenue    Palo   Alto,   CA,  94304,    U.S.A.)
      【代理人の氏名又は名称】                      弁護士  杉田 泰樹

                            弁護士  蔵元 左近
      【代理人の住所又は所在地】                      東京都港区六本木一丁目6番1号

                            泉ガーデンタワー28階
                            オリック東京法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                      (03)3224-2900

      【事務連絡者氏名】                      弁護士  蔵元 左近

      【連絡場所】                      東京都港区六本木一丁目6番1号

                            泉ガーデンタワー28階
                            オリック東京法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                      (03)3224-2900
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      ヴイエムウェア・インク記名式額面クラスA普通株式

      種類】                      (額面金額:0.01米ドル)の取得に係る新株予約権証券
                            当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で

                            ある。
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                      0.00米ドル(0円)(注1)

                            6,877,500米ドル(763,952,700円)(見込額)(注2)                      (注3)
      【安定操作に関する事項】                      該当事項なし

      【縦覧に供する場所】                      なし

     (注1)   新株予約権証券の発行価額の総額。

     (注2)   新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
        を合算した金額。
     (注3)   かかる見込額の詳細については第一部証券情報を参照のこと。
     1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「ヴイエムウェア・インク」、又は「ヴイエムウェ

       ア」とは、文脈に応じてヴイエムウェア・インク又はヴイエムウェア・インク及びその子会社を指す。
     2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
       上記載されている日本円への換算は、1米ドル=111.08円の換算率(令和3年7月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
       客電信直物売買相場仲値)により換算されている。
     3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

    1【新規発行新株予約権証券】
    (1)【募集の条件】
     発行数                    51,823個 (注1)

     発行価額の総額                    無償

     発行価格                    無償

     申込手数料                    該当事項なし。

     申込単位                    1個

     申込期間                    自2021年8月1日至2021年8月31日(注2)(注3)

     申込証拠金                    該当事項なし。

     申込取扱場所                    E*TRADE    セキュリティーズ

                         住所:アメリカ合衆国07303-0484、ニューヨーク州ジャージー
                         シティ、私書箱484
                         ウェブサイト:www.etrade.com/stockplans
                         電話番号(米国外):1-650-599-0125
                         電話番号(米国内):1-800-838-0908
     割当日                    2021年9月1日(注4)

     払込期日                    該当事項なし。

     払込取扱場所                    該当事項なし。

     (注1) 上記「発行数」は、最大拠出見込額(以下に定義される。)及び2021年7月1日現在のニューヨーク証券取引所におけ
         る当社クラスA普通株式の終値156.13米ドルの85%(132.71米ドル)を基に便宜上算出したものである。端株は購入で
         きない。
     (注2) 適格従業員(以下に定義される。)又は本プラン(以下に定義される。)に参加した適格従業員(以下「プラン参加
         者」という。)は、上記「申込期間」中、本プラン(以下に定義される。)への参加若しくは参加の継続、又は脱退
         を選択することができる。
     (注3) 本プランに基づくオプション期間は2021年9月1日から開始し、当該購入には別段の意思表示を必要としない。
     (注4) 割当ては、オプション期間である2021年9月1日から2022年2月28日まで行われる。直前のオプション期間の末までに
         申込みをした継続のプラン参加者の割当期間は、(i)(直前のオプション期間の初日における当社クラスA普通株式の
         公正な市場価額が、上記オプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合)継続す
         る12ヶ月の期間内に連続して運用される2つの6ヶ月の期間を有する2つの組み込みオプション期間のうちの2番目の期
         間か、(ii)(上記オプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、直前のオプション期間
         の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合)新たな12ヶ月の期間内に連続して運用される2
         つの6ヶ月の期間を有する組み込みオプション期間のうちの最初の期間となる。新規のプラン参加者の割当期間は、
         新たな12ヶ月の期間内に連続して運用される2つの6ヶ月の期間を有する組み込みオプション期間のうちの最初の期間
         となる。
    1.    ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン(以下「本プラン」と

       いう。)は、2007年6月5日に開催されたヴイエムウェア・インクの取締役会会議にて採択され、また、2007年8月8日、
       2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日及び2019年4月9日に開
       催された当社の取締役会又はその委員会の会議において、さらに、2021年7月23日の株主総会にて本プランの改正が承認
       されることを条件として           2021年4月16日       になされた取締役会決議により修正された。さらに、本プランは2007年6月5日付
       の当社の唯一の株主による書面同意及び2007年8月9日付の過半数株主による書面同意により承認され、さらに2013年5月
       29日、2017年6月8日及び2019年6月25日の株主総会において当社の過半数株主により承認され、さらに2021年7月23日の株
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       主総会決議により承認見込みである。さらに、本プランの運用に関して、2015年12月18日及び2016年11月16日及び2020年
       12月10日に当社の取締役会の報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会により修正がなされた。
       対象者:当社が間接的に全クラスの株式の総議決権の100%を保有する、日本における子会社であるヴイエムウェア株式会

       社の適格従業員(以下「適格従業員」という。)917名
    2.    本プランは、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から成り、2021年3月から開始する12ヶ月の期間、及び、

       連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から成り、2021年9月から開始する12ヶ月の期間を設定している。直前
       のオプション期間の末までに申込みをした継続のプラン参加者については、かかる期間は、(i)(直前のオプション期間の
       初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、2021年9月1日から始まるオプション期間の初日における当社ク
       ラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合)2021年3月1日を開始日とする継続した12ヶ月の期間となり、(ii)(2021年
       9月1日から始まるオプション期間の初日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額が、直前のオプション期間の初
       日における当社クラスA普通株式の公正な市場価額より低い場合は)2021年9月1日から始まる12ヶ月の期間となるが、新
       規のプラン参加者については、2021年9月1日から開始される12ヶ月の期間となる。プラン参加者は、購入日(例えば、
       2022年2月28日)に、ニューヨーク証券取引所における(i)12ヶ月の各期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%
       又は(ii)当該期間の最終取引日の普通株式の終値の85%のいずれかより少ない価格(以下「行使価格」という。)によ
       り、当社クラスA普通株式を購入することができる。ただし、2番目の組み込みオプション期間の初日の当社クラスA普通
       株式(「株式」)の適正市場価格が最初の組み込みオプション期間の初日の株式の適正市場価格より低い場合、12ヶ月の
       各期間は早期(2番目の組み込みオプション期間の初日)に終了するものとし、終了した12ヶ月の期間に参加した全ての
       参加者には、2番目の組み込みオプション期間が開始される予定であった日と同日に開始される新たな12ヶ月の期間が付
       与されるものとする。プラン参加者は、6ヶ月のオプション期間につき7,500米ドルを上限とし拠出することができる(か
       かる金額は、オプション期間の長さに応じて比例計算される。)。購入日に購入可能な株式数は、当該オプション期間
       (2021年9月1日乃至2022年2月28日)におけるプラン参加者の給与控除による拠出金額を購入価格で除すことにより算定
       される。
    3.    本募集に係るオプション期間中(2021年9月1日乃至2022年2月28日)における適格従業員全員の最大拠出額は、6,877,500

       米ドルとなるものと見込まれる(以下「最大拠出見込額」という。)。
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    (2)【新株予約権の内容等】
                           本新株予約権は、プラン参加者が、6ヶ月間の各オプション期間

                           内において各プラン参加者が決定した拠出率において、プラン参
                           加者の承認を受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた
                           資金を使用して、12ヶ月の各期間(連続して運用される2つの6ヶ
                           月の期間を有する2つの組み込みオプション期間から成る)にお
                           ける(i)当該期間の最初の取引日におけるニューヨーク証券取引
                           所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日の
                           ニューヨーク証券取引所の終値の85%のいずれか低い方の金額に
                           より、当社普通株式を購入することができる権利である。
                           したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権

                           の購入価額も下落し、その結果、本新株予約権の行使によりプラ
                           ン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠
                           出金の額は予め定められた金額による為、株価の増減によって変
                           動することはない。
                           本プランにおいては、各オプション期間におけるプラン参加者の

                           拠出額を、(i)12ヶ月の各期間の最初の取引日におけるニュー
                           ヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該期間の最終取引日の
                           ニューヨーク証券取引所の終値の85%のいずれか低い方の金額で
                           除すことにより、発行株式数が決定される。
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
     等の特質
                           本新株予約権は、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエム
                           ウェアのクラスA普通株式(額面価額0.01ドル)を購入するため
                           に、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能
                           とする方法を提供することを企図しており、資金調達額の下限は
                           定められていない。
                           また、本プランによりプラン参加者が購入可能となる株式数の上

                           限は  37,300,000株(2021年7月23日付ヴイエムウェア・インク定
                           時株主総会の決議で37,300,000株への上限の増加を承認見込み)
                           であり、いかなる場合も、本プランに基づき、ある6ヶ月のオプ
                           ション期間中にプラン参加者が購入することのできる株式数は、
                           750株、又は委員会の裁量によりオプション期間の長さに応じて
                           定められた株式数を超えないものとする。
                           従業員がオプション期間の最終営業日の時点でプラン参加者であ

                           る場合、かかるプラン参加者は当該期間に付与された新株予約権
                           を行使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社に
                           よる新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はない。
                           但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅

                           し、これにより新株予約権が行使されない可能性がある。
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                            ・プラン参加者がオプション期間中、プランから脱退した場合
                            ・オプション期間が付与されている間に、プラン参加者が従業
                             員でなくなった場合
                           また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社

                           を存続会社とする合併又はその他の当社の株主資本の変更の場
                           合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予
                           定のオプションの対象となる当社の株式又は有価証券の数及び種
                           類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
                           価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受
                           けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力
                           を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合
                           併、又は当社の資産の実質的な全ての売却若しくは譲渡(抵当権
                           又は担保権の付与によるものを除く。)の場合、全ての発行済オ
                           プションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる
                           合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全て
                           の拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り
                           消すこと、又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行う
                           こと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる
                           会社若しくはその子会社がプラン参加者に対して、取締役会が定
                           めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよう
                           取り決めることのいずれかを行うものとする。
                           ヴイエムウェア・インク
     新株予約権の目的となる株式の種類
                           記名式額面クラスA普通株式(額面金額:0.01米ドル)(注1)
                           本新株予約権1個につき1株
     新株予約権の目的となる株式の数
                          (本新株予約権の目的となる株式の総数:51,823株(注2))
                           本新株予約権1個につき132.71米ドル(14,741.48円)(注3)
     新株予約権の行使時の払込金額                     (本新株予約権の行使時の払込金額の総額:
                           6,877,500米ドル(763,952,700円)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           6,877,500米ドル(763,952,700円)(注4)
     場合の株式の発行価額の総額
                           発行価格: 132.71米ドル(14,741.48円)(注3)
     新株予約権の行使により株式を発行する
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                           資本組入額: 0.01米ドル(1.11円)
                           自2021年9月1日
     新株予約権の行使期間
                           至2022年2月28日(注5)
                           E*TRADE    セキュリティーズ
                           住所:アメリカ合衆国07303-0484、ニューヨーク州ジャージーシ
                           ティ、私書箱484
     新株予約権の行使請求の受付場所、
                           ウェブサイト:www.etrade.com/stockplans
     取次場所及び払込取扱場所
                           電話番号(米国外):1-650-599-0125
                           電話番号(米国内):1-800-838-0908
     新株予約権の行使の条件                      本プラン第7条及び第8条を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取得
                           本プラン第10条、第11条及び第12条を参照のこと。
     の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                      本プラン第13条を参照のこと。
     代用払込みに関する事項                      該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                           本プラン第16条を参照のこと。
     する事項
     (注1) 本新株予約権を行使した際に交付される株式は、新規発行株式を予定している。

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     (注2) 前述のとおり、拠出額及び行使価格が現在未定であるため、本新株予約権の目的となる株式の最大見込総数は、最大
         拠出見込額を2021年7月1日現在のニューヨーク証券取引所における当社クラスA普通株式の終値156.13米ドルの85%
         (132.71    米ドル)で除し端数を切捨てて算出したものである。拠出金の余剰分は留保され次回の購入に充当される。
     (注3) 前述のとおり、行使価格が現在未定であるため、2021年7月1日現在のニューヨーク証券取引所における当社クラスA
         普通株式の終値156.13米ドルの85%(132.71米ドル)を記載した。実際の行使価格はニューヨーク証券取引所におけ
         る(i)オプション期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%又は(ii)オプション期間の最終取引日の普通株式
         の終値の85%のいずれかより少ない価格となる。
     (注4) 前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、本新株予約権の行使時の払込金額の総額は、オプション期間における
         全適格従業員の最大拠出額で計算している。
     (注5) プラン参加者は、付与された新株予約権をオプション期間の最終営業日に行使したものとみなされる。
    (摘 要)

    ①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
     本プランは、当社及びその子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式(額面価額0.01ドル)を購入し、ヴイ
    エムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能とする方法を提供
    することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会が特定の子会社の従業員に適格性がな
    いとの決定を下さない限りは、ヴイエムウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保
    有する企業を意味する。
    ② デリバティブ取引またはその他の取引                  に関連して本プランが行使価額修正条項付新株予約権付社債券等とみなされた場合の

    かかるデリバティブ取引またはその他の取引の内容
     該当事項なし。
    ③当該   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等                    に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する

    予定の取決めの内容
     条件等は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められている。
    ④ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

     該当事項なし。
    ⑤ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めがある

    ことを知っている場合にはその内容
     該当事項なし。
    ⑥その他投資者の保護を図るため必要な事項

     該当事項なし。
    ⑦ 新株予約権行使の効力の発生

     本プランに基づく参加者の新株予約権は、オプション期間の最終営業日に、参加者のプラン口座に入金されている金額に対
    して自動的に行使される。
     参加者は、本プランに基づく自己の新株予約権の対象となる株式に関し、かかる新株予約権が行使されるまで、持分又は議

    決権を持たないものとする。オプションについても、その対象となる株式に関し、行使によってかかる株式が発行されるま
    で、その持分又は議決権を持たないものとする。
    ⑧新株予約権の行使後の配当

     現金配当の将来における決定は、当社の取締役会の裁量においてなされ、また当社の基本定款に従い当社のクラスB普通株式
    保有者の同意を得ることが条件となる。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、当社の取締役会が当社普通
    株式に関して宣言した配当について、1株当たりベースで均等に分配される。
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    ⑨株券の交付
     各オプション期間の最終日において、新株予約権が自動的に行使され、各参加者の口座に給与天引きにて積み立てられた金
    額で適用購入価格において購入可能な単元株式数において、クラスA普通株式が購入される。購入された株式は、各オプション
    期間の最終日後可及的すみやかに、参加者のE*TRADE                         セキュリティーズ・インクの口座に交付され、仲買人名義において登録
    される。
    (3)【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。
    2【新規発行による手取金の使途】

    (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額               発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

         6,877,500米ドル                 23,500米ドル               6,854,000米ドル
                                         (761,342,320円)
       (763,952,700円)(注)                  (2,610,380円)
    (注) 本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、かつ全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金

       額である。
    (2)【手取金の使途】

    新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額6,854,000米ドル(761,342,320円)は、設備投資及び業務運営上の
    経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上
    の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    第2【売出要項】

     該当事項なし。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。
    第4【その他】

    1【法律意見】
     当社の副社長、副法律顧問兼秘書役補佐であるクレイグ・ノリス氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。

      (1)  当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。

      (2)  当社は、本有価証券届出書の記述に記載されている通り、適法に新株予約権証券の募集を行い、かつ、かか
        る新株予約権の対象となる株式の発行及び売出しを適法に行うことができる。
      (3)  当社による、又は当社の為の本有価証券届出書(その訂正届出書を含む)の関東財務局長に対する提出は、
        適法に授権されている。
    2【その他の記載事項】

    目論見書「第一部証券情報」、「第4 その他」、「2                         その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヴイエムウェア・インク修正・

    改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
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    2021年7月23日再改訂見込み(2021年7月23日付ヴイエムウェア・インク定時株主総会での承認決議を条件とする)
                         ヴイエムウェア・インク

                修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
    第1条:本プランの目的

     ザ・ヴイエムウェア・インク・修正・改訂                     2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン(以下「本プラン」とい

    う。)は、ヴイエムウェア・インク(以下「ヴイエムウェア」という。)及びその子会社(以下これらを「当社」と総称す
    る。)の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式(額面価額0.01ドル)(以下「株式」という。)を購入し、ヴイエ
    ムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出(第5条において詳述する。)の利
    用を可能とする方法を提供することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、ヴイエムウェアの取締役会(以下「取
    締役会」という。)又は委員会(以下に定義)が特定の子会社の従業員に適格性がないとの決定を下さない限りは、ヴイエム
    ウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保有する企業を意味する。
     本プランは、改正1986年内国歳入法(「内国歳入法」)第423条に基づく「従業員株式購入制度」の適格を有することを目的

    としている。前述の記載にかかわらず、取締役会は内国歳入法第423条に基づく適格を有することを企図しない類似募集を本プ
    ランに基づき行うことができる。かかる募集は本プランの第423条以外の要素として行われる。
     本プランの目的上、取締役会の決定がある場合は、ヴイエムウェア及び/又は適格子会社の従業員は、本プランの第423条要

    素に基づく個別の募集に参加するものとみなされる。これはかかる各募集の適用募集期間の日が同一である場合も該当する。
    但し、参加にかかる条件は、内国歳入法第423条に基づき決定され、各個別募集内において同一とする。
    第2条:株式購入オプション

     本プランにおいて、当社従業員(以下「従業員」という。)に対し本プランに基づき付与されたオプション(以下「オプ

    ション」という。)の行使により購入可能となる株式数の上限は37,300,000株である(第16条に規定される調整を条件とす
    る。)。これら株式は全て本プランに基づく購入に利用可能であり、本プランの第423条要素に基づく募集に利用することがで
    きる。本プランに基づくオプション行使により交付される株式は、ヴイエムウェアの授権未発行株式又は自己株式のいずれか
    であり、取締役会によって決定される。
    第3条:適格従業員

     第20条に別途規定される場合を除き、当社の雇用における勤続期間が3ヶ月以上又は(現地法により求めのある場合は)委員

    会が決定したこれより少ない月数を経過した各従業員は、本プランの参加資格を有するものとする。但し、かかる参加が内国
    歳入法第423条に基づく要件に沿ったものであること、又は第423条以外の要素に基づき募集が行われることを条件とする。疑
    義を避けるために述べると、             ヴイエムウェア       又は該当する適格子会社の従業員でない者は、適格従業員とはみなされず、本プ
    ランへの参加資格をもたないものとする。
    第4条:参加方法

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     オプション期間が27ヶ月までのものについては、委員会がこれを決定する。委員会がオプション期間を定めない場合、オプ
    ション期間は、前期間終了後の初日に始まる6ヶ月とする。例えば、オプション期間が7月31日に終了する場合、続くオプショ
    ン期間の開始以前に委員会が特段の決定をしなければ、次のオプション期間は8月1日から1月31日までとする。オプション期間
    の 初日の時点で適格従業員である各人は、本プランへの参加を選択することができる。参加選択にあたっては、当該初日の1日
    前までに第5条に基づく給与天引きへの承諾書及び/又はその他の必要な加入契約/申請書に署名し、これを提出する必要があ
    る。これによりかかる従業員は当該オプション期間の初日において参加者(以下「参加者」という。)となるものとし、また
    本プランに規定される参加終了時まで参加を継続するものとする。ヴイエムウェアは、新たに申込書を提出することなく、参
    加者が、次のオプション期間にも参加選択を適用するか否かを選択若しくは指示することを認めることができる。次のオプ
    ション期間に適用されない参加選択をする場合、当該従業員は、本プランに規定される新たな参加申込書を提出しない限り、
    又はかかる申込書を提出するまで、次のオプション期間に関する参加を終了したものとみなされる。
    第5条:拠出

     参加者は、オプション期間に亘る実質的に均等の給与控除により、参加者の報酬の2%以上15%以下の割合(ただし、6ヶ月の

    オプション期間あたり7,500ドルを上限とするものとし、委員会の裁量により、かかる額は期間に応じて比例的に増減する。)
    において、本プランに基づき拠出を行うことを選択できる。ただし、適用のある現地法により本プランへの参加が禁止される
    場合、委員会は、本プランの第423条要素に基づく特定の個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集に参加する全参加者
    に対し、現金、小切手又は加入申請書に記載のあるその他形態による支払いを通じて本プランへの拠出を行うことを許可する
    ことができる。オプション期間終了時に、下記第8条に従って次回のオプション期間における参加者の拠出口座に繰り越される
    (以下「繰越」という。)参加者の拠出口座に残存する金額(単元未満株に相当する金額)は、新たに株式購入に使うことが
    できる。ただし、オプション期間あたりの最大額からは、当該繰越額分が引かれるものとする。本プランの目的上、「報酬」
    とは、取締役会により別段の指定がない限り、当社が参加者に支払った全ての現金報酬を意味するものとする。
     参加者は、拠出率の変更について、オプション期間初日の1日前までに、当該変更の効力発生に関してヴイエムウェア(又は

    その指定代理人)への書面通知を送付することによってのみ、当該変更を選択することができる。加入申請書又は給与控除承認
    の拠出率の変更選択をヴイエムウェア(又はその指定代理人)へ送付した後、適切な給与控除又はこれに関する変更は、合理的
    に見て実務上可能な限りすみやかに開始されるものとする。参加者の給与控除承認に従って天引きされる又はその他の許容さ
    れた方法によって拠出される全ての金額は、かかる参加者の拠出口座に入金されるものとする。
    第6条:オプションの付与

     オプション期間の初日に参加者である各人は、かかる日付で、かかる期間に対するオプションを付与されるものとする。か

    かるオプションの対象となる株式数は、(a)当該オプション期間の最終日における参加者の拠出口座における残高を、(b)第7条
    に基づき決定される株式の1株当たり購入価格で除し、さらに当該指数から単元未満株がある場合はこれを削ることによって決
    定されるものとする。本プランに基づきその時点で利用可能な株式数が十分でない場合、ヴイエムウェアは、ほぼ比例した割
    合に基づき、オプション期間に対する各参加者のオプション行使により各参加者が受領可能な株式数を削減し、且つ参加者の
    拠出口座における残高を(現地の法により義務付けられない限り)利息を付すことなく、かかる参加者に返還するものとす
    る。いかなる場合も、本プランに基づき、ある6ヶ月のオプション期間中に参加者が購入することのできる株式数は、(第16条
    に服すことを前提に)750株、又は委員会の裁量によりオプション期間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとす
    る。
    第7条:購入価格

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     オプション行使に基づき発行される株式購入価格は、(a)オプション付与時、又は(b)オプションが行使されたとみなされる

    時点における、いずれか低い値の株式の公正市場価値の85%とする。「公正市場価値」とは、株式の取引がなされる主な証券取
    引所における株式の1株当たり売値の終値を意味する。当該日にかかる売買がない場合は、かかる売買が報告された最終の日と
    する。また、株式が国内の証券取引所に上場されていない場合は、当該株式の公正市場価値は取締役会によって善意において
    決定されるものとする。
    第8条:オプションの行使

     従業員がオプション期間の最終営業日の時点で本プランの参加者である場合、かかる参加者は当該期間に付与されたオプ

    ションを行使したとみなされるものとする。かかる行使にあたり、ヴイエムウェアは、当該参加者の拠出口座残高を第6条に基
    づき決定される株式数の購入に充てるものとし、その後実務上可能な限りすみやかに当該参加者に同株式にかかる株券を発
    行、交付するものとする(又は参加者の名義の証券口座に株式を預託する)。本プランに基づきいかなる単元未満株も発行さ
    れないものとする。当該参加者の拠出口座の累積残高が1株式を購入するのに十分でない場合、かかる残高は残りの又はその後
    のオプション期間において保持されるものとする(第10条に規定される参加者による早期脱退の定めに服することを条件とす
    る。)。行使日後の本プランに基づく参加者の拠出口座に残存するその他金員は利息なしで現金にて当該参加者又はその受益
    者(該当する場合)に返還されるものとする(但し、現地法により別途求めのある場合はこの限りでない。)。
     本書に記載される如何なる相反する内容にもかかわらず、ヴイエムウェアは、ヴイエムウェアの顧問の意見において、適用

    する連邦、州及び外国の法規則の全ての要件(レジェンド(警告文)に関する要件を含む。)が順守されない限り、又は、発
    行済株式がその時点で何らかの証券取引所に上場される場合は交付される株式がかかる取引所に上場されない限り(若しくは
    公的な発行通知をもって上場株式に加わることが承認されない限り)、且つ株式の発行及び交付に関するその他全ての法的事
    項がヴイエムウェアの顧問によって承認されない限り、いかなる株式の交付義務も有さないものとする。
    第9条:利息

     適用法により別途求めがあり、委員会の決定のある場合を除き、拠出口座にはいかなる利息も支払われない。

    第10条:取消及び脱退

     本プランに基づくオプションを保有する参加者は、当社が規定する形態における書面通知を当社に送付することで、自己の

    オプションの全て(一部ではない。)を取り消すことができる。ただし、かかる通知は当該オプション期間の最終日より31日
    又は委員会の定める日数だけ前の日(「脱退期限」)までにヴイエムウェア(又はその指定代理人)に届けられなければならな
    い。かかる書面通知を送付した参加者は、かかる書面通知日現在で、自己のオプションを取り消し、本プランに関し適用のあ
    る給与控除承認を取りやめ、本プランへの参加を終了したものとみなされるものとする。適用オプション期間の脱退期限日が
    土曜日、日曜日又はデラウェア州の銀行営業が休止を求められる日である場合、かかる日の直前の最終営業日までに書面通知
    によりオプションの取消を行うことができる。かかる通知送付後、参加者の拠出口座にある残高は合理的に見て実務上可能な
    限りすみやかに、(現地の法により義務付けられない限り)利息を付すことなく、かかる参加者に返還される。かかる通知を
    送付した参加者は、第4条の規定に従って将来のオプション期間について本プランへの参加を選択することができる。
    第11条:雇用の終了

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     第12条に別途規定される場合を除き、何らかの理由における参加者の当社による雇用の終了時、かかる参加者はその参加を
    終了し、かかる者が本プランに基づき保有していたオプションは、取消がなされたものとみなされ、拠出口座の残高は(現地
    の法により義務付けられない限り)利息を付すことなく、かかる者に返還され、その後かかる者は本プランに基づくいかなる
    権 利も有さないものとする。本第11条の目的において、参加者の雇用は、当社の適格子会社又はヴイエムウェアへの                                                     転籍  の場
    合、終了したものとはみなされない。しかしながら、参加者の転籍の場合、ヴイエムウェアは、適用のある現地法及び内国歳
    入法第423条の要件を考慮の上、必要又は望ましい場合は、かかる参加者の参加内容を個別の募集又は第423条以外の要素に基
    づく募集への参加へと移転することができる。本プランの目的において、個人の雇用関係は、かかる個人が病気による休暇又
    は当社により本プランの目的上認められるその他の休暇中は、依然として有効であるとみなされる。ただし、かかる休暇期間
    が3ヶ月を超える場合で、かかる個人の再雇用の権利が法律又は契約上保証されない場合、当該雇用関係はかかる3ヶ月の翌日
    に終了したものとみなされるものとする。
    第12条:参加者の死亡

     参加者が死亡し、これにより当該参加者の当社への雇用が終了した時点において、当該参加者が本プランに基づくオプショ

    ンを保有している場合は、当該参加者の法定代理人は、かかるオプションが行使可能となる日までにヴイエムウェアに書面を
    送付することにより、(a)オプションを取り消し、当該参加者の拠出口座の残高を現金で受領すること、又は(b)当該参加者の
    拠出口座の残高を、オプション期間の最終日に、第8条に従って当該参加者のオプション行使に充当し、且つかかる口座に総発
    行株式数の総購入価格を超える残高がある場合はかかる超過分の残高を(現地の法により義務付けられない限り)利息を付す
    ことなく、現金により返還を受けることのいずれかを選択することができる。当該参加者の法定代理人が、上記の書面による
    選択について届出をしない場合、発行済オプションについては、本第12条の上記(a)を選択したとの届出がなされたものとして
    取り扱われるものとする。
    第13条:参加者の権利の譲渡禁止等

     本プランの第423条の要素に基づく特定の募集に基づきオプションを付与される全参加者は、同一の権利及び特権を有するも

    のとする。本プランに基づき付与されるオプションにかかる各参加者の権利及び特権は、当該参加者の生存中、当該参加者本
    人によってのみ行使可能なものとし、且つ遺言又は相続分配法による場合を除きいかなる方法においても売却、担保への差入
    れ、譲渡、その他移転されないものとする。参加者が本条の諸条件に違反した場合、当該参加者が保有するオプションはヴイ
    エムウェアにより終了され、且つ当該参加者の拠出口座残高の当該参加者への返還をもって、本プランに基づく当該参加者の
    一切の権利は終了するものとする。
    第14条:雇用権

     本プランの採択又は本プランのいずれの規定も、参加者に対し、当社若しくはその子会社への継続的雇用の権利を授与する

    ものではなく、またいかなる場合においても参加者の雇用主が何時もかかる参加者の雇用を終了させることのできる権利に影
    響を及ぼすものではない。
    第15条:株主としての権利/資金の用途

     参加者は本プランに基づき自己が実際に取得した株式に関してのみ、株主としての権利を有するものとする。

     当社は、本プランに基づき受領された全ての拠出金を、一般的な事業目的において使用することができる。当社はかかる資

    金を分別保管する義務を有さないが、適用のある現地法により求めのある場合はこれを行うことができる。
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    第16条:株式資本の変更

     株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、ヴイエムウェアを存続会社とする合併又はその他のヴイエムウェアの

    株主資本の変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象となるヴイエム
    ウェアの株式又は有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並びにその他の関
    連規定は、取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に対して拘束力を有するものとす
    る。ヴイエムウェアが存続会社とならない結合若しくは合併の場合、又はヴイエムウェアの資産の実質的な全ての売却若しく
    は譲渡(抵当権又は担保権の付与によるものを除く。)の場合、全ての発行済オプションはこれらをもって終了するものとす
    る。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発
    行済オプションを取り消すこと、又は(b)第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある
    場合は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する代替オプショ
    ンを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
     事業再編成の場合、ヴイエムウェアは、適用のある現地法及び内国歳入法第423条の要件を考慮のうえ、必要又は望ましい場

    合は、個別の募集又は第423条以外の要素に基づく募集へと、参加者の参加内容を移転又は終了させることができる。
    第17条:本プランの運営

     本プランは取締役会によって運営される。取締役会は、本プランの明示規定に相反しない程度において、本プランに基づき

    必要又は適切な全ての行為を行うこと、本プランの規定を解釈すること、並びに本プランに関連して生じ得る全ての問題を決
    定することに関する権限を有する。1934年証券取引法第16条の報告義務の対象となるヴイエムウェア役員に関する場合を除
    き、ヴイエムウェア経営陣はまた、本プラン及びプランに基づく契約の諸条件、並びに取締役会又は委員会による本プランに
    基づく解釈若しくは指示と矛盾しない限り、本プランに基づく参加者の紛争を解決する権限を有する。
     取締役会は、その裁量において、報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会又はヴイエムウェアのその他委員会(以下「委

    員会」という。)に対して、本プランに関する権限を委譲することができる。かかる委譲の場合、本プランにおける取締役会
    に関する一切の言及(第17条における言及を含むがこれに限定されない。)は、委員会への言及とみなされるものとする。か
    かる委員会の構成員の過半数が定足数を構成するものとし、また当該委員会の決定はいずれもその構成員の過半数の賛成に
    よってなされるものとする。本プランに基づく委員会の決定は、委員会構成員全員による書面による署名により、委員会の会
    合又は通知なくして行うことができる。
     取締役会、委員会、また適切な場合、当社経営陣の決定は最終的なものであり、全当事者への拘束力を有するものとする。

    第18条:本プランの修正及び終了

     取締役会は、本プランを随時修正することができ、また適用する法又は規則の改正要件を満たす目的において又はその時点

    で法により許容され得るその他目的において発行済のオプションを修正することができる。ただし、(本プランにおいて明示
    的に要求又は許容される程度において)いかなるかかる修正も、当社の株主の承認がない場合、(a)本プランに基づき利用可能
    な最大株式数の引上げ、(b)発行済オプションのオプション価格の引下げ又はオプションの付与価格の引下げ、(c)本プランに
    基づく適格性の条件についての変更、又は(d)本第18条の規定の修正を行うことはできず、またいかなるかかる修正も、付与さ
    れるオプションにおける参加者の権利に(当該参加者の同意なくして)悪影響を及ぼさないものとする。
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     取締役会は如何なる時も本プランを終了することができるが、かかる修正は発行済オプションの保有者の権利及び特権に悪

    影響を及ぼさないものとする。
    第19条:株主承認

     修正・改訂された本プランは、2017年6月8日の当社株主により承認されており、さらに、2019年6月25日に株主により修正さ

    れている。今後の修正については、適用のある証券及び税に関する法令、及び株式が上場されている場合は、証券取引所の適
    用規則により求められる範囲で、株主の承認を受けるものとする。
    第20条:制限事項

     本プランにおけるその他条件に拘らず、

    (a) 従業員は、内国歳入法第423条及び424(d)の規定に従って、当該従業員へのオプションの付与直後、内国歳入法第424条に

    定義されるところの、雇用主企業又はその親若しくは子会社の全クラス株式の総議決権又は価値の5%以上を保有することにな
    る株式を保有する又は保有するとみなされる場合、本プランに従ってオプションを受領する資格を有さないものとする。
    (b) いかなる従業員へも、ヴイエムウェア又はその子会社若しくは親会社の(内国歳入法第423条で定義するところの)全て

    の従業員株式購入制度に基づく株式購入権が、内国歳入法第423条に規定されるとおり、かかる従業員に付与されたオプション
    が発行済となっている各暦年あたり、(オプション付与時に決定される)かかる株式の公正市場価値において25,000ドルを超
    える率で発生することを許容するような、本プランに基づくオプションの付与は行われない。
    (c) いかなる従業員へも、繰越額控除後において各6ヶ月のオプション期間あたり7,500ドル、また、委員会の裁量により期間

    に長さに比例した額、又は暦年当たり15,000ドルを超える天引きを許容するような、本プランに基づくオプションの付与は行
    われない。
    (d) 別途適用法による求めのある場合を除き、通常の雇用時間が週20時間以下の従業員は本プランへの参加資格を持たない。

    本プランへの参加が通常の雇用時間が週20時間以下の従業員に提供される場合、かかる募集は本プランの第423条の要素に基づ
    く個別の募集に基づき、又は第423条以外の要素に基づき行われるものとする。
    (e) 1暦年における通常の雇用期間が5か月間に満たない従業員は、本プランへの参加資格を持たない。

    (f) 独立契約社員は本プランへの参加資格を持たない。

    第21条:管轄権及び準拠法

     当社及び本プランへの各参加者は、本プランから生じ得る若しくは本プランに関連する問題又は同様の主題事項の解決につ

    いての専属管轄権及び裁判地を米国連邦裁判所又はデラウェア州裁判所とする。本プランはデラウェア州の法律に準拠する
    が、本プランの解釈についてその他管轄地域の実体法に別途言及するような法規則又は原則の選択又は衝突がある場合はこの
    限りでない。
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    第22条:外国法及び規則の順守
     本プランにおいて相反する如何なる内容にも拘らず、取締役会は、当社又はその子会社が営業活動を行う外国における現地

    の法及び規則を順守するために、(i)米国外で雇用される参加者に付与されるオプションの諸条件を内国歳入法第423条に基づ
    く米国財務省の規定に矛盾しない範囲で不利に変更すること、(ii)本プランに基づく割当分による株式に関して、また、加入
    又は行使手続きの修正に関して、内国歳入法第423条に適合することを趣旨としない類似の募集を設定すること、並びに/又は
    現地の法及び規則によって示される状況に基づき必要又は望ましいその他変更事項を策定すること、並びに(iii)本プラン又は
    本プランに基づき策定されたサブプランに関して必要な政府機関の手続き、免除又は承認を取得、順守又は別途反映するため
    に望ましいとみなされる行為を行うことについて、唯一の裁量権を有するものとする。
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    第二部【公開買付けに関する情報】

    第1【公開買付けの概要】

     該当事項なし。

    第2【統合財務情報】

     該当事項なし。

    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項なし。

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    第三部【追完情報】

    1.   資本金の増減

              年月日              資本金増減額                 資本金額

                          (単位:百万ドル)                (単位:百万ドル)
            2021年4月30日                 (25)                1,964
      (上記は、外国会社報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間の増減の情報である)
    2.    外国会社報告書の提出日以後の              「事業等のリスク」についての変更

    下記は本有価証券届出書提出日現在において判断した事項である。

    以下に記載される「リスク要因」に関する考察は、2021年6月7日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されたForm                                                      10-Q(以
    下「10-Q」という。)からの抜粋である、
    「リスク要因」における「四半期報告書」への言及は、10-Qを意味するものと解釈する。
    リスク要因

      以下は、当社の事業、財務状況及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因である。ここに記述するリスク

    及び不確定性は、当社が直面するリスク及び不確定性のすべてではない。当社の事業は、他の多くの企業が影響を受ける一般
    的なリスクや不確定性にもさらされている。Dell                       Technologies,       Inc.(「Dell」)により支配されるその子会社であるという
    当社の立場に関連する個別のリスク要因としては、議案提出されているスピンオフ、かかるスピンオフに伴う特別現金配当、
    ビジネスの機会の重複、一定の取引及び資源配分を操るDellの能力、並びにDell及びその関係会社との関係者間取引に関する
    ものなどがあるが、これらは下記「当社とDellとの関係に関連するリスク」の項に記載されている。
    事業運営及び戦略的リスク

    当社のサーバー仮想化製品の需要の著しい減少が当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

      当社の収益のかなりの部分が当社のサーバー仮想化製品に由来し、予測される将来において引き続き由来することになる。

    より多くの企業がそのデータセンターにおいて高いレベルの仮想化を達成するにつれ、当社のvSphere製品市場の成熟化は続
    く。さらに、企業がますますパブリック・クラウドやSaaSベースの製品・サービスを利用するにつれ、それらは新たなコン
    ピュータ・ワークロードの多くをオフプレミスで構築しつつあり、また、既存のワークロードの一部及び新規のワークロード
    の多くについてもますますパブリック・クラウド・プロバイダーへとシフトしており、これにより成長を制限し、vSphereのオ
    ンプレミス展開の市場を潜在的に減少する。当社の事業全体に対してvSphereの売上が占める割合は減少しており、当社はこの
    トレンドが継続すると予想しているが、vSphereは、当社のより新しいSDDC、ネットワーク仮想化、並びに当社のより新しいサ
    ブスクリプション及びSaaS製品・サービスの基盤として機能することから、依然として当社の将来の成長の鍵である。当社
    は、vSphereベースのSDDC製品・サービスを当社の製品集中のために、パブリック・クラウドに拡張する製品を発売し開発を継
    続しているが、当社のサーバー仮想化製品に対する需要の著しい減少は当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社の事業に占める割合が増大している当社のサブスクリプション及びSaaSソリューション、並びに当社のデータセンター仮

    想化及びコンテナプラットフォームをパブリック・クラウドに拡張する当社の構想は、様々なリスク、とりわけ、データセン
    タースペース及びコロケーションサービスの提供について第三者プロバイダーに頼り、サービスの中断を防ぐためにパブリッ
    ク・クラウド・プロバイダーに頼るなどのリスクを伴う。
      当社製品のサブスクリプション及びSaaS版の開発及び提供を継続するに伴い、当社は、様々な知的財産、規制、契約及び

    サービスに関するコンプライアンス上の課題に対応するために、当社のプロセスを進化させ続けなければならない。これらの
    課題には、当社の製品・サービスに組み込まれているオープンソース及び第三者のソフトウェアのライセンスを順守するこ
    と、輸出管理及びプライバシー規制を順守すること、外部の脅威又は不適切な利用から当社のサービスを保護すること、顧客
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    から期待されている継続的なサービスレベル及びデータ・セキュリティを維持すること、並びに当社の市場開拓の取り組みを
    適応させることが含まれる。当社のサブスクリプション及びSaaSソリューションの拡大にも多大な投資が必要であり、当社の
    新 たなソリューションが顧客に広く採用されない場合、当社の営業利益、営業成績及び営業活動によるキャッシュフローは、
    悪影響を受ける可能性がある。
      加えて、当社のサブスクリプション及びSaaSソリューションの提供は、データセンタースペース、デバイス保守及びその他

    コロケーションサービスを提供する第三者プロバイダーに頼っており、かつ、当社の仮想化及びコンテナプラットフォームを
    パブリック・クラウドに拡張する当社の構想は、当社のパブリック・クラウド及びVCPPパートナーが、継続的なサービスの可
    用性を維持し、それらのサービスにおいて顧客データを保護できることに頼っている。当社は、データセンタースペースの賃
    借、  デバイス    保守及びその他のサービスに関する様々な契約を締結しているが、当該第三者がこれらの契約上の義務を履行で
    きない可能性がある。第三者プロバイダーがサービスの中断、データの損失又はセキュリティ侵害を防げなかった場合、当社
    は、発生し得る損害について、顧客又は第三者に対し請求減額、返金若しくは補償を行い、又はその他の方法で責任を負うこ
    とを求められる可能性があり、また、当社の第三者プロバイダー及びパブリック・クラウド・パートナーとの契約条項によっ
    ては、上記の中断、損失又は侵害を防げなかったことについて責任を有する第三者プロバイダー又はパブリック・クラウド・
    パートナーに対する当社の償還請求が制限される可能性がある。さらに、これら第三者プロバイダーが義務の履行を怠った場
    合、当社の評判が傷つけられ、当社の顧客が当社に対する信頼を失い、当社のサブスクリプション及びSaaSソリューションを
    維持し拡大させることが難しくなる可能性がある。
    当社の成功は当社の事業及び価格モデルをサブスクリプション及びSaaSモデルに適切に適合させる当社の能力に左右される。

      当社のVCPP及びSaaSソリューションのような当社の製品構想のいくつかは、サブスクリプション・モデルを採用している。

    当社が当社製品についてサブスクリプション・ベースの価格モデルの採用を増やす場合、当社は、その収益源を維持するため
    に適切な水準の価格を設定できない可能性があり、又は、当社の顧客は、当社より好ましい価格を設定していると考える競合
    企業からの製品を選択する可能性がある。加えて、当社は、サブスクリプションの更新率又はこれが営業成績に与える影響を
    正確に予測できないかもしれず、また、サブスクリプションからの収益は当該サブスクリプション期間にわたる当社のサービ
    スについて認識されるため、売上の落ち込み又は好転が直ちに当社の業績に反映されない可能性がある。さらに、顧客が当社
    のサブスクリプション及びSaaS製品及びサービスへと移行することにより、当社は、当社の既成のソリューションを通常販売
    する際には複数年のライセンス契約の一部として認識していたであろう収益よりも少ない収益をあらかじめ認識することにな
    るため、移行期間中の当社の収益及びライセンス収入の増加率は悪影響を受ける可能性がある。例えば、2020事業年度第4四半
    期をもって、当社は、当社のサブスクリプション及びSaaSからの収益を別個の収益勘定科目として報告し、過去において当社
    のライセンス収入及びサービス収益に含まれていた構成要素を分けることを開始した。過去の期間の金額は、この表示に合わ
    せるために組み替えがなされた。その結果、当社の業績の主要な指標と考えられてきた当社のライセンス収入の増加率は、悪
    影響を受けているように見えるかもしれない。一方、サブスクリプション及びSaaS収入は、顧客が当社のサブスクリプショ
    ン・ベースの製品を消費する期間にわたって比例的に認識されるため、サブスクリプション及びSaaS収入の増加率も、堅調に
    は見えない可能性がある。最後に、当社は無償サービスのユーザを有料サービスのユーザに転換させること、及び当社のオン
    プレミス製品の購入者を当社のSaaSソリューションに転換させることに依存したサービスの提供を増やしているため、転換率
    を維持又は改善し、予測することは、一層重要になる。
    当社は激しい競争に直面し、これにより営業成績が悪影響を受ける可能性がある。

      仮想化、コンテナ、クラウド・コンピューティング、エンドユーザ・コンピューティング、セキュリティ及びソフトウェア

    定義のデータセンター業界は、相互に関連しつつ、急速に進化を遂げており、当社は当社の製品及びサービスのすべての市場
    で激しい競争にさらされている。当社の現在及び将来の競合企業の多くは、当社より長い事業の歴史、より大きな認知度、よ
    り広い顧客ベースと著しく豊富な財務、技術、販売、マーケティング、その他のリソースを有している。加えて、パブリッ
    ク・クラウド、マイクロサービス、コンテナ及びオープンソース技術の採用により、当社の収益性が圧迫される可能性があ
    る。
      当社は、特に以下からの競争に直面している。

      パブリック・クラウド・インフラストラクチャ及びSaaSベース製品サービスの                                    プロバイダー       ビジネス利用者で徐々にパブ

    リック・クラウド及びSaaSベース製品及びサービスを使用するようになったことに伴い、オフプレミスで新しいコンピュー
    タ・ワークロードをより多く構築しており、さらに既存のワークロードの一部を移す可能性もある。新たなアプリケーション
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    開発の相当な割合がパブリック・クラウドで生じており、これらの新たなアプリケーションはパブリック・クラウド・インフ
    ラストラクチャに配備されることが多い。その結果、オンプレミスITリソースの需要は減速すると予測され、当社の製品及び
    サー  ビスは徐々にオフプレミス・パブリック・クラウド及びSaaSベース・ソリューションを伴う顧客のITワークロードをめ
    ぐって競争することが必要になってくる。当社のプライベート、ハイブリッド及びマルチクラウド製品並びにサービスが顧客
    の進化する要求に対応できない場合、ヴイエムウェアの仮想化製品及びサービスの需要は減少し、当社はより低い成長を経験
    することになるだろう。さらに、当社パートナーのVMware                            Cloud   Provider     Program(「VCPP」)ソリューションは、Amazon
    Web  Services(「AWS」)やMicrosoftといった様々なパブリック・クラウド・プロバイダーのサービス型インフラストラク
    チャ(「IaaS」)ソリューションと直接競合する可能性がある。これらのクラウド・プロバイダーの多くは、自身のクラウ
    ド・プラットフォームをAWS             Outposts及びAzure         Stackを含むオンプレミス・ソリューションとして提供するためにオンプレミ
    ス・ハードウェア・ベンダーと提携している。2018事業年度に当社は、AWSデータセンター内で実行し一定の地域で利用できる
    vSphereベースのクラウド・サービスVMware                     Cloud   on  AWSを提供するためにAWSと戦略的提携を行った。また、2020事業年度に
    当社は、顧客がAzure、Google              Cloud及びOracle        CloudにおいてネイティブのVMwareベースのワークロードを実行することを可
    能にする当社のVCPPの枠組みに基づき、Microsoft(Azure                              VMware    Solution     by  CloudSimple)、Google(Google                Cloud
    VMware    Solution     by  CloudSimple)及びOracle(Oracle                Cloud   VMware    Solution)とのパートナーシップを発表した。これら
    のパブリック・クラウド・プロバイダーとの当社のパートナーシップは、互いに、他のVCPPパートナーと、またAWSと競合する
    と考え得るが、その一方で、一部のVCPPパートナーは、自身が管理するサービス・プロバイダー製品・サービスの一部として
    VMware    Cloud   on  AWSなどのソリューションを入れることを選択する可能性もある。加えて、AWSが2018年11月にAWS                                              Outposts
    を発表した際に、当社は、AWS                Outposts上で稼働するソリューションのプレビュー版(現在は、VMware                                    Cloud   on  AWS
    Outposts     Betaプログラムの一部として試用するために利用できる)を提供することによってAWSとの協力関係を拡大した。ヴ
    イエムウェアのオンプレミス製品、ハイブリッド及びマルチクラウド製品を購入する代わりに、顧客が自身のデータセンター
    においてAWSのネイティブ環境(又はAzure                    Stackのような類似の非VMware環境)を運用することを選択した場合、当社の業績
    に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
      エンタープライズ・セキュリティ・ソリューションのプロバイダー                                 2019年10月のCarbon          Blackの買収のクロージングに伴

    い、当社は、Carbon          Blackのエンドポイント・セキュリティ・プラットフォーム、当社の既存のNSX仮想ネットワーキングの固
    有のセキュリティ・エレメント、Workspace                     ONEエンドユーザ、及び当社のコンピュート・ソリューションを含む新たな一連の
    エンタープライズ・セキュリティ・ソリューションを発売した。サイバー・セキュリティ市場は広く、競争が激しく、セグメ
    ントに分かれており、急速なテクノロジーの進化、顧客のニーズの変化、新たなソリューションの頻繁な導入が行われてい
    る。エンドポイント・セキュリティ・スペースの競合他社としては、McAfeeやNortonLifeLockなどの従来型のアンチウィル
    ス・ソリューションのプロバイダーや、(Cylance,                         Inc.買収後の)Blackberry             LimitedやMicrosoftなどの名だたるソフト
    ウェア及びインフラストラクチャ・プロバイダー、さらに、CrowdStrikeなどの次世代エンドポイント・セキュリティ・プロバ
    イダーなどがある。加えて、新たなスタートアップ企業や名だたる企業が次世代エンドポイント・セキュリティ市場にすでに
    参入しているか、現在参入を目指している。当社グループのCarbon                                Blackエンドポイント・セキュリティ・ソリューションと
    結び付けた当社の既存のソリューションに固有のセキュリティ要素、及び今後開発し投入する予定の新たに組み合わせるソ
    リューションにより、当社は、競合他社の現在のソリューションに対し相当な優位性を持つ統合的セキュリティ・ソリュー
    ションを提供することが可能になると考えているものの、この十分に確立された市場セグメントへの新規参入者として、牽引
    力やマーケットシェアを当社が獲得できるかは、不透明である。Secure                                  Access    Service    Edge(SASE)やZero          Trust   Network
    Accessなど新たなトレンドは、アイデンティティ管理、安全なウェブ・ゲートウェイ、SD-WAN、ネットワーク・ファイア
    ウォール、クラウド・アクセス・セキュリティ・ブローカーといった従前は全く別個であった市場の融合を示している。この
    ようなトレンドにより、ZscalerやOktaなど既存のパートナーは、Carbon                                  Black、VeloCloud、及びヴイエムウェアからのその
    他の分散型ネットワーク・セキュリティ・ソリューションとの一層激しい競争にさらされる可能性がある。当社がこれらの機
    会や急速に展開するトレンドに合わせて当社の製品及びサービスをうまく適応させることができない場合、当社の営業成績に
    悪影響が及ぶ可能性がある。
      巨大かつ多様化するエンタープライズ・ソフトウェア及びハードウェア企業                                      これらの競合企業は、当社の現在のエンド

    ユーザ及び見込まれるエンドユーザに広範な製品及びサービスを提供し、かかるユーザとの間に安定的な関係を築いている。
    例えば、仮想化ベースの技術及びソリューションの採用を検討している新興市場の中小企業は、現在Windows及びOffice製品を
    使用しているためマイクロソフトのソリューションを検討する傾向にある。こうした競合企業の一部は過去に行ってきたよう
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    に、将来においても、こうしたユーザとの既存関係を利用して事業活動を行うため、エンドユーザにとって当社の製品及び
    サービスの魅力が薄れるか、割高になる可能性がある。例えば、2019年8月にマイクロソフトは、そのAzureクラウド・サービ
    ス 以外の一定の専用ホスト型クラウド・サービス(VMware                          Cloud   on  AWSなど)上でマイクロソフトのソフトウェアを展開する
    ことを望むエンドユーザが、マイクロソフトから追加の権利を購入することが必要となるように、オンプレミス・ライセンス
    の条件を変更した。他の競合企業は、VMware仮想化環境で作動する自身のアプリケーションに対するサポートを拒否又は制限
    している。さらに、これらの競合企業は、その競争的能力を自身の既存製品及びサービスへ組み込み、追加費用なしで利用で
    きるようにする可能性がある。例えば、Oracleは、Oracle及び非Oracleのアプリケーションを支援するサーバー仮想化ソフト
    ウェアの無償提供を開始し、マイクロソフトは、Windows                           Server製品とのパッケージにおいて、独自のサーバー、ネットワー
    ク及びストレージの仮想化ソフトウェアを提供するとともに、クライアント・バージョンのWindowsに仮想化を組み込んでい
    る。また、Ciscoは、ネットワーク仮想化技術を自身の数多くのデータセンター・ネットワーキング・プラットフォームに組み
    込んでいる。これにより、VMwareの既存及び見込み顧客は、より高度かつ強固な能力は不要と思われる特定のアプリケーショ
    ンに対して、VMware製品及びサービスを購入する代わりに、「無償」若しくは「非常に廉価」と思われる製品を使用する選択
    肢を得ることになる。
      オープンソース技術に基づいて競合するプラットフォームを提供する企業                                    Xen、KVM、Docker、rkt、OpenShift、Mesos、

    Kubernetes及びOpenStackなどの仮想化、コンテナリゼーション及びクラウド・プラットフォームのためのオープンソース技
    術、並びにデータセンターの仮想化及びプライベート・クラウドをターゲットとしているRed                                            Hat(現在はIBMグループの一
    部)及びNutanixなどのエンタープライズITベンダーによって開発されたその他のオープンソース・ソフトウェア・ベースの製
    品、ソリューション及びサービスは、当社のソリューションの需要を低下させ、当社のソリューションに価格圧力を加え、競
    合するベンダーが当社と直接競争するためにオープンソース技術を活用することを可能にし得る。加えて、オープンソース・
    ソフトウェアの特徴の1つは、特定の条件に従えば、誰もが既存のオープンソース・ソフトウェアを修正・再配布し、市場で競
    争するためにそれを用いることができる、という点である。このような競争は、従来型の独占的ソフトウェア企業が要するも
    のより少ない間接費と短いリードタイムで展開できる。オープンソース・ソフトウェアに基づく新たなプラットフォーム技術
    及び規格は、着実に開発されており、素早く人気を獲得することができる。オープンソース・ソフトウェアの改良によって、
    顧客は、当社から購入したソフトウェアをオープンソース・ソフトウェアに置き換えることができるようになった。ヴイエム
    ウェアは、コンテナ技術、及びVMware                  Tanzuを伴うクラウドネイティブ・アプリケーション技術のポートフォリオを提供して
    いる。当社はまた、顧客がマイクロ・サービス・アーキテクチャを採用する割合を高めるよう設計されたCloud                                                       Native
    Computing     Foundationのようなオープンソース・プロジェクトやコミュニティへの当社の取り組みの程度を増大させた。分散
    型マイクロサービス・アプリケーション・アーキテクチャの採用やそれらとコンテナ技術の連携が、新しい競争分野となりつ
    つある。当社は引き続きこれらの領域に投資していくため、Red                              Hatなどの他のクラウドネイティブ・ベンダーやパブリック・
    クラウドのインフラの大規模プロバイダーとの競争の激化を今後、経験することになる。このような競争圧力や新たなオープ
    ンソース・ソフトウェアの入手可能性によって、売上の減少、価格圧力の増大、販売及びマーケティング費用の増加、営業利
    益の減少がもたらされるおそれがあり、これらはいずれも当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
      他業種の提携        当社の競合企業の多くが、個別に提供するよりも包括的な仮想化及びクラウド・コンピューティング・ソ

    リューションを提供するために、パートナーシップ又は他の戦略関係を構築又は拡張した。企業が進化する仮想化インフラス
    トラクチャ及びエンタープライズITソリューション業界でのポジションを強化又は維持しようとすることから、このトレンド
    は続くものと当社は予測している。
     当社の開発者及び技術パートナー・エコシステムを構成する当社パートナー及びメンバー                                           当社は、当社のパートナーとの競

    争に直面している。例えば、当社製品及びサービスを現在販売している第三者は、自ら競合する製品及びサービスを構築及び
    販売し、又は他の業者の競合する製品及びサービスを販売することができる。さらに、ソフトウェアベースの仮想化及びハー
    ドウェアベースのサーバー、ネットワーキング及びストレージ・ソリューションといった、従前はエンタープライズITとして
    区分されていたセクターが収束したことにより、当社は徐々に当社の開発者及び技術パートナー・エコシステムのメンバーで
    ある企業との競争にさらされるようになっている。例えば、2019年7月には、当社の重要なパートナーかつ顧客の一つである
    IBMが、クラウドネイティブ・アプリケーション分野における当社の競業者の一つであるRed                                            Hatの買収を完了した。その結
    果、当社は他のプロジェクトにおいて生産的に協働を継続することがより困難となる可能性があり、当社のエコシステムから
    得ている優位性が低下する可能性がある。
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      この競争は、価格設定への圧力を高め、販売及びマーケティング費用を増加させ、それにより当社の営業利益を著しく減少
    させるおそれがあり、さらに当社の新しい製品及びサービスが市場に受け入れられるのを妨げ、結果として市場シェアを伸ば
    すことが難しくなるか、市場シェアを失う原因になる可能性がある。
    当社の成功は当社新規製品及びサービスを顧客が受け入れるかにますます左右される。

      当社の製品及びサービスは、プライベート・クラウド・コンピューティングの基礎を形成するオンプレミス・データセン

    ター・サーバーの仮想化、及びそれに使用される関連するコンピュート技術を主に基礎としている。サーバー仮想化の市場が
    成熟し続けるにつれ、VMware              vSphere(「vSphere」)のライセンス売上の増加率は低下している。当社は、vRealize管理、
    vSANストレージ仮想化、NSX仮想ネットワーキングといった当社のvSphereベースのSDDC製品、並びに当社のHorizonクライアン
    ト仮想化、Unified         Endpoint     Managementモバイルデバイス管理、並びにVMware                       Cloud   on  AWS、VMware      Cloud   on  AWS  Outpost
    及び当社のVMware         Cloud   on  Dell   EMCといった当社のマネージド型サブスクリプション・サービスなど、プライベート、パブ
    リック、ハイブリッド及びマルチクラウドベースのコンピューティング及びモバイル・コンピューティングの基盤として企業
    が仮想化を利用することを可能にする製品及びサービスに向けて、ますます当社の製品開発及びマーケティングの取り組みを
    進めている。2019年10月、当社はCarbon                   Black,    Inc.(「Carbon        Black」)の買収を完了した。Carbon                  Blackは現在、高度な
    サイバー・セキュリティ保護の顧客への提供に役立てることに焦点を合わせた、ヴイエムウェアの新たな一連のエンタープラ
    イズ・セキュリティ・ソリューションの中核となっている。当社はまた、VMware                                       Workspace     ONE(「Workspace         ONE」)ソ
    リューションを含む当社のオンプレミス製品のSaaS版を導入しており、当社によるHeptio                                          Inc.、CloudHealth         Technologies,
    Inc、VeloCloud        Networks,     Inc.及びPivotal        Software     Inc.(「Pivotal」)の買収を通じて獲得した技術及び製品を含む、
    SaaS及びクラウドネイティブの様々な技術及び製品に投資をしている。これらのクラウド及びSaaS構想は、新たなかつ困難な
    技術上、運用上及びコンプライアンス上の難題を提示しており、これらの難題に対応するソリューションを開発又は取得する
    ために、引き続き多大な投資を行うことが求められる。当社の成功は、当社のプライベート、パブリック、ハイブリッド及び
    マルチクラウド・ソリューション、並びに、当社のクライアント仮想化及びモバイルデバイス管理ソリューションの採用に関
    連する技術上及び営業上の利点とコスト節減についての現在及び将来の顧客の認識に左右される。当社のサーバー仮想化製品
    の市場が成熟を続けるとともに、当社の事業規模が引き続き拡大するにつれ、当社の収益率は、当社の新たな製品及びサービ
    スの提供の成功にますます依存することになる。当社の新たな製品及びサービスの採用率が、当社の確立されたサーバー仮想
    化ソリューションの収益増加率の低下を相殺するのに十分でない限りにおいて、当社全体の収益増加率が著しく減速するか、
    当社の収益が大幅に減少する可能性がある。加えて、新たな構想への当社の投資に対する利益を得ることができないおそれが
    あり、当社の営業成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社の高度に熟練した従業員に対する競争は熾烈であり、費用がかかるため、そのような従業員を引きつけ、維持することが

    できない場合、当社の事業及び成長見通しは損なわれる可能性がある。
      当社は、高い適格性を有する人材、特にソフトウェア及びクラウド・エンジニア、並びに販売及び顧客に関する経験を有す

    る人材を継続的に引きつけ、維持しなければならず、こうした人材を求める競争は、特に、当社より多くの資源を有する企
    業、スタートアップ及び新興の成長企業との間で熾烈である。研究開発人材も、スタートアップ及び新興の成長企業から精力
    的な引き抜きの勧誘を受け、これは、当社が製品及びサービスの開発を行う技術分野や地理的地域の多くにおいて特に活発で
    ある。この競争は、現金及び株式ベースの報酬の形でのコスト増加をもたらし、当社の株式に対し希釈化という形で影響を与
    える可能性がある。当社は、適切な資格を有する高度に熟練した従業員を採用し維持するにあたって困難を経験しており、将
    来においてもこれが続くと予想している。当社が新規人材を引きつけることができない、又は現在雇用している人材を維持し
    意欲を引き出すことができない場合、当社の事業及び将来の成長見通しは損なわれる可能性がある。
    当社の主要経営陣の喪失は、当社の事業を害する可能性がある。

      当社は、当社の経営陣の役務提供継続に依存している。当社は一般に、当社の従業員との間に雇用契約又は競業避止契約を

    締結しておらず、そのため、かかる人材は当社との雇用をいかなる時も違約金なしで終了させる可能性があり、また当社の競
    合企業のいずれかとの雇用の機会を求める可能性もある。さらに、当社は主要人材に対する生命保険をかけていない。主要経
    営陣の喪失は当社の事業を毀損する可能性がある。
    当社の現在の研究開発活動が収益を生むとしても、数年間は多大な収益を生まない可能性がある。

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      当社の製品及びサービスの開発には費用がかかり、画期的技術を開発し市場投入するには、既存の製品及びサービスへの漸
    進的な投資より高いリスクをしばしば伴う多大な投資を要する。2021年4月30日に終了した3ヶ月には、当社の研究開発費は総
    収益の約24%であった。当社は、その競争上の地位を維持するために研究開発活動に多大な投資をし続ける計画である。研究開
    発 への当社の投資は、当社が期待したほどの収益を生まない製品若しくはサービスに帰着するか、又は数年間は市販可能な製
    品及びサービスをもたらさない、若しくは市販可能な製品及びサービスを全くもたらさない可能性がある。
    買収及び分離により、当社の事業及び営業成績が深刻に害されるおそれがある。

      当社は過去において、他の事業、製品又は技術を買収しており、将来もこれを行う予定である。当社はまた、事業、製品及

    び技術の売却又は分離も随時行っている。買収及び分離は、以下を含む重大なリスク及び不確実性を伴う。
      ・例えば、処分に関連して移行サービスを提供する必要性、又は買収した事業の業務、技術、製品、顧客及び人材を効果的

        に統合することの困難さゆえに、当社の継続している業務が中断し、経営陣が日常の責務から外れること。
      ・とりわけ、事業運営の統合及び人材のオンボーディング、並びに取得した識別可能な無形資産に関係する減価償却費の発

        生及び買収のその他の会計上の結果ゆえに、当社の費用が増加したことから生じる当社の事業及び財務成績に対する
        悪影響。
      ・営業活動、株式買戻しプログラム及びその他の使途のために利用可能な当社の現金の減少、潜在的に希薄化効果を生む持

        分証券の発行、又は追加債務の発生。
      ・当社の事業戦略、収益、技術、人材、費用及び営業効率、並びにその他の相乗効果に関してなど、とりわけ新市場、製品

        若しくは技術における経験の不足、又は当初は不慣れな販売パートナー若しくはベンダーに頼ることから、買収又は
        処分で期待した便益が得られるか不確実であること。
      ・買収又は分離した事業の知的財産、製品品質、セキュリティ、プライバシー及び会計実務、規制法令順守又は法的偶発事

        象に関する問題など、事前精査の過程で発見されなかった未確認の問題。
      ・買収又は処分に起因して生じる訴訟。

      ・買収した事業に関する、許容可能な基準、規制、手順又は方針の維持又は確定。

      ・買収が当社の期待に沿わなかった場合に、買収資産を減損で後に処分する必要性。

    Dell  を介しての当社の様々な販路を含む当社の販売チャネルの途絶が当社の事業を害する可能性がある。

      当社の将来の成功は、当社の収益のかなり大きな部分に寄与している販売代理店、再販業者、システム・ベンダー及びシス

    テム・インテグレータを含むチャネル・パートナーとの当社の関係に大いに左右される。適格なチャネル・パートナーの採用
    及び維持、並びに当社の技術及び製品・ソリューションの使用に関するかかるパートナーの研修は、多大な時間及び資源を要
    する。当社がチャネル・パートナーとの良好な関係を維持できない場合、当社の製品及びサービスのエンドユーザを失うこと
    につながるおそれがあり、そうなれば当社の収益に悪影響が及ぶだろう。当社は通常、当社のチャネル・パートナーとの間で
    長期契約の締結又は最低購入コミットメントを締結しておらず、また、これらのチャネル・パートナーと当社の契約は、当社
    の製品又はサービスと競合する製品又はサービスを提供することを当該チャネル・パートナーに禁じるものではない。
      当社の販売代理店のうち1社が、2021年4月30日に終了した3ヶ月における当社の連結収益の10%以上を占めた。当社は、かか

    る契約終了日まで、販売からの収益を維持するために十分な程度に代替の販売代理店と契約を結んでいる又は結んでいるであ
    ろうと考えるものの、当社が重要な販売代理店の販売サービスを喪失した場合、かかる喪失は、当社が既存又は新規の販売代
    理店のサービスで当該販売サービスの代わりとなるものを手配するときまで、当社の営業成績に悪影響を与える可能性があ
    る。
      加えて、販路に関する当社のDellとの様々な関係による売上は、2021年4月30日に終了した3ヶ月における当社の連結収益の

    35%を占め、Dellが相手先商標製品製造会社(「OEM」)であった取引は、Dellからの収益の13%、すなわち当社の連結収益の
    5%を占めた。かかる販路には、OEMとしてのDell販売共同ソリューション、その他の非Dell再販業者に対する販売代理店活
    動、再販業者としての製品及びサービスの再販、又はDell社内で使用するための製品及びサービスの購入などが含まれる。当
    社のDellとの関係における混乱若しくは重大な変化、又はDellが当社製品及びサービスを販売し流通させる条件の重大な変更
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    は、当社が既存又は新規の販売代理店のサービスで当該販売サービスの代わりとなるものを手配するときまで、当社の営業成
    績に悪影響を与える可能性がある。
    当社の事業の発展が、大きなリスクを伴うより複雑な市場開拓戦略を必要とする。

    顧客がITシステムを変革することを可能にするIT管理及び自動化並びにIaaSソリューション(ソフトウェア定義のネットワー

    ク、VCPP統合仮想デスクトップ及びモバイルデバイス、クラウド並びにSaaSを含む。)の開発及びマーケティングに当社がま
    すます注力していくには、個々の製品ごとの販売よりもむしろ、製品パッケージ及びより総体的なソリューションのマーケ
    ティング及び販売に一層集中していくことを要する。したがって、当社は、これまでも当社のソリューションのマーケティン
    グ及び販売の新たな戦略を策定してきたが、今後もこれを継続していかなければならない。加えて、企業への新技術のマーケ
    ティング及び販売において、当社は、当社のソリューションの便益について顧客を教育するために多大な時間と資源を投入す
    る必要がある。これらの投入は費用のかさむものになる可能性があり、当社の販売員の研修は、既存の製品及びサービスを販
    売する販売員の活動を阻害するおそれがある。加えて、当社は、効率を高め、採用数を改善するために、当社の市場開拓チー
    ムを随時再編成する。これらの組織再編は、短期的には、一以上の会計期間にわたって売上に悪影響を与える混乱を招く可能
    性がある。さらに、新規業界への参入に際して、当社は——当社がVeloCloud                                   Networks,     Inc.及びNyansa,        Inc.の買収を通じて
    SD-WAN分野に参入する際に行ったのと同様に——当社のソフトウェアと統合される第三者製のハードウェア装置での市場開拓を
    選択する可能性がある。このために当社は、新規ハードウェアの調達、サプライチェーン及び在庫の管理プロセス、並びに製
    品サポート・サービスを迅速に整備、展開、基準化し、これらを当社の継続する業務システム及び管理に統合することを求め
    られる。同様に、VMware            Cloud   on  AWS及びVMware       Cloud   on  Dell   EMCなどのマネージド型サブスクリプション・サービスを当
    社が発売するに際して、当社は、エンドユーザ・サービスを提供及び監視し、製品のアップグレードをリリースするために当
    社のモデルを調整する新たな方法を実施する必要がある。当社の顧客が、永久ソフトウェア・ライセンスを1回購入する形か
    ら、数が増えたサブスクリプション及びSaaSベースのプログラムにより当社のソフトウェアを購入する形へと次第に移行する
    につれて、当社の市場開拓チームは、顧客による当社のソリューションの継続する消費を支えるために、顧客への働きかけを
    変更する必要があり、当社は、当社の販売チームの意欲を高めるために用いる変動報酬プログラムを適切に調整する必要があ
    る。当社が有効な市場開拓戦略をうまく調整し、策定し、実施することができなければ、当社の財務成績は重大な悪影響を受
    けるおそれがある。
    当社は新規ソリューション及びサービスの提供で急速な技術変化に対応できない可能性がある。

      当社が競争を繰り広げる業界を特徴付けるのは、テクノロジー、顧客の需要、及び業界標準の急速かつ複雑で破壊的な変化

    であり、これらの変化により、当社は効果的に競争することが困難となり、当社の既存及び将来のソフトウェア・ソリュー
    ションは陳腐化し、市場性がなくなる可能性がある。企業が物理的なITリソース、アプリケーション、データ及びITサービス
    を消費し、管理し、提供する方法を混乱させる、クラウド・コンピューティングなどの新たな技術トレンド、並びに顧客の要
    件に素早く対応する当社の能力は、当社の強化された新たな製品及びサービスの開発サイクルの長さ――当初当社が予想して
    いたよりも長いことが多い――により悪影響を受けている。これは、当社が製品の品質を維持し向上させながら、製品及び
    サービスの相互運用性を高め、パブリック・クラウドのように当社の顧客により利用されているITリソースとの両立性を維持
    することで、当社の製品・ソリューションの複雑性が増していることが一因である。当社が既存のソリューションの重要な新
    バージョンをリリースするとき、当社の製品の複雑性ゆえに、既存の顧客は、価値ある新性能をフル活用するには、旧バー
    ジョンを削除して新バージョンに置き換える必要があるかもしれない。これにより、新バージョンの初期需要が抑制され、又
    は顧客が最新リリースを購入しインストールする準備が整うまでは既存バージョンの需要が落ち込む可能性がある。当社が、
    例えばアプリケーション、ネットワーキング若しくはセキュリティにおける、又は顧客が注目せずにはいられない方法におけ
    る新たな技術開発に対応し、これらの先に居続けるために、当社のソリューション及び製品・サービスを適時に進化させるこ
    とができない場合、当社が市場シェア及び収益を維持する又は高める能力は、重大な悪影響を受ける可能性がある。当社はま
    た、ブロックチェーンのような新興技術の商業化、及びエッジコンピューティングのような当社の技術の新たな市場や用途の
    開拓について、適切に予測することができず、その結果、新たな市場機会を利用できず、又はそのような市場の早期参入者に
    後れを取る可能性がある。
    当社は追加リスクにさらされている世界的事業を行っている。

      当社の従業員、顧客及びチャネル・パートナーのかなり大きな部分は、米国外に所在している。当社の国際的な活動は、当

    社の収入及び利益の相当部分を占めており、当社の投資ポートフォリオには、米国外の金融商品への投資や、米国外の金融機
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    関での保有財産が含まれている。当社の国際的事業により、当社は、これらのリスク要因に関し他の箇所で記述するリスクに
    加えて、以下を含む種々のリスクにさらされている。
      ・一定の国、特に新興市場でのサポート、研修及び文書類の提供、契約の執行、売掛金の回収、資金の移動、収益認識実務

       に関連する適切な管理の維持、並びに支払いサイクルの長期化における困難
      ・米国を拠点とするテクノロジー企業から製品及びサービスを購入することを外国の顧客にためらわせる可能性がある、

       ネットワーク・セキュリティ及びプライバシーの問題
      ・関税及び貿易障壁、並びに中国など一定の海外市場で当社の製品及びサービスを販売又は開発する当社の能力に対するそ

       の他の規制又は契約上の制限事項(中国政府は、主要なネットワークデバイス及びセキュリティ製品の調達、並びにデー
       タの保存及び処理に関する一定範囲の法令を採択しており、これにより、中国での当社の事業は苦境に立ち、また、当社
       が民事及び刑事上の制裁の危険にさらされる可能性がある。)
      ・当社のグローバルサポートサービスのいくつか及び研究開発人員が置かれているインドなど、特定の地域で持続又は再発

       している、各地域特有の新型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響により当社の事業運営及び製品開発に遅れや混
       乱が生じる可能性
      ・米国に拠点を置く企業が英国(ブレグジット後の法令順守に関し、規制面で相当な不確実性が引き続き存在する。)など

       米国外の市場でビジネスを行う能力に悪影響を及ぼすおそれのある、政府及び貿易関係、政策、並びに条約に関する経済
       的若しくは政治的不安定性及び不確実性、又は上記の変更
      ・米国の為替管理要件並びに国際的及び米国の腐敗防止法の順守、並びにこれらに関連する重大な罰科金及び評判の悪化に

       関する、特に新興市場での法的リスク
      当社がこれらのリスクのいずれかを成功裏に管理することができない場合、これが当社の評判に悪影響を与え、当社の営業

    成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
    当社の成功は当社の製品及びサービスと他社の製品及びサービスとの相互運用性に左右される。

      当社の製品の成功は、当社の製品との相互運用性を確保し、両立し得る製品及びサービスをエンドユーザに提供する、ハー

    ドウェア及びソフトウェア・ベンダーの協力にかかっている。加えて、当社は、多様な製品の機能性を拡張し、ネイティブ・
    パブリック・クラウド・アプリケーションと連動するようにしており、一部の事例ではパブリック・クラウド・ベンダーの協
    力が必要となる。ハードウェア、ソフトウェア及びパブリック・クラウド・ベンダーの製品及びサービスが、当社の製品若し
    くはサービスと、又は当社の支配株主であるDellの製品若しくはサービスと競合すると、かかるベンダーが認識する限りにお
    いて、当該ベンダーは、当社との協力を見合わせ、かかる業者の専有のAPI、プロトコル若しくはフォーマットの当社とのアク
    セス共有若しくは当社への販売を拒否し、又は当社の製品の機能性、両立性及び認証を能動的に制限する行為に関与する可能
    性がある。さらに、ベンダーは、当該ベンダーのシステムに関し当社の製品を認証若しくはサポートできない、又は認証若し
    くはサポートを継続できない可能性がある。上記のいずれかが発生した場合、当社の製品開発活動は遅延し、又は排除され、
    当社のサービスをエンドユーザにとって魅力的なものとする機能性及びサービスレベルを達成することが、当社にとって困難
    となり、かつ一層費用のかさむものとなるおそれがあり、上記のいずれもが当社の事業及び営業成績に悪影響を与える可能性
    がある。
    当社の製品及びサービスのライフサイクルを効果的に管理できないことは、当社の事業を害する可能性がある。

      当社の製品及びサービスの自然なライフサイクルの一部として、当社は、当社の製品又はサービスがそのサポート終了又は

    販売終了に至り、もはやサポートを受ける又はアップデート及びセキュリティ・パッチを受け取ることはないと顧客に定期的
    に伝えている。これらの製品又はサービスが顧客とのサービス契約の対象であり続ける限りにおいて、当社は、代替製品又は
    サービスへ移行することを顧客に勧めている。当社の製品及びサービスのライフサイクルを効果的に管理することができない
    場合、それは顧客の不満、引いては契約上の責任につながるおそれがあり、このことは当社の事業及び営業成績に悪影響を及
    ぼす可能性がある。
    財務リスク

    当社の営業成績は、大幅に変動する可能性がある。

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      当社の営業成績は、様々な要因によって変動する場合があり、かかる要因の多くが当社の制御の及ばないものである。よっ
    て、当社の営業成績を会計期間ごとに比較することは有意ではない可能性がある。当社の過去の成績は、当社の将来の実績の
    指 標として依拠されるべきではない。さらに、当社の四半期の売上のかなりの部分は、通常、当該四半期の最後の2週間に発生
    しており、これは一般にエンタープライズ・テクノロジーに対する顧客の購入パターンを示している。よって、当社の四半期
    の営業成績は、近い将来の期間においてさえ予測が困難である。当社の収益及び営業成績が、投資家又は証券アナリストの予
    測を下回る、又は当社が市場に提供するガイダンスを下回る場合、当社のクラスA普通株式の価格は大幅に下落する。
      当社の営業成績に変動をもたらし得る要因には、本リスク要因の項の他の箇所で記述する要因及び以下のものが含まれる。

      ・当社の製品及びサービスに対する需要、採用及び更新率、販売サイクル及び価格決定レベルの変動

      ・当社のオンプレミス並びにサブスクリプション及びSaaSソリューションの中から顧客が選択するもののばらつき。これは

        当社の総収入及びライセンス収入の増加率に影響を与え得る。
      ・当社、当社のパートナー又は競合企業の新しい又はアップグレードされた製品及びサービスの発表又はリリースの時期

      ・販売注文が処理される時期。これが当社のバックログを変動させ、また当社の収益認識の計上及び時期に影響を及ぼす可

        能性がある。
      ・当社が報告、注文処理、ライセンスの履行、製品納入、購入、請求及び一般会計その他の機能のための拡張可能な社内シ

        ステムを維持する能力
      ・当社の営業費用を含むコストを管理する能力、並びに資産計上し得る内部使用のソフトウェア開発費用の時期及び額

      ・当社の販売代理店(当社の製品収益及び売掛債権のかなり大きい部分を占める。)並びに当社の顧客に関連する信用リス

        ク
      ・再編成計画及びリストラクチャリングの費用の時期及び規模

      ・当社の顧客による会計期間末の出費、並びに祝日及び休暇の時期といった季節要因

      ・当社の製品及びソリューションの品質又は費用対効果についての市場認識に影響を及ぼし得る予想外の事象

      ・新型コロナウイルスのパンデミックの深刻さ及び継続期間並びにその結果としての事業活動に対する制約の変動(地域に

        より大幅に異なる場合がある。)
    不利な経済情勢が当社の事業を害する可能性がある。

      当社の事業の成功は、一つには、世界全域の経済情勢に左右される。ITの全体的需要及び支出は、当社の現在の顧客及び見

    込まれる顧客により裁量事項として考察されることがあり、経済の先行きが不透明なとき、顧客は、当社の製品及びサービス
    の購入及びアップグレードを延期し、継続期間を短縮し、価額を縮減するか、又は当社の製品及びサービスの購入及びアップ
    グレードを取り消す可能性がある。脆弱な経済情勢、又はとりわけ株式市場のボラティリティ、インフレーション、景気後
    退、並びに関税、貿易に関する協定、若しくは政府の財政、金融及び税務政策の変更に関係する金融市場の安定性に関する重
    大な不確実性は、当社の事業、財務状況及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。信用市場の全般的かつ継続的逼迫、流
    動性の水準の低下、債務不履行及び倒産の割合の上昇、並びに株式及び債券市場の著しいボラティリティはすべて、当社の顧
    客の購入決定に悪影響を与える可能性がある。当社の借入費用を増加させる与信及び借入金の金利上昇は、資本市場を利用す
    る当社の能力に影響を与え、当社の未払い債務の返済若しくは借り換えをし、将来の製品開発及び買収の資金を調達し、又は
    株式買戻しを行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
      例えば、新型コロナウイルスのパンデミックにより世界中で経済活動の低下が生じており、景気回復の時期やその勢いにつ

    いては非常に不透明で、地域により著しい違いが出そうである。新型コロナウイルスのパンデミックはこれまでのところ、当
    社の業務に対し財務面で重大な悪影響を与えていないものの、パンデミックの今後の経過及びその結果生じる経済的影響は、
    依然として非常に不透明であり、引き続き事態は急速に進展している。新型コロナウイルスのパンデミックによる当社の売上
    及び財務成績への悪影響を注視してきたが、新型コロナウイルスのパンデミックの経済的影響については、かなり大きな不確
    実性がある状況が継続している。例えば、2021事業年度において、顧客に大規模なトランスフォーメーションをもたらす設置
    型プロジェクトでは、新型コロナウイルスがその大きな原因と当社が考える遅延が見られ、これにより、当社の製品の売上に
    悪影響が生じた。世界のほとんどの地域におけるパンデミックの状況は、2022事業年度の開始後に落ち着き始めたが、ワクチ
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    ン接種プログラムの進行、新型コロナウイルス変異株がもたらす危険、及びパンデミック前の状況に戻ることができる時期に
    関し、依然として相当な不確実性がある。加えて、パンデミックが長期間続いた場合、全世界又は特定地域の経済情勢は、回
    復 することができず、悪化するおそれさえあり、そうなれば、当社の収益及びその他の営業成績に重大な悪影響をもたらす可
    能性がある。さらに、新型コロナウイルスの経済的影響に関する懸念は、金融市場やその他の資本市場に極端なボラティリ
    ティをもたらし、これが当社の株価に悪影響を与えており、また、魅力的な条件で又は一定期間中にともかくも株式又は債券
    資本市場を利用する当社の能力に悪影響を与えており、このような悪影響は継続する可能性があり、これにより当社の流動性
    ポジションに悪影響が生じるおそれがある。
     加えて、ブレグジット及び米国とその貿易相手国(中国など)の間の貿易摩擦は、国際金融市場における著しいボラティリ

    ティの原因となっており、今後もこれが継続する可能性がある。経済の先行きが不透明な状況が続く中、現在の顧客又は見込
    まれる顧客である米国連邦政府を含む多くの国家及び地方政府は、財政支出の優先順位を大幅に変更することが必要となる可
    能性があり、これにより、政府のIT支出額並びに政府部門からの当社製品及びサービスの潜在需要が縮小するおそれがある。
      このような不利な経済情勢は、突然発生し、その影響は予測不能であり、当社の将来の売上及び営業成績に重大な悪影響を

    及ぼすおそれがある。
    当社は、無担保社債の形で未返済債務を有しており、今後他の債務も負う可能性がある。これは、当社の財務状況及び将来の

    財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
      当社は、48億ドルの未償還無担保社債、及び残存元本が2.7億ドルのDellに対する追加の無担保約束手形、及び10億ドルの

    無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ(「本クレジット・ファシリティ」)(2021年4月30日現在で未実行)を有し
    ている。当社は、当社の無担保社債及び本クレジット・ファシリティの条件により、特定及び通常の誓約事項におけるものを
    含む制限を課され、当社によるその順守は、そのときの経済、財務及び業界の状況など当社の制御が及ばない事由の影響を受
    ける可能性がある。当社がいずれかの誓約事項に違反し、かつ、貸付人又は社債権者が権利放棄をしない場合、適用される是
    正期間が経過したとき、未返済債務について直ちに期限の利益の喪失を宣言される可能性がある。
      加えて、2021年4月13日、発表されたスピンオフに関連し、当社の取締役会は、ヴイエムウェアとDellが115億ドルから120

    億ドルの間で合意する合計額で、普通株主に按分比例で分配される条件付き特別現金配当を決定した。当社は、現金準備金及
    び増加借入による残高により当該配当の25億ドルから35ドル億分を賄うことを見込んでいる。配当の支払いには様々な条件が
    付されている。
      当社の現在及び将来の負債により、当社の財務状況及び将来の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。とりわけ、全般的

    な経済情勢及び業界の状況の不都合な変化に応じて当社のが高まること、当社の業務からの予測キャッシュフローを、設備投
    資及び買収といった当社の他の目的ではなく、当社の負債の利払いのために使用又は充当する必要があること、並びに、事業
    の変更について計画する又はこれに対応する当社の柔軟性が制限されることから影響を受ける。
      また、格付会社による当社の信用格付の実際の変更、又は当社の信用格付が見直し対象となっている旨の発表を含む格付変

    更の予想は、
      ・当社の債券及び持分証券の価値及び流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、

      ・当社の本クレジット・ファシリティに基づき当社が支払うべき金利の上昇及び借入費用の増加に帰着し、

      ・今後の融資の条件に悪影響を与え、当社が今後融資を受けられる可能性が制限され、

      ・当社の無担保社債に一定の格下げが発生したとき、当社は、元本総額の101%に未払い経過利息を加算した額に等しい価格

        で買い戻すことを求められる可能性がある。
      加えて、当社の親会社であるDellは、かなり高い水準の借入による資金調達をしており、Dellの信用格付がマイナスの方向

    に変更されることにより、当社の信用格付並びに当社が今後調達する債券の価値及び流動性も悪影響を受ける可能性がある。
    当社の未払い債務に関するさらなる情報は、四半期報告書のPart                                I、Item    2「Management's        Discussion      and  Analysis     of
    Financial     Condition     and  Results    of  Operations」の「Liquidity             and  Capital    Resources」を参照のこと。
    当社の営業成績は、追加の税金負債へのエクスポージャー及び見込みを上回る高い税率により悪影響を受ける可能性がある。

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      当社は、当社が業務を行う法域の多くにおいて、法人所得税及び所得ベースでない租税(給与税、売上税及び財産税など)
    の課税対象となっている。当社の税金負債は、様々な法域における収益及び費用の配分と収益及び費用の認識のタイミングに
    左右される。世界各国での法人税等引当金及びその他の税金負債の決定においては、重大な判断が求められる。例えば、当社
    の 通常のグローバル業務の過程で、当社は、税務上の最終的な判断が確定していないため当社が税額を見積もる必要がある、
    知的財産の移転を含む会社間取引を行う。当社は、法人所得税及び間接税の税務調査の対象となり、様々な法域において監査
    を受けている。例えば、内国歳入庁(「IRS」)は、Dell連結グループ(Dellの2017事業年度初頭にヴイエムウェアが加わっ
    た。)について、2015事業年度から2019事業年度までの調査を開始している。当社は、適用されるあらゆる法人税法を順守し
    ており、合理的な税額の見積もりをしていると考えているが、管轄税務当局が異なる法解釈をする可能性はあり、税務監査又
    は紛争の最終決定は、当社の過去の法人税引当金又は税制上の優遇若しくは増額において反映されているものとは異なる可能
    性があり、当社に追徴税が課されるおそれもある。加えて、2017年税制改革法(「2017年税法」)に関しては、規制の指針が
    近く発表されるが、当該指針が当社の税引当に悪影響を与える可能性がある。追徴税が課される場合、当社の財務状況及び営
    業成績に重大な影響が及ぶ可能性がある。
      当社に対して将来的に適用される実効税率は、以下のような要因の影響を受ける可能性がある。

      ・法定の時効期間の経過及び監査の終結

      ・株式ベースの報酬についての会計処理、及び当社によるPivotalの買収(これは共通支配下の取引として計上された。)

        など企業結合に関する会計処理の影響
      ・超過税優遇額又は申告不足税額が、その発生する期間の法人税引当金又は税優遇額の範囲内で認識されること

      ・米国、及び米国の法定税率より低い税率の法域において得られた、法人税引当前の当社の所得の全般的な水準及び割合

      ・税法又はその解釈、当社の事業又は法定税率、及び当社の企業構造の変更

      例えば、2014年10月にアイルランドは、税務規則の改正を発表した。これは、とりわけ、当社の米国外収益を主に生み出し

    ているアイルランドで設立された当社の子会社の外国収益に対する税率を引き上げるものである。このことやその他の理由に
    より、当社は、アイルランドの税務規則の変更が当社の将来の税率に与える影響を軽減すべく、先を見越して組織変更を行っ
    た。他の多くの国々も最近、税法、行政解釈、決定、政策及び見解の変更を実施したか、又はこれを検討中である。米国、ア
    イルランド又は国際税法のこれらの変更やその他の大幅な変更は、当社の実効税率、当社の税金負債及び納付の時期及び金
    額、並びに当社の財務状況及び営業成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
    セキュリティのリスク

    当社のシステム又は当社のベンダー、パートナー及び供給業者のシステムに対するサイバー・セキュリティ侵害は、当社の事

    業を著しく害する可能性がある。
      当社は、当社の業務活動の実質的にすべての遂行を、当社のITシステム、専有のソフトウェア及びサービス、並びにSaaSプ

    ロバイダーのシステムに依存しているため、サイバー・リスクは、当社の事業に対するリスクの中で大きな部分を占め、さら
    に増大するリスクとなっている。重大なサイバー・リスクに寄与する要因には、以下のものが含まれる。
      ・当社は、顧客及びパートナーにサービスを提供するために、ますます大量のデータセットを作成して維持管理し、機械学

        習、人工知能及び分析論に頼るようになっている。
      ・顧客は、オンラインで購入及びサービス取引を行い、当社は、ますます多くの顧客データを保存し、クラウドベースのIT

        環境において顧客の事業の一部をホストし、又は管理する。
      ・新型コロナウイルスのパンデミックと任意の場所で勤務できる「未来の働き方」プログラムの発表により、リモートで勤

        務する当社の従業員の人数が増え、これらの従業員及び当社は、フィッシングメール及びソーシャルエンジニアリン
        グを含むサイバー攻撃を一層受けやすくなっている。
      ・当社は、当社の数多くのビジネス機能について、また当社の製品及びサービスを販売するために、販売代理店、再販業

        者、システム・ベンダー及びシステム・インテグレータなどの第三者及びそれらのシステムに依存している。
      ・当社が生産し又は第三者から調達する高機能のハードウェア、ソフトウェア及びアプリケーションには、当社のシステム

        及びプロセスを予期せず中断させるおそれのある欠陥がある可能性もある。
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      ・当社がエンタープライズ・セキュリティ業界においてリーダーシップを取る立場にあることから、当社及び当社製品は、
        製品のセキュリティを危うくすることを企てるコンピュータ・ハッカーの標的となる。
      サイバー攻撃は、その件数が増加するとともに技術的に高度化しており、これにより当社の専有情報が不正利用され、当社

    のITサービスの中断が生じ、金銭的利益が抜き取られ、詐欺行為が行われるおそれがある。このような攻撃に利用される技術
    は頻繁に変更され、起動されるまで認識されない可能性があるため、当社は、これらの技術を予測できないかもしれない。不
    正アクセスや妨害が長期間にわたって探知されない場合、こうしたセキュリティ侵害の影響は深刻なものとなる可能性があ
    る。
      無権限の第三者(国家及びそれを後援する個人を含む可能性がある。)が、過去に当社のネットワーク・セキュリティや当

    社ウェブサイトに侵入しており、今後もこのような侵入を行う可能性がある。従業員又は請負業者が、過去に当社のIT環境に
    脆弱性をもたらし、それを利己的な目的で利用できるようにしたことがあり、今後もこれを行う可能性がある。加えて、当社
    はますます、企業及び従業員から金銭を強奪又は窃取することを試みる犯罪者及び犯罪組織による経済的利得や金融詐欺の標
    的となってきている。したがって、当社や、当社の請負業者、パートナー及びベンダーのサイバー・セキュリティ・システム
    が、侵害に対する防護を行うことができない場合、当社が事業を営む能力は、以下を含む多くの点において損なわれる可能性
    がある。
      ・当社の知的財産権やその他所有データを含む当社事業に関する機密データが盗取される可能性がある。

      ・電子メールやその他方法を含む当社の電子通信システムが中断され、システムが復旧し、安全になるまで当社の事業遂行

        能力は深刻な損害を受ける可能性がある。
      ・顧客注文を処理し、電子的に納入する当社の能力が低下し、当社の販売チャネルが中断されることで、収益認識に遅延が

        生じる可能性がある。
      ・欠陥やセキュリティの脆弱性が利用され、あるいは当社のソフトウェア製品又は当社のサブスクリプション及びSaaSソ

        リューションに持ち込まれ、これらの製品及びサービスの可用性が損なわれ、又は中断され、これにより、当社の製
        品及びサービスの評判並びに認められた信頼性及びセキュリティが損なわれ、当社の顧客のデータ・システムをさら
        なるデータ喪失やサイバー事故に対して脆弱なものにする可能性がある。
      ・当社顧客、従業員及び事業パートナーを特定できる情報又はこれらの機密の情報が盗まれる又は喪失する可能性がある。

      上記のいずれかの事象が発生した場合、又は発生したと認識された場合、当社は、当社の顧客、パートナー、ベンダー又は

    従業員等からの重大な賠償請求の申立の対象となる可能性があり、プライバシー、データ保護その他の法令に基づく政府機関
    による規制措置及び制裁に直面する可能性があり、当社の知的財産権を保護する能力は損なわれる可能性があり、当社の評判
    や競争上の地位は著しく損われる可能性があり、当社は、金融サイバー詐欺スキームが成功した結果として多大な損失に直面
    する可能性があり、当社のサイバー・セキュリティ・システムをアップグレードし、損傷を修復し、訴訟手続、規制上の手続
    又は立法手続において当社を防御するために、多大な費用がかかる可能性がある。したがって、当社の事業、財務状況及び営
    業成績は、重大な悪影響を被る可能性がある。
    当社の製品及びサービスは、高度な技術によるものであり、他の供給業者のエラー、欠陥又はセキュリティ上の脆弱性を含ん

    でいるか、その影響を受ける可能性がある。
      当社の製品及びサービスは高度な技術によるものであり、複雑であるため、製品及びサービスを展開するときにエラー、欠

    陥又はセキュリティ上の脆弱性を含んでおり、今後も含んでいる可能性がある。このようなエラー、欠陥又はセキュリティ上
    の脆弱性の一部は、製品又はサービスが顧客によりインストールされ使用された後で初めて発見される。ユーザの環境の予期
    せぬ脆弱性、インストール上のエラー又は誤用が、当社製品への意図しないアクセス又は当社製品の利用につながる可能性も
    ある。したがって、当社は、かかる問題が特定されたときには、随時、顧客に対しセキュリティ・アラートを発し、ソフト
    ウェア・アップデートを提供してきた。当社の製品又はサービスにおいて未発見の脆弱性がある場合、当社の顧客は、ウイル
    ス、ワームその他当社の製品又はサービスを攻撃する可能性のある悪意あるソフトウェア・プログラムを開発し展開するハッ
    カー又はその他の心ない第三者によるリスクにさらされるおそれがある。さらに、当社が自身の製品・サービスにおいてオー
    プンソース・ソフトウェアを使用することで、当社の製品及びサービスは、独自製品によりもたらされるものではない追加の
    セキュリティ・リスクの影響を受けやすくなる可能性がある。過去にヴイエムウェアは、当社のソースコードの一部がハッ
    カーによって投稿されたことを知らされたことがある。公開されたソースコードは、当社の製品及びサービスにおける未知の
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    セキュリティ上の脆弱性にさらされるおそれがあり、これがハッカーその他により利用される可能性がある。VMware製品及び
    サービスはまた、(アプリケーション、OS又は半導体といった)他社の製品又はサービスとの統合に起因する、既知又は未知
    の セキュリティ上の脆弱性にさらされている。当社の製品又はサービスにおける実際の又は予見されるエラー、欠陥又はセ
    キュリティ上の脆弱性は、当社の評判を毀損する可能性があり、一部の顧客が製品又はサービスを返却し、将来の購入を減ら
    し、又は延期し、競合製品又はサービスを使用するに至る可能性があり、これらのすべてが当社の事業、営業成績及び株価に
    重大な悪影響を与えるおそれがある。
    当社の情報システムに関する問題により、当社の事業が妨げられ、業務に悪影響が生じる可能性がある。

      当社は、顧客注文の処理、製品納入及びサービス提供、会計業務の遂行、その他当社事業の運営を含む契約上の義務を履行

    するために、自社及び第三者の情報システムに依拠している。当社のシステムが故障した場合、当社の災害復旧及びデータ復
    元計画及び能力は、重要な機能及び業務記録を適時に回復するには不十分となる可能性がある。加えて、当社の情報システム
    は、新たな事業モデル及び構想を効率的に支援できないかもしれず、既存のシステムをアップグレードする又は新システムを
    実施するには多大な投資を要する可能性がある。ビジネス要件から、新たな情報システムの実施を含む追加の能力を求められ
    る可能性がある。例えば、当社は、2020事業年度第1四半期に、会計基準の更新版の採用に関連した財務情報の準備を容易にす
    るために、新しいリース会計ソフトウェアを導入した。さらに、当社は、エンタープライズ・リソース・プランニング・ソフ
    トウェアなど当社の情報システムを強化する取り組みを継続しており、こうした強化の実施は、基礎を成す企業を混乱させる
    ことが多い。これは、当社の事業の規模及び複雑性ゆえ特に当社に当てはまる可能性があり、エラーに対する意図しない脆弱
    性を引き起こし得る内部統制及び業務プロセスを混乱させるおそれがある。当社の情報システム及び当社が依拠する第三者の
    情報システムのこのような混乱は、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性がある。
    法的及びコンプライアンスのリスク

    当社は、当社に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、規制機関による調査や手続に関与している。

      四半期報告書のPart          I、Item    1における要約連結財務書類の注記D(訴訟)で記述するとおり、当社は、当社の事業に関連

    して、独占禁止及び競争、契約違反、集団訴訟、商業、コーポレート・ガバナンス、サイバー・セキュリティ、雇用、知的財
    産、プライバシー、証券、並びに内部告発者の問題に関するものを含む、様々な法的及び規制上の手続及び調査に関与してお
    り、また関与するようになる可能性がある。このような問題は、当社の事業に様々な形で影響を与える可能性がある。例え
    ば、知的財産侵害に関する請求は、当社製品の提供を当社に禁じる可能性のある差止命令による救済又は裁判所のその他の命
    令を求めるものかもしれない。結果として、当社は、かかる知的財産を使用するライセンスの取得に努めることを求められる
    可能性もあり、この場合、商業的に合理的な条件でライセンスを入手できない、又はそもそもライセンス自体を入手できない
    ことがある。あるいは、当該知的財産を侵害しない技術の開発を要する場合もあるが、これには多大な労力と費用を要し、最
    終的に開発が成功しない可能性もある。当社は一般に、当社製品の使用に関連する知的財産侵害の申立について、当社の顧客
    及びパートナーに補償をしているため、当社は、訴訟において当該顧客及びパートナーを防御することを求められる可能性が
    ある。当社は随時、当社による法規の順守に関して政府機関から照会を受け、また政府機関と協議をする。こうした訴訟、調
    査、規制上の照会及び手続は、予測不可能であり、時間がかかり、経営陣の意識と資源をこれらに注がせ、当社に多大な費用
    が発生する原因となり得る。これらの事項に関連して行う主張は、請求の実体に拘らず、当社の評判を毀損する可能性があ
    り、当社に不利な決定が下された又は当社が和解した場合、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー又は成績に重大な悪影
    響を与える可能性がある。
    当社は適切にその知的財産権を保護できない可能性がある。

      当社はその独自の技術を保護する能力に依存している。当社は、企業秘密、特許権、著作権及び商標法並びに従業員及び第

    三者との秘密保持契約に依拠しているが、これらはいずれも限定的な保護を提供しているにすぎない。よって、当社の努力に
    も拘らず、当社がその独自技術の専有権を保護するために講じる措置は、当社の専有情報の不正流用又は当社の知的財産権の
    侵害を防ぐのに十分ではない可能性があり、またかかる不正流用又は侵害を規制する当社の能力は、とりわけ米国外において
    不確実である。さらに、当社はその製品及び技術の使用に関連して第三者との間に締結した秘密保持及びライセンス契約に依
    拠している。一つには当社が「クリックラップ」及び「シュリンクラップ」ライセンスに依拠しているため、かかる第三者が
    かかる契約における条件を守るとの保証はなく、また当社がその権利を十分に行使できるとの保証はない。
      当社の製品、技術、専有権及び知的財産権の無断使用に対する検知及び保護は費用がかかり、困難であり、不確実であり、

    また一定の場合においては不可能である。将来において、当社の知的財産権を行使又は防御するため、当社の企業秘密を保護
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    するため、又は他者の専有権の有効性及び範囲を決定するために、訴訟が必要となる可能性がある。したがって、当社の努力
    にも拘らず、当社は第三者による当社の知的財産権の侵害又は不正流用を防ぐことができない可能性があり、これにより当社
    は 大幅に市場シェアを喪失する可能性がある。
    プライバシー及びデータ保護に関する法律、規則及び基準の実際に生じた又は認識された不順守は、当社の事業に悪影響を及

    ぼす可能性がある。
      当社の事業は、プライバシー及びデータ保護に関する法令(「データプライバシー法」)の制定、監視及び執行について責

    任を負う様々な連邦、州及び国際的立法及び政府機関による法律及び規則に従う。個人情報の収集、保護、使用、移転及び開
    示に関する規制の枠組みは、急速に発展しつつあり、データプライバシー法は、新たな解釈及び解釈の変更並びに改正が行わ
    れ、これにより、当社自身、当社のパートナー、ベンダー及び顧客に関し不確実性及び追加の法的義務が生じる。当社は、世
    界中の様々な法域において、引き続きデータプライバシー法及び業界標準(業界団体が提唱する自主規制基準を含む。)が新
    たに提案され、又は既存のものの解釈が変更されると予想しており、このような展開及び類似の展開が当社の事業又は当社の
    パートナー、ベンダー及び顧客の事業に与える可能性のある影響を適切に予想する、又はこれらに適時に対応することができ
    ないかもしれない。
      当社は、当社及び当社の事業パートナーが顧客及び従業員の個人情報をどのように収集し、保護し、使用するのかという点

    に関連する、当社の事業全体にわたる当社の方針及び制御を、引き続き系統的に強化する。規制状況の変化が継続することに
    より、当社の取引関係、社内業務、並びに当社の製品及びサービス提供のコスト及び複雑性が増すと思われる。加えて、この
    ことは、販売促進を運営し、当社の製品・サービスの効果的なマーケティングを行う当社の能力に影響を及ぼす可能性があ
    り、その後、当社の製品及びサービスに対する需要に影響を与える可能性がある。
      当社又は当社の事業パートナーが、データプライバシー法、当社の契約に含まれるプライバシーに関する確約、又は当社が

    自社のウェブサイトに掲載しているプライバシーに関する告知を実際に順守していない又は順守していないと認識された場
    合、当社は、調査、制裁、強制措置、不利な金銭的結果、民事及び刑事上の責任、又は差止命令の対象となる可能性がある。
    例えば、EUの一般データ保護規則の要件を順守しなかった場合は、最大で2千万ユーロ又は違反者の全世界での年間収入の4%
    のいずれか高い方を上限とする罰金を科せられる可能性がある。加えて、当社の顧客は、技術プロバイダーの立場から、当社
    が現行のデータプライバシー法の順守を証明すること、さらに、当社が契約上の確約を行い、データプライバシー法に基づく
    顧客自身の義務を当該顧客が順守することを可能にするプロセスを実施することを期待している。当社がこれらを実際にでき
    ない又はできないと認識される場合には、当社の製品及びサービスの販売、特に、規制の厳しい業界の顧客に対する販売に悪
    影響が生じる可能性がある。その結果、当社の評判及びブランドが毀損されるかもしれず、当社に多大なコストが生じるおそ
    れがあり、当社の財務成績及び営業成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社製品における「オープンソース」ソフトウェアの使用が、当社の製品販売能力に悪影響を及ぼし、当社を訴訟リスクにさ

    らす可能性がある。
      当社の製品及びサービスの多くが、いわゆる「オープンソース」ソフトウェアを組み込んでおり、また当社は将来において

    オープンソース・ソフトウェアをその他製品及びサービスに組み込む可能性がある。かかるオープンソース・ソフトウェア
    は、一般にオープンソフト・ライセンスに基づき、その著作者又は第三者によりライセンス供与されているものである。オー
    プンソースのライセンサーは通常、保証又は権利保証、ソフトウェアの元のコントロールを提供していないため、ソフトウェ
    アが機能せず又は第三者の知的財産を侵害している場合、潜在的な債務に当社をさらしている。
      当社は、当社製品に対して当社が意図しない条件を課せられることを避け、受け入れ難い財務リスクにさらされることを避

    けるため、当社によるオープンソフト・ソフトウェアの使用について監視している。しかし、当社のオープンソース・ソフト
    ウェアの使用を監視するために当社が従っているプロセスでは意図された結果を達成できない可能性がある。加えて、当社
    は、当社の使用する様々なオープンソース・ソフトウェアのライセンス上の義務を順守していると考えているが、こうしたラ
    イセンスの大半の諸条件について、解釈を規定する法的前例が全く又はほとんど存在していないため、裁判所がライセンスに
    つき当社とは異なる解釈をする可能性がある。
      当社は随時、一つ又は複数のオープンソース・ライセンスの条項の順守に関して当社製品に組み込まれているオープンソー

    ス・ソフトウェアの著作権者又は配布者から質問又はクレームを受けることがある。クレームへの悪影響により以下の事項を
    要求される可能性がある。
      ・ 膨大な損害賠償の支払い
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      ・ オープンソース・ソフトウェアを含んでいる当社製品の販売差止め
      ・ 侵害されたと主張するコードを除去するための当社の製品コードの改変又は修正
      ・ 当社の専有ソフトウェアのソースコードをリリースすること
      ・ 主張する侵害を回避又は修復するための他のステップを踏むこと
      当社は、著作権の侵害、及びオープンソースであるGeneral                            Public    License    v.2の条項の不順守の申立に直面し、その防御
    に成功した。しかし、将来、当社によるオープンソース・ソフトウェアの使用に関して当社が類似の訴訟に直面しないとの保
    証、又はそのような訴訟がどのような帰結に至り得るかについての保証を、当社は提供することはできない。
    当社が政府契約における規則を順守しない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

      顧客としての連邦、州及び地方政府並びに米国外の政府との当社の契約、並びに顧客としての政府に直接販売する販売代理

    店及び再販業者と当社との取り決めは、種々の調達規則、契約条項、並びにそれらの構成、管理及び履行に関するその他の要
    件の対象である。当社が政府契約における規則を順守しない場合、種々の民事上及び刑事上の罰則が科せられる結果となる可
    能性があり、かかる罰則には契約終了、利益没収、支払いの一時停止、罰金、及び将来の政府契約の一時停止が含まれる可能
    性があり、これらのいずれも当社の事業、営業成績又は財務状況に悪影響を及ぼすおそれがある。さらに、当社の政府契約又
    はこれを取り巻く手続に関する否定的な評判は、それが正確であるか否かに拘らず、当社の事業を損ない、新規契約を求めて
    競合する当社の能力に影響を及ぼすおそれがある。
     当社とDellとの関係に関連するリスク

    議案として提示されている本スピンオフ                   及び関連する特別配当には様々な条件が付されており、本スピンオフが実行されない

    可能性がある。
     2021年4月14日、当社とDellは              分離及び配当契約        を締結した。この契約により、かかる契約で企図されている取引完了のすべ

    ての条件の成就を条件に、Dellは、その完全子会社が有するクラスA普通株式及び                                      クラスB普通株式        を、  当該分離及び配当契約
    に従い決定される基準日現在のDellの株主に、按分比例で分配する(「                                 本 スピンオフ」)。本スピンオフ後直ちに、本スピン
    オフの結果、自動的に、Dellの株主が当該株式を受領する前に、各クラスB普通株式は全額払込済で追加の払込義務のないクラ
    スA普通株式に転換される。当社はまた、分離及び配当契約に記載の支払いの条件の成就を条件に、Dellと                                                  ヴイエムウェア       が
    115億ドルから120億ドルの間で合意する額に相当する合計額の現金配当(「本特別配当」)、「本スピンオフ」と合わせて
    「本取引」と称する)を、本スピンオフの直前に各普通株主(Dellを含む)に対し案分比例で支払う。
     本取引を完了する        Dell及びヴイエムウェアそれぞれの義務は、多くの条件を前提としている。これらには、剰余金や支払い能

    力に関する事項についての独立の専門的事務所の意見書の受領、本取引の連邦税上の取り扱いに関するある種の意見書のDell
    の受領、本取引の連邦税上の取り扱いに関する内国歳入庁(「IRS」)の判断を示す書簡のDellの受領、本取引の完了を禁止
    し、差し止め又は違法とする法的規制の不存在、ヴイエムウェア又はDellが                                   本分離及び配当契約         が意図する条件に従って本取
    引を完了させる能力を妨げ、毀損し又は相当に遅延させることが合理的に見込まれるか、分離及び配当契約又は本取引に関連
    して重大な損害賠償やその他の重大な救済を求める係属中の訴訟の不存在、                                   追加支配支払条件        (以下に定義)の成就、NYEの上
    場承認、並び、一定の重大性の基準に従った表明保証の正確性及び誓約の遵守等がある。
     上記各条件の成就に加えて、本特別配当の支払いはさらに以下を条件としている。(i)本特別配当の決定より前にヴイエム

    ウェアへの重大な悪影響            (分離及び配当契約に定義)が存在しないこと、(ii)当会社が(詳細について分離及び配当契約に記
    載する)投資格付を有していること、(iii)当会社が、支払日現在で全米で認知されている独立の専門的事務所からの意見書を
    受領していること、(x)           (連結ベースで)        当社がデラウェア州法にもとづき本特別配当のための十分な剰余金を有しているこ
    と、及び、(y)本特別配当の支払い後、(連結ベースで)当社がデラウェア州法にもとづき支払い能力があること、(iv)分離及
    び配当契約に詳細を定める他の条件(「追加配当支払条件」と総称する)。もし、本取引を完了させるための条件のいずれか
    が成就されない場合、かかる条件は、法が許容する限りで、当該条件の利益を受ける一の又は双方の当事者により放棄する
    (ヴイエムウェアが放棄する場合は、独立かつ利害関係のない取締役からなるヴイエムウェア特別委員会がかかる放棄に同意
    する)ことができ、本取引を進めることができる。
     当社は、以下の(1)から(6)を含む様々な要因が理由で議案提案されている本取引を、上記の条件若しくは他の受け入れ可能な

    条件に従って完了させられないか、又は、全く完了させられない可能性がある。(1)分離及び配当契約を終了させる何らかの事
    由、変更又は事情の発生、(2)本特別配当のための十分な財源が得られないこと、(3)その他、ヴイエムウェア又はDellが上記
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    条件を成就できないか、かかる条件の放棄をしないこと、(4)                             ヴイエムウェア       が一定の格付機関の基準を満たせないこと、(5)
    本取引の発表により、ヴイエムウェアが重要な人材を引き留め若しく雇用し、その顧客、供給業者との関係、業績及び事業を
    全 般的に維持する能力が影響を受けること、並びに、(6)本「リスク要因」に記載する他の要因。
     当社のDellとの関係が、当社の事業及び株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

     2021年4月30日現在で、Dellは当社のクラスA普通株式30,678,605株及び当社のクラスB普通株式のすべてである307,221,836株

    を実質的に所有しており、これは普通株式の発行済株式総数の80.7%、すなわちEMCによって保有される発行済普通株式の議決
    権の97.5%である。かつ、当社はニューヨーク証券取引所(「NYSE」)の規則上では「被支配」会社とみなされている。した
    がって、Dellによる戦略的・事業的決定は、当社の戦略的・事業的な決定及び関係性に影響を与える可能性がある。かつ、当
    社のDellとの関係性と同様に、Dellの戦略的方向性及び展望についての世間の憶測もまた、当社の株価変動の原因となる可能
    性がある。
     例えば、2020年7月にDellは、当社におけるその持分に関し、Dellの株主への                                    スピンオフ     の可能性も含め戦略代替案について

    検討していることを発表した。本スピンオフの発表に先立ち、当社のクラスA普通株式の株価においては、Dellの戦略的検討の
    結果及びその成功の見込みについての世間の憶測に関連してボラティリティの著しい期間があった。もし何らかの理由で本ス
    ピンオフが実施されない場合、当社は、ヴイエムウェアについてのDellの今後の計画に関する憶測によりボラティリティの継
    続を招くことになると見込んでいる。
     当社とDellとの関係に関するその他の多くの要因が将来の当社の事業又は株価に悪影響を及ぼす可能性がある。かかる要因に

    は以下が含まれる。
     ・以下のリスク要因に記載されているとおり、Dellは、当社取締役の過半数の選任を含む、当社株主の承認を必要とする事項

    を支配することができる。
     ・Dellは、当社とDellの商業的関係の変更、又は企業結合への参加など当社の他の株主が有益とはみなさない可能性のある、

    その他のコーポレートアクションの実施等を含め、当社事業の変革を実施する可能性がある。
     ・当社はDellと競合する多数の企業との間で取り決めを交わしているため、当社のDellとの関係が当社とかかる企業又はその

    他の顧客、供給業者、パートナーとの関係に悪影響を及ぼす可能性がある。
     ・Dellによる買収以降、Dellの販売チャネルを通じた受注の割合は、非Dellの再販業者及び販売代理店を通じた販売を上回る

    ペースで急速な伸びを見せており、当社はこの傾向が続くと予想している。当社のチャネル販売におけるDellへの依存度が一
    層高まるにつれ、当社の売上及びマーケティングに関する取り組みに対するDellの影響力が増す可能性があり、Dell及びその
    他チャネル・パートナーとの間で市場開拓に関する有利な取り決めについて交渉を行う当社の能力は低下する可能性がある。
    2021年4月30日に終了した3ヶ月において、当社からの製品及びサービスの直接購入を含めDellに由来する収益、及び当社の流
    通パートナーを介しての収益は、当社の連結収益の35%を占めた。これにはOEMとしての共同ソリューションの販売、その他の
    非Dellの再販業者に対する販売代理店活動、再販業者としての製品及びサービスの再販、Dellの社内使用のための製品及び
    サービスの購入などが含まれる。Dell                  Financial     Servicesも当社のエンドユーザに対しエンドユーザの判断に基づき融資の提
    供をした。
     ・Dellは、買収又は1億ドルを超える買収又は投資等、当社の定款に基づき一定の事柄に対する承認権を有しており、Dellは

    当社取締役が当社の最善の利益であると信じる事柄に同意しない選択をする可能性がある。もし、本スピンオフが完了した場
    合、かかる同意権は終了する。
     ・Dellは借入による資金調達が大きく、そのキャッシュフローのかなりの部分を自社の債務の返済に充てることを約束してい

    る。Dellに多額の債務があることから、Dellのその他の事業に有利になるべく当社の成長を制限するため、又は当社の現金を
    Dellに移転させたうえ当社に追加の借入をさせるために、Dellが当社に対する支配権を行使するかもしれないという認識を招
    く可能性がある。さらに、Dellが債務不履行に陥った場合又は債務不履行に陥る危険性があると外観上認められる場合、当該
    債務不履行がヴイエムウェアに与える影響についての不確実性により当社の事業が妨げられる可能性がある。
     ・Dellの業績、将来の計画及び見通しに関する投資家の見方は、当社のクラスA普通株式の価格のボラティリティの一因とな

    る可能性がある。
     ・当社の製品のいくつかはDellにより販売又は流通されている製品と直接競合するため、売上の減少を招く可能性がある。

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     本スピンオフが完了した場合は、当社は様々なリスクにさらされるようになる。
     本スピンオフが完了した場合は、当社は以下を含む様々なリスクにさらされるようになる。

     ・当社は、本特別配当の資金を調達するために相当な負債を負うことを見込んでいる。投資債券格付の維持は本特別配当の支

    払いの条件であるが、ヴイエムウェア特別委員会は当該条件の放棄に同意することができる、また、いずれにしても、将来に
    おいて当社が投資格付を維持できなくなる可能性がある。さらに、今後2、3年の会計年度の営業活動から生じるキャッシュフ
    ローの相当な部分を負債の削減に充てることが見込まれ、これにより、現金による買収や自己株式の取得などの当社の現金の
    使用が制限される。「財務リスク-当社は無担保社債での未払い債務を保有しており、また、今後、その他の債務を負う可能
    性もあり、これらにより当社の財務状態及び将来の財務成績が悪影響を受ける可能性がある」を参照のこと。
     ・当社は、Dellとの様々な販路開拓関係を介した売上が、予測可能な将来の当社の収益の相当な割合を占めると予想する。当

    社とDellは、当社のDellとの戦略的パートナーシップを維持、強化することを意図した商業契約を締結することに合意してい
    るが、独立の会社としての当社のDellとの関係は、現在の子会社である関係とは根本的に異なってくる。本スピンオフ後はも
    はや、Dellは      ヴイエムウェア       の収益を連結することはなく、               ヴイエムウェア       の事業を推し進めようというこれまでと同様のイ
    ンセンティブは有しないかもしれない。本スピンオフ後にDellを介しての売上が悪影響を受け、事業を持続可能な代替の流通
    パートナーへシフトさせることができなければ、当社の事業及び営業成績が悪影響を受けるだろう。「事業運営及び戦略的リ
    スク-Dellを介する様々な販路を含む当社の販売チャネルの途絶が当社の事業を害する可能性がある」を参照のこと。
     ・本スピンオフの結果、Michael                Dellの関連会社(「         MSD株主    」)及びSilver        Lake   Partners(「SLP株主」)-SLPのマネー

    ジングパートナーは当社の取締役でもあるエゴン・ダーバンである-が                                 ヴイエムウェア       に対し直接の持分、すなわち、2021年5
    月28日現在の発行済株式を基準に、発行済株式の41.1%、10.7%をそれぞれ保有することになる。これらの株式保有を通じてMSD
    株主及びSLP株主は予測可能な将来において、取締役の選任及び合併又は当社若しくは当社事業の売却などの重要な組織再編取
    引を含め、株主の承認を要する一切の事項に対し大きな影響力を有することになる。当社はまた、現在の株式保有基準を維持
    することを条件に、MSD株主が当社の取締役候補を2名まで指名する権利を有し、SLP株主が当社の取締役候補を1名まで指名す
    る権利を有するという契約を締結した。この支配の集中により他の株主が会社組織にかかわる事項に影響を及ぼす可能性に悪
    影響が生じるであろう。MSD株主及びSLP株主は合わせて、2021年5月28日現在のDellの発行済株式の64.3%を実質的に保有して
    いる。従って、この2者の持分が、Dellに関わるか影響する行為に関し他のヴイエムウェアの株主と同調しない可能性がある。
     当社クラスA普通株式保有者は、株主承認を要する事項に対して限定的な影響力しか有し得ない。

     2021年4月30日現在、Dellは、クラスB普通株式のすべてを含む当社の発行済普通株式総数の80.7%を支配しており、これは、

    当社の発行済普通株式の議決権の97.5%を占めている。通常一株につき10議決権を有するクラスB普通株式を支配することで、
    Dellは、当社の取締役全員の選任及び株主承認を必要とするその他すべての事項の可否を決定できるだけの議決権を支配して
    いる。
     本スピンオフの前に、又は、本スピンオフがクローズしない場合にDellが1986年改正内国歳入法(「内国歳入法」)セクショ

    ン355に基づく株主への分配(「355分配」)を続いて行う前に、持分承継者又はEMCの子会社以外の者に譲渡されたクラスB普
    通株式の株式は、自動的にクラスA普通株式に転換される。Dellが支配するクラスB普通株式が当社の発行済普通株式総数の少
    なくとも20%に相当する限り、Dellによる当社の議決支配権は続く。さらに、Dellの株式保有率が当社の発行済普通株式総数の
    20%を下回った場合、すべての発行済クラスB普通株式は自動的にクラスA普通株式に転換される。DellがクラスB普通株式保有
    時に355分配を行う場合、EMC株主はクラスB普通株式を受け取る。当該株式は引き続き一株10議決権を有し、当該株式の保有者
    は、引き続き当社の取締役会の取締役の合計員数の80%を選任する権利を有する。そして、クラスA普通株式の保有者は、引き
    続き株主の承諾を要する事項に影響を与える限定的な能力を有するにすぎず、また、当社の取締役会メンバーの選任について
    限定的な権利を有するにとどまる。355分配に続いて、ヴイエムウェアの株主が355分配後に当該転換を承認した場合、クラスB
    普通株式の持分はクラスA普通株式に転換されることが可能となり、かつ当社はIRSから私信による書面回答を得ている。
     Dell  は当社が当社の最大利益となり得る行動を取ることを阻止する能力を有する。

     当社の基本定款及び当社がEMCとの間で締結した基本取引契約に基づき、当社は(一定の例外を条件として)、1億ドルを超え

    る対価でのその他事業体の買収、当社の従業員給付制度に基づく場合を除き(但し、かかる従業員給付制度に基づき付与され
    る年間株式総数の決定についてはクラスB普通株主の承認を得るものとする。)株式又はその他のVMwareの有価証券の発行、配
    当の支払い、一部又は全体がEMCの製品又はサービスに類似する製品又はサービスに関する、第三者との独占又は独占的契約の
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    締結、若しくは当社の設立書類の特定の規定の修正等の一定の行為を行なう前に、(Dellにより支配される)EMC又はその持分
    承継会社による当社のクラスB普通株式保有者としての同意を得なければならない。さらに、当社はEMC又はその持分承継会社
    が 当社の発行済普通株式の議決支配権の50%超を保有し続ける限り、当社はEMC又はその持分承継会社(Dellを含む)による非
    課税でのスピンオフを行えなくすることが合理的に予想され得るいかなる意図的な行為又は不作為も行わないことに合意して
    いる。Dellが、要請のある場合に当社によるかかる行為の遂行に同意をしない場合、当社はかかる行為を遂行することができ
    ない。その結果、当社は、同意があれば利用できるかもしれない資本調達又は買収機会を見逃す可能性があり、また当社の一
    定の成長イニシアチブの遂行が阻止される可能性がある。
     当社のクラスA普通株式の保有者は、当社の株主となることにより、上記の制限事項に関する当社の基本定款及び基本取引契

    約における規定について通知を受け、かつこれに同意したものとみなされる。
     Dell  は支配権の変更に関する取引を妨げる能力があり、また、当社の他の株主に利益を与えることなく当社の支配権を売却す

    る可能性がある。
     Dellの議決支配権及び上記の追加的権利は、Dellに、当社の支配権の変更に関する取引(当社のクラスA普通株式保有者が別

    途その時点での現行市場価格を上回る株式プレミアムを受領するような取引を含む。)を招き得る取引を妨げる能力を与え
    る。さらに、Dellは第三者に対して当社の支配持分を売却することを禁じられておらず、当社のクラスA普通株式保有者の承認
    なくして、かつDell以外の者が保有するクラスA普通株式の購入についての定めなくして、これを行うことができる。したがっ
    て、クラスA普通株式は、Dellが当社への議決支配権を保持しない場合又は上記の追加的権利を保持しない場合よりも価値の少
    ないものとなるおそれがある。
     Dell  の所有割合が大幅に増加した場合、Dellは、当社の株主又は取締役会の議決なしに、その時点での現行市場価格にプレミ

    アムを反映させていない1株当たりの株価で、当社の買収を一方的に実行する可能性がある。
     2021年4月30日現在、Dellはヴイエムウェアの発行済普通株式の80.7%を支配していた。ヴイエムウェアによるクラスA普通株

    式の自社株買い又はDellによる取得の結果、Dellによる当社普通株式の保有割合が増加する可能性がある。デラウェア州一般
    会社法セクション253は、親会社が、子会社の各クラス株式(かかる株式には一般的に、親会社と共に子会社の買収に関して議
    決権が付与されている)の90%以上を保有している場合には、親会社は、子会社の取締役会又は株主による議決なしに、かかる
    子会社の買収を一方的に実行することを認めている。したがって、Dellが当社の発行済株式の少なくとも90%を保有することに
    なった場合、当社の取締役会又は株主は、Dellによる当社の買収(「略式合併」)に関して議決を行えないことになる。さら
    に、合併は、厳格な「完全なる公正の基準」の対象ではなく、また、親会社は公正な価格の支払いを確保するために指定され
    たアームズ・レングスな協議を可能にする取締役特別委員会と協議することも求められない。むしろ、略式合併における少数
    株主に対する唯一の救済法は、デラウェア法に基づく株式買取請求権である。かかる手続では、請求をする株主は、買収価
    格、又は親会社と独立した財務/法務専門家の助言を得た利害関係のない取締役特別委員会との間の協議される買収であれば
    かかる株主が受け取ったであろう価格とほぼ同等の金額を与えられるであろう。2018年7月1日にヴイエムウェアとDellが締結
    したレター・アグリーメントに基づき、契約から満10年が経過するまでは、Dellは、そのヴイエムウェアの普通株式の購入、
    その他の取得が、ヴイエムウェアの普通株式をそれ以降米国証券取引所から上場廃止させ、又はヴイエムウェアが証券取引所
    法セクション13及び15(d)に基づく報告書の提出を不要とさせるような場合は、かかる購入又はその他の取得を行うことができ
    ない。但し、前記のそれぞれの場合において、当該取引が専ら独立かつ利害関係のない取締役によって構成されるヴイエム
    ウェア取締役会の特別委員会によって事前に承認される場合、又はヴイエムウェアがDellと共に連結税申告書を提出する関連
    グループ会社のメンバーであり続けるためにヴイエムウェア普通株式の当該取得が必要とされる場合はこの限りではない。
     当社はDellと関係者間取引を行っており、これにより当社の資源が転用され、機会費用が発生する可能性、及びかかる関係者

    間取引が不成功だと判明する可能性がある。
     当社は現在Dellとの間で、共同製品開発、市場開拓、ブランド戦略、販売、顧客サービス活動、不動産及び様々な支援サービ

    スを含めた多くの関係者間取引を行っており、Dellとの戦略的提携の恩恵を活用するためにDellとの間でさらなる関係者間取
    引を行うことを見込んでいる。例えば、2019年12月、当社はその時点でDellの過半数所有子会社であり、当社が相当な持分を
    保有していたPivotalを買収した。本スピンオフの後、Dellとの取引は、MSD株主及びSLP株主がDell及びヴイエムウェアの両方
    に持分を有していることから、引き続き関係者間取引とみなされる。
     当社は、これらの関係者間取引が、当社が当社よりもはるかに規模の大きな企業とより効果的に競争することを可能にしてく

    れるのと同時に、当社の顧客及び株主の利益のために、当社がそれぞれの技術的専門知識、製品に関する強み及びDellとその
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    子会社の市場における存在感を活用するまたとない機会を提供してくれると確信している。しかしながら、かかる取引が成功
    でないことが判明する可能性や、かかる取引により当社の資源が転用され又は当社の経営陣の注意がその他の機会から逸らさ
    れ る可能性がある。これらの取り決めについて協議し実施するのは時間を要す可能性があり、共同製品の販売及び共同サービ
    スの提供に遅延を生じさせ、当社の事業を混乱させる可能性がある。当社は、当社の株主及び当社をカバーする業界又は証券
    アナリストがDellと当社の新たな関係者間取引に関する発表を肯定的に捉えるか否か、また、かかる発表が当社の株価に悪影
    響を及ぼすか否かを予測することができない。かかる取引への当社の参加はまた、Dellとその子会社と競合する当社の他のベ
    ンダーやエコシステム・パートナーの一定のものが、当社のこともまた彼らの競合企業であると見なす原因となる可能性があ
    る。
     当社とDellの事業は重複する部分があり、Dellが当社の競合企業となる場合もある。これにより、当社の市場シェアが減る可

    能性がある。
     当社とDellはどちらも、ソフトウェアベースのストレージ、マネジメント、ハイパーコンバージド・インフラストラクチャ及

    びクラウド・コンピューティングを含む、様々な分野において重複する製品・サービスを提供するITインフラストラクチャ企
    業である。Dellは現在これらの分野において当社と競合しており、また将来において当社とより熾烈に競合しないとの保証は
    ない。さらに、当社が(Dellにより支配される)EMCとの間に締結している知的財産権契約は、EMCに、当社のソースコード及
    び知的財産権を使用する権利を付与するものであり、これによりEMCは、一定の制限事項に従うことを条件として、当社の製品
    と競合する特定の製品を製造するためにこれらを使用することができる。この点についてのEMCの権利は、過半数所有子会社に
    まで延長され、これにはEMCが過半数持分を保有する合弁会社や、当社の1社又は複数の競合企業が少数持分を保有する合弁企
    業も含まれる可能性がある。
     Dellは、当社の成長若しくは新規市場参入能力を阻害する、又は別途当社の事業に悪影響を及ぼし得る方法において、当社に

    対する支配権を行使する可能性がある。さらに、Dellは、チャネル、技術及びその他マーケティング・パートナーとの関係の
    締結、当社の知的財産権の行使、若しくは当社の競争的地位(当社がDellと競合する市場におけるDellの競争的地位と比較し
    た場合の当社の競争的地位を含む。)に悪影響を及ぼし得るような当社の企業結合、その他の企業機会(当社の定款に基づき
    EMCによる実行が明示的に許可されているもの。)又は製品開発施策の促進を含む特定の行為を行わせしめるため、又はこれら
    の特定の行為を行うことを控えさせるために、当社に対する支配権を行使する可能性がある。さらに、Dellは、マイクロソフ
    トを含め、当社の一部競合企業との間に重要なパートナーシップを維持している。
     一部市場におけるDellの競争は、当社のパートナーシップ構築・維持能力に影響を及ぼす場合がある。

     当社の既存及び潜在的パートナー関係は、当社のDellとの関係によって悪影響を受ける場合がある。当社は、Dellが参入して

    いる特定の市場において、Dellと競合する多くの企業との間にパートナー関係を締結している。EMCの当社における過半数持分
    所有に対するDellによる支配は、当該企業との間に効果的にパートナー関係を締結する当社の能力に影響を及ぼす可能性があ
    る。当該企業は、当社がDellと関係を有することを理由として、当社の競合企業を支持する可能性がある。
     Dellは、IBM及びヒューレット・パッカードを含む、当社の重要なチャネル、技術及びその他のマーケティング・パートナー

    の一部と競合している。当社の基本定款及び当社がEMCとの間に有するその他の契約に従って、EMC及びDellは、EMC又はDellと
    競合する当社パートナーと当社との関係に影響力を行使する能力を保持することができ、これが当社の経営成績及び別途当社
    が利用可能な機会追求能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社はDellの連結納税グループの、その他構成企業の税金負債に対して責任を負う可能性があり、EMCの連結納税グループの

    一員としての当社の過去の業績と比較して、当社の税金負債が増加し、より大幅に変動し、今までよりも予測しにくくなる可
    能性がある。
     当社は過去において、米国連邦法人税上はEMCの連結グループに、州及び地域の法人税上はEMC又はその特定子会社を含む特定

    の連結、結合又は統一グループに、含められていたが、Dellによる買収以来、当社は現在、Dellの連結納税グループに含めら
    れている。本スピンオフ後は、当社はもはやDellの連結納税グループの一員ではなくなる。当社は、Dellによる買収の完了時
    点で効力を生じるものとして、Dellを含めるためにEMCとの租税分担契約を修正した。当社の租税分担契約では、ヴイエムウェ
    アが別個の納税者であるかのように当社の税金負担が計算される旨規定されているが、特定の租税属性及び取引は、Dellの連
    結納税グループに適用される連結納税申告規程を使用して評価されていると共に、当該租税分担契約上の他の特別規定に服し
    ている。分離及び配当契約への調印と同時に、当社とDellは既存の租税分担契約を解約し、新たな税務に関する契約を締結し
    た。当社の契約に基づき、当社及びDellは通常、当社又はその子会社のいずれかが米国連邦法人税上、Dellの連結グループ
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    に、又は州及び地域の法人税上その他のDell若しくはその子会社の連結、結合若しくは統一グループに含められる課税期間に
    おける納税申告に関して、当社の支払納税額は(一部連結納税調整対象となることを条件として)かかる連結、結合若しくは
    統 一グループに含められる当社及びその各子会社が個別の連結、結合又は統一の分離還付申告を提出したとの仮定に基づき決
    定されるものとして、相互に支払いを行う。結果として、EMCの連結納税グループの一員としての当社の過去の業績と比較し
    て、当社の別個の税申告ベースの負債と比べた当社の租税分担の支払額は、増加し、期間ごとにより大幅に変化し、今までよ
    りも予測しにくくなる可能性がある。加えて、2017年税制改革法が連結グループに与える影響は非常に複雑かつ不透明なもの
    であり、当社の納税分担額を決定するには、当該法の影響については租税分担契約の文脈に照らしてさらなる解釈がなされな
    くてはならない。2019年4月、ヴイエムウェア、Dell及びEMCは、海外子会社の累積利益に対し2017年税制改革法により課せら
    れる、一回限りの取引時にかかる税金の当社分を律するレター・アグリーメントを締結した。
     当社がDell連結グループの一員として連邦所得税監査の対象となる場合、租税分担契約では、Dellがかかる監査を管理し、か

    つIRSに対してDellと当社の利益を代表する権限を有していると規定されている。したがって、監査中に生じ得る租税関連の質
    問に対する当社とDell又はその持分承継会社の適切な回答及び立場が異なる場合、かかる監査の結果に影響を及ぼす当社の能
    力が損なわれる可能性がある。また、Dellが、事後的に課税対象であると決定された355分配又はその他の取引を実行する場
    合、当社は税負債の全部又は一部について責任を負う可能性があり、これにより当社の営業成績及び財務状況に重大な悪影響
    が生じる可能性がある。
     2004年のEMCによる当社の買収以降、当社は米国連邦法人税上、EMCの連結グループに含められていた。今後、当社の発行済株

    式の総議決権及び価値の80%以上をDell又はその持分承継会社が実質的に保有する期間は、引き続きDellの連結グループに含め
    られる。連結納税申告年のいかなる期間においても、当該連結グループの各構成企業は、かかる年度の連結納税申告に関する
    税金について、またその後決定される不足税額について、共同かつ個別に責を負う。同様に、一部の法域においては、州、地
    域又は外国における法人税上の連結、結合又は統一グループの各構成企業は、当該連結、結合又は統一グループのその他各構
    成企業の州、地域又は外国法人税負債に対して共同かつ個別に責を負う。したがって、当社が米国連邦法人税上、Dellの連結
    グループに、又はDell及びその子会社のその他の連結、結合若しくは統一グループに含められる期間中は、かかるグループの
    その他構成企業に法人税負債が発生し、かかる企業が弁済不能な場合、当社はその責を負う可能性がある。
     2020事業年度第4四半期中に、当社はPivotalの買収を完了した。Pivotalは、2018年4月のその新規株式公開(「IPO」)の時

    点でDellの連結納税グループから離れているため、連邦所得税制上、引き続き自社の別個の納税申告書を提出する。Pivotal
    は、引き続きDellの合算州納税申告に含められる。租税分担契約に従い、Pivotalは、かかる申告にPivotalを含めることによ
    りDellが実現した税制上の優遇又は費用に関し、Dellから支払いを受ける又はDellに対する支払義務を負うことがある。
     2019年12月、ヴイエムウェアは、Pivotalの買収に関連して、当該買収の時点を効力発生日としてDellとの租税分担契約を修

    正した。Dellとの修正租税分担契約は、一定の例外はあるものの全般に、ヴイエムウェアのDellに対する年間税金負債最高額
    を、ヴイエムウェアが個別の納税申告をした場合に負うはずの額に限定する。
     また、租税分担契約に基づき、Dellによる買収に関連して発行され、Dellがその後株式交換を通じて除外した連動株式が課税

    対象の分配となると事後的に決定された場合、当社は税金負債の全部又は一部に対して責を負う可能性があり、これにより当
    社の営業成績及び財務状況に重大な悪影響が生じる可能性がある。
     当社が、当社とDellとの間に生じた紛争を有利に解決する能力は限定的である。

     当社とDellとの間において、当社とDellとの再販契約、技術契約及びその他のビジネス契約、重複する競合分野、戦略的イニ

    シアチブ、当社の定款及びグループ企業間の契約条件において規定されている活動に関する同意のリクエストを含む当社の現
    行の関係に関連する多くの分野において紛争が生じる可能性がある。当社はDellとの潜在的な紛争を解決することができない
    可能性があり、また解決できたとしても、かかる解決は当社が非関連当事者との間で交渉する場合よりも当社に不利なもので
    ある可能性がある。
     当社は、Dellの支配下にある間、必要な場合に、非関連の第三者との間で交渉する場合と同じくらい当社に有利な条件におい

    て、当該契約の更新又は修正について交渉することができない可能性がある。
     当社の取締役の一部には、Dellとの間に利益相反が生じる可能性がある。

     当社の取締役会会長であるマイケル・デルはDellの会長兼CEOであるとともにDellの主要株主である。また、当社の取締役の1

    名であるエゴン・ダービンは、Dellの取締役会メンバーであるとともにDellの主要株主であるSilver                                               Lake   Partnersのマネー
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    ジング・パートナーである。当社の別の取締役は、Dellの普通株式を保有している。Dellは、当社の発行済普通株式の議決権
    につき支配的持分を有しており、これにより当社の取締役10名のうち8名を選任することができ、また、残りの取締役を選任す
    る のに十分な議決権を支配している。Dellの普通株式を当社の取締役が保有していること、並びに当社の取締役会にDellの執
    行役員又は取締役が存在することは、当社とDellの双方に関わる事項に関して、当社とDellとでは被る影響が異なる利益相反
    を生じさせる又は生じさせると思われる可能性がある。当社の取締役会は、Dellの取締役又は役員である当社の取締役に提示
    される会社の機会(corporate              opportunities)についての決議案を承認している。これらの規定は十分に潜在的な利益相反に
    対処しない可能性があり、又は潜在的利益相反が当社に有利な形で解決されることが保証されない可能性がある。その結果、
    当社がDellと当社双方の取締役である者に提示される会社の機会(corporate                                    opportunities)を活用することができない可能
    性があり、また、当社が特定の成長施策を推進することが不可能となる可能性がある。
     当社は   ニューヨーク証券取引所の規則上の「被支配会社」である。その結果、「被支配会社」ではない会社の株主に対して保

    護の提供を求めるコーポレート・ガバナンス上の一定の義務の免除に依拠している。
     Dellが当社の普通株式の総議決権の50%超を保有していることから、結果として当社はNYSEのコーポレート・ガバナンス基準

    の下では「被支配会社」である。当社は、被支配会社としてNYSEの基準に基づき、同取引所の特定のコーポレート・ガバナン
    ス上の義務を免除されている。この義務には次のものが含まれる。
     ・取締役会の過半数が独立取締役で構成されていること。

     ・全員が独立取締役で構成されるコーポレート・ガバナンス委員会及び指名委員会を有し、その委員会規程において委員会の

    目的及び責任について定めていること。
     ・全員が独立取締役で構成される報酬委員会を有し、その委員会規程において委員会の目的及び責任について定めているこ

    と。
     ・指名及びガバナンス委員会及び報酬委員会の年1回の業績評価に関する義務。

     現在当社の報酬及びコーポレート・ガバナンス委員会の構成は、NYSEの義務を反映して、自発的に全員を独立取締役で構成し

    ているが、当社は同委員会の構成を独立取締役のみに保つことを求められているわけではない。当社が「被支配会社」に対す
    る免除を利用する結果、当社のクラスA普通株式の保有者は、NYSEのすべてのコーポレート・ガバナンス上の義務の対象となる
    会社の株主に対して提供されるものと同一の保護を受けることはできない。本スピンオフの後は、当社はもはやNYSEのコーポ
    レートガバナンス基準に基づく「被支配会社」ではなくなる。
     Dell  の当社取締役会に対する支配能力は、当社による独立取締役の人材募集を困難にする可能性がある。

     当社の発行済議決権株式保有者が投票可能な議決権の過半数以上を表象する当社の普通株式をDellが実質保有する限り、Dell

    は当社の取締役会を有効に支配し、かつこれを指揮することができる。さらに、Dell及び当社のその他株主の持分は、分散す
    る可能性がある。当該状況下では、当社が独立取締役の人材を確保することが困難になる可能性がある。
     過半数所有子会社としての当社の過去の財務情報は、当社の完全に独立した株式公開企業としての業績を表すものではない可

    能性がある。
     四半期報告書に含まれる期間の財務情報は、当該期間に当社が完全に独立した企業であったと仮定した場合の当社の財務状

    況、営業成績又はキャッシュフローを必ずしも反映していない。当社が法人を設立していない一部の地理的区域においては、
    Dellの子会社との間で、サポート・サービス及び当社が管理するDell従業員についての契約を締結している。これら従業員に
    ついてDellに発生する当社関連の費用には、当社が無関係の第三者との間でかかるサービス契約をした場合に費用計上される
    であろう費用額と近似させるための上乗額が含まれる。これらのコストは、当社の要約連結損益計算書に費用として含まれて
    いる。加えて、当社は、Dellと関連当事者間取引を行っており、これらの取引には、Dell及び当社の知的財産及び不動産の使
    用、物品及びサービスを互いに販売することに関する契約、並びにDellが当社の製品及びサービスを第三者顧客に再販売及び
    代理店としての販売をする契約などがある。Dellが当社の普通株式をその株主に分配するか、それ以外にVMware株式のすべて
    又はその重要な部分を自ら処分した場合、当社がDellとの当該契約の利益を喪失することを含む、多くの影響が当社に及ぶ。
    当社が当該契約についてDellと再度交渉することができたり、当該契約を同一又は類似の条件をもって差し替えたりすること
    ができる保証は、一切ない。また、当社の事業は、当社がDellとの当該契約から移行することによって、著しい混乱及び不確
    実性に直面し得る。さらに、過去における当社の財務情報は、当社がDellから過去に受けた、あるいは現在受けているサービ
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    スについて、独立した第三者との間でアームズ・レングス契約を締結した場合に、当社の財務状況、経営成績又はキャッシュ
    フローが将来的にどのように推移するかを必ずしも示唆するものとはならない。2021年4月30日に終了した3ヶ月において、当
    社 は、10億ドルの収益を認識し、2021年4月30日現在で、50億ドルの売上がDellとのかかる取引からの前受収益に含まれてい
    た。追加情報については、四半期報告書のPart                      I、Item    2「Management's        Discussion      and  Analysis     of  Financial     Condition
    and  Results    of  Operations」の「Our          Relationship       with   Dell」、及びPart         I、Item    1の要約連結財務書類の注記Cを参照の
    こと。
     当社のクラスA普通株式保有に関連するリスク

     当社のクラスA普通株式の株価は近年大幅に変動しており、今後も大幅に変動する可能性がある。

     当社のクラスA普通株式の売買価格は過去大幅に変動しており、本項及び四半期報告書のその他の箇所で記載される要因によ

    り将来においても大幅に変動する可能性がある。
     2021年4月30日現在で当社の発行済株式の80.7%を実質的に保有していたDellはその株式売却を制限されておらず、一定の登録

    権を有している。膨大な数の株式が短期に公の取引市場に出まわった場合、当社のクラスA普通株式の売買価格は下落する可能
    性がある。また、当社のクラスB普通株式がDell株主に分配され、引き続き発行済みとなっている場合、当該株式は、当社のク
    ラスA普通株式よりも割増価格で、クラスA普通株式とは別に取引される可能性があることから、当社のクラスA普通株式の価格
    をさらに不安定にする可能性がある。
     当社の実際の営業実績に拘らず、広範な市場及び業界要因によっても、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性

    がある。一般株式市場、とりわけ技術企業は、急激な株価及び売買高の変動を経験してきた。Dellが株式保有していることに
    より、当社グループ関係外の投資家が保有する当社の株式の数は比較的少なく、そのため、当社に近い時価総額の他の企業と
    比べて当社の株式のボラティリティは大きくなる可能性がある。さらに過去において、企業の有価証券の売買価格と市場全体
    に変動が生じた期間の後は、当該企業を相手取り有価証券に関する集団訴訟がしばしば提起されてきた。このような訴訟が当
    社に対して提起された場合、当社の経営陣の労力及び資源が当該訴訟に費やされ、多大な費用が発生する可能性がある。
     デラウェア州法並びに当社の基本定款及び付属定款の買収対抗規定は、買収提案を阻害する可能性がある。

     当社の支配株主であるDellはヴイエムウェアの支配権移動を防止する能力を有している。当社の基本定款及び付属定款の規定

    にも、当社の経営陣の変更や支配権の変更を遅延又は防止する効果を有する可能性があるものがある。かかる規定には以下の
    内容が含まれる。
     ・当社の取締役会は3つのクラスに分類されており、各クラスが3年間の交代任期別に役務提供する。これは株主が年次株主総

    会において、取締役会の構成員全員について新規取締役を選任することを防止するものである。
     ・取締役会の拡大により生じた取締役の欠員を補充のための選任に関する、取締役会の権利。

     ・Dellがその株主に対してアメリカ内国歳入法第355条にもとづくクラスB普通株式の分配した後、当社のクラスB普通株式の

    10%以上の実質所有者は、かかる者がクラスA普通株式についても同等以上の割合を所有していない又はクラスB普通株式の5%以
    上の実質所有に先立って当社の取締役会の承認を得ていない限り、いかなる取締役会選任における議決権も持つことができな
    いとする旨の制限規定。
     ・取締役選任又はその他の議題における累積投票の禁止(かかる禁止のない場合、株主の過半数未満において取締役候補者の

    選任が可能となる。)。
     ・取締役会への取締役選任候補者指名又は株主総会での決議が可能な議案の提案のための事前通知の要件。

     ・取締役会が株主の承認なくして、最大100,000,000株の優先株式を発行する能力。かかる株式に付帯する条件は、取締役会

    によって定められ、またかかる株式の権利は普通株式の権利より上位となる可能性がある。
     ・Dell又はその持分承継会社が取締役会選任に関して投票可能な議決権の過半数以上を表象する当社の普通株式を保有しない

    場合、株主は書面同意において行為することができず、臨時株主総会を招集することはできない。
     さらに、当社はデラウェア州一般会社法セクション203の規定を適用することを選択している。当該規定は、大口株主、とり

    わけ当社の発行済議決権株式の15%以上を保有する株主に対し、当社との合併又は結合を禁じることができる。当社の基本定款
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    及び付属定款並びにデラウェア州法における当該規定は、潜在的買収行為を阻止し、また投資家が当社普通株式のために支払
    いを希望する価格を引き下げる可能性がある。
     全般的リスク

     当社は、外国為替リスクにさらされている。

     当社は、米ドル以外の通貨で事業の重要部分を行っているが、営業成績は米ドルで報告している。したがって、当社の営業成

    績は、通貨為替レートの変動の影響を受ける。外貨建て取引での実現利益又は損失は、とりわけ、当社が行った外貨建て取引
    の種類、当該取引に関連する為替レート及び当該レートの変動、並びに当社の外貨先物取引での正味実現利益又は損失に左右
    される。当社は、外貨エクスポージャーを一部ヘッジしているが、米ドルと外国通貨の為替レートの著しい変動が当社の営業
    成績に悪影響を及ぼしており、今後も及ぼす可能性がある。例えば、ブレグジットが引き起こした経済的不安定性は、英ポン
    ド及びその他の通貨の価値の著しいボラティリティという結果をもたらしており、新型コロナウイルスのパンデミックによ
    り、当社は、今後の外貨建て取引について正確に予測することが一層困難となり、ヘッジのポジションを変更しなければなら
    なくなる可能性があり、これにより、当社の外貨ヘッジ戦略の有効性及び営業成績が悪影響を受けるおそれがある。将来的に
    米ドルに対する為替レートで外貨安となれば、それは当社の収益に追加の悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社ののれん又は償却可能な無形資産が減損した場合、当社の利益に対して多額の費用を計上する必要が生じる可能性があ

    る。
     当社は、事業買収からの経済的利益をすべて実現できるとは限らず、これがのれん又は無形資産の減損を生む可能性もある。

    2021年4月30日現在で、のれん及び償却可能な無形資産はそれぞれ96億ドルと9.26億ドルであった。当社は、事象や状況の変化
    により帳簿価格が回収不可能との兆候があるとき、のれん及び償却可能な無形資産の減損を検討する。当社は、少なくとも年
    に一回、のれんの減損テストを行う。減損につながり得る要因には、株価及び時価総額又はキャッシュフローの著しい下落又
    は減少、資産に関連する将来キャッシュフローの見積り額の減少、並びに当社の業界の成長率の鈍化などがある。当社は、当
    社ののれん又は償却可能な無形資産の減損があると判断される会計期間について、財務書類において多大な費用を計上する必
    要が生じる可能性があり、これは当社の営業成績に悪影響を及ぼすことになる。
     証券又は業界アナリストが当社の株式に関する推奨を、当社にとって不利となるように変更した場合、当社の株価は下落し、

    出来高は減少する可能性がある。
     当社のクラスA普通株式の取引市場は、業界又は証券アナリストが当社、当社の事業、当社の市場又は当社の競合企業につい

    て公表する調査及び報告の影響を受ける。当社を調査対象とするアナリストのいずれかが、当社の株価に関する推奨を当社に
    とって不利となるように変更した場合、又は当社の競合企業に関してより有利な関連の推奨を提供した場合、当社の株価は下
    落するであろう。
     会計原則及び指針の変更は、当社に不利な会計上の負担や影響を生む可能性がある。

     当社は、米国の一般会計原則に則って要約連結財務書類を作成している。当該原則は、証券取引委員会(「SEC」)や、適切

    な会計原則及び指針を作成し解釈するために設立された種々の機関による解釈に従ったものである。当該原則若しくは指針の
    変更又はそれらの解釈の変更は、当社が報告する成績、並びに当社のプロセス及び関連する統制に重大な影響を与え、また、
    過去に報告した成績に遡及的に影響を及ぼす可能性がある。
     自然災害、大惨事又は地政学的状況が当社事業を混乱させるおそれがある。

     地震、火災、洪水若しくはその他の天変地異などの重大な自然災害、大惨事又はパンデミック、突然の政変、テロ活動、武装

    紛争及び類似の混乱、並びに、現地化された物理的インフラを用いて提供されるサービスの途絶(公益事業設備若しくは電気
    通信の使用不能を含む。)、又は当社、当社のパートナー及び当社の顧客の労働力の継続性の途絶など派生的混乱は、当社の
    事業及び営業成績に重大な悪影響を与える可能性がある。当社の世界全域での業務は、当社のネットワーク・インフラストラ
    クチャ、社内技術システム及びウェブサイト、並びに当社の知的財産及び人材(当社の本社を含むその重要部分は、地震活
    動、火災及び洪水で知られた地域であるカリフォルニアに所在している。)に依存している。このような依存対象の混乱は、
    顧客の要求に対応し、注文を処理し、サービスを提供し、現地及び世界的な事業継続性を維持する当社の能力に悪影響を及ぼ
    す可能性がある。例えば、顧客注文又は当社製品及びサービスの展開若しくは利用可能性の遅延又は取り消しは、当社の収益
    に重大な影響を与える可能性がある。さらに、当社のより新しい製品構想、製品・サービス及びビジネス機能の一部は、これ
    らの種類の混乱に対して脆弱な可能性のある第三者によりホスト又は実施されているが、かかる混乱への対応又はその解消に
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    は、当社の制御が及ばないかもしれない。加えて、かかる混乱により、当社の施設、設備及び取引関係の損傷を修復するため
    に多大なコストがかかる可能性がある。
     気候変動は長期間にわたり当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

     急速な気候変動に関係するリスクは、長期的に当社の事業並びに当社の顧客、パートナー及びベンダーの事業にますます悪影

    響を与える可能性がある。当社は、当社の業務のために気候変動に関連するビジネス上のリスクを軽減するよう努めている
    が、どこで事業を営むとしても気候に関係する固有のリスクが存在する。当社の事務所、データセンター、ベンダー、顧客又
    はその他のステークホルダーのいずれのためであるかに拘らず、当社が事業を営む地域社会においてきれいな水と信頼性ある
    エネルギーを入手できることは、最優先事項である。当社の主要な所在地のいくつかは、気候変動の悪影響や異常気象事象の
    影響を受けやすい可能性があり、これが米国やその他の場所で地域的な短期間のシステム障害を引き起こしてきた。例えば、
    カリフォルニアにある当社の本社は、気候変動による将来の水不足に対して脆弱であると予想される。この危険は、通常の業
    務活動を中断させるリスクは低いと評価されているが、従業員が通勤し、又は在宅勤務をして、効果的に接続を維持する能力
    に影響を与える潜在的可能性がある。異常気象事象の頻度の高まりを含む気候に関係する事象、これらの事象が米国でまた国
    際的に不可欠なインフラに与える影響、並びに当社、当社の顧客、パートナー及びベンダーが事業を営む地域でこれらの事象
    が政治的不安定性を高める潜在的可能性は、当社の事業、当社の第三者供給業者、又は当社の顧客及びパートナーの事業を中
    断させる潜在的可能性があり、労働力の低下、損失及び業務を継続又は再開するための追加費用が当社に生じる原因となり得
    る。
    市場リスクに関する定性的及び定量的開示

    2021年40月30日に終了した3ヶ月において、当社の市場リスクに関し重要な変更はなかった。当社の市場リスクのエクスポー

    ジャーの詳細な検討については、2021年3月26日提出された10-K様式の当社の年次報告書におけるPart                                                    II,  Item   7A,
    「Quantitative        and  Qualitative      Disclosures      About   Market    Risk」を参照のこと。
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    第四部【組込情報】
     (1) 2021年度外国会社報告書及びその補足書類                        令和  3年5月31日 関東財務局長に提出

       尚、上記2021年度外国会社報告書及びその補足書類(令和3年5月31日提出)は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開

      示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について
      (電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としている。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項なし。

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    第六部【特別情報】
    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし。

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2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。