株式会社サーキュレーション 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サーキュレーション |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社サーキュレーション(E36731)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【会社名】 株式会社サーキュレーション
【英訳名】 CIRCULATION Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 久保田 雅俊
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号
【電話番号】 03-6256-0467
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 山口 征人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号
【電話番号】 03-6256-0467
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 山口 征人
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,395,870,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,998,240,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 576,666,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年６月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年７月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,020,000株の募集の条件及びブックビルディング方式
による売出し1,422,600株(引受人の買取引受による売出し1,104,000株・オーバーアロットメントによる売出し
318,600株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年７月
14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(２) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(１) 新規発行による手取金の額
(２) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(２) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(２) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
(訂正前)
2021年７月14日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2021年７月５日開催の取締役
会において決定された会社法上の払込金額(1,368.50円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の
総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 1,020,000 1,395,870,000 802,332,000
計(総発行株式) 1,020,000 1,395,870,000 802,332,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2021年６月18日開催の取締役会決議に基づき、
2021年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は1,744,200,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2021年７月14日に決定 された 引受価額 (1,665.20円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格1,810円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額
の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 1,020,000 1,395,870,000 849,252,000
計(総発行株式) 1,020,000 1,395,870,000 849,252,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(２) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数
申込
発行価格 引受価額 払込金額
申込期間 証拠金 払込期日
組入額 単位
(円) (円) (円)
(円)
(円) (株)
未定 未定 未定 自 2021年７月15日(木) 未定
1,368.50 100 2021年７月26日(月)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2021年７月20日(火) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 致します。
仮条件は、1,610円以上1,810円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年７月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,368.50円)及び2021年７月14
日に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2021年６月18日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2021年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当致します。
５．株式受渡期日は、2021年７月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７． 申込みに先立ち、2021年７月７日から2021年７月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,368.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止致します。
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(訂正後)
資本 申込株数
申込
発行価格 引受価額 払込金額
申込期間 証拠金 払込期日
組入額 単位
(円) (円) (円)
(円)
(円) (株)
自 2021年７月15日(木) １株につき
1,810 1,665.20 1,368.50 832.60 100 2021年７月26日(月)
至 2021年７月20日(火) 1,810
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 致しました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,610円～1,810円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施致しました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境
等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的
に勘案して、1,810円と決定致しました。
なお、引受価額は1,665.20円と決定致しました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (1,810円) と会社法上の払込金額(1,368.50円)及び
2021年７月14日に決定 された 引受価額 (1,665.20円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総
額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
832.60円(増加する資本準備金の額の総額849,252,000円)と決定致しました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき1,665.20円) は、払込期
日に新株式払込金に振替充当致します。
５．株式受渡期日は、2021年７月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注) ８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 723,100
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 63,700
１．買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 42,400
２．引受人は新株式払込金と
三菱ＵＦＪモルガン・ス
して、2021年７月26日ま
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 42,400
タンレー証券株式会社
でに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこと
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 42,400
と致します。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 21,200 ３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 21,200
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 21,200
ります。
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 21,200
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 21,200
計 － 1,020,000 －
(注) １．上記引受人と 発行価格決定日(2021年７月14日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 723,100
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 63,700
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 42,400
して、2021年７月26日ま
三菱ＵＦＪモルガン・ス
でに払込取扱場所へ引受
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 42,400
タンレー証券株式会社
価額と同額 (１株につき
1,665.20円) を払込むこと
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 42,400
と致します。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 21,200 ３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 21,200
と引受価額との差額 (１株
につき144.80円) の総額は
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 21,200
引受人の手取金となりま
す。
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 21,200
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 21,200
計 － 1,020,000 －
(注) １．上記引受人と 2021年７月14日 に元引受契約を締結 致しました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 致します。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(１) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,604,664,000 14,500,000 1,590,164,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,698,504,000 14,500,000 1,684,004,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(２) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 1,590,164 千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費700,000千円、②当社の認知
度向上を目的としたマーケティング費250,000千円、③新サービスとして開発中のソフトウエア開発投資150,000千
円 に充当し 、④残額を借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
①今後の事業の拡大を踏まえ、主にプロシェアリング本部のコンサルタント採用、コーポレート部門のスタッフ
採用に係る費用（人材採用費、人件費）に充当することを想定しております。2022年７月期に400,000千円、2023年
７月期以降に300,000千円を予定しております。
②法人企業への、ウェビナーを軸とするより効率的なマーケティング、アライアンス契約締結済みの金融機関へ
の、法人顧客紹介に関する紹介料支払いを行うことを想定しております。2022年７月期に150,000千円、2023年７月
期以降に100,000千円を予定しております。
③現在開発を進めております「フリーランスマネジメントシステム」の開発費用に充当することを想定しており
ます。同システムは、各法人企業が自社にて活用しております外部人材の管理機能を具備したものであり、同シス
テムの企画・開発に取り組んでいます。2022年７月期に100,000千円、2023年７月期以降に50,000千円を予定してお
ります。
④残額を借入金返済の一部として、2022年７月期に充当することを予定しております。
また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照下さい。
(訂正後)
上記の手取概算額 1,684,004 千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費700,000千円、②当社の認知
度向上を目的としたマーケティング費250,000千円、③新サービスとして開発中のソフトウエア開発投資150,000千
円 に充当し 、④残額を借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
①今後の事業の拡大を踏まえ、主にプロシェアリング本部のコンサルタント採用、コーポレート部門のスタッフ
採用に係る費用（人材採用費、人件費）に充当することを想定しております。2022年７月期に400,000千円、2023年
７月期以降に300,000千円を予定しております。
②法人企業への、ウェビナーを軸とするより効率的なマーケティング、アライアンス契約締結済みの金融機関へ
の、法人顧客紹介に関する紹介料支払いを行うことを想定しております。2022年７月期に150,000千円、2023年７月
期以降に100,000千円を予定しております。
③現在開発を進めております「フリーランスマネジメントシステム」の開発費用に充当することを想定しており
ます。同システムは、各法人企業が自社にて活用しております外部人材の管理機能を具備したものであり、同シス
テムの企画・開発に取り組んでいます。2022年７月期に100,000千円、2023年７月期以降に50,000千円を予定してお
ります。
④残額を借入金返済の一部として、2022年７月期に充当することを予定しております。
また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2021年７月14日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価
格と同一の価格 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都渋谷区
久保田 雅俊
1,080,000株
東京都江東区
村上 亮太
10,000株
ブックビルディング
普通株式 1,104,000 1,887,840,000
方式
東京都品川区
山口 征人
7,000株
東京都港区
福田 悠
7,000株
計(総売出株式) － 1,104,000 1,887,840,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止致しま
す。
３．売出価額の総額は、仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2021年７月14日に決定 された 引受価額 (1,665.20円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 1,810円 )
で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売
出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都渋谷区
久保田 雅俊
1,080,000株
東京都江東区
村上 亮太
10,000株
ブックビルディング
普通株式 1,104,000 1,998,240,000
方式
東京都品川区
山口 征人
7,000株
東京都港区
福田 悠
7,000株
計(総売出株式) － 1,104,000 1,998,240,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止致しま
す。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(２) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 元引受
申込株数
引受人の住所及び氏名
売出価格 引受価額
申込期間 証拠金 申込受付場所 契約の
単位
(円) (円)
又は名称
(株)
(円) 内容
自 2021年
引受人及びその委託販
未定 東京都千代田区大手町
７月15日(木)
未定 未定 売先金融商品取引業者 未定
(注)１ 100 一丁目５番１号
(注)２ 至 2021年 (注)２ の本店並びに全国各支 (注)３
(注)２ みずほ証券株式会社
店及び営業所
７月20日(火)
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２) ブックビルディング方式」の(注)１と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2021年７月14日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)
ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込 元引受
申込株数
引受人の住所及び氏名
売出価格 引受価額
申込期間 証拠金 申込受付場所 契約の
単位
(円) (円)
又は名称
(株)
(円) 内容
自 2021年
引受人及びその委託販
１株に 東京都千代田区大手町
７月15日(木)
売先金融商品取引業者
1,810 1,665.20 100 つき 一丁目５番１号 (注)３
至 2021年 の本店並びに全国各支
1,810 みずほ証券株式会社
店及び営業所
７月20日(火)
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２) ブックビルディング方式」の(注)１と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定致し
ました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定致し
ました。
３． 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 1,104,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき144.80円) の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2021年７月14日 に元引受契約を締結 致しました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)
ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の住所
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 318,600 544,806,000
みずほ証券株式会社 318,600株
方式
計(総売出株式) － 318,600 544,806,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 みずほ証券株式会社が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
致します。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の住所
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 318,600 576,666,000
みずほ証券株式会社 318,600株
方式
計(総売出株式) － 318,600 576,666,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
致します。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(２) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
売出価格 引受人の住所及び 元引受契約
申込証拠金
申込期間 申込受付場所
単位
(円)
(円) 氏名又は名称 の内容
(株)
自 2021年
みずほ証券株式会社及びそ
７月15日(木)
未定 未定 の委託販売先金融商品取引
100 － －
(注)１ 至 2021年 (注)１ 業者の本店並びに全国各支
店及び営業所
７月20日(火)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの
条件(引受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同
様であります。
(訂正後)
申込株数
売出価格 引受人の住所及び 元引受契約
申込証拠金
申込期間 申込受付場所
単位
(円)
(円) 氏名又は名称 の内容
(株)
自 2021年
みずほ証券株式会社及びそ
７月15日(木)
１株につき の委託販売先金融商品取引
1,810 100 － －
至 2021年 1,810 業者の本店並びに全国各支
店及び営業所
７月20日(火)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2021年７月14日に決定致しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの
条件(引受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同
様であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２． グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である久保田雅俊(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、主幹事会社は、318,600株 を上限として 貸株人より追加的に当社株式を取得する権利 (以下「グリーンシューオプ
ション」という。)を、2021年８月19日を行使期限として貸株人より付与 される予定であります。
また、主幹事会社は、2021年７月27日から2021年８月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である久保田雅俊(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、主幹事会社は、318,600株 について 貸株人より追加的に当社株式を取得する権利 (以下「グリーンシューオプショ
ン」という。)を、2021年８月19日を行使期限として貸株人より付与 されております。
また、主幹事会社は、2021年７月27日から2021年８月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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