ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社(E35345)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【会社名】 AI inside株式会社
【英訳名】 AI inside Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 渡久地 択
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
【電話番号】 03-5468-5041
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 髙橋 政史
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
【電話番号】 03-5468-5041
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 髙橋 政史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社(E35345)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年７月14日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役５名（以下「対象取締役」といい
ます。）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、
株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式6,350株
（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄（募集株式の種類） AI inside 株式会社 普通株式
(２) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 6,350株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 11,990円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告
書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本
組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 76,136,500円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込
金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありま
す。なお、単元株式数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の監査等委員でない取締役 ５名 6,350株
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項
各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社
と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象と
なる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡
制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2021年７月14日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の監査等委
員でない取締役５名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計76,136,500円を現物出資の目
的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金11,990円）。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、2021年８月13日（払込期日）から2024年８月12日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役
会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該
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喪失の直後の時点又は2022年７月１日（本割当株式の交付の日の属する事業年度経過後３月
を経過した日）の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失
の 日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限
を解除する。
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③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記②に定める譲渡制限の解除時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認
日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じ
た数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割
当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を
解除する。
ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年７月１日（本割当
株式の交付の日の属する事業年度経過後３月を経過した日）以前であるときは、当社は、本
割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が
大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの
申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役
は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2021年８月13日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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