日邦産業株式会社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
日邦産業株式会社(E02752)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【報告者の名称】 日邦産業株式会社
【報告者の所在地】 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号
【電話番号】 052(218)3161(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 三上 仙智
【縦覧に供する場所】 日邦産業株式会社
(愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日邦産業株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年２月10日付で提出いたしました意見表明報告書(2021年３月９日付、３月11日付、３月15日付、３月
22日付、３月26日付、３月29日付、４月９日付、４月23日付、４月26日付、４月27日付、５月14日付、５月18日付、
５月21日付、６月４日付、６月17日付、６月28日付、６月29日付及び７月12日付で提出いたしました意見表明報告書
の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたため、法第27条の10第８項において
準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
６ 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
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６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
(訂正前)
(エ)新株予約権の無償割当ての効力発生後の公開買付者からの意向表明書の提出及び当社からの本公開買付けの撤回
の勧告
＜中略＞
よって、当社としましては、本意向表明書等の提出により本買収防衛プランの違反が治癒されることにはなら
ず、公開買付者が本買収防衛プランに違反している状態を解消したいのであれば、本公開買付けを撤回する以外に
はないと考えています。そこで、当社は、公開買付者に対して、2021年５月20日付で本公開買付けを直ちに撤回す
ること等を勧告する書簡を送付しています。
(訂正後)
(エ)新株予約権の無償割当ての効力発生後の公開買付者からの意向表明書の提出及び当社からの本公開買付けの撤回
の勧告
＜中略＞
よって、当社としましては、本意向表明書等の提出により本買収防衛プランの違反が治癒されることにはなら
ず、公開買付者が本買収防衛プランに違反している状態を解消したいのであれば、本公開買付けを撤回する以外に
はないと考えています。そこで、当社は、公開買付者に対して、2021年５月20日付で本公開買付けを直ちに撤回す
ること等を勧告する書簡 (以下「2021年５月20日付撤回勧告書簡」といいます。) を送付しています。
(オ)新株予約権の有償取得又は無償取得に関する当社取締役会の決議
当社は、2021年５月20日付撤回勧告書簡の送付後も、公開買付者が本公開買付けを撤回しなかったため、2021年
６月17日に、改めて本公開買付けを撤回するよう公開買付者に要請をしておりました。しかしながら、公開買付者
から本公開買付けを撤回しない旨の連絡を2021年６月25日に受領したことを踏まえて、当社は、本新株予約権１個
につき当社普通株式１株を対価として取得すること(以下「本有償取得」といいます。)に向けた手続を2021年６月
下旬から開始しておりました。
当社は、本買収防衛プランの有効期間が2021年６月24日開催の当社の定時株主総会終結時までであったところ、
その継続のための議案に関して、同定時株主総会において賛成多数により承認可決されたことから、当社による本
買収防衛プランの運用面(本新株予約権の無償割当ての実施等、本公開買付けに対して譲歩を行わない当社の考え)
について株主の皆様からのご理解をいただいていると考えていることや、本棄却決定の内容を踏まえると、本有償
取得を行わないことの合理的な理由が見いだせないことから、2021年７月14日付の取締役会決議により、本新株予
約権のうち、その一部である行使適格本新株予約権(本新株予約権に係る発行要項第12項(１)に定める意味を有しま
す。)について、2021年７月30日を取得日として、本新株予約権に係る発行要項第12項(１)に基づき、本有償取得を
実施することを内容とする本決議を行いました。
これにより、行使適格本新株予約権は当社により取得され、行使適格本新株予約権１個につき当社普通株式１株
が、行使適格本新株予約権を保有する当社の株主の皆様に対して付与されることとなります。
但し、本有償取得が実施された場合、公開買付者に、結果的に、その法的権利又は経済的利益に悪影響が生じる
ことが予想されるため、当社は、本公開買付けが、2021年７月28日までに撤回された場合(すなわち、金融商品取引
法の規定に従って、2021年７月28日までに本公開買付けの撤回の効力が発生した場合を指します。以下、同じで
す。)には、本新株予約権の発行要項第12項(２)に基づき、2021年７月30日を取得日として、本新株予約権の全部を
対象とする無償取得(以下「本無償取得」といいます。)を行うことも併せて決議しております。
本新株予約権につきましては、本公開買付けの撤回の動向その他の事情に応じて、本有償取得か本無償取得かの
いずれかが実施されることになります。当社は、これらについて法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定で
すので、当社の株主の皆様におかれましては、当社からの株主の皆様に対するご連絡や、当社のホームページ
(https://www.nip.co.jp/)をご覧いただきますようお願いいたします。
本有償取得又は本無償取得に関する日程は以下のとおりです。
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＜本有償取得又は本無償取得に関する日程＞
2021年４月24日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021年７月27日 本有償取得のための口座通知取次の期限(注１)
2021年７月28日 当社が設定した本公開買付けの撤回期限日(同日までに本公開買付けが撤回された場合に
は、2021年７月30日を取得日とする本無償取得を実施)
2021年７月30日 (2021年７月28日までに本公開買付けが撤回されなかった場合)本有償取得の実施(本新株予
約権１個につき当社普通株式１株を対価として交付(但し、例外事由該当者(注２)を除
く。))
2021年８月１日※ 本新株予約権の行使期間の初日
2021年８月６日 本有償取得が実施された場合の対価としての当社普通株式の振替口座簿への記録日
2022年３月31日※ 本新株予約権の行使期間の末日
(注１) 2021年６月29日付で、例外事由該当者以外の本新株予約権の新株予約権者の皆様にお送りした「第
２回新株予約権の取得に伴う普通株式交付に係る口座通知取次請求のお願い」においては、口座通
知取次請求につき、2021年７月19日までに完了いただく必要がある旨をご案内しておりましたが、
2021年７月27日までに完了いただけばよいこととなりました。
(注２) 本新株予約権に係る発行要項第10項(１)に定める例外事由該当者を意味します。以下同じとしま
す。
上記のとおり、本有償取得に関して、当社が例外事由該当者以外の本新株予約権の新株予約権者の皆様にお送り
した「第２回新株予約権の取得に伴う普通株式交付に係る口座通知取次請求のお願い」においては、口座通知取次
請求につき、2021年７月19日までに完了いただく必要がある旨をご案内しておりましたが、2021年７月27日までに
完了いただけばよいこととなりましたので、口座通知取次請求のお手続が未了の新株予約権者の皆様におかれまし
ては、2021年７月27日までにお手続を完了いただきますようお願い申し上げます。また、本有償取得が実施された
場合、本有償取得の効力は2021年７月30日付で生じますが、上記のとおり、対価として交付される当社普通株式の
振替口座簿への記録日は2021年８月６日となりますので、対価として交付される当社普通株式の売買は同日以降可
能となります。
なお、本有償取得が実施された場合、例外事由該当者以外の方が保有する本新株予約権は当社により取得される
ことになるため、本新株予約権の行使期間(上記日程のうち、※を付している2021年８月１日から2022年３月31日ま
での期間)において、実際には、当社取締役会の承認を得て例外事由該当者から本新株予約権を譲り受けた者による
ものを除き、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。また、本無償取得が実施された
場合においても、本新株予約権の全てが当社により取得されることになるため、本新株予約権の行使期間におい
て、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。
以 上
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