株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
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株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
に従い実施されるものです。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月27日付で提出した公開買付届出書(2021年４月28日付、同年５月11日付、同年６月２日付、同年６月15日
付、同年６月29日付及び同年７月１日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)
につきまして、①2021年６月30日より再開した対象者との協議が進展したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の
「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」 、同 「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」 、及び同「(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」 の変更が必要となり、②対象者及び藍澤證券株式会社からの要望を踏まえて本公開買付価格を960円から970円に
引き上げることを決定したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」及び同「８ 買付け等に要する資金」の「(1) 買付け等に要する資金
等」の変更が必要となり、③対象者が2021年７月14日に「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に
対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」と題するプレスリリースを公表したことに伴い、「第１ 公
開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」並びに「第４ 公開買付者と対象者との取引等」の「２ 公開買付者と対
象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」の変更が必要となったこと、④「第１ 公開買付要項」の「３ 買
付け等の目的」の「(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に関する記載
のうち、「対象者株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。」と
の記載については、かかる内容に誤植があったことから、記載事項の一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を
含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出
書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
上記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月29日まで、公開買付者は、対象者と
の協議を行っておりませんでしたが、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出により本公開買付期
間が同年７月15日まで延長されたのを受けて、同年６月29日、対象者から公開買付者に対して、上記協議期間の協
議事項のうち、上記(ⅰ)を除く(注10)、上記(ⅱ)対象子会社の売却方法及び上記(ⅲ)対象者の継続事業の対応につ
いて協議再開の申入れがあり、翌30日から協議を再開いたしました。本公開買付期間中に再度協議を行うこととし
た理由は、従前、本公開買付期間が2021年６月29日をもって終了することを前提として本公開買付け終了後に協議
を再開する予定であったところ、本公開買付期間が同年７月15日まで延長されたことにより、本公開買付けの終了
を待っていては従前予定していた協議再開時期よりも約半月も協議再開が遅れることとなるためです。また、協議
再開後の協議期間については、当初は2021年７月２日までとした上で必要に応じて延長する予定ですが、遅くとも
本公開買付期間の終了日である同月15日までに終了させる予定です。
(注10) 公開買付者は、対象者が上記協議期間の協議事項のうち上記(ⅰ)を除いた理由として、６月11日付対象
者要望書による対象者の公開買付者に対する「公開買付者が、本公開買付価格を、対象者が対象者株主
還元策プレスリリース記載の『第二の創業』に関する施策を実施していれば株主還元策として実現でき
たであろう適切な金額(６月11日付対象者要望書に、当該金額は、金融機関の支援が得られない場合にお
ける、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係るシミュレーションで算出された金額
を指し、本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると推計されると記載しています。)と同等以上
の価格とすること」との要望に応えて、公開買付者が本公開買付価格を910円から50円引き上げて960円
としたことによるものと考えております。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
上記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月29日まで、公開買付者は、対象者と
の協議を行っておりませんでしたが、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出により本公開買付期
間が同年７月15日まで延長されたのを受けて、同年６月29日、対象者から公開買付者に対して、上記協議期間の協
議事項のうち、上記(ⅰ)を除く(注10)、上記(ⅱ)対象子会社の売却方法及び上記(ⅲ)対象者の継続事業の対応につ
いて協議再開の申入れがあり、翌30日から協議を再開いたしました。本公開買付期間中に再度協議を行うこととし
た理由は、従前、本公開買付期間が2021年６月29日をもって終了することを前提として本公開買付け終了後に協議
を再開する予定であったところ、本公開買付期間が同年７月15日まで延長されたことにより、本公開買付けの終了
を待っていては従前予定していた協議再開時期よりも約半月も協議再開が遅れることとなるためです。また、協議
再開後の協議期間については、当初は2021年７月２日までとした上で必要に応じて延長する予定ですが、遅くとも
本公開買付期間の終了日である同月15日までに終了させる予定です。
(注10) 公開買付者は、対象者が上記協議期間の協議事項のうち上記(ⅰ)を除いた理由として、６月11日付対象
者要望書による対象者の公開買付者に対する「公開買付者が、本公開買付価格を、対象者が対象者株主
還元策プレスリリース記載の『第二の創業』に関する施策を実施していれば株主還元策として実現でき
たであろう適切な金額(６月11日付対象者要望書に、当該金額は、金融機関の支援が得られない場合にお
ける、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係るシミュレーションで算出された金額
を指し、本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると推計されると記載しています。)と同等以上
の価格とすること」との要望に応えて、公開買付者が本公開買付価格を910円から50円引き上げて960円
としたことによるものと考えております。
その後、公開買付者は、2021年７月１日、藍澤証券(同社は2021年６月30日に再開された公開買付者と対象者との
協議に参加しておりません。)から、(a)従前からの主張の通り少数株主保護という観点から本公開買付価格を引き
上げてほしい、(b)本公開買付価格の引上げ幅については公開買付者に一任するとの要請があり、更に、対象者から
も、2021年７月８日付「要望書」(以下「７月８日付対象者要望書」といいます。)により、本公開買付価格の引上
げの要望がありました(７月８日付対象者要望書の概要は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。公開買付者は、これらを受けて再考した結果、2021年７
月14日、本公開買付価格を960円から970円に10円引き上げることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公
開買付価格について、2021年７月14日付の公開買付届出書の訂正届出書による引上げを最終のものとし、追加の引
上げは行わない予定です。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
＜中略＞
上記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月29日まで、公開買付者は、対象
者との協議を行っておりませんでしたが、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出により本公
開買付期間が同年７月15日まで延長されたのを受けて、同年６月29日、対象者から公開買付者に対して、上記
協議期間の協議事項のうち、上記(ⅰ)を除く、上記(ⅱ)対象子会社の売却方法及び上記(ⅲ)対象者の継続事業
の対応について協議再開の申入れがあり、翌30日から協議を再開いたしました。本公開買付期間中に再度協議
を行うこととした理由は、従前、本公開買付期間が2021年６月29日をもって終了することを前提として本公開
買付け終了後に協議を再開する予定であったところ、本公開買付期間が同年７月15日まで延長されたことによ
り、本公開買付けの終了を待っていては従前予定していた協議再開時期よりも約半月も協議再開が遅れること
となるためです。また、協議再開後の協議期間については、当初は2021年７月２日までとした上で必要に応じ
て延長する予定ですが、遅くとも本公開買付期間の終了日である同月15日までに終了させる予定で す 。
＜中略＞
公開買付者は、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書を提出することに伴い、本公開買付期間を
同訂正届出書提出日から起算して10営業日を経過した日まで延長する必要があるところ、対象者が2021年５月
31日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」によれば、対象者は2021年６月30日に第34期
有価証券報告書を提出することを予定しており、当該有価証券報告書の提出は公開買付届出書の訂正届出書の
提出事由にあたることから、公開買付者は2021年７月１日に公開買付届出書の訂正届出書を提出する予定です
が、法令上、公開買付期間の末日は当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出
書を提出する日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされている点により、予め10営業
日経過後の2021年７月15日まで本公開買付期間を延長する必要があると考え、2021年６月29日、本公開買付期
間を2021年７月15日(木曜日)まで延長し、本公開買付期間を合計54営業日 とすることといたしました。
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(訂正後)
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
＜中略＞
上記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月29日まで、公開買付者は、対象
者との協議を行っておりませんでしたが、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出により本公
開買付期間が同年７月15日まで延長されたのを受けて、同年６月29日、対象者から公開買付者に対して、上記
協議期間の協議事項のうち、上記(ⅰ)を除く、上記(ⅱ)対象子会社の売却方法及び上記(ⅲ)対象者の継続事業
の対応について協議再開の申入れがあり、翌30日から協議を再開いたしました。本公開買付期間中に再度協議
を行うこととした理由は、従前、本公開買付期間が2021年６月29日をもって終了することを前提として本公開
買付け終了後に協議を再開する予定であったところ、本公開買付期間が同年７月15日まで延長されたことによ
り、本公開買付けの終了を待っていては従前予定していた協議再開時期よりも約半月も協議再開が遅れること
となるためです。また、協議再開後の協議期間については、当初は2021年７月２日までとした上で必要に応じ
て延長する予定ですが、遅くとも本公開買付期間の終了日である同月15日までに終了させる予定で した 。
その後、公開買付者は、対象者から、７月８日付対象者要望書により、本公開買付けへの対応に関して、大
要、次のイ乃至ハの条件について受け入れるよう要望がありました。
イ．６月11日付対象者要望書の条件(a)の充足性について
公開買付者が対象子会社株式の段階的譲渡を求めていることに関して、対象者より優先交渉権を付与さ
れた買い手候補者からも、これを受け入れることを前向きに検討する旨の意向が示されたことから、対
象者が、当該買い手候補者との間で、対象子会社の株式譲渡契約を締結した場合において、当該株式譲
渡契約を実行する手続について、公開買付者が、これに合理的な理由なく反対しない旨を確約している
こと。
ロ．６月11日付対象者要望書の条件(b)の充足性について
６月11日付対象者要望書の条件(b)は、公開買付者が、2021年６月15日付の公開買付届出書の訂正届出書
に基づき、本公開買付価格を 910円から960円へと引き上げたことにより既に充足されたものと考えるこ
ともできるが、対象者取締役会は、対象者の少数株主の利益のため、公開買付価格を最大限まで引き上
げることを目的とする交渉に最後まで全力を尽くす責務を負っていると解するべきであるから、対象者
より公開買付価格の引上げを求める最終要請を行った上で、同最終要請に対する対象者からの回答を確
認すること。
ハ．６月11日付対象者要望書の条件(c)の充足性について
JAG継続事業に関しては、対象者取締役会の構成員である常勤取締役が、企業価値向上を目的として、
JAG継続事業を一体として運営できる環境を維持すること(JAG継続事業のために合理的に必要と認められ
る金額の運転資金が確保されることを含む。以下「JAG継続事業一体運営スキーム」という。)につい
て、公開買付者が合意し、JAG継続事業一体運営スキームの実現に協力する旨を確約していること。
これに対し、同日、公開買付者は、次のように回答しました。
・ 上記イについては、 買い手候補者が段階的譲渡を受け入れることを前提として、株式譲渡契約を実行す
る手続きについて合理的な理由なく反対しない旨を確約する。
・ 上記ロについては、本公開買付価格を960円から970円に引き上げる。
・ 上記ハについては、JAG継続事業一体運営スキーム(公開買付者としては、山下氏所有会社に対する会社
分割によるJAG継続事業の承継を想定している。)が不合理な内容でない限り、その実現に協力すること
を確約する。
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訂正公開買付届出書
また、公開買付者は、対象者との前記協議を重ねる中で、対象者に対し、仮に対象者が本公開買付けに賛同
の意見を表明するのであれば、対象者が自ら後述の株式併合等議案(株式併合等議案につきましては、下記
「(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を株
主総会に付議することも決定すべきであるとの要請を行っていたところ、2021年７月12日、対象者から公開買
付者に対し、本公開買付けにおいて対象者株主の多数の応募があって初めて対象者が株式併合等議案の株主総
会への付議を行うべきであると考えており、本公開買付け後における公開買付者らの議決権所有割合が対象者
の総株主の議決権の過半数となった場合には、特段の事情のない限り、公開買付者からの要請があったときに
は、対象者が株式併合等議案の株主総会への付議を行うとの公開買付者からの要請に反対する理由は見出しが
たいとの回答がありました。
そして、対象者が2021年７月14日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対
する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「対象者賛同意見表明プレスリリース」といいま
す。)と題するプレスリリースによれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対し
て賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議
したとのことです。また、対象者賛同意見表明プレスリリースによれば、山下氏(所有株式数：143,230株、所
有割合：0.52％)及び山下氏が支配する会社であるグリーンプロジェクト株式会社(所有株式数：2,060,183株、
所有割合：7.51％(注６)。以下、山下氏と総称して「非合意応募予定株主」といい、非合意応募予定株主の所
有株式総数は2,203,413株(所有割合：8.03％)となります。)は、2021年７月14日付の公開買付届出書の訂正届
出書提出日現在、公開買付者との間で応募契約は締結しておらず、応募の合意も行っていないものの、その所
有する対象者株式の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する予定とのことです。なお、公開買付者は、非合意
応募予定株主に本公開買付けへの応募の打診や協議を行っておりません。
(注６) 対象者賛同意見表明プレスリリースによれば、グリーンプロジェクト株式会社は、2021年７月６
日、JA PARTNERS LTD及び同社の出資先であるJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITEDの所有する対象者株式
1,960,183株を代物弁済により取得し、また、当該取引と同時に対象者株式100,000株を現金対価で
取得したとのことです。なお、対象者賛同意見表明プレスリリースによれば、2021年７月14日時点
でJA PARTNERS LTDと山下氏との資本関係は解消されていることから、対象者は、JA PARTNERS LTD
及び山下氏がJA PARTNERS LTDを通じて出資していたJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITEDが同日時点で所
有している対象者株式の数(なお、JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITEDが提出した2021年７月13日付の大
量保有報告書の変更報告書No.７によれば、同社は、2021年７月６日現在、対象者株式を1,588,217
株所有しているとのことです。)並びに両社の本公開買付けへの応募に係る意向は把握していないと
のことです。なお、公開買付者は、JA PARTNERS LTD及びJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITEDに本公開買
付けへの応募の打診や協議を行っておりません。
公開買付者は、７月８日付対象者要望書による要望のうち上記イ及びハ並びにこれらに対する上記回答の内
容を具体化するための対象者との協議を2021年７月14日付の公開買付届出書の訂正届出書提出後に行う予定で
すが、当該協議の完了は本公開買付け終了後となる見通しです。
＜中略＞
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訂正公開買付届出書
公開買付者は、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書を提出することに伴い、本公開買付期間を
同訂正届出書提出日から起算して10営業日を経過した日まで延長する必要があるところ、対象者が2021年５月
31日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」によれば、対象者は2021年６月30日に第34期
有価証券報告書を提出することを予定しており、当該有価証券報告書の提出は公開買付届出書の訂正届出書の
提出事由にあたることから、公開買付者は2021年７月１日に公開買付届出書の訂正届出書を提出する予定です
が、法令上、公開買付期間の末日は当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出
書を提出する日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされている点により、予め10営業
日経過後の2021年７月15日まで本公開買付期間を延長する必要があると考え、2021年６月29日、本公開買付期
間を2021年７月15日(木曜日)まで延長し、本公開買付期間を合計54営業日 としておりましたが、上述の通り、
対象者からの要望を踏まえて本公開買付価格を引き上げることにより改めて公開買付届出書の訂正届出書を提
出する必要が生じたため、本公開買付期間を2021年７月14日付の公開買付届出書の訂正届出書提出日から起算
して10営業日を経過した日である2021年７月30日(金曜日)まで延長し、本公開買付期間を合計63営業日とする
ことといたしました。なお、かかる本公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂正届出書を提出した場合、
法令上、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提出する日より起算し
て10営業日を経過した日までの期間とすることとされていることによるものです。
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(3) 本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
＜前略＞
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表
していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者に
ご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを
得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに
実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総
会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、
対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有する
こととなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対
して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数
がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は 当社 に売却す
ること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格
については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きま
す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一と
なるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。本株式併合
の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式
を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者
を除きます。)が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたしま
す。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の
所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
きる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記の
通り、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きま
す。)が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主
は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者
の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本臨時
株主総会において株式併合等議案が可決された場合(公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の
40％未満に留まり本臨時株主総会が開催されなかった場合や、当該議決権が40％以上となって本臨時株主総会が開
催されても株式併合等議案が否決された場合は、下記「(5) 本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定」に記
載の通り、株式併合等議案が対象者株主総会において可決されるに至るまで、対象者株式を追加取得することや対
象者に自己株式取得を働きかけ、株式併合及び単元株式数の定めの廃止を要請します。)には、本公開買付けに応募
しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用
される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有
していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式
買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する価格は、最終
的に裁判所が判断することになります。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買
付け終了後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただ
くよう要請いたします。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者
の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表
していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者に
ご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを
得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに
実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総
会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、
対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有する
こととなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対
して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数
がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は 公開買付者 に
売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売
却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除き
ます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。本株式併
合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株
式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象
者を除きます。)が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたしま
す。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の
所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
きる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記の
通り、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きま
す。)が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主
は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者
の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本臨時
株主総会において株式併合等議案が可決された場合(公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の
40％未満に留まり本臨時株主総会が開催されなかった場合や、当該議決権が40％以上となって本臨時株主総会が開
催されても株式併合等議案が否決された場合は、下記「(5) 本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定」に記
載の通り、株式併合等議案が対象者株主総会において可決されるに至るまで、対象者株式を追加取得することや対
象者に自己株式取得を働きかけ、株式併合及び単元株式数の定めの廃止を要請します。)には、本公開買付けに応募
しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用
される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有
していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式
買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する価格は、最終
的に裁判所が判断することになります。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買
付け終了後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただ
くよう要請いたします。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者
の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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また、公開買付者は、対象者との前記協議を重ねる中で、対象者に対し、仮に対象者が本公開買付けに賛同の意
見を表明するのであれば、対象者が自ら株式併合等議案を株主総会に付議することも決定すべきであるとの要請を
行っていたところ、2021年７月12日、対象者から公開買付者に対し、本公開買付けにおいて対象者株主の多数の応
募があって初めて対象者が株式併合等議案の株主総会への付議を行うべきであると考えており、本公開買付け後に
おける公開買付者らの議決権所有割合が対象者の総株主の議決権の過半数となった場合には、特段の事情のない限
り、公開買付者からの要請があったときは、対象者が株式併合等議案の株主総会への付議を行うとの公開買付者か
らの要請に反対する理由は見出しがたいとの回答がありました。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2021年４月27日(火曜日)から2021年７月 15 日( 木 曜日)まで( 54 営業日)
公告日 2021年４月27日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2021年４月27日(火曜日)から2021年７月 30 日( 金 曜日)まで( 63 営業日)
公告日 2021年４月27日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式１株につき 金 960 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
＜前略＞
その後、対象者から６月11日付対象者要望書により、本公開買付価格を50円程度以上引
き上げてほしいとの要望がなされたことから、公開買付者において、本公開買付価格の引
上げについて真摯に検討し、対象者が６月11日付対象者要望書において「金融機関の支援
が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係る
算定の基礎
シミュレーションで算出された金額は本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると
推計される」と述べていることから、対象者株主の利益を考えて、対象者による自己株式
取得が実施される場合の取得価格と同程度(本公開買付価格を50円程度引き上げた価格)ま
で本公開買付価格を引き上げることが適切であると判断し、公開買付者は、本公開買付価
格を910円から960円に引き上げることといたしました。
＜前略＞
(本公開買付価格の算定の経緯)
＜中略＞
その後、対象者から６月11日付対象者要望書により、本公開買付価格を50円程度以上引
き上げてほしいとの要望がなされたことから、公開買付者において、本公開買付価格の引
上げについて真摯に検討し、対象者が６月11日付対象者要望書において「金融機関の支援
算定の経緯
が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係る
シミュレーションで算出された金額は本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると
推計される」と述べていることから、対象者株主の利益を考えて、対象者による自己株式
取得が実施される場合の取得価格と同程度(本公開買付価格を50円程度引き上げた価格)ま
で本公開買付価格を引き上げることが適切であると判断し、公開買付者は、本公開買付価
格を910円から960円に引き上げることといたしました。
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(訂正後)
株券 普通株式１株につき 金 970 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
＜前略＞
その後、対象者から６月11日付対象者要望書により、本公開買付価格を50円程度以上引
き上げてほしいとの要望がなされたことから、公開買付者において、本公開買付価格の引
上げについて真摯に検討し、対象者が６月11日付対象者要望書において「金融機関の支援
が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係る
シミュレーションで算出された金額は本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると
推計される」と述べていることから、対象者株主の利益を考えて、対象者による自己株式
取得が実施される場合の取得価格と同程度(本公開買付価格を50円程度引き上げた価格)ま
で本公開買付価格を引き上げることが適切であると判断し、公開買付者は、本公開買付価
格を910円から960円に引き上げることといたしました。
算定の基礎
その後、公開買付者は、2021年７月１日、藍澤証券(同社は2021年６月30日に再開され
た公開買付者と対象者との協議に参加しておりません。)から、(a)従前からの主張の通り
少数株主保護という観点から本公開買付価格を引き上げてほしい、(b)本公開買付価格の
引上げ幅については公開買付者に一任するとの要請があり、更に、対象者からも、７月８
日付対象者要望書により、本公開買付価格の引上げの要望がありました。公開買付者は、
これらを受けて再考した結果、2021年７月14日、本公開買付価格を960円から970円に10円
引き上げることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格について、
2021年７月14日付の公開買付届出書の訂正届出書による引上げを最終のものとし、追加の
引上げは行わない予定です。
＜前略＞
(本公開買付価格の算定の経緯)
＜中略＞
その後、対象者から６月11日付対象者要望書により、本公開買付価格を50円程度以上引
き上げてほしいとの要望がなされたことから、公開買付者において、本公開買付価格の引
上げについて真摯に検討し、対象者が６月11日付対象者要望書において「金融機関の支援
が得られない場合における、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係る
シミュレーションで算出された金額は本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると
推計される」と述べていることから、対象者株主の利益を考えて、対象者による自己株式
取得が実施される場合の取得価格と同程度(本公開買付価格を50円程度引き上げた価格)ま
で本公開買付価格を引き上げることが適切であると判断し、公開買付者は、本公開買付価
算定の経緯
格を910円から960円に引き上げることといたしました。
その後、公開買付者は、2021年７月１日、藍澤証券(同社は2021年６月30日に再開され
た公開買付者と対象者との協議に参加しておりません。)から、(a)従前からの主張の通り
少数株主保護という観点から本公開買付価格を引き上げてほしい、(b)本公開買付価格の
引上げ幅については公開買付者に一任するとの要請があり、更に、対象者からも、７月８
日付対象者要望書により、本公開買付価格の引上げの要望がありました。公開買付者は、
これらを受けて再考した結果、2021年７月14日、本公開買付価格を960円から970円に10円
引き上げることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格について、
2021年７月14日付の公開買付届出書の訂正届出書による引上げを最終のものとし、追加の
引上げは行わない予定です。
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 18,149,563,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 5,000,000
その他(ｃ) 5,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 18,159,563,200
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に本公開買付価格( 960 円)を
乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 18,338,621,150
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 5,000,000
その他(ｃ) 5,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 18,348,621,150
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(18,905,795株)に本公開買付価格( 970 円)を
乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2021年 ７ 月 26 日( 月 曜日)
(訂正後)
2021年 ８ 月 ６ 日( 金 曜日)
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
対象者が2021年７月14日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付け
に関する意見表明(賛同)のお知らせ」と題するプレスリリースによれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会にお
いて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を
推奨することを決議したとのことです。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年７月14日に「公開買付条件等の変更の
公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届
出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく
掲載する予定です。
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