カルナバイオサイエンス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | カルナバイオサイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
カルナバイオサイエンス株式会社(E00987)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【会社名】 カルナバイオサイエンス株式会社
【英訳名】 Carna Biosciences, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉野公一郎
【本店の所在の場所】 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】 078-302-7039(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山本詠美
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】 078-302-7039(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山本詠美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 14,675,070円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
3,618,772,770円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 24,873個(本新株予約権１個当たり当社普通株式100株)
発行価額の総額 14,675,070円
発行価格 590円(本新株予約権の目的である株式１株当たり5.90円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年７月30日
申込証拠金 該当事項なし
カルナバイオサイエンス株式会社 経営管理本部 経営企画部
申込取扱場所
神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
払込期日 2021年７月30日
割当日 2021年７月30日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 神戸支店
(注) １ カルナバイオサイエンス株式会社第19回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年７月14
日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当て
契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ払込金額の総額
を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,487,300株、本新
付新株予約権付社債券 株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式
等の特質 数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予
約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価
額」という。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は
増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：2021年８月10日以降、毎週火曜日(以下「修正日」とい
う。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当
社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」とい
う。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当
該修正後の価額が966円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。)を下回ること
となる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」と
は、東証において売買立会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除
き、以下同じ。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
４ 行使価額の下限：当初966円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整される。)
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,487,300株
(2021年６月30日現在の発行済株式総数12,436,900株に対する割合は20.00％)、交
付株式数は100株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
2,417,406,870円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条
項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第１項を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的とな １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,487,300株とする
る株式の数 (交付株式数は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式
数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を、その適用日の前日ま
でに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に書
面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)
号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新
株予約権１個につき、行使価額(但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は
調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じ
た額とする。
(2) 行使価額は、当初1,449円とする。
２ 行使価額の修正
(1) 修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る。但し、当該修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下
限行使価額を修正後の行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、966円(但し、本欄第３項の規定を準用して調整される。)
とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分株式数×
払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しく
は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取
得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の
請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合
併により交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当
該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その
日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」と
いう。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるた
めの基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力
発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時
価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行す
る場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下
回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合
(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権
付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
し、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償
割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の
翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交
付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で
確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行さ
れている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準
用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用
する。
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④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわら
ず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調
整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記
交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、
(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに
限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発
行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものと
し、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない
場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以
下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又
は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当
該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以
下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を
下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得
価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額
等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時
点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみ
なして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日
の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額
の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正
日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
たときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修
正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超
えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価
額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準
用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合に
は、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低い
ものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月
の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基
準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。この場
合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金等による
調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又
は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものと
する。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を
含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける
権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその
日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又
は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新
発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社
普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項
第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)
から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付
される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額
をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式にお
ける１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を
適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第
(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に
基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該
取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該
取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の
株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前
に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、
当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処
分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権
付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され
た場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとす
る。
(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社
とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の
調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整
を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく
行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額につ
いては、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを
含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額
及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に
書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 3,618,772,770円
り株式を発行する場合 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。その
の株式の発行価額の総 ため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予
額 約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。ま
た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
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新株予約権の行使によ １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
資本組入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年８月２日から2023年８月１日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社
証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使すること
ができない。
新株予約権の行使請求 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 神戸支店
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
件
自己新株予約権の取得 １ 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、会社法第273条の
の事由及び取得の条件 規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間以上前までに書面による通
知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額
で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式
交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が当社株主総会(株主総会
の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効
力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の
２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当
たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
取得した新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌
営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本
新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
新株予約権の譲渡に関 該当事項なし
する事項 但し、本新株予約権の第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の事前の書面
による承認を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割当予定先の関係会
社であるCantor Fitzgerald Europeを除く。)に譲渡することはできない旨が定められ
る予定である。
代用払込みに関する事 該当事項なし
項
組織再編成行為に伴う 該当事項なし
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし
たが、下記「(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
結する予定の取決めの内容 (2) 資金調達方法の選択理由 (本新株予約権の主な特徴) ＜他の資金調達方
法との比較＞」に記載のとおり、公募増資や転換社債型新株予約権付社債(MSCB)等の各種資金調達方法には
各々メリット及びデメリットがある中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区
赤坂五丁目３番１号 赤坂 Biz タワー38階 日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツ
ジェラルド証券」といいます。)を通じて割当予定先から提案された下記「(注) ３ 本新株予約権に表示さ
れた権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1) 資金調達方法
の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(注) ３ 本新株予約権に表示さ
れた権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (2) 資金調達方法
の選択理由 (本新株予約権の主な特徴) ＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のメリットがあることか
ら、下記「(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容 (2) 資金調達方法の選択理由 (本新株予約権の主な特徴) ＜本新株予約権の主
な留意事項＞」に記載の留意事項に鑑みても、割当予定先から提案されたスキームによる資金調達方法が当
社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調
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達を行おうとするものであります。
(資金調達の目的)
当社は、創薬事業においては、アンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されて
いない疾患を中心に、特にがん、免疫・炎症疾患を重点領域として画期的な新薬の開発を目指して研究開発
に取り組み、また、創薬支援事業においては、新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企
業等へ提供し、安定した収入を獲得しています。
当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、有望テーマへ研究リソースを重点的
に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、新規性の高い画期的な医薬品
候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開
発・商業化の権利を製薬会社等に導出(ライセンスアウト)し、その対価として契約一時金、一定の開発段階
を達成した際のマイルストーンペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得す
るビジネスモデルとなっています。2021年６月までに複数の創薬プログラムを製薬企業等(大日本住友製
薬、米国ギリアド・サイエンシズ社(以下「ギリアド社」といいます。)、中国バイオノバ・ファーマシュー
ティカルズ社(以下「バイオノバ社」といいます。))に導出しており、今後、開発段階の進展によるマイル
ストーンペイメント収入(総額最大で約790億円、１ドル105円で換算)の獲得及び上市後の売上高に応じたロ
イヤリティ収入を得ることができます。
＜当社が契約中のライセンス契約及び共同研究＞
導出先/ 化合物 マイルストーン
契約一時金 ロイヤリティ 契約地域 契約時期
共同研究先 (疾患領域) 総額
８千万円
大日本住友
上市後の売上
キナーゼ阻害薬 (契約一時金＋ 2018年
約106億円 高に応じた一 全世界
製薬
(精神神経疾患) 研究マイルス ３月
定の料率
(共同研究)
トーン)
上市後の売上
ギリアド社 キナーゼ阻害薬 20百万ドル 450百万ドル 2019年
高に応じた一 全世界
(導出) (がん免疫) (約21億円) (約472億円) ６月
定の料率
上市後の売上
バイオノバ社 205百万ドル 2020年
AS-1763 非公表 高に応じた一 中華圏
(導出) (約215億円) ３月
定の料率
当社は、比較的早期に有効性が確認できる「がん領域」は最大フェーズ２まで臨床試験を実施してパイプ
ライン価値の向上を目指し、それ以外の疾患はフェーズ１試験若しくは前臨床試験まで実施し、早期ライセ
ンスアウトすることを基本方針としています。
現在、BTK阻害剤AS-0871(免疫・炎症疾患)及びAS-1763(血液がん)、CDC7阻害剤AS-0141(固形がん)の
フェーズ１試験を実施しており、自社臨床試験でパイプラインの価値を高めたうえで、パートナリング活動
(ライセンスアウト又は共同開発)を開始します。また、持続的な成長を目指して、現在、探索段階にある複
数の創薬プログラムを早期にステージアップさせ、開発パイプラインを充実させることで、切れ目のない導
出品目の構築を目指します。さらなる将来の大きな飛躍のため、次世代の新規創薬研究パイプラインを構築
し、画期的な新薬を継続的に生み出す研究を推進いたします。
＜当社パイプラインの一覧＞
がん領域
化合物 標的 対象疾患 開発段階 開発パートナー
AS-1763 BTK 血液がん・がん免疫 フェーズ1 自社(中華圏のみバイオノバ社)
AS-0141 CDC7/ASK がん フェーズ1 自社
低分子 キナーゼ がん免疫 探索 ギリアド社
低分子 ALK5 血液がん・がん免疫 探索 自社
低分子 CDK1 がん 探索 自社
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がん以外の疾患領域
化合物 標的 対象疾患 開発段階 開発パートナー
AS-0871 BTK 免疫・炎症疾患 フェーズ1 自社
低分子 キナーゼ 精神神経疾患 探索 大日本住友製薬
低分子 N/A マラリア 探索 自社
低分子 STING 免疫・炎症疾患 探索 自社
上記パイプラインのうち、現在、臨床試験段階にある当社の３つの創薬パイプラインの状況は以下のとお
りです。
BTK阻害剤AS-0871(免疫・炎症疾患)
AS-0871は当社が創製した非共有結合型BTK阻害剤で、BTK(Bruton's tyrosine kinase)に対して非常に高
い選択性を示すことから、免疫・炎症疾患を対象に開発を進めています。BTKは血液がんだけでなく、自己
免疫疾患やアレルギー疾患の治療標的分子としても注目されていますが、これまでに同適応疾患を対象とし
て承認されたBTK阻害薬はありません。
AS-0871の臨床試験は2020年下期からオランダで実施しており、すでに健常人を対象としたフェーズ１試
験の単回投与用量漸増試験(SAD)が2020年中に完了しています。全ての用量で安全性及び忍容性を確認し、
薬物動態も良好でした。また、AS-0871が炎症・免疫をどの程度抑えることができるのかという予備検討を
実施するため、AS-0871投与後の被験者の血液を用いて、抗体の産生に関わるB細胞及び炎症反応に関わる好
塩基球の活性化を検討した結果、AS-0871の用量依存的にB細胞及び好塩基球の活性化が抑制され、100mg以
上の用量で薬効を得るのに十分な抑制効果が示されました。これらの結果から、AS-0871は、経口投与にお
いてB細胞及び好塩基球の作用を抑制し、炎症性免疫疾患の治療薬として効果が期待できることを示唆して
います。これらの結果を基に、2021年下期から、新製剤を用いたフェーズ１試験の反復投与用量漸増試験
(MAD)試験を開始する準備を進めています。当該試験では、アンメット・メディカル・ニーズの高い慢性特
発性蕁麻疹を対象とした開発を想定した抗原誘発試験を組み込む予定であり、MAD試験終了後は、パートナ
リング活動を開始して、速やかに導出若しくは共同開発によるフェーズ２への移行を目指します。慢性特発
性蕁麻疹を対象とした治験は小規模かつ試験期間が短期であることから、まずは慢性特発性蕁麻疹でフェー
ズ２試験を行い、その後、慢性特発性蕁麻疹以外の市場が大きい自己免疫疾患等への適応拡大を目指す戦略
が想定されます。
BTK阻害剤AS-1763(血液がん)
AS-1763は当社が創製した非共有結合型BTK阻害剤であり、高選択的かつ強力にBTKの活性を阻害します。
非共有結合型の阻害様式であることから、イブルチニブ耐性の血液がん患者にも有効な治療薬として開発を
進めています。
2021年上期に健康成人を対象としたフェーズ１試験(単回投与用量漸増試験、SAD)をオランダで開始しま
した。本試験は最大で延べ56名の被験者を対象に安全性及び忍容性、副次的に薬物動態及び薬力学を評価す
ることを主要目的としています。本SAD試験の終了後、当該結果を基に、米国にて慢性リンパ性白血病及びB
細胞リンパ腫患者を対象としたフェーズ１b試験を実施する予定です。
AS-1763については、2020年３月に、中華圏(中華人民共和国及び台湾)における開発・商業化の権利を中
国バイオノバ社に供与する契約を締結しております。当社は、バイオノバ社が今後中国で実施するAS-1763
の臨床試験データを活用し、臨床試験を効率よく進めていく計画です。当社は、中華圏における今後のAS-
1763の開発進捗に伴い、バイオノバ社から最大で約205百万ドル(約215億円)を受け取ることになり、さら
に、AS-1763の中華圏における上市後の売上高に応じた一定の料率の段階的ロイヤリティを受け取ります。
CDC7阻害剤AS-0141(がん)
AS-0141は当社が創製したCDC7(Cell division cycle 7)キナーゼの強力かつ選択的な阻害剤であり、新規
のがん治療薬として期待されています。様々ながん種の細胞の増殖を強く阻害し、各種ヒト腫瘍移植動物モ
デルにおいて優れた抗腫瘍効果を示しています。
2021年上期に、日本国内において切除不能進行・再発又は遠隔転移を伴う固形がん患者を対象とした
フェーズ１試験を開始しました。フェーズ１試験は、用量漸増パート及び用量拡大パートの２段階に分かれ
ており、用量漸増パートでは、薬剤の投与量を増やしながら安全性と忍容性を評価し、また薬物動態や薬力
学についても調べます。本パートで決定した最大耐用量と推奨用量に基づき、拡大パートでは、より多くの
患者で本剤の推奨用量での安全性及び有効性を評価いたします。
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当社は、2019年７月29日に発行した第18回新株予約権の行使により調達した資金を活用し、上記のとおり
AS-0871及びAS-1763の前臨床試験を進め、フェーズ１試験を開始することができました。第18回新株予約権
発 行時には前臨床試験段階であったAS-0871及びAS-1763は臨床試験段階となり、今後の臨床試験デザインの
詳細を決定できる段階となっております。また、前回の資金調達時には計画に含まれていなかったAS-0141
の臨床試験を自社で開始しております。一方、2021年７月13日現在の第18回新株予約権による資金調達額は
2,282百万円であり、発行時に想定していた4,556百万円を2,273百万円下回っております。第18回新株予約
権の発行時における調達予定額及び資金使途、並びに2021年７月13日時点における調達した資金の額及び充
当状況は以下の表のとおりです。
＜第18回新株予約権による資金調達金額、資金充当状況＞
発行時における調達予定額 / 資金使途
資金調達金額
資金充当状況
(2021 年７月 13 日現在)
金額
(百万円)
具体的な使途
(百万円)
(百万円)
① 開発化合物の前臨床試験 1,550 ―
② 開発化合物の臨床試験開始のため
1,982
の準備及び臨床試験の実施（第Ⅰ 2,306 ―
相試験）
③ 新規パイプラインの創製及び導入 700 ― 300
合計 4,556 2,282 2,282
(注) 資金充当状況は、①開発化合物の前臨床試験及び②開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨
床試験の実施(第Ⅰ相試験)の資金充当状況を合計して記載しております。これは、コンサルティン
グ費用、化合物の開発製造費用など、前臨床試験から臨床試験にかけて継続的に発生する費用があ
るためです。
当社は2021年３月末現在で3,734百万円の現金及び預金を保有しており、継続中の臨床試験には創薬支援
事業及び創薬事業からの営業キャッシュフロー並びに手許資金を充当しておりますが、長期にわたる臨床試
験を医薬品開発業務受託機関(CRO)などに委託して実施するためには、事前に十分な資金を有していること
が求められます。したがって、AS-0871、AS-1763及びAS-0141の臨床試験を推進し、継続的に新規パイプラ
インを創製するための研究を実施するためには、新たな資金調達が必要と判断いたしました。今回の資金調
達は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」に記載のとおり、上記２つのBTK阻害剤
(AS-0871及びAS-1763)及びCDC7阻害剤AS-0141の臨床試験費用、新規パイプラインの創製及び導入のための
費用に充当することを目的として実施いたします。当社は、今回の資金調達により財務基盤を強化し、研究
開発を加速させることで事業価値の最大化を目指してまいります。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1) 資金調達方法の概要
本第三者割当ては、割当予定先に本新株予約権を発行し、行使期間を２年間とする行使価額修正条項付新
株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されてい
ます。)を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が
資金を調達する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び
収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、
本第三者割当ては、本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつ
つ資金調達を実現していくことが期待できることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方
法であるという結論に至りました。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、下記の内容を含む本第三者割
当て契約を締結いたします。
(制限超過行使の禁止)
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受
人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割
当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式
数の10％を超える場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といい
ます。)を割当予定先に行わせません。
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割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株
予 約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の内容を約束させます。
(行使期間の末日における本新株予約権の取得)
当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で残存する本新株予約
権を割当予定先から買い取ります。
(当社普通株式の市場売却の原則禁止)
割当予定先は、下記「(本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」記載の割当予定先によ
る解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事
前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。 当社は、
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融市場における売却を承諾する都度、東証
を通じてその旨の適時開示をする予定です。
(当社普通株式の売却先に係る意向)
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する
意向を有する、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資
家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している者に対して市場外で売却してい
く意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本第三者割当
て契約にて表明する予定です。
(本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)
割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三者割当て契約が解除された場合、当
社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求
を受けた場合、速やかに本新株予約権を取得することとします。当該解除権の発生原因となる事由は、①
本第三者割当て契約締結日以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(i)支払の
停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準じる法的
清算・再建手続の申立があったとき、又は裁判所若しくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行
われたとき、(ii)手形交換所の取引停止処分を受けたとき、(iii)本第三者割当て契約、当社と割当予定
先との間の金融商品取引又はその他の取引に関し重大な違反があったと認められたとき、のいずれかの事
由が発生したこと、並びに、②本第三者割当て契約締結日以降、本新株予約権の全部又は一部が残存して
いる間に、(i)本第三者割当て契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があ
ること、(ii)本第三者割当て契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しく
は真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が
生じた合理的な疑いがあること、(iii)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、
政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(iv)不可抗力により本第三者割当て契約が履
行不能又は履行困難となる事態が生じ、又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割
当予定先が合理的に判断したことです。当社は、本第三者割当て契約が解除された場合、東証を通じてそ
の旨の適時開示をする予定です。
(本新株予約権の譲渡に関する制限)
割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割
当予定先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeを除く。)に対して譲渡することはできません。
(本新株予約権の行使の停止)
当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一
部の行使を停止(以下「行使停止」といいます。)することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日
以降、いつでも、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができ
ます。 当社は、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東証を通じてその旨の適時開
示をする予定です。
(2) 資金調達方法の選択理由
上記「(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしよ
うとする理由 (資金調達の目的)」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法につい
て比較検討を行っていたところ、下記「(本新株予約権の主な特徴) ＜他の資金調達方法との比較＞」に
記載のとおり、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者
割当てに比べ発行コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可
能性が不透明であることや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしまし
た。また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるもの
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の、当社の負債額を増加させることとなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下するこ
と、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではない
と 判断いたしました。そして、新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)につきましては、
当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引
受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファ
リングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少な
く、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、ノン・コミットメント型ライツ・オ
ファリングにおいては、割当予定先となる投資家の参加率が不透明であることから、今回の当社の資金調
達方法として適当ではないと判断いたしました。さらに、借入・社債による資金調達につきましては、調
達金額が負債となり、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適
当ではないと判断いたしました。
かかる比較検討を受け、第三者割当てを通じた資金調達を具体的に検討したところ、2021年４月に、これ
まで資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券から、同社が所属している
Cantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.を割当先とするQualified
Institutional Placement「QIP」を採用した本新株予約権の発行による資金調達手法のスキームの提案を
受けました(以下「本スキーム」といいます。)。本スキームは、本新株予約権の発行により、株価に対す
る一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができる上、当社株式の売却先についても、割当予定先
は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を一定期間保有する意向を有する、 割当予定先又
はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者 に対して市場外で売却していく意向を
有していることから、株価への影響も軽減され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮した
ものであると考えております。
また、上記のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを
一定期間保有する意向を有する 、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識し
ている者 に対して市場外で売却していく意向を有していることから、流動性及びバイオ領域に造詣があ
り、当社が有するパイプラインの価値を評価頂ける海外機関投資家比率を高めることで当社の企業価値の
さらなる向上を目指せると判断しております。
具体的には、下記「(本新株予約権の主な特徴) ＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のとおり、本新
株予約権は、過度な希薄化を抑制し、株価への影響を軽減できる上、当社資本政策の柔軟性を確保するこ
とができ、さらに、海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できることから、本スキーム
は、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の株主価値向上にとって最善であると判断し
ております。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は、発行当初から2,487,300株と固定されており(2021年６月
30日現在の発行済株式数12,436,900株の20.00％)、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付
株式数が限定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありませ
ん。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び交付株式数の双方が、それぞ
れ本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 資本政策の柔軟性が確保されていること
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金
調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定の条件に基づき、本新株予約権の割当予定先に対
して通知することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得するこ
とができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
本新株予約権の行使価額は、当初1,449円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の
普通取引の終値の90％に相当する金額(但し、１円未満の端数は切上げ))であり、2021年８月10日以
降、毎週火曜日にその直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
場合は、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるも
のの、下限行使価額が966円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終
値の60％に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定されており、本新株予約権の
行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいといえま
す。また、本第三者割当て契約において、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当
社普通株式を取引所金融商品市場で売却するには、上記「(1) 資金調達方法の概要 (本第三者割当
て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除
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き、当社の事前の書面による承諾が必要とされる条項が定められる予定であり、割当予定先により
市場において売却される当社普通株式の量を当社が基本的にコントロールできる設計となってお
り、 また、売却先についても、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式
を一定期間保有する意向を有する、 割当予定先又はその関係会社が 海外機関投資家 であると合理的
に認識している者 に対して市場外で売却していく意向を有しているため、当社株価への影響が軽減
されると期待できます。
④ 海外の機関投資家による安定的な当社への投資が期待できること
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有
する意向を有する 、割当予定先又はその関係会社が 海外機関投資家 であると合理的に認識している
者 に対して市場外で売却していく意向を有しております。これにより、海外の機関投資家による当
社への安定的な投資が期待できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
① 当社の株価水準によって資金調達額が想定通りに実現されない可能性があること
本新株予約権の下限行使価額は、966円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普
通取引の終値の60％に相当する金額)(但し、調整されることがあります。)に設定されているため、
株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使期間内に行
使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が
全く実現できない可能性があります。
② 当社株価が下落局面において資金調達額が予定額を下回る可能性があること
株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性
があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先による本新株予約権の行使状況によって資金調達が遅れる又は実現されない可能性があ
ること
割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がか
かる可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は
一部の行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資
金調達が全く実現できない可能性があります。
④ 当社による本新株予約権の取得義務があること
当社は、行使期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の取得を行う義務を負いま
す。但し、本新株予約権１個当たり取得価額はその払込金額と同額となります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によっ
て必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は即時の希薄化が発生する一方、足元
において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要とな
る時期に至るまで当社内で滞留し、資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価値の
最大化の観点から今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、近年において実施された事例が乏しく、資力等の問題から割当先である株主の
応募率が非常に不透明であることから、本第三者割当てに比べて必要資金を調達できない可能性が
高く、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える
可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる株式のみの発行
本新株予約権の対象となる当社普通株式の全てに相当する数の新株式の発行を第三者割当ての方法
により行う場合、一度に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も同時に引き起こす
ため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合と同様に、即時
の希薄化が発生する一方、足元において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要
を踏まえて当該資金が必要となる時期に至るまで当社内で滞留し資金効率が低下してしまう可能性
が高いことから、株主価値の最大化の観点から今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
ました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあ
りますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当
社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時
点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断
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いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向に
あるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了
ま でに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主
の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては
必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別
の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債
も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引
業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結
せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリング
があります。コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少な
く、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当
でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割
当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどう
かが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質
を一層強固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達
成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法と
して適当ではないと判断いたしました。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取決めの内容 (1) 資金調達方法の概要 (当社普通株式の市場売却の原則禁止)」に記載のとおり、
割当予定先は、上記「(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容 (1) 資金調達方法の概要 (本第三者割当て契約の解除に伴う本新株
予約権の取得)」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交
付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売
却することができません。また、上記「(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1) 資金調達方法の概要 (当社普通株式の売却先
に係る意向)」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につい
て、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的
に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、
かかる意向を有していることを本第三者割当て契約にて表明する予定です。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、別記
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に
対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものと
します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振
替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,618,772,770 19,000,000 3,599,772,770
(注) １ 上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(14,675,070円)に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額(3,604,097,700円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の
金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当ての差引手取概算額3,599,772,770円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 開発化合物の臨床試験 2,211 2022年１月～2023年12月
② 新規パイプラインの創製及び導入 1,388 2022年１月～2023年12月
合計 3,599 －
① 開発化合物の臨床試験
当社は、BTK阻害剤AS-0871とAS-1763及びCDC7阻害剤AS-0141を自社臨床開発品として位置づけ、自社臨床試験
でヒトでの安全性、薬物動態、さらに効果などを確認し、パイプラインの価値を高めたうえで導出活動を行う方
針であり、今回の資金調達に係る資金はこれらの医薬品候補化合物の臨床試験を実施するための費用に充当する
予定です。
2019年７月29日に発行した第18回新株予約権の行使により調達した資金のうち、1,982百万円をAS-0871及びAS-
1763の前臨床試験費用、臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施費用、並びに、臨床試験及び長期毒性試
験で使用する化合物の開発製造費用に充当し、AS-0871及びAS-1763はフェーズ１試験を実施中です。なお、第18
回新株予約権発行時には、開発化合物の前臨床試験及び開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の
実施費用として、3,856百万円の調達を予定しておりましたが、不足分は創薬支援事業及び創薬事業からの営業
キャッシュフロー並びに手許資金を充当しております。
長期にわたる臨床試験を医薬品開発業務受託機関(CRO)などに委託して実施するためには、事前に十分な資金を
有していることが求められることから、AS-0871及びAS-1763の臨床試験をさらに進めるためには追加的な資金調
達が必要であり、具体的には、AS-0871の欧州におけるフェーズ１試験(反復投与用量漸増試験)実施費用、AS-
1763の米国における慢性リンパ性白血病及びB細胞リンパ腫患者を対象としたフェーズ１b試験実施費用に、今回
の資金調達に係る資金を充当いたします。また、AS-0141は日本国内における固形がん患者を対象としたフェーズ
１試験を開始しており、今後の臨床試験の実施費用に、今回の資金調達に係る資金を充当いたします。また、そ
れぞれの臨床試験を実施するために必要な原薬の製造費用にも当該資金を充当する予定です。
② 新規パイプラインの創製及び導入
継続的な開発パイプラインの創出を行うため、探索段階にある創薬パイプラインを前臨床試験段階にステージ
アップさせるための研究費用及びステージアップ後の前臨床試験費用に充当いたします。具体的には新規化合物
ライブラリの購入、新規誘導体の合成委託費、薬物動態や薬効試験等の外注委託費、社内での化学合成・薬理研
究等の人件費、試薬・消耗品の購入費用及び人員拡充等に支出する予定です。
また、当社はアカデミアやバイオベンチャー等との共同研究を通じて、新規ターゲットの研究やより効果が高
い治療法の開発を進め、新たなパイプラインを創出するとともに、新規パイプラインを導入し、開発パイプライ
ンを充実させていきたいと考えております。今回の資金調達に係る資金の一部については、このような目的に合
致する新規パイプラインの導入、共同研究に係る費用等にも充当する予定です。
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第18回新株予約権の行使により調達した資金のうち、300百万円を新規パイプラインの創製のための費用及びア
カデミアとの共同研究のための支出に充当しております。
なお、第18回新株予約権の発行時における調達予定額及び資金使途、並びに2021年７月13日時点における調達
した資金の額及び充当状況は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等
(注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(資金調達の目的)」で別途記載しています。
(注) １ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 上記資金使途は、2023年12月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株
予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定
に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額
が予定より増額となった場合には、2024年１月以降の臨床試験費用及び新規パイプラインの創製費用に充当
する予定であります。市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されな
い可能性があり、本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段に
よる資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や
別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当て契約において、本以下の事項を合意
する予定です。
① 当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(イ)払込期日から起
算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の
付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は
取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。)の発行又は処分(但し、①当社若しくはその子会社
の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社
普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社
普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付又は⑤単元未満株式の売渡請求に応じて行う
株式の売渡によるものを除く。)を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行
わないこと。なお、当社は割当予定先の事前承諾を得ることを目的とした協議が合理的に必要な場合、割当予
定先に対して協議を申し入れることができ、割当予定先はかかる協議に応じるものとする。
② 当社は、(イ)払込期日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちい
ずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株
式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社
による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行うことに同意しないこと。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
Cantor Fitzgerald & Co.
名称
110 EAST 59TH STREET, 4TH FLOOR, NEWYORK, NY 10022
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
代表取締役会長兼最高経営責任者 ハワード・ウィリアム・ラトニッ
ク(Howard William Lutnick)
代表者の役職及び氏名
代表取締役 アンシュマン・ジェイン(Anshuman Jain)
資本金 473.1百万米ドル(51,974.7百万円)(2021年３月30日現在)(注)
事業の内容 証券業
CFS CF & CO I HOLDINGS, L.P. 94.00％
CFGM CF & Co Holdings LLC 5.00％
主たる出資者及びその出資比率
CFLP CF & Co I Holdings, L.P. 1.00％
(注) 米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)規則に基づく、ネット・キャピタルを記載し
ております。金額は便宜上、2021年３月30日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝109.86円(株式会社三
菱UFJ銀行 公示仲値)に換算の上、小数点以下第１位を四捨五入しております。
提出者と割当予定先との間の関係
出
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
資
関
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
係
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2) 割当予定先の選定理由
当社が、Cantor Fitzgerald & Co.を本第三者割当ての割当予定先として選定した理由については、これまで資本
政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による資金調達の提
案が、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられたことが挙げられます。具体的に、割当予定
先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する 、
割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に 対して市場外で売却していく意
向を有していると伺っております。これにより、割当予定先が有する世界中の機関投資家とのネットワークを通じ
て、海外の機関投資家による当社への安定的な投資が期待できます。割当予定先は米国政府よりプライマリー・
ディーラーとして指定された投資銀行であり、世界30カ国に約200の拠点を有するCantor Fitzgeraldグループの中
核会社です。同社はバイオヘルスケアを注力領域として毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カン
ファレンスを開催しており、バイオヘルスケアセクターにおいてリサーチアナリストが200を超える企業をカバーし
ていることなどから、当分野における知見が蓄積されていることを背景に、世界中の機関投資家とのネットワーク
を有しております。実際に、過去割当予定先からは海外政府系ファンドや海外ファミリーオフィスをはじめとする
海外投資家をご紹介いただいており、ミーティングを実施してきた経緯がございます。当社としては、このように
海外投資家網を有するCantor Fitzgerald & Co.を割当予定先として選定することでグローバル市場において当社の
プレゼンスが上がることも期待され、株主価値向上の為に投資家層の多様性の拡大を目指す上でメリットがあると
考えております。
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また、かかる株式については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等
(注) ３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
内容 (1) 資金調達方法の概要 (本第三者割当て契約の解除に伴う本新株予約権の取得)」記載の割当予定先による
解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾なく取引所金融商品市場で売却できないこととす
ることにより、原則として市場内において当社普通株式が売却されることがありません。上記のとおり、割当予定
先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する 、割当
予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者 に対して市場外で売却していくことを
約しているため (なお、割当予定先からは、当社普通株式の売却先となる海外機関投資家が、当社普通株式を一定期
間保有する意向を有することを確認した際に、本新株予約権を行使する予定であると伺っております。) 、株価への
影響も軽減され又は漸次的なものとなり、資金調達を実現しながらも株価への悪影響を抑制することも期待されま
す。
上記に加えて、キャンターフィッツジェラルド証券を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先からは、当
社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、Cantor
Fitzgerald & Co.を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受
けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募
集が行われるものです。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,487,300株です(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
(4) 株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先より以下の点につき確認を得ており、これらに
ついては当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当て契約において定められる予定です。
・ 割当予定先は当社の経営権の獲得やその支配株主となることを目的とせず純投資を目的とし、本新株予約権
の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、長期間保有する意図を有していないこと。
・ 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向
を有する 、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者 に対して市場外
で売却していく意向を有していること、及び割当予定先は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当
予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1) 資金調達方法の概要 (本第三者割当て契約の解除に伴う
本新株予約権の取得)」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使によ
り交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場におけ
る売却は行わないこと。
・ 割当予定先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割当予定
先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeを除く。)に対して譲渡することはできないこと。
また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されて
おりませんが、上記のとおり、本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない
限り、本新株予約権を第三者 (割当予定先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeを除きます。) に譲渡するこ
とはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の
行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。当社が事前に譲渡承認
を行う場合、下記「(5) 払込みに要する資金等の状況」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係
を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこ
ととします。
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当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基
づき、本第三者割当て契約において、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行
使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％
を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株
予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使
を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の新株予約権の取得資金及び権利行使資金の
いずれについても自己資金による方針であるとの確認を得ています。そして、その旨の資料として交付を受けた、
割当予定先の2020年12月31日を基準日とするErnst & Young監査済み財務書類により2020年12月31日現在における同
社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、同社が本新株予約権の取得及び行使に要する財産を確
保しているものと判断しております。また、その後割当予定先の財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情
も割当予定先より伺っておりません。
以上により、当社としては、割当予定先によるかかる本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権
の行使に足りる資金の確保につき支障はないと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先は、米国において米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)及び米国先物取引
委員会(Commodities Futures Trading Commission)の監督及び規制を受ける証券会社です。日本においては、割当
予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督
及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが外国の監督及び規制のもとにあること
について、当社は、割当予定先の米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)における登録情
報(https://sec.report/CIK/0000017018)等で確認するとともに、本第三者割当ての斡旋を行うキャンターフィッツ
ジェラルド証券へのヒアリングにより確認し、また、割当予定先より自ら又はその役員若しくは主要株主が反社会
的勢力との関係がないことの確認書の提出を受けております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主
は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出してお
ります。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社の事
前の書面による承諾を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者(割当予定先の関係会社であるCantor
Fitzgerald Europeを除く。)に対して譲渡することはできない旨が定められる予定です。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：
東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、 本第三
者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
礎として、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動、当社株式の流動性、本新株予約権行使に
よる株式処分コスト及び発行コスト等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,609円)、当社株式のボラティリティ
(48.6％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社は資金調達需要に基づき取得を実施せず割当予
定先による権利行使を促すこと、割当予定先は上記の当社の行動を受けて当社株価が権利行使価額を上回っている
限り市場出来高の一定割合の株数の範囲内でただちに権利行使を行うこと、割当予定先が行使・売却可能な株数に
ついて一定の制約条件が存在すること、本新株予約権の発行には一定の株式処分コスト及び発行コストが発生する
ことを含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権１個の評価額590円を参考に、割当予定先との
間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の590円としております。
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また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2021年７月13日)の東証における当社普通株式
の普通取引の終値の90％に相当する金額(但し、１円未満の端数は切上げ)(1,449円)とし、その後の行使価額は、修
正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である966円
(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額)を下回ることはあ
りません。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間(2021年６月14日から2021年７月13日ま
で)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,449円と同額、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間(2021年
４月14日から2021年７月13日まで)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,331円に対して8.9％のプレミアム、
発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間(2021年１月14日から2021年７月13日まで)の当社普通株式の普通取引
の終値の平均値1,354円に対して7.0％のプレミアムとなります。なお、足元、当社の普通株式の株価は、ボラティ
リティが高い状況にある中で、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 」に
充当する資金を調達するために、本新株予約権の発行を行い、かつ、資金調達の確実性を高めるため(本新株予約権
が行使されないことにより資金調達が実現できないリスクを回避するため)には、当社は、上記の近時の株価水準に
照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
なお、当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格である
と考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な
金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の目的となる株式数は2,487,300株であり、同株式に係る議決権の数は24,873個であるため、全ての
本新株予約権が行使された場合には、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数12,436,900株に対する比率は
20.00％、同日現在の当社の議決権総数124,266個に対する比率は20.02％に相当し、一定の希薄化が生じます。しか
しながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当てにより調達した資金を上記の資金使
途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図る
ことができ、本第三者割当てはそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことがで
きると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所有 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
110 EAST 59TH STREET,
Cantor Fitzgerald &
4TH FLOOR, NEWYORK, NY ― ― 2,487,300 16.68
Co.
10022
大阪市中央区道修町２丁目
小野薬品工業株式会社 504,500 4.06 504,500 3.38
１番５号
25 CABOT SQUARE, CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF, LONDON E14 4QA, 502,100 4.04 502,100 3.37
(常任代理人 モルガン・ス
タンレーMUFG証券株式会社)
U.K.
東京都港区六本木一丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 500,315 4.03 500,315 3.35
番１号
STATE STREET BANK AND
AIB INTERNATIONAL CENTRE
TRUST COMPANY 505019
P.O. BOX 518 IFSC
442,500 3.56 442,500 2.97
(常任代理人 香港上海銀行
DUBLIN, IRELAND
東京支店カストディ業務部)
吉野 公一郎 大阪府吹田市 314,500 2.53 314,500 2.11
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 304,700 2.45 304,700 2.04
番21号
UBS AG LONDON ASIA
5 BROADGATE LONDON EC2M
EQUITIES
228,200 1.84 228,200 1.53
2QS UK
(常任代理人 シティバン
ク、エヌ・エイ東京支店)
村山 俊彦 東京都港区 190,900 1.54 190,900 1.28
東京都千代田区麹町１丁目
松井証券株式会社 188,500 1.52 188,500 1.26
４番地
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
158,000 1.27 158,000 1.06
銀行株式会社(信託口) 番３号
計 ― 3,334,215 26.83 5,821,515 39.03
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるCantor Fitzgerald & Co.の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。但し、上記「１ 割当予定先の状
況 (4) 株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通
株式を長期間保有する意思を有しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自2020年１月１日 至2020年12月31日)2021年３月26日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期(自2021年１月１日 至2021年３月31日)2021年５月11日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年７月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月29日に近畿
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2021年７月14日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されています
が、当該事項は本届出書提出日(2021年７月14日)現在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
カルナバイオサイエンス株式会社 本店
(神戸市中央区港島南町一丁目５番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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