日揮ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日揮ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日揮ホールディングス株式会社(E01575)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月12日
【会社名】 日揮ホールディングス株式会社
【英訳名】 JGC HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 ＣＥＯ 佐藤 雅之
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
【電話番号】 横浜045（682）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 グループ財務部長 田口 信一
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
【電話番号】 横浜045（682）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 グループ財務部長 田口 信一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 122,098,710円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 121,855株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有す
るとともに、株価上昇及び当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高める
ことを目的として、2019年５月14日開催の当社取締役会及び2019年６月27日開催の当社第123回定時株主総
会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基
づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員並びに当社の主要な子会社（以下、「当社子
会社」という。）（※１）の取締役、執行役員及び理事に対し、2021年７月12日開催の当社取締役会決議に
より行われるものです。なお、当社第123回定時株主総会における当社取締役に対する本制度導入の承認決
議を受け、当社の取締役会においては当社執行役員、当社子会社の各定時株主総会においては当社子会社の
取締役、当社子会社の各取締役会においては当社子会社の執行役員及び理事に対して、本制度を導入するこ
とを決定しております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除き
ます。）については、当社第125回定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第126回定時株主総会までの
期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員については、当社第126期事業年度（2021年４月１
日から2022年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子会社の取締役については、本年６月開催
の当社子会社の各定時株主総会から翌年６月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間に係る譲渡
制限付株式報酬として、当社子会社の執行役員（※２）及び理事については、当社子会社の各事業年度
（2021年４月１日から2022年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役
３名当及び当社の執行役員９名並びに当社子会社の取締役20名、執行役員23名及び理事１名（以下、「割当
対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行わ
れるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締
結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項
及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（※１） 日揮グローバル株式会社、日揮株式会社、日揮触媒化成株式会社、日本ファインセラミックス株
式会社、日本エヌ・ユー・エス株式会社
（※２） 日揮株式会社執行役員１名については、昨年度（2020年４月１日から2021年３月31日）に係る譲
渡制限付株式報酬として当社普通株式の割り当てを受ける権利を昨年度の時点で有していたが、
昨年度の割当時点において海外に居住しており現地の法規制のため割り当てを受けることが困難
であったため、本年度において２事業年度（2020年４月１日から2022年３月31日）に係る譲渡制
限付株式報酬として当社普通株式を割り当てる。
① 譲渡制限期間
2021年８月６日～2051年８月５日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の
事業年度末日の前日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日の前日、割当対象者が当社子会社の執行役員又は理事
の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日の前日）までに
当社及び当社子会社の取締役、執行役員、理事及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合
には、死亡等の当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職
の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業
年度末日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社子会社の定時株主総会の開催日、割当対象者が当社子会社の執行役員又は理事の場合には、本譲
渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日）まで継続して、当社又は当社子
会社の取締役、執行役員、理事又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点
をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、任期満了もしくは定年等の当社取締役会が正当と認める理由により、本譲
渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員、理事及び使用人のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、2021年７月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2021年４月、
割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、2021年７月。割当対象者が当社子会社の執行役員又は理
事の場合には、2021年４月）から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員、理事及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果
１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当
株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2021年７月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2021年４月、割当対象者
が当社子会社の取締役の場合には、2021年７月。割当対象者が当社子会社の執行役員又は理事の場合に
は、2021年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株
式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
122,098,710 61,049,355
その他の者に対する割当 121,855株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 122,098,710 61,049,355
121,855株
（注）１．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は61,049,355円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下
のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：３名（※）
13,713株 13,740,426円 金銭報酬債権
当社の執行役員：９名 21,561株 21,604,122円 金銭報酬債権
当社子会社の取締役：20名 37,102株 37,176,204円 当社子会社による金銭報酬債権
当社子会社の執行役員：23名 48,628株 48,725,256円 当社子会社による金銭報酬債権
当社子会社の理事：１名 851株 852,702円 当社子会社による金銭報酬債権
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年７月28日～
1,002 501 ―
1株 2021年８月６日
2021年８月５日
（注）１．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月９日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,002円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
３．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われ
るため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日揮ホールディングス株式会社 グループ総務部 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 600,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第125期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月29日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年７月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年７月２日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年７月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年７月12日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日揮ホールディングス株式会社本店
（神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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