株式会社キトー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キトー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社キトー(E01634)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月９日
【会社名】 株式会社キトー
【英訳名】 KITO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鬼頭 芳雄
【本店の所在の場所】 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地
【電話番号】 055－275－7521
【事務連絡者氏名】 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル９階
【電話番号】 03－5908－0161
【事務連絡者氏名】 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 64,072,204円
(注) 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 39,284株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年４月23日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に
対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、経営陣を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2019年６月21日開催の第75回定時株主総会にお
いて、既存の取締役報酬等とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して年額100百万円以内の範囲
で譲渡制限付株式付与のための金銭報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度に基づき、2021年７月９日の当社取締役会決議により行われるものです。
今般、当社は、本制度に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに当社取締役会において認めた当社子会社
の役員等(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績及び各対象役員の職責の範囲
等を勘案し、対象役員に対して当社又は当社子会社から支給される譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債
権合計64,072,204円と引換えに当社普通株式39,284株を割当てることといたしました。また、本制度の目的
である、当社経営陣に対する企業価値の持続的向上へのインセンティブ付与及び株主の皆様との価値共有の
推進を勘案し、原則として、処分期日から当該対象役員が当社ないし当社子会社の役員をいずれも退任する
日までを譲渡制限期間としております。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象役員との間で個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2021年７月30日(処分期日)から当社又は当社子会社の取締役又は執行役員その他当社の取
締役会が定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間、割当てられた株式(以下「本割当株式」
といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021年６月22日から１年後の定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」とい
う。)、継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員その他当社の取締役会が定める地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間中に、(i)死亡、任期満了、定年若しくは雇用期間満了(ただし、定
年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)により、又は(ii)当社の指名報酬委員会及び取締役
会が正当と認める理由により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員その他当社の取締役会が定め
る地位のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、処分期日を含む月から当該
退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除す
る。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分
割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他本割当契約に定める組織再編
等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し
ない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含
む月から当該承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１
とする。)に、当該承認時点において対象役員が保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 39,284株 64,072,204 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 39,284株 64,072,204 ―
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社及び当社子会社(Harrington Hoists, Inc.、KITO CANADA
INC.及びKito Europe GmbH)の2021年度分として、2021年７月１日～2022年６月30日までの期間の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：４名(※) 16,561株 27,010,991 2021年度分金銭報酬債権
当社の執行役員：６名 12,138株 19,797,078 2021年度分金銭報酬債権
当社子会社の取締役：３名 7,469株 12,181,939 2021年度分金銭報酬債権
当社子会社の従業員：２名 3,116株 5,082,196 2021年度分金銭報酬債権
計 39,284株 64,072,204
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年７月26日
1,631 ― １株 ― 2021年７月30日
～2021年７月29日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月８日(取締役会決議日の前営業日)の東
京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,631円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2021年度分として2021年７月１日～2022年
６月30日までの期間の譲渡制限付株式報酬として対象役員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とす
る現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社キトー 経営企画本部 法務室 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル９階
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき対象役員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法により行われるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 400,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき対象役員に対して付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資
の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月18日 関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年７月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月24日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年７月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年７月９日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社キトー 本店
(山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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