株式会社おきなわフィナンシャルグループ 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社おきなわフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
株式会社おきなわフィナンシャルグループ(E36730)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 沖縄総合事務局長
【提出日】 2021年７月５日
【会社名】 株式会社おきなわフィナンシャルグループ(注)１
【英訳名】 Okinawa Financial Group, Inc. (注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山 城 正 保(注)１
【本店の所在の場所】 沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社沖縄銀行
執行役員総合企画部長 内 間 徹
【最寄りの連絡場所】 株式会社沖縄銀行 本店
沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号
【電話番号】 098(867)2141
【事務連絡者氏名】 株式会社沖縄銀行
執行役員総合企画部長 内 間 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 140,480,131,783円(注)２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、株式会社おきなわフィナン
シャルグループ(以下、「当社」といいます。)は未設立で
あり、2021年10月１日の設立を予定しております。なお、
代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、
現時点での予定を記載しております。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため株式会社沖
縄銀行(以下、「沖縄銀行」といいます。)の2021年３月31
日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年６月25日に開催された沖縄銀行の第90期定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、並びに、沖
縄銀行が2021年６月28日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと及び沖縄銀行が2021年７月２日付で関東
財務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2021年６月２日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部
に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。また、沖縄銀行の定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたし
ます。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
６ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
７ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
３ 事業の内容
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
(4) 役員の報酬等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(添付書類の追加)
沖縄銀行の定時株主総会議事録の写し
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何らの限定のない、当社における
23,875,486株
普通株式 標準となる株式です。
(注)１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４
(注) １．普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2021年５月14日に開催された
沖縄銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2021年６月25日開催 予定の
沖縄銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下、「本株式移転」
といいます。)に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何らの限定のない、当社における
23,875,486株
普通株式 標準となる株式です。
(注)１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
(注)４
(注) １．普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2021年５月14日に開催された
沖縄銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2021年６月25日 に 開催 され
た 沖縄銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下、「本株式移
転」といいます。)に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(訂正前)
(1) 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
省略
(2) 持株会社体制への移行の手順
沖縄銀行は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
（ステップ１）
2021年10月１日を期日とする本株式移転により当社を設立することによって、沖縄銀行は当社の完全子会社と
なります。
(注) 上記のほか、持分法非適用の関連会社(沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合)があります。
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（ステップ２）
当社設立後に、グループ内の連携やシナジーの更なる強化等の観点から、沖縄銀行の連結子会社 である株式会
社おきぎんリース、株式会社おきぎんジェーシービー、おきぎん証券株式会社、株式会社おきぎんエス・ピー・
オーの４社について、沖縄銀行が保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、当社の直接出資会社
として再編する予定です。
なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
(3) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ 提出会社の概要
株式会社おきなわフィナンシャルグループ
(1) 名称
(英文名：Okinawa Financial Group, Inc.)
・ 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに
(2) 事業内容
付帯関連する一切の業務
・ 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3) 本店所在地
沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号
玉城 義昭(現 沖縄銀行 代表取締役会長)
代表取締役会長
山城 正保(現 沖縄銀行 代表取締役頭取)
代表取締役社長
金城 善輝(現 沖縄銀行 代表取締役専務)
専務取締役
(4) 代表者及び
伊計 衛( 現 沖縄銀行 監査役)
取締役(監査等委員)
役員の就任予定
細見 昌裕(現 沖縄銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)
安藤 弘一(現 沖縄銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)
当山 恵子(現 沖縄銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)
(5) 資本金
20,000百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
３月31日
(注) 取締役(監査等委員)のうち、細見昌裕氏、安藤弘一氏及び当山恵子氏は会社法第２条第15号に定める社外取締
役であります。
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ロ 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出 書 提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2021
年10月１日予定)の時点では以下のとおりとなる 予定です 。
(事業系統図)
当社設立後の、当社と沖縄銀行の状況は以下のとおりです。沖縄銀行は、2021年６月25日開催 予定の 定時株
主総会における承認 及び 関係当局の許認可等を得られることを前提として、2021年10月１日(予定)を期日とし
て、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
後略
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本株式移転に伴う当社設立後、沖縄銀行は、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる沖
縄銀行の最近事業年度末日(2021年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
沖縄銀行との関係内容
議決権の所
資本金 主要な事業の
名称 住所 有(又は被所
役員の
(百万円) 内容
資金 営業上 設備 業務
有)割合(％)
兼任等
援助 の取引 の賃貸借 提携
(人)
(連結子会社)
沖縄銀行
おきぎん保証 沖縄県 4 預金取引
70 信用保証業務 100.0 ― より建物 ―
株式会社 那覇市 (2) 債務保証
の賃借
銀行事務代行業務
おきぎんビジネ
沖縄県 現金精査整理業務 6 預金取引
スサービス株式 10 100.0 ― ― ―
那覇市 現金自動支払機等 (2) 事務受託
会社
管理業務
金融・経済の調 預金取引 沖縄銀行
株式会社おきぎ 沖縄県 4
10 査・研究業務 100.0 ― 金融・経 より建物 ―
ん経済研究所 那覇市 (2)
経営相談業務 済の調査 の賃借
預金取引 沖縄銀行
おきぎん証券 沖縄県 8
850 金融商品取引業務 100.0 ― 金融商品 より建物 ―
株式会社 那覇市 (2)
取引 の賃借
預金取引
沖縄銀行
美ら島債権回収 沖縄県 債権管理・回収業 100.0 7 債 権 管
500 ― より建物 ―
株式会社 那覇市 務 (9.0) (2) 理・回収
の賃借
業務受託
預金取引
株式会社おきぎ 沖縄銀行
沖縄県 コンピュータ関連 98.6 5 ソフト開
んエス・ピー・ 11 ― より建物 ―
宜野湾市 業務 (74.0) (2) 発・保守
オー の賃借
人材派遣
株式会社おきぎ クレジットカード 預金取引
沖縄県 77.0 8
んジェーシー 50 業務 ― 金銭貸借 ― ―
那覇市 (43.0) (2)
ビー 信用保証業務 債務保証
預金取引
株式会社おきぎ 沖縄県 リース業務 68.0 7 金銭貸借
100 ― ― ―
んリース 那覇市 割賦販売業務 (27.5) (2) リース取
引
(注) １ 上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の()内は子会社による間接保有の割合(内書き)であります。
４ 「沖縄銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の()内は、沖縄銀行の役員(内書き)であります。
５ 株式会社おきぎんリースについては、当連結会計年度における連結財務諸表の経営収益に占める同社の経常
収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合は100分の10を超えておりますが、セグメント情報にお
けるリース業の経常収益に占める同社の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省
略しております。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
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(訂正後)
(1) 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
省略
(2) 持株会社体制への移行の手順
沖縄銀行は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
（ステップ１）
2021年10月１日を期日とする本株式移転により当社を設立することによって、沖縄銀行は当社の完全子会社と
なります。
(注) 上記のほか、持分法非適用の関連会社(沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合)があります。
（ステップ２）
当社設立後に、グループ内の連携やシナジーの更なる強化等の観点から、沖縄銀行の連結子会社 である株式会
社おきぎんリース、株式会社おきぎんジェーシービー、おきぎん証券株式会社、株式会社おきぎんエス・ピー・
オーの４社について、沖縄銀行が保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、当社の直接出資会社
として再編する予定です。
なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
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(3) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ 提出会社の概要
株式会社おきなわフィナンシャルグループ
(1) 名称
(英文名：Okinawa Financial Group, Inc.)
・ 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに
(2) 事業内容
付帯関連する一切の業務
・ 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3) 本店所在地
沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号
玉城 義昭(現 沖縄銀行 代表取締役会長)
代表取締役会長
山城 正保(現 沖縄銀行 代表取締役頭取)
代表取締役社長
金城 善輝(現 沖縄銀行 代表取締役専務)
専務取締役
(4) 代表者及び
伊計 衛( 前 沖縄銀行 監査役)
取締役(監査等委員)
役員の就任予定
細見 昌裕(現 沖縄銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)
安藤 弘一(現 沖縄銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)
当山 恵子(現 沖縄銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員)
(5) 資本金
20,000百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
３月31日
(注) 取締役(監査等委員)のうち、細見昌裕氏、安藤弘一氏及び当山恵子氏は会社法第２条第15号に定める社外取締
役であります。
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ロ 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出 書 提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2021
年10月１日予定)の時点では以下のとおりとなる 予定です 。
(事業系統図)
当社設立後の、当社と沖縄銀行の状況は以下のとおりです。沖縄銀行は、2021年６月25日 に 開催 された 定時
株主総会における承認 に加え、 関係当局の許認可等を得られることを前提として、2021年10月１日(予定)を期
日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
後略
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本株式移転に伴う当社設立後、沖縄銀行は、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる沖
縄銀行の最近事業年度末日(2021年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
沖縄銀行との関係内容
議決権の所
資本金 主要な事業の
名称 住所 有(又は被所
役員の
(百万円) 内容
資金 営業上 設備 業務
有)割合(％)
兼任等
援助 の取引 の賃貸借 提携
(人)
(連結子会社)
沖縄銀行
おきぎん保証 沖縄県 4 預金取引
70 信用保証業務 100.0 ― より建物 ―
株式会社 那覇市 (2) 債務保証
の賃借
銀行事務代行業務
おきぎんビジネ
沖縄県 現金精査整理業務 6 預金取引
スサービス株式 10 100.0 ― ― ―
那覇市 現金自動支払機等 (2) 事務受託
会社
管理業務
金融・経済の調 預金取引 沖縄銀行
株式会社おきぎ 沖縄県 4
10 査・研究業務 100.0 ― 金融・経 より建物 ―
ん経済研究所 那覇市 (2)
経営相談業務 済の調査 の賃借
預金取引 沖縄銀行
おきぎん証券 沖縄県 8
850 金融商品取引業務 100.0 ― 金融商品 より建物 ―
株式会社 那覇市 (2)
取引 の賃借
預金取引
沖縄銀行
美ら島債権回収 沖縄県 債権管理・回収業 100.0 7 債 権 管
500 ― より建物 ―
株式会社 那覇市 務 (9.0) (2) 理・回収
の賃借
業務受託
預金取引
株式会社おきぎ 沖縄銀行
沖縄県 コンピュータ関連 98.6 5 ソフト開
んエス・ピー・ 11 ― より建物 ―
宜野湾市 業務 (74.0) (2) 発・保守
オー の賃借
人材派遣
株式会社おきぎ クレジットカード 預金取引
沖縄県 77.0 8
んジェーシー 50 業務 ― 金銭貸借 ― ―
那覇市 (43.0) (2)
ビー 信用保証業務 債務保証
預金取引
株式会社おきぎ 沖縄県 リース業務 68.0 7 金銭貸借
100 ― ― ―
んリース 那覇市 割賦販売業務 (27.5) (2) リース取
引
(注) １ 上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の()内は子会社による間接保有の割合(内書き)であります。
４ 「沖縄銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の()内は、沖縄銀行の役員(内書き)であります。
５ 株式会社おきぎんリースについては、当連結会計年度における連結財務諸表の経営収益に占める同社の経常
収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合は100分の10を超えておりますが、セグメント情報にお
けるリース業の経常収益に占める同社の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省
略しております。
６ 2021年６月22日付で、沖縄銀行は株式会社みらいおきなわを新規設立し、連結の範囲に含めております。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(訂正前)
(1) 株式移転計画の内容の概要
沖縄銀行は、同行の2021年６月25日に開催 予定の 定時株主総会による承認 及び 関係当局の許認可等が得られるこ
とを前提として、2021年10月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、沖縄銀行を株式移転完全
子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年
５月14日開催の沖縄銀行の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における沖縄銀行の株主名簿に記載又は記録さ
れた沖縄銀行の株主に対し、その所有する沖縄銀行の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたし
ます。
本株式移転計画 においては 、2021年６月25日開催 予定の 沖縄銀行の定時株主総会において、 本株式移転計画の承
認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、本株式移転計画においては、
当社の商号、本店の所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等に
つき規定されています(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
省略
(訂正後)
(1) 株式移転計画の内容の概要
沖縄銀行は、同行の2021年６月25日に開催 された 定時株主総会による承認 に加え、 関係当局の許認可等が得られ
ることを前提として、2021年10月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、沖縄銀行を株式移転
完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、
2021年５月14日開催の沖縄銀行の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における沖縄銀行の株主名簿に記載又は記録さ
れた沖縄銀行の株主に対し、その所有する沖縄銀行の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたし
ます。
本株式移転計画 は 、2021年６月25日 に 開催 された 沖縄銀行の定時株主総会において、 承認可決されて おります。
その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の
額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内
容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
省略
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６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
沖縄銀行の株主が、その所有する沖縄銀行の普通株式につき、沖縄銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月25日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を沖縄銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、沖縄銀行が、上記定時
株主総会の決議の日(2021年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
沖縄銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月25日開催 予定の 定時株主総会に出席して議決
権を行使する方法があります(なお、株主は、沖縄銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総
会に関する代理権を証明する書面を、沖縄銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットに
よって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集
ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、沖縄銀行に2021年６月24日午後５時までに到達するように返送
することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思
表示があったものとして取り扱います。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
省略
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(訂正後)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
沖縄銀行の株主が、その所有する沖縄銀行の普通株式につき、沖縄銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月25日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を沖縄銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、沖縄銀行が、上記定
時株主総会の決議の日(2021年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振
替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
て行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
沖縄銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月25日 に 開催 された 定時株主総会に出席して議
決権を行使する方法があります(なお、株主は、沖縄銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主
総会に関する代理権を証明する書面を、沖縄銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネット
によって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招
集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、沖縄銀行に2021年６月24日午後５時までに到達するように返
送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意
思表示があったものとして取り扱います。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
７ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、沖縄銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書
面、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項に
ついての定めの相当性に関する事項、④沖縄銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務
の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、沖縄銀行の本店において2021年
６月11日よりそれぞれ備え置 く予定です。
後略
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年５月14日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年６月25日 (予定)
沖縄銀行株式上場廃止日 2021年９月29日(予定)
当社設立登記日(効力発生日) 2021年10月１日(予定)
当社株式上場日 2021年10月１日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
沖縄銀行の株主が、その所有する沖縄銀行の普通株式につき、沖縄銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月25日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を沖縄銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、沖縄銀行が、上記定時株主
総会の決議の日(2021年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
必要があります。
② 新株予約権について
省略
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(訂正後)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、沖縄銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書
面、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項に
ついての定めの相当性に関する事項、④沖縄銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務
の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、沖縄銀行の本店において2021年
６月11日よりそれぞれ備え置 いております。
後略
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年５月14日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年６月25日
沖縄銀行株式上場廃止日 2021年９月29日(予定)
当社設立登記日(効力発生日) 2021年10月１日(予定)
当社株式上場日 2021年10月１日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
沖縄銀行の株主が、その所有する沖縄銀行の普通株式につき、沖縄銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月25日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を沖縄銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、沖縄銀行が、上記定時株
主総会の決議の日(2021年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行
う必要があります。
② 新株予約権について
省略
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第２ 【統合財務情報】
(訂正前)
(1) 当社
省略
(2) 組織再編成後の当社
省略
(3) 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる沖縄銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであり
ます。 ただし、沖縄銀行の経営指標等のうち2020年度については有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上
の監査証明を受けておりません。
後略
(訂正後)
(1) 当社
省略
(2) 組織再編成後の当社
省略
(3) 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる沖縄銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであり
ます。
後略
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2021年５月14日 沖縄銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ら
れることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作
成を決議いたしました。
2021年６月25日 沖縄銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、沖縄銀
行がその完全子会社となることについて決議 する予定です。
(予定)
2021年10月１日 沖縄銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社普通株式を東京証券取
引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場に上場する予定です。
(予定)
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の沿革につきましては、沖縄銀行の有価証券報告書 (2020年６月29日提出)
をご参照ください。
(訂正後)
2021年５月14日 沖縄銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ら
れることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作
成を決議いたしました。
2021年６月25日 沖縄銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、沖縄銀
行がその完全子会社となることについて決議 いたしました。
2021年10月１日 沖縄銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社普通株式を東京証券取
引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場に上場する予定です。
(予定)
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の沿革につきましては、沖縄銀行の有価証券報告書 (2021年６月28日提出)
をご参照ください。
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３ 【事業の内容】
(訂正前)
当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する業務を行う予
定であります。
また、当社の完全子会社となる沖縄銀行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)時点(ただし、当該日よ
りも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとお
りであります。
沖縄銀行及び沖縄銀行の関係会社は、沖縄銀行、連結子会社８社及び持分法非適用の関連会社１社で構成され、銀
行業を中心に、リース業、クレジットカード業、信用保証業、金融商品取引業などの金融サービスに係る事業を行っ
ております。
沖縄銀行及び沖縄銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。
[銀行業]
沖縄銀行の本店ほか支店60か店、出張所４か所においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業
務、有価証券投資業務、国債等窓販業務及び信託業務等を行っております。
[リース業]
株式会社おきぎんリースにおいては、リース業務及びそれに関連する業務を行っております。
[その他]
株式会社おきぎんジェーシービーにおいては、クレジットカード業務等、おきぎん保証株式会社においては、住
宅ローン等の信用保証業務、おきぎん証券株式会社においては、金融商品取引業務を行っております。また、その
他の子会社においては、現金精査整理業務、債権管理回収業務、金融経済の調査・研究業務及びコンピュータ関連
業務等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(注) １ 上記連結子会社８社のほか、持分法非適用の関連会社(沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合)があ
ります。
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(訂正後)
当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する業務を行う予
定であります。
また、当社の完全子会社となる沖縄銀行の2021年３月期連結会計年度末日(2021年３月31日)時点(ただし、当該日よ
りも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとお
りであります。
沖縄銀行及び沖縄銀行の関係会社は、沖縄銀行、連結子会社８社及び持分法非適用の関連会社１社で構成され、銀
行業を中心に、リース業、クレジットカード業、信用保証業、金融商品取引業などの金融サービスに係る事業を行っ
ております。
沖縄銀行及び沖縄銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。
[銀行業]
沖縄銀行の本店ほか支店60か店、出張所４か所においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業
務、有価証券投資業務、国債等窓販業務及び信託業務等を行っております。
[リース業]
株式会社おきぎんリースにおいては、リース業務及びそれに関連する業務を行っております。
[その他]
株式会社おきぎんジェーシービーにおいては、クレジットカード業務等、おきぎん保証株式会社においては、住
宅ローン等の信用保証業務、おきぎん証券株式会社においては、金融商品取引業務を行っております。また、その
他の子会社においては、現金精査整理業務、債権管理回収業務、金融経済の調査・研究業務及びコンピュータ関連
業務等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
なお、2021年６月22日付で、株式会社みらいおきなわを新規設立し、連結の範囲に含めております。
(注) １ 上記連結子会社８社のほか、持分法非適用の関連会社(沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合)があ
ります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同行の有価証券
報告書( 2020年６月29日提出 )をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同行の有価証券
報告書( 2021年６月28日提出 )をご参照ください。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、同行の有価証券報告書( 2020年６月29日提出 ) 及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月24日及び
2021年２月12日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、同行の有価証券報告書( 2021年６月28日提出 )をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営上の重要な契約等については、同行の有価証券報告書( 2020年６月29
日提出 ) 及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月24日及び2021年２月12日提出 )をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約」をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営上の重要な契約等については、同行の有価証券報告書( 2021年６月28
日提出 )をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約」をご参照ください。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(訂正前)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の設備投資等の概要については、同行の有価証券報告書( 2020年６月29日提出 )
をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の設備投資等の概要については、同行の有価証券報告書( 2021年６月28日提出 )
をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(訂正前)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の主要な設備の状況については、同行の有価証券報告書( 2020年６月29日提出 )
をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の主要な設備の状況については、同行の有価証券報告書( 2021年６月28日提出 )
をご参照ください。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(訂正前)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の設備の新設、除却等の計画については、同行の有価証券報告書( 2020年６月29
日提出 )をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
省略
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の設備の新設、除却等の計画については、同行の有価証券報告書( 2021年６月28
日提出 )をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(訂正前)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
前略
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2017年６月22日(注)１
付与対象者の区分及び人数 沖縄銀行取締役(社外取締役を除く) ４ 名
新株予約権の数 583 個(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式(注)３
新株予約権の目的となる株式の数 5,830 株(注)４
新株予約権の行使時の払込金額 １株当たり１円(注)５
新株予約権の行使期間 2021年10月１日から2047年８月４日まで
発行価格 4,310円(注)６、７
新株予約権の行使により株式を発行
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本
する場合の株式の発行価格及び
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
資本組入額
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 本株式移転計画別紙２－⑧－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
本株式移転計画別紙２－⑧－２の11．をご参照ください。
交付に関する事項
(注) １ 株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2021年 ６ 月 ２ 日)現在の株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。た
だし、株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の３．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の７．をご参照ください。
７ 沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
省略
③ 【その他の新株予約権等の状況】
省略
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(訂正後)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
前略
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2017年６月22日(注)１
付与対象者の区分及び人数 沖縄銀行取締役(社外取締役を除く) ３ 名
新株予約権の数 473 個(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式(注)３
新株予約権の目的となる株式の数 4,730 株(注)４
新株予約権の行使時の払込金額 １株当たり１円(注)５
新株予約権の行使期間 2021年10月１日から2047年８月４日まで
発行価格 4,310円(注)６、７
新株予約権の行使により株式を発行
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本
する場合の株式の発行価格及び
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
資本組入額
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 本株式移転計画別紙２－⑧－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
本株式移転計画別紙２－⑧－２の11．をご参照ください。
交付に関する事項
(注) １ 株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2021年 ７ 月 ５ 日)現在の株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。た
だし、株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の３．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の７．をご参照ください。
７ 沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
省略
③ 【その他の新株予約権等の状況】
省略
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(訂正前)
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場に上場する予定で
あり、本株式移転により当社の完全子会社となる沖縄銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを
構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
( 2020年６月29日提出 )をご参照ください。
(訂正後)
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場に上場する予定で
あり、本株式移転により当社の完全子会社となる沖縄銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを
構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
( 2021年６月28日提出 )をご参照ください。
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(2) 【役員の状況】
(訂正前)
① 役員一覧
2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.2％)
(1)所有する沖縄銀行
の普通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる当
社の普通株式数
1977年４月 沖縄銀行入行
2005年６月 人事部長
2007年６月 取締役人事部長
(1) 5,740株
代表取締役
2008年７月 取締役総合企画本部長
玉城 義昭 1952年９月19日生 (注)２
(2) 5,740株
会長
2009年６月 常務取締役
2011年６月 代表取締役頭取
2018年６月 代表取締役会長(現職)
1982年４月 沖縄銀行入行
2010年６月 審査部長
2012年６月 営業統括部長
(1) 3,380株
代表取締役
山城 正保 1959年９月23日生 (注)２
(2) 3,380株
社長 2013年６月 取締役総合企画本部長
2014年６月 常務取締役
2018年６月 代表取締役頭取(現職)
1983年４月 沖縄銀行入行
2009年７月 本店営業部長
2011年６月 法人融資部長
2013年６月 営業統括部長
(1) 2,100株
専務取締役 金城 善輝 1959年11月15日生 (注)２
(2) 2,100株
2014年６月 取締役総合企画本部長
2015年６月 常務取締役
2019年６月 専務取締役
2020年６月 代表取締役専務(現職)
1977年４月 沖縄銀行入行
2008年７月 法人融資部長
2011年６月 本店営業部長
(1) 17,126株
取締役
伊計 衛 1958年12月17日生 (注)３
(2) 17,126株
2013年６月 常務取締役
(監査等委員)
2016年６月 代表取締役専務
2018年６月 常勤監査役 (現職)
2015年６月 三菱UFJ証券ホールディングス株
式会社常務取締役
2016年６月 カブドットコム証券株式会社 取
締役
(1) 300株
取締役
2017年４月 三菱UFJ証券ホールディングス株
細見 昌裕 1959年７月20日生 (注)３
(2) 300株
(監査等委員)
式会社取締役兼三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券株式会社 監
査役
2019年６月 沖縄銀行 取締役(現職)
2001年４月 株式会社三和銀行 執行役員人事
部長
2002年２月 株式会社UFJホールディングス執
取締役 (1) 0株
行役員経営企画部長
安藤 弘一 1951年10月10日生 (注)３
(2) 0株
(監査等委員)
2003年６月 コスモ石油株式会社 常勤監査役
2017年６月 沖縄銀行 監査役
2020年６月 沖縄銀行 取締役(現職)
1999年２月 当山恵子司法書士事務所開設
1999年５月 当山恵子税理士事務所開設
(1) 400株
取締役
2019年６月 沖縄税理士会成年後見支援セン
当山 恵子 1952年11月９日生 (注)３
(2) 400株
(監査等委員)
ター長(現職)
2020年６月 沖縄銀行 取締役(現職)
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株式会社おきなわフィナンシャルグループ(E36730)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(注) １ 取締役の細見昌裕氏、安藤弘一氏、及び当山恵子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役でありま
す。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
４ 所有する沖縄銀行の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられ
る当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際
に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
省略
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(訂正後)
① 役員一覧
2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.2％)
(1)所有する沖縄銀行
の普通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる当
社の普通株式数
1977年４月 沖縄銀行入行
2005年６月 人事部長
2007年６月 取締役人事部長
(1) 5,740株
代表取締役
2008年７月 取締役総合企画本部長
玉城 義昭 1952年９月19日生 (注)２
(2) 5,740株
会長
2009年６月 常務取締役
2011年６月 代表取締役頭取
2018年６月 代表取締役会長(現職)
1982年４月 沖縄銀行入行
2010年６月 審査部長
2012年６月 営業統括部長
(1) 3,380株
代表取締役
山城 正保 1959年９月23日生 (注)２
2013年６月 取締役総合企画本部長 (2) 3,380株
社長
2014年６月 常務取締役
2018年６月 代表取締役頭取(現職)
1983年４月 沖縄銀行入行
2009年７月 本店営業部長
2011年６月 法人融資部長
2013年６月 営業統括部長
(1) 2,100株
専務取締役 金城 善輝 1959年11月15日生 (注)２
(2) 2,100株
2014年６月 取締役総合企画本部長
2015年６月 常務取締役
2019年６月 専務取締役
2020年６月 代表取締役専務(現職)
1977年４月 沖縄銀行入行
2008年７月 法人融資部長
2011年６月 本店営業部長
(1) 17,126株
取締役
2013年６月 常務取締役
伊計 衛 1958年12月17日生 (注)３
(2) 17,126株
(監査等委員)
2016年６月 代表取締役専務
2018年６月 常勤監査役
2021年６月 常勤監査役(退任)
2015年６月 三菱UFJ証券ホールディングス株
式会社常務取締役
2016年６月 カブドットコム証券株式会社 取
締役
(1) 300株
取締役
2017年４月 三菱UFJ証券ホールディングス株
細見 昌裕 1959年７月20日生 (注)３
(2) 300株
(監査等委員)
式会社取締役兼三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券株式会社 監
査役
2019年６月 沖縄銀行 取締役(現職)
2001年４月 株式会社三和銀行 執行役員人事
部長
2002年２月 株式会社UFJホールディングス執
取締役 (1) 0株
行役員経営企画部長
安藤 弘一 1951年10月10日生 (注)３
(2) 0株
(監査等委員)
2003年６月 コスモ石油株式会社 常勤監査役
2017年６月 沖縄銀行 監査役
2020年６月 沖縄銀行 取締役(現職)
1999年２月 当山恵子司法書士事務所開設
1999年５月 当山恵子税理士事務所開設
(1) 400株
取締役
2019年６月 沖縄税理士会成年後見支援セン
当山 恵子 1952年11月９日生 (注)３
(2) 400株
(監査等委員)
ター長(現職)
2020年６月 沖縄銀行 取締役(現職)
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(注) １ 取締役の細見昌裕氏、安藤弘一氏、及び当山恵子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役でありま
す。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
４ 所有する沖縄銀行の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられ
る当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際
に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
省略
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(4) 【役員の報酬等】
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議
で定めるものとする 予定です。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及
び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の当社の成立の
日から2024年３月31日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度(役員報酬ＢＩＰ信託)による報
酬等の内容は、2021年６月25日開催 予定の 沖縄銀行の定時株主総会にて承認され る前提で 、次のとおりとする予
定です。
イ． 取締役(監査等委員である取締役は除く。)
(イ) 確定金額報酬
年間66百万円以内とします。
(ロ) 株式報酬(役員報酬ＢＩＰ信託)
「第二部 組織編制、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付
けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙１ 株
式会社おきなわフィナンシャルグループ定款附則第２条取締役の当初の報酬第３項」をご参照ください。
ロ． 監査等委員である取締役
確定金額報酬のみとし、その総額は年間20百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
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(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議
で定めるものとする 予定です。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及
び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の当社の成立の
日から2024年３月31日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度(役員報酬ＢＩＰ信託)による報
酬等の内容は、2021年６月25日 に 開催 された 沖縄銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定で
す。
イ． 取締役(監査等委員である取締役は除く。)
(イ) 確定金額報酬
年間66百万円以内とします。
(ロ) 株式報酬(役員報酬ＢＩＰ信託)
「第二部 組織編制、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付
けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙１ 株
式会社おきなわフィナンシャルグループ定款附則第２条取締役の当初の報酬第３項」をご参照ください。
ロ． 監査等委員である取締役
確定金額報酬のみとし、その総額は年間20百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
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第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書( 2020年６月29日提出 )
及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月24日及び2021年２月12日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６月28日提出 )
をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(訂正前)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第90期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日関東財務局長に提
出
事業年度 第90期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月24日関東財務局長に提
出
事業年度 第90期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月12日関東財務局長に提
出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日( 2021年６月２日 )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2020年７月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2021年５月14日関東財務局長に提出
④ 【臨時報告書の訂正報告書】
2021年５月14日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
2021年５月31日関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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(訂正後)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月28日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日( 2021年７月５日 )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年７月２日関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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