株式会社プレミアムウォーターホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月30日
【会社名】 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
【英訳名】 Premium Water Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 萩尾 陽平
【本店の所在の場所】 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの
連絡場所で行っております。)
【電話番号】 (03)6864－0980
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号
【電話番号】 (03)6864－0982
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 1,000,000,000円
(第13回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 2,223,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
5,018,223,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定し
て算出された金額であり、行使価額が調整された場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加
又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
株式会社プレミアムウォーターホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付
銘柄 社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新
株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債
金1,000,000,000円
の総額
各社債の金額 金25,000,000円
発行価額の総額 金1,000,000,000円
各社債の金額100円につき金100円とする。
発行価格
但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2024年７月19日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号乃至第(4)号に定める金額とする。
２．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2024年７月19日(以下「償還期日」という。)に、未償還の本社債の全部
を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては本項第
(2)号乃至第(4)号 又は別記(注)３．「期限の利益喪失に関する特約」 に定めるとこ
ろによる。
(2) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された
場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継
償還の方法
会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き
受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限
る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付
(以下「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場
合は取締役会)で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の
効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円
につき金100円で、繰上償還しなければならない。
(3) 2023年７月19日に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」又は「本
新株予約権付社債権者」という。)は、少なくとも償還日の10営業日前までの通知
をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円
につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。
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(4) 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)いずれかの取引日(東京証券取引所において売買
立会が行われる日をいう(但し、東京証券取引所において当社普通株式について、
何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場
合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。)。本号(ⅲ)における場合を除
き、以下同じ。)において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格(但し、当該20連続取引日
中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合に
は、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)が2021年６月29日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の40％(1,442円)(但し、
別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至
リにより転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の
払込金額」欄第１項ロで定義する。以下同じ。)が調整される場合には、当該転換
価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、(ⅱ)いずれ
かの20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日
当たりの平均売買出来高(但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償
割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適
宜に調整されるものとする。)が、2021年６月29日(なお、同日を含む。)に先立つ
20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当た
りの平均売買出来高(但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式
数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとす
る。)の40％(5,050株)を下回った場合、又は(ⅲ)東京証券取引所における当社普通
株式の取引が３連続取引日(取引所において売買立会が行われることとなっている
日をいう。)以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも(上記各事
由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の10銀行営業日前までに通知すること
により、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円
で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(5) 償還期日又は本項第(2)号乃至第(4)号により本社債を繰上償還する日が銀行の休業
日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 本項第(2)号乃至第(4)号により本社債を繰上償還する場合は、当社は、財務代理人
に対し、10営業日前までに、償還日、償還金額その他必要な事項を通知する(当該
通知は撤回することができない。)。
(7) 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約
権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却
を行う場合、本社債又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできな
い。
３．償還元金の支払場所
別記(注)６．「償還金の支払」記載のとおり。
募集の方法 第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
申込証拠金 該当事項なし。
申込期間 2021年７月16日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス 経営管理本部 法務部
申込取扱場所
東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号
2021年７月16日
払込期日
本転換社債新株予約権の割当日も同日とする。
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
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財務上の特約(担保提供 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で
制限) 今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予
約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、
転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、本転換社債新株予約権の行使
に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とさ
れたものをいう。
財務上の特約(その他の 該当事項なし。
条項)
(注) １．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って
取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することがで
きる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新
株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、
本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、本新株予約権付社債の発
行要項第18項の損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還す
る。
(1) 当社が、本新株予約権付社債の発行要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して当社と締結した
本買取契約(別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)「５．本新株予約権付社債の発行により資金
の調達をしようとする理由 (3) 本資金調達の特徴 ＜メリット＞④譲渡制限」において定義する。)に基
づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしない
とき。
(2) 本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益
を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若しくはその子会社
以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行
義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(3) 当社若しくはその子会社、若しくは当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはそ
の子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は
当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で10億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会
が当社若しくは当該子会社の解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったと
き。
(4) 当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特
別清算開始の命令を受けたとき。
(5) 当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処分、又
は滞納処分がなされたとき(仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が７日間存続すると
きに限る。)。
(6) 当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に
基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般
的に支払不能であることを認めたとき。
(7) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢
力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、
暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋
等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
(8) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反
社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(ⅰ)暴力的な要求行為、(ⅱ)
法的な責任を超えた不当な要求行為、(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、
(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、
又は(ⅴ)これらに準ずるものをいう。
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(9) 本買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しくは表明保証
時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑
義が生じたとき、又は本買取契約における誓約・合意に違反したとき。
(10) 当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については
当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき
(11) 当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について重大な
悪影響を生じる事由が発生した場合(これらには、訴訟、司法、行政、規制当局(証券取引所を含む。)に
よる調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。)。
４．社債権者に通知する場合の公告
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるもの
を除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会
(1) 本新株予約権 付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前ま
でに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本新株予約権付 社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除
く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当
社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７．財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるもの
とする。財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者と
の間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
８．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容につ
いては後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
９．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定
の信用格付はない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単
元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな 本転換社債新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無
る株式の数 担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付
する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本転換社債新株予
約権者」という。)により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数と
する。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は
行わない。
新株予約権の行使時の イ. 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予
払込金額
約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約
権に係る本社債の金額と同額とする。
ロ. 各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあ
たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初金4,000円とする。但
し、転換価額は本欄ハ乃至リに定める調整を受ける。
ハ. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ニに掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に
定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額
を調整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
ニ. 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会
社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場
合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権
付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又
は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につ
き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
お、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割によ
り増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式
を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は
(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄チ②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による転換価額
の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出す
るものとする。
⑤ 本欄ニ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本欄ニ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前転換価額により
(調整前転換価額－調整後転換価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ホ. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに定める配当を実施する場合には、
次に定める算式(以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転
換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整す
る。
時価－１株当たりの配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
「１株当たりの配当」とは、配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基
準日における各本社債の金額(金25,000,000円)当たりの本転換社債新株予約権の目
的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位
未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ヘ.① 「配当」とは、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。)
の末日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につ
き、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条
の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配
当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時
点における各本社債の金額(金25,000,000円)当たりの本転換社債新株予約権の
目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会
社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
翌月10日以降これを適用する。
ト. 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整
を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調
整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
チ. 転換価額調整式に係る計算方法
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調
整後の転換価額が初めて適用される日(但し、本欄ニ⑤の場合は基準日)又は配当
による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞ
れ先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均
値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
数とする。また、本欄ニ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用
する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる
当社の普通株式数を含まないものとする。
リ. 本欄ニの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調
整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換
価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
ヌ. 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転
換価額、調整後転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記ニ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 金1,000,000,000円
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行
の株式の発行価格及び 価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産
資本組入額 の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の
総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権
の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
(1) 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限
度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端
数を切り上げた額とする。
(2) 増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額より本項第
(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 本転換社債新株予約権者は、2021年７月19日から2024年７月18日まで(以下、本「１
新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行
使請求期間」という。)とする。なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日まで
とする。
新株予約権の行使請求 １．新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし。
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４．新株予約権の行使請求の方法
本転換社債新株予約権の行使請求は、本転換社債新株予約権者が本新株予約権付社
債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請
求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により本
欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
る。振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後
これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条 各本転換社債新株予約権の一部について本転換社債新株予約権を行使することはできな
件 いものとする。
自己新株予約権の取得 該当事項なし
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本転換
する事項 社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権
項 に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る
本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う 該当事項なし
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．本社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計[40]個の本転換社債新株予約権を発行す
る。
２．新株予約権行使の効力発生時期
本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した場
合には、その到着した日に発生する。
３．株式の交付方法
当社は、本 転換社債 新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本 転換社債 新株予約権者に対
し、当該 転換社債 本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替
株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
４．本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社
債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と本
社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、
本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、当社並びに連結子会社10社から構成されており、主に一般消費者向けに日本有数の水
源地から採取した天然水を宅配形式で提供する宅配水事業を中核事業としております。開発・製造・販
売・アフターサービスまでを一気通貫で行う製販一体型の経営スタイルのもと、複数の販売網や多彩な販
売チャネル及び営業リソース等の強みを生かし、宅配水事業における主力商品の「PREMIUM WATER」を中
心にその利用契約件数の増加を図るべく積極的な販売活動を展開しております。 また、当社グループでは
脱炭素社会を目指すことをはじめとする環境保全と利益創出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水
という日本の資源を継続的に守ってこれを育むための取り組みを行い、水資源を使用する者の責任とし
て、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて取り組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たす
ことに努めております。
宅配水事業における市場規模は、2011年３月の東日本大震災以降の飲料水に対する「安心」・「安
全」・「安定供給」を求める意識の高まりを背景に徐々に拡大しておりましたが、2020年１月以降の新型
コロナウィルス感染症の拡大を契機とする生活スタイルの変化により宅配水サービスのニーズが更に増え
ており、2020年では約1,720億円規模まで拡大しているものと推定されます(一般社団法人日本宅配水＆
サーバー協会「日本市場の宅配水業界推定規模」参照)。
このような状況のもと、当社グループは、宅配水事業におけるリーディングカンパニーとなるべく、日
本国内の水源地の開拓を進めるとともに当社グループの宅配水サービスの普及に注力した結果、2021年３
月期の末日には当社グループの宅配水サービスに係る保有契約件数は122万件を突破いたしました。ま
た、この保有契約件数の純増や宅配水の消費量の増加等による１保有顧客当たりの収益性の向上を背景
に、当社グループの経営成績は順調に推移し、2021年３月期通期連結業績については、売上収益は56,339
百万円(前年同期比：23.9％増)、営業利益は4,394百万円(前年同期比：136.3％増)、親会社の所有者に帰
属する当期利益は3,193百万円(前年同期比：71.1％増)となりました。
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他方で、日本国内の総世帯数に対する宅配水サービスの普及率という観点で見ると、日本国内の宅配水
サービス提供事業者のサービス提供数を総計した場合においても、約７％ないし８％程度にとどまるもの
と推定されます(一般社団法人日本宅配水＆サーバー協会「日本市場の宅配水業界推定規模」及び総務省
「住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数」の数値をもとに推定)。このように、日本国内にお
ける宅配水サービスの普及率の向上にはまだ課題が残されていると同時に、宅配水市場の拡大余地は多く
残されているものと考えられます。
当社グループとしましては、今後も日本国内における宅配水サービスの認知度及び普及率をより一層向
上させ、多くのお客様に当社グループの宅配水サービスをご利用いただくことで、日本国内の価値のある
高品質な天然水を広めることを目指してまいります。長期的には、日本国内の全世帯に対する宅配水サー
ビスの普及率を20％に高めるとともに、当社グループの宅配水サービスに係る保有契約件数を1,000万件
まで純増させることを目標として事業展開を進めてまいります。
以上の当社グループの長期的目標を実現するにあたり、当社は、営業人員の新規採用や当社グループの
従来からの強みであるセールスプロモーション営業、昨今特に注力しているテレマーケティング営業部門
の拡大をはじめとする当社グループの営業体制の強化及び販売チャネルの多様化を図ることで現在の新規
契約件数の増加ペースを維持する一方で、当該契約の解約抑止(解約率の低減化)のための各種施策に注力
して保有顧客件数の減少ペースを低減することによって保有顧客件数の純増を目指してまいります。
上記の保有顧客件数の純増を目指していくにあたり、今後も各種の先行費用の支出が見込まれます。特
に、宅配水事業はウォーターサーバーを主に無償で貸し出すこと等の先行投資を行いつつ長期にわたって
より多くお客様に宅配水をご利用いただくことでこの先行投資を回収して収益を上げるストック型のビジ
ネスモデルである性質上、ウォーターサーバーの開発・製造・運送等のための各種資金の支出が先行する
ことになります。
当社グループは、2021年３月期における新規ウォーターサーバーの調達関連費用として合計7,915百万
円を支出しており、今後は更に多額の新規ウォーターサーバーの調達関連費用の支出が見込まれます。一
方で、2021年３月期末日現在における資本合計は10,542百万円で自己資本比率は17.1％にとどまり、当社
グループの財政状態は強固な基盤を有する状態であるとはいい難い状態にあります。このような状況下に
おいて、当社グループは、今後、自己資本の増強を実現し、当社グループにおいて更なる需要が見込まれ
るウォーターサーバーの調達を安定的に行える財務基盤の構築に繋げることを企図しております。また、
大規模な希薄化の防止をはじめとして特に既存の少数株主様に不利益が生じないことに配慮しながらかか
る自己資本の増強を併せて実現する方法を検討した結果、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」
で言及しておりますとおり、株式価値の過度な希薄化を防ぐためにいわゆる下方修正条項は設けないもの
としつつ、当社グループの今後の成長を織り込んだ新株予約権付社債の転換価額及び新株予約権の行使価
額を定めたうえで、早期の資金調達に繋げられる新株予約権付社債と、当社の今後の成長に応じて必要な
資金の調達が可能となる新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を選択することが適切であると判断す
るに至りました。
当社は以上の判断に基づいて引受先の選定及び交渉を進めてまいりましたが、当社の希望する資金調達
の手法に沿う提案をいただいたのは、当社のビジネスモデルや当社グループの今後の成長性を評価いただ
いたマッコーリー・バンク・リミテッドの１社であり、同社との間で協議を重ねた結果、当社が希望する
最大の資金調達額を基準に、本新株予約権付社債及び第13回新株予約権証券(以下「本新株予約権」とい
い、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本資金調達」といいま
す。)を同社が引き受けることで合意するに至りました。
本資金調達は、前述のとおり、当社グループの今後見込まれるウォーターサーバーの調達関連の支出に
備えた資金調達を目的として行われるものであり、その手法等につきましては、資金調達の多様性・バラ
ンスに配慮し、また、財務の健全性を維持したまま既存の株主様に対する影響を勘案し総合的に検討した
うえで決定したものであります。なお、本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては下記「(2)
資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点において予定している金額とその使途については下記「４
新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、転換価額を4,000円とする本新株予約権付社債及び行使価額を4,400円とする本新株予約
権の同時発行によるTIP型資金調達手法を採用しております。転換価額及び行使価額を条件決定時の当社
株価を上回る水準に設定することで新株式の発行数を抑制し、１株当たりの利益の希薄化を抑える一方
で、将来の株価上昇時における転換及び行使による資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大すること
を企図しております。
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また、本新株予約権付社債と本新株予約権の組合せにより、払込時点の一定の資金の調達と、将来の株
価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を同時に実現することを企図した設計となっております。まず、
当社が割当予定先に対して本新株予約権付社債を発行することにより、本新株予約権の行使を待たずに払
込時点で一定の資金を調達します。同時に発行する本新株予約権については、当社が定めた行使価額を株
価が上回って推移するタイミングで割当予定先による行使が行われることにより、当社が資金を調達する
仕組みとなります。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金
調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した本資金調達方法の「＜
メリット＞」及び「＜デメリット＞」並びに「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権
付社債及び本新株予約権の発行による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択
であると判断いたしました。
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
① 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達
が可能となります。
② 当初における一定の資金の調達
本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可
能となっております。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された
日以降、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権者(別記「３ 新規発行新株予
約権証券(第13回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」欄第
５項に定義する。)に通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部取得を行うことが
できる設計となっております。本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日(2021年６月29日)
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の3,555円から23.77％高い水準に設定され
ておりますが、当該取得条項により、将来的に、本新株予約権の行使価額に当社株価が到達する前に
当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合においても希薄化を防止できる
ほか、資本政策の柔軟性が確保できます。なお、新株予約権付社債については取得条項はありません
が、当社は割当予定先と合意の上、本新株予約権付社債を取得することができます。
④ 譲渡制限
割当予定先との間で締結予定の本新株予約権付社債及び本新株予約権にかかる買取契約(以下「本
買取契約」という。)において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権付社債及び本新株予
約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約におい
て譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先か
ら第三者へは譲渡されません。例外として、本新株予約権付社債について、割当予定先から、割当予
定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に、当社取締役会
の事前の承認なく譲渡することができるものとされる予定です。
＜デメリット＞
① 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的
に負債比率が上昇します。
② リファイナンス対応が必要となる可能性
本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格で
の一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
調達を募るという点において限界があります。
④ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使
はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
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⑤ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としてお
り、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価
が下落する可能性があります。
⑥ 買取請求及び償還請求
本買取契約において、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択に
より、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の買い取りを請求する
ことができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由(以下「買取請求事由」といい
ます。)のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年６月29日の取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の40％(1,422円)を下回った場合
(ⅱ)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の１取引日当たりの平
均売買出来高が、2021年６月29日(なお、同日を含む。)に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所
における当社普通株式の１取引日当たりの平均売買出来高の40％(5,050株)を下回った場合
(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が３連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
(取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。)
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起
算して30取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該日)にお
いて、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の買取り
を行います。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の
行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、ま
た、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終
的な資金調達額が減少する場合があります。
また、本新株予約権付社債の発行要項において、割当予定先は、買取請求事由を満たした場合、そ
れ以後いつでも、その選択により、償還日の10銀行営業日前までに当社に対して通知することによ
り、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で繰上償還す
ることを請求することができる旨定められています。加えて、割当予定先は、2023年７月19日に、少
なくとも償還日の10営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債
を各社債の金額100円につき100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできま
す。割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の償還請求を行った場合には、かかる償還に必要
な資金を当社は別途手当てする必要があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限
後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載しておりますとお
り、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契
約締結日から、１)本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、２)本転換社債新株予約権及
び本新株予約権の全部の行使が完了した日、３)発行会社が本買取人の保有する本転換社債新株予約
権及び本新株予約権の全部を取得した日、及び４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来す
る日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換
し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しま
した。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主
参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金
調達方法としては適切でないと判断いたしました。
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③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発
行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと
考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB又はMSワラント
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修
正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる
ことから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して行使価
額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の
行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額は下方にも修正されるため、行使価
額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性が
あり、また当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから、今回の資金調達方法としては適切で
はないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリング
については、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ラ
イツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又
は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要
の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入による資金調達
当社は2021年２月10日に、借入による資金調達を決議しております(詳細は2021年２月10日付「借
入による資金調達に関するお知らせ」をご参照ください。)。低金利環境が継続する中、負債調達に
おける調達環境は良好であるものの、金利コスト負担の観点から、追加での資金調達を借入により調
達することは適当ではないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の
発行と同時に本新株予約権付社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部
を本新株予約権付社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。
そして、本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行されており、上記⑥の借入による資金調達と比較
して当社は本新株予約権付社債が未償還である間の利息負担がありません。このような本新株予約権
及び本新株予約権付社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつ
つも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使及び本
新株予約権付社債の段階的な転換により、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によ
る、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資
金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株
主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 11,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 2,223,000円
発行価格 新株予約権１個につき195円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.95円）
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2021年７月16日（金）
申込証拠金 該当事項なし。
株式会社プレミアムウォーターホールディングス 経営管理本部 法務部
申込取扱場所
東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号
払込期日 2021年７月16日（金）
割当日 2021年７月16日（金）
払込取扱場所 三井住友信託銀行株式 本店営業部
(注) １．本新株予約権については、2021年６月30日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先で
あるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で、本買取契約を締結
し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てま
す。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,140,000 株(本新
る株式の数 株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)
とする。但し、下記本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合
(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により
調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係
る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並び
にその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初 4,400円 とする(以下「当初行使価額」という。)。
但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、
次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業
員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は
株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加
する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当て
の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して
算出するものとする。
⑤ 本欄①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本欄①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位ま
で算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 5,018,223,000 円
り株式を発行する場合 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
の株式の発行価額の総 り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整さ
額 れた場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
の株式の発行価格及び る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株
資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年７月19日から2024年７月18日までとする。
新株予約権の行使請求 １．行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 (1) 2021年６月30日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全て
の事由及び取得の条件
が償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要
と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取
引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の
通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に
ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交
換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主
総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が
決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本
新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約
権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が
得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を
構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものと
する。
(3) 当社は、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる
期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１
個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約
権の全部を取得する。
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約
新株予約権の譲渡に関
権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定
する事項
である。
代用払込みに関する事
該当事項なし。
項
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項なし。
する事項
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(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる
期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に
対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の
行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由については、上記「１ 新規発行新株予約権付社
債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」(注)５をご参照ください。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
6,018,223,000 41,000,000 5,977,223,000
(注) １. 払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額( 1,002,223,000円 )及び本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額( 5,016,000,000円 )を合算した金額であります。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３. 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が調整さ
れた場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払
込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４. 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用、登記費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
①購入済みのウォーターサーバーの
購入のために行った借入れに係る 1,000 2021年７月～2022年３月
有利子負債の返済
②ウォーターサーバー(新規・購入
済み)の購入代金(割賦未払金を含
4,977 2021年７月～2024年７月
む。)及びその運搬費用等の支払
い
(注) １. 当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するま
での間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２. 支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資
金により必要資金を充当する予定です。
当社グループにおいては、今後、上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債)(注)５．(1) 資金調達の目的」のとおり、中核事業である宅配水サービスに係る保有契約件数の純増を目指して
まいりますが、当社は、本資金調達によって調達する資金を、①購入済みのウォーターサーバーの購入のために
行った借入れに係る有利子負債の返済、並びに②購入済みのウォーターサーバーの購入代金(割賦未払金を含む。)
等及び今後の保有契約件数の増加に応じて必要となるウォーターサーバーの新規の購入、運送、保管その他の
ウォーターサーバーの調達関連費用の一部に順次充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約の締結日から、①本買取契約の締結日から起算して180日を経過した日、②本転換社債新株予約権及び本
新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全
部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前
の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証
券を発行してはならない。
但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権又は本新株予約権の行使により
当社普通株式を交付する場合、②株式分割又は株式無償割当てに伴って当社の株式を交付する場合、③吸収分割、株
式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付(但し、交付の相手方が金融会社若しくは資金業者である場合を除
きます。)、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡
制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、並びに⑤当社が
他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこ
れに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でな
く、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除
く。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited)
名称
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
会長 P.H.ワーン(P.H. Warne)
代表者の役職及び氏名
CEO M.J.リームスト(M.J.Reemst)
資本金 8,523百万豪ドル(719,000百万円)(2021年３月31日現在)
事業の内容 商業銀行
Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
主たる出資者及びその出資比率
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
その中で、2021年２月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京
都千代田区紀尾井町４番１号・日本における代表者:渡邊 琢二)から割当予定先の紹介を受けました。複数の証券会
社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラク
チャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであ
ると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動
実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切
と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、日本証券業協
会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定め
る「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が
当社普通株式を交付する数は、本社債権者により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総
額を行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数
を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の目的である株式の総数は 1,140,000 株です。
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ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使
により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影
響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権につ
いて、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act
2001)に基づく資料)により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル(円換
算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円(株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値))であることを
確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期
日時点において要する資金( 1,002,223,000円) 及び本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使に際して要す
る資金( 5,016,000,000円) について十分な資金を有しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払
込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの
100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上
場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation
Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。ま
た、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構
(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナ
ルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第
一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属する
グループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリン
グ及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当
予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面
を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないもの
と判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約
権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の事前の承認が原則として必要である旨が定められる予定で
す。例外として、本新株予約権付社債について、割当予定先から、割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジット
ヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に、当社取締役会の事前の承認なく譲渡することができるものとされる予
定です。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を
考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住
所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、
本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及
び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(割当予定先は株価が転
換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等
を含みます。)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株
予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予
約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ(各社債の金額100円につき98.6円から100.5円)の
範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理
的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権付社債の発行が有
利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮し
た本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約
権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション
を基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権
利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による
取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社普通株式の出来高の一定割合の株数の範
囲内で実行されることを含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新
株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の195円としました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあ
たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評
価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
ることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果であ
る評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該
当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行が有利発行
に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数250,000株(議決権数2,500個)と本
新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数1,140,000株(議決権数11,400個)を合わせた株式総数は
1,390,000株(議決権数13,900個)であり、2021年３月31日現在における当社の発行済株式総数29,004,730株(議決権
数290,017個)に対して、4.79％(議決権数に係る希薄化率は4.79％)の希薄化が生じるものと認識しております。
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しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の
使途」の資金使途に充てることにより、当社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値
の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益を
もたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合における交付株式数は1,390,000株と
なりますが、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は10,010株、過去３か月間における１日
当たりの平均出来高は11,013株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は11,691株となっております。
したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、転換・行使期間である３年間(年間取引日数：245日/
年取引日で計算)で転換及び行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は1,891株(過去６か月
間における１日当たりの平均出来高の18.89％)となることから、当社普通株式は、本資金調達の目的である株式の
総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により
発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
有議決権数 所有株式数
(株)
(株)
議決権数の
の割合
(％)
割合(％)
普通株式 普通株式
東京都豊島区西池袋一丁目 9,463,150 9,463,150
株式会社ブロードピーク 32.63 31.14
４番10号 A種優先株式 A種優先株式
28 28
東京都豊島区西池袋一丁目 普通株式 普通株式
株式会社光通信 31.19 29.76
４番10号 9,046,070 9,046,070
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８ 普通株式 普通株式
8.21 7.84
(信託口) 番12号 2,382,400 2,382,400
東京都豊島区西池袋一丁目 普通株式 普通株式
株式会社総合生活サービス 6.89 6.58
４番10号 1,999,200 1,999,200
普通株式 普通株式
萩尾 陽平 東京都港区 6.07 5.79
1,759,500 1,759,500
Level 6, 50 Martin
マッコーリー・バンク・リミ 普通株式
Place, Sydney NSW 2000, － － 4.57
テッド 1,390,000
Australia
普通株式 普通株式
金本 彰彦 兵庫県西宮市 1.59 1.52
461,020 461,020
プレミアムウォーターホール 東京都渋谷区神宮前一丁目 普通株式 普通株式
1.37 1.31
ディングス従業員持株会 23番26号 397,590 397,590
NOMURA PB NOMINEES LIMITED 1 ANGEL LANE, LONDON,
OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) EC4R 3AB, UNITED KINGDOM 普通株式 普通株式
1.18 1.13
(常任代理人 野村證券株式会 342,100 342,100
(東京都中央区日本橋１丁
社 目13番１号)
普通株式 普通株式
木下 政弘 大阪府堺市 1.13 1.08
328,810 328,810
普通株式 普通株式
26,179,840 27,569,840
計 ― 90.27 90.71
A種優先株式 A種優先株式
28 28
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名
簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
２． 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年３月
31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が2021年６月30日現在の当初転換価額
(4,000円)で全て転換された場合に交付される株式の数(250,000株)、及び本新株予約権の目的である株式の
数(1,140,000株)に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４． 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、本新株予約権付社債が
2021年６月30日現在の当初転換価額(4,000円)で全て転換された場合に交付される当社普通株式(250,000
株)、及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式(1,140,000株)を全て保有したと仮定した
場合の数となります。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に
関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁
止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を
超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の
５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済
株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
５．株式会社ブロードピーク所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし。
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項なし。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月23日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年６月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月23日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリ
スク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年６月30日)までの間において生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2021年６月30日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社プレミアムウォーターホールディングス東京本社
(東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第五部 【特別情報】
該当事項なし。
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