クルーズ株式会社 有価証券報告書 第20期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
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クルーズ株式会社(E05621)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月30日
【事業年度】 第20期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
【会社名】 クルーズ株式会社
【英訳名】 CROOZ,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小渕 宏二
【本店の所在の場所】 東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー
【電話番号】 03-6867-0027
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー
【電話番号】 03-6867-0027
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
（千円） 28,500,895 25,486,401 30,282,348 33,995,137 35,714,892
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 2,122,972 702,542 △ 972,314 △ 85,360 2,245,173
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す （千円） 3,230,944 105,941 △ 1,639,200 △ 558,845 1,433,101
る当期純損失（△）
（千円） 3,249,925 100,024 △ 1,626,690 △ 443,352 1,470,042
包括利益
（千円） 12,081,189 12,117,637 8,660,066 8,273,101 9,744,865
純資産額
（千円） 16,269,330 16,694,301 24,410,456 25,947,725 27,072,464
総資産額
（円） 998.17 998.47 738.83 696.13 826.77
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１
（円） 269.05 8.78 △ 144.27 △ 50.32 128.91
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） 252.65 8.27 － － 115.91
期純利益
（％） 74.0 72.2 33.6 29.8 34.0
自己資本比率
（％） 30.8 0.9 － － 16.9
自己資本利益率
（倍） 12.7 245.9 － － 18.7
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
（千円） 1,902,755 △ 175,760 △ 3,355,360 △ 778,867 2,432,214
フロー
投資活動によるキャッシュ・
（千円） 2,264,688 △ 1,521,815 △ 2,555,244 △ 859,358 72,708
フロー
財務活動によるキャッシュ・
（千円） △ 214,986 533,344 8,474,890 1,911,456 △ 1,279,769
フロー
現金及び現金同等物の期末残
（千円） 11,329,433 10,159,712 12,861,417 13,132,004 14,356,927
高
（名） 198 204 248 278 337
従業員数
（外、平均臨時雇用者数） （名） ( 41 ) ( 9 ) ( 25 ) ( 46 ) ( 150 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第18期及び第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し
ているため記載しておりません。
３．第18期及び第19期の 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
り当期純損失であるため記載しておりません。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
（千円） 26,263,111 21,657,218 7,164,967 1,274,837 1,042,754
売上高及び営業収益
（千円） 1,751,990 723,336 197,517 158,129 336,618
経常利益
当期純利益又は当期純損失
（千円） 3,088,163 260,818 △ 852,673 △ 807,848 △ 540,582
（△）
（千円） 449,465 453,248 454,553 456,510 460,163
資本金
（株） 12,916,600 12,931,100 12,936,100 12,943,600 12,957,600
発行済株式総数
（千円） 11,746,801 11,827,315 8,816,284 8,088,568 7,540,163
純資産額
（千円） 15,791,346 15,425,252 21,284,163 21,147,625 19,419,123
総資産額
（円） 972.23 977.75 792.65 726.69 676.58
１株当たり純資産額
15.00 － － － －
１株当たり配当額
（円）
（１株当たり中間配当額） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
１株当たり当期純利益又は１
（円） 257.16 21.62 △ 75.05 △ 72.74 △ 48.63
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） 241.48 20.35 － － －
期純利益
（％） 74.3 76.6 41.3 38.2 38.8
自己資本比率
（％） 30.1 2.2 － － －
自己資本利益率
（倍） 13.3 99.9 － － －
株価収益率
（％） 5.8 － － － －
配当性向
（名） 130 112 22 24 25
従業員数
（外、平均臨時雇用者数） （名） ( 40 ) ( 4 ) ( － ) ( － ) ( － )
（％） 132.7 84.2 71.1 30.7 93.9
株主総利回り
（比較指標：JASDAQ INDEX） （％） ( 121.3 ) ( 160.8 ) ( 139.1 ) ( 121.3 ) ( 171.9 )
（円） 3,440 3,770 2,940 1,831 2,429
最高株価
（円） 1,700 2,068 1,819 639 682
最低株価
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２． 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ スタンダード）におけるものであります。
３．第18期、第19期及び第20期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記
載しておりません。
４． 第18期、第19期及び第20期 の 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第18期の大幅な変動は、2018年７月１日から持株会社体制に移行したことによるものであります。
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２【沿革】
年月 概要
2001年５月 東京都港区高輪にて有限会社ウェブドゥジャパン設立。
2001年５月 モバイルコンテンツ受託開発事業を開始。
2001年10月 IT業界に特化した人材派遣事業を開始。
2002年５月 株式会社ウェブドゥジャパンへ組織変更。
2003年５月 モバイル領域でコンテンツプロバイダー事業を開始。
2003年11月 本社を東京都千代田区麹町へ移転。
2004年10月 検索エンジン「CROOZ!」を開発し、アドネットワーク事業を開始。
2005年７月 本社を東京都千代田区二番町へ移転。
2007年２月 大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場。
2007年７月 モバイル領域でソーシャルゲーム事業を開始。
2008年１月 インターネットコマース事業を開始。
2009年８月 クルーズ株式会社へ商号変更。
2009年８月 本社を東京都港区六本木へ移転。
2010年４月 Mobageにソーシャルゲームプロバイダーとして参入。
2012年７月 「SHOPLIST.com by CROOZ」のサービスを開始。
2014年２月 ネイティブゲーム市場に参入。
2016年10月 インターネットコンテンツ事業において「エレメンタルストーリー」を運営する部門を独立させ、
Studio Z株式会社を設立。それ以外のインターネットコンテンツ事業の譲渡を実施。
2018年５月 全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営へ移行することを決定。
2018年７月 SHOPLIST事業を運営する部門を独立させ、CROOZ SHOPLIST株式会社に承継させる吸収分割を実施。
2020年６月
本社を東京都品川区西品川へ移転。
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３【事業の内容】
当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社37社（CROOZ SHOPLIST株式会社、Studio Z株式会社、
CROOZ Media Partners株式会社、Sevenwoods Investment1号投資事業有限責任組合他）、持分法適用関連会社３社
（ForGroove株式会社他）で構成されております。
当社グループは、ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」を中心に、インターネットを通じて様々
なサービスを提供しており、ユーザーが購入した商品代金の回収を通信キャリア及び決済代行業者に委託し、回収代
行手数料を支払っております。
また、その他の子会社における主なサービスとしては、スマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲーム
やそれに付随した受託開発等を行うインターネットコンテンツ事業、Ｅコマースのプロモーションをはじめとする
ネット広告代理事業、投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資事業及び自社メディ
アを企画及び運用し、効果性の高いマーケティング施策の提案を行うメディア事業を行っております。
なお、当連結会計年度において、当社は、当社の連結子会社である株式会社Candleの全株式をHACK JAPANホール
ディングス株式会社へ譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
主要な事業系統図は以下の通りです。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
となります。
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４【関係会社の状況】
資本金又は 議決権の所有（被
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
出資金
所有）割合（％）
（連結子会社）
CROOZ SHOPLIST株式会社
東京都品川区 120,000千円 SHOPLIST事業 100.0 役員の兼任４名
（注）３、６
CROOZ Media Partners株式会社
東京都渋谷区 15,000千円 広告代理事業 70.0
（注）３
インターネットコン
Studio Z株式会社（注）３
東京都港区 120,000千円 100.0 役員の兼任１名
テンツ事業
Light FX株式会社
東京都渋谷区 20,000千円 メディア事業 95.0 役員の兼任１名
ランク王株式会社 東京都渋谷区 18,000千円 メディア事業
100.0
グラハム株式会社（注）４ 東京都文京区 25,000千円 その他 100.0
東京都港区 25,000千円 その他
Dating株式会社（注）５ 100.0
Sevenwoods Investment １号投
99.9
資事業有限責任組合 東京都港区 1,027,835千円 投資事業
(99.9)
（注）３
Reo Asset Management １号投
71.0
東京都港区 514,217千円 投資事業
(70.9)
資事業有限責任組合（注）３
Blackswan Capital １号投資事
99.9
東京都港区 300,010千円 投資事業
(99.6)
業有限責任組合（注）３
Upstart Ventures １号投資事
99.9
東京都港区 100,010千円 投資事業
(98.9)
業有限責任組合（注）３
Japan Angel Fund １号投資事
99.9
東京都港区 300,000千円 投資事業
業組合（注）３ (99.9)
Sevenwoods Investment ２号投
99.9
東京都港区 933,468千円 投資事業
(99.8)
資事業有限責任組合（注）３
Reo Asset Management ２号投
78.9
東京都港区 312,000千円 投資事業
資事業有限責任組合（注）３ (78.6)
Sean Asset Management Fund
千米ドル 99.9
Delawere, U.S.A.
投資事業
2,653 (99.6)
I,L.P（注）３
Blackswan Capital ２号投資事
99.9
東京都港区 300,000千円 投資事業
(99.6)
業有限責任組合（注）３
Upstart Ventures ２号投資事
99.9
東京都港区 100,010千円 投資事業
(98.9)
業有限責任組合（注）３
Sevenwoods Investment ３号投
99.9
東京都港区 300,000千円 投資事業
(99.6)
資事業有限責任組合（注）３
Company Formation Fund ３号
99.9
東京都港区 300,010千円 投資事業
投資事業有限責任組合
(99.6)
（注）３
CatalyST １号投資事業有限責
東京都港区 1,154,040千円 投資事業
79.3
任組合（注）３
その他 17社
（持分法適用関連会社）
インターネットコン
ForGroove株式会社 東京都品川区 20,000千円 50.0 役員の兼任２名
テンツ事業
その他 ２社
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
４． 債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で179,670千円となっております。
５． 債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で298,492千円となっております。
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６．CROOZ SHOPLIST株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 27,194,057千円
(2）経常利益 1,938,111千円
(3）当期純利益 1,221,983千円
(4）純資産額 1,253,986千円
(5）総資産額 6,423,452千円
７．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で示しております。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（名）
セグメントの名称
116 ( 36 )
SHOPLIST事業
55 ( 9 )
インターネットコンテンツ事業
14 ( － )
広告代理事業
3 ( － )
投資事業
4 ( 63 )
メディア事業
120 ( 42 )
その他
全社（共通） 25 ( － )
337 ( 150 )
合計
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．従業員が前期連結会計年度末に比べ59名増加しておりますが、これは主に連結子会社の事業拡大に伴う人員
増加によるものであります。
(2）提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
25 ( － ) 38.0 7.0 6,637
2021年３月31日現在
従業員数（名）
セグメントの名称
全社（共通） 25 ( － )
25 ( － )
合計
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）
が判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、売上高、営業利益の最大化を通じて、すべてのステークホルダーに大きな価値を還元していき
ます。そのためにも、常に時代とユーザーに合わせて変化し続け、事業の拡大を目指します。
(2）目標とする経営指標
当社グループが重要と考える経営指標は、売上高及び営業利益でありますが、今後の重点戦略として当面は「営
利・当期利益をマイナスにしない範囲で利益及び現金を総投資して、SHOPLISTの売上最大化、第二・第三の事業の
柱の早期立ち上げ、M&Aによる売上最大化」を図っていく予定です。特に、主軸事業のSHOPLISTは、平均商品単価
約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性も20-30代を中心とし
た女性という特異なポジショニングを確立しており、今後の更なる拡大を目指し、引き続き、新規ユーザー獲得を
狙った大規模プロモーションはもちろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビ
リティ向上、配送日数改善などの物流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいります。
(3）中長期的な会社の経営戦略
「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社
化し、グループ経営へと移行しております。これに伴い、SHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を
持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えております。また、超長期目標の実現に向け、
次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構
想」を構築しております。
これにより、現在30社を超えるグループ会社によって複数の事業を並行して展開しており、今後の第二・第三の
事業の柱として期待できそうな事業も生まれつつあります。
また、主軸事業であるSHOPLISTの中長期的な重要指標としては、年間ユニーク購入者数500万人、一人あたり年
間購入金額20,000円、この２つの重要指標をシンプルに追及してまいります。
なお、今後は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を最速で実現するべく、『SHOPLIST.com
by CROOZ』を軸に、EC領域事業を展開する「ECソリューションカンパニー」として、新規事業やM&Aも含めて今ま
で以上に成長産業であるEC領域に注力してまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウエアの進化、ユーザーの嗜好の変化、
他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針で
あります。なお、新型コロナウイルスの影響が出ている子会社もありますが、それらは開始して間もない新規事業
であるため事業規模も小さく、現時点で主軸事業であるSHOPLIST事業等への確認できる悪影響は見られないため、
当社グループの業績に与える影響は現時点では軽微なものと判断しております。引き続き今後の動向を注視し、当
社グループの業績に与える影響については適宜ご報告してまいります。
① 次世代の事業と経営者の誕生と成長
当社グループは、ユーザーに受け入れられるサービスの移り変わりが激しいインターネット業界において、絶
えず新たな収益源を模索していくことが重要と考えております。
SHOPLIST事業は、引き続き競合他社との差別化が激化することが予想され、今まで以上に商品ジャンルやブラ
ンド、品揃えの拡充による更なる差別化、事業拡大・サービスの向上を図りつつ、インターネットコマース事業
で得られた知見を活かした新規事業にも挑戦してまいります。
また、SHOPLIST事業に続く第二・第三の柱の創出を目指し、新規事業の開発や、M&Aを通じた新たな事業への
参入などを検討してまいります。
同時に、これら次世代の事業を担う優秀な経営人材の内部育成、外部招聘によって当社の資金、ノウハウと若
い起業家の柔軟な発想が融合し、新しい収益と価値を生み出していくことに繋げてまいります。
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② 事業スピードの最大化
変化の激しいインターネット業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くの
チャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えておりま
す。
当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあら
ゆる意思決定をそれぞれが迅速に行い、永遠のベンチャースピードを維持しながら事業を推進してまいります。
③ 内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実
企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えて
おります。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施するのみならず、事業
面・技術面・管理面の全てにおいて、当社独自に策定したチェック項目を四半期ごとに経営幹部が確認するとと
もに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス
体制を充実させております。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針
ではありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営
成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要
があると考えております。なお、本書及び本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスクを網羅している
ものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当社グループが本
書提出日現在において判断しております。
[特に重要なリスク]
① 業界の動向について
当社グループが事業を展開するインターネット業界は、新技術及び新サービスが、日々開発、投入されてお
り、他業界に比べて変化のスピードが早い業界であります。同業界においては、事業スピードを最大化すること
が重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には
不可欠であると考えております。
当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあら
ゆる意思決定をそれぞれが創業時並みのスピードで行い事業を推進してまいりますが、こうした活動にも関わら
ず、市場の変化への対応が適切に行えなかった場合、競争力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能
性があります。
② 競合について
インターネット業界は、数多くの競合企業が存在しており、多くのユーザーに選ばれるサービスを提供し続け
ることは容易ではありません。
当社グループが運営しているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」において、サービス開始
以来順調にユーザー数、ブランド数・商品数を拡大することで急成長を遂げてまいりましたが、競合企業が類似
のサービスを展開することで成長に影響を与え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後数
年は今まで以上に商品ジャンルやブランド、品揃えの拡充によりさらなる差別化が必要になってくると考えてお
ります。
③ 優秀な人材の確保について
当社グループの持続的な成長には、優秀な人材の確保や育成促進が必要です。特に、刻々と進化するインター
ネット業界において次世代の事業を誕生させ成長させるためには、優秀な経営人材の確保が当社グループにとっ
て重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な経営人材の確保と育成、抜擢については最大限の
努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必
要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
[重要なリスク]
(1）事業環境について
① 広告出稿について
当社グループが提供するサービスにおいてユーザーが求めるものを提供できなかった場合、多額なプロモー
ション投資を行っても想定を下回るユーザー獲得数に留まる場合があります。また、競合企業も多額のプロモー
ション投資を行っており、限りある広告枠の獲得競争により、広告出稿単価の上昇も懸念されます。
その結果、費用対効果が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 特定事業者への依存について
当社グループは、SHOPLIST事業を主力事業としており、インターネットの利用に関する新たな法的規制の導
入、技術革新の遅れ、又は利用料金の改定を含む通信事業者の動向などの要因により、ブロードバンド環境や携
帯端末を使ったインターネットヘの接続環境の発展が阻害される場合、又はECサイト運営の遂行が困難になった
場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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③ システムトラブルについて
当社グループの事業は、自社のシステムのみならず、通信キャリア、通信インフラ企業及びプラットフォーム
企業のシステムにも依存しており、その通信ネットワークやハードウェアの不具合によって、当社グループが提
供するサービスに影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、安全性・可用性を重視したシステム及びネッ
トワーク構成の構築及び定点チェックを行い万全を期しておりますが、何らかの理由による急激なサーバーへの
アクセス集中で、当社グループのサーバーが動作不能に陥る場合や、火災・地震・停電など予期せぬ事態によ
り、通信キャリア、通信インフラ企業及び当社グループのシステムに影響が及んだ場合には、機会損失が発生
し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 情報セキュリティについて
当社グループでは事業を運営するにあたり、業務上に必要となる各種情報について情報システム上で管理を
行っております。これらの情報システムの管理にあたっては、セキュリティ対策に力を入れ、外部からの不正ア
クセスの防止、及び内部者による漏えいの防止の徹底を図るとともに、定期的にセキュリティ診断を行い、セ
キュリティへの対策が十分かを確認しております。しかしながら、当社グループ外からの不正侵入や故意又は過
失により、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償責任を負う可能性等が生じ、当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
(2）法的規制について
① 知的財産保護について
当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の
使用許諾を得ております。当社グループが運営するサービスにおいては、第三者の知的財産権を侵害しないよう
に監視・管理を行っており、当社グループが運営するファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」等
で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取引先より契約書において表明保
証して頂いておりますが、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求
や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 個人情報保護について
当社グループは事業を運営するにあたり、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得す
る場合があります。これら個人情報は高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護
規程を整備し、定期的に個人情報の管理状況を確認するだけでなく、当社グループで業務に従事するもの全てに
対して周知徹底することで、個人情報保護の意識レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ
外からの不正侵入や故意又は過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当
社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ ソーシャルゲームに関する法的規制について
当社グループは子会社を通じてソーシャルゲームを営んでおり、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示
法）や資金決済に関する法律をはじめとする様々な法的規制が存在いたしますが、当社グループはそれぞれの法
的規制を遵守し事業を運営しております。
当社グループは各種規制に対し誠実に対応しておりますが、今後、社会情勢の変化により既存の法令等の解釈
の変更や新たな法令等の制定等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）その他
ストック・オプションの付与について
当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的として、ストック・オプションを付与しており
ます。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、ストッ
ク・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、保有株式
の株式価値を希薄化させる可能性があります。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による当社グループにおける主要な事業への影響は軽微ではございます
が、新型コロナウイルスの感染拡大防止に向け、テレワークによる在宅勤務や時差出勤等の対策を講じる等、事
業に及ぼす影響を最小限に抑制するよう引き続き努めてまいります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
う。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は
次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）経営成績等の状況の概要
（経営成績の分析）
当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を
子会社化し、グループ経営へと移行しております。これに伴い、主軸事業であるSHOPLIST事業も会社分割し、ク
ルーズ株式会社は事業を持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えております。また、超
長期的目標の実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕
組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。
グループの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2019年に19.4兆円に達してお
り（注１）、また今後さらに拡大し、2025年度には27.9兆円に達する見込みといわれております。（注２）
また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2019年に約1.9兆円に到達し、直近３年間で
約3,803億円拡大してまいりました。（注１）
当該成長市場においてSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の
取扱いに特化し、また会員属性も20-30代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立し、2012年７月の
立ち上げから９年目を迎えた当連結会計年度の売上高は271億円を超えました。
SHOPLIST事業においては、今後の更なる拡大を目指し、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもち
ろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物
流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいりました。
また、その他の事業におきましても、現在30社を超えるグループ会社によって複数の事業を並行して展開してお
り、今後の第二・第三の事業の柱として期待できそうな事業も生まれつつあります。
以上の結果として、当連結会計年度の経営成績は、売上高 35,714,892千円（前連結会計年度比5.1％増）、営業
利益2,134,459千円（前連結会計年度は営業損失97,479千円）、経常利益2,245,173千円（前連結会計年度は経常損
失85,360千円）、親会社株主に帰属する当期純利益1,433,101千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期
純損失558,845千円）となりました。
（注１）2020年７月22日経済産業省「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子
商取引に関する市場調査）報告書」を基に記載しております。
（注２）株式会社野村総合研究所「ITナビゲーター2021年版」を基に記載しております。
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セグメントごとの経営成績 の状況を示すと 次のとおりであります。
① SHOPLIST事業
当連結会計年度の売上高は27,194,047千円（前連結会計年度比10.6％増）、セグメント利益は1,942,751千円
（前連結会計年度比439.8％増）となりました。
② インターネットコンテンツ事業
当連結会計年度の売上高は2,248,221千円（前連結会計年度比4.9％増）、セグメント利益は149,743千円（前
連結会計年度比18.0％減）となりました。
③ 広告代理事業
当連結会計年度の売上高は2,229,654千円（前連結会計年度比43.2％減）、セグメント利益は101,619千円（前
連結会計年度比127.0％増）となりました。
④ 投資事業
当連結会計年度の売上高は394,866千円（前連結会計年度比6.4％増）、セグメント損失は196,199千円（前連
結会計年度はセグメント利益48,625千円）となりました。
⑤ メディア事業
当連結会計年度の売上高は1,249,002千円（前連結会計年度比59.5％増）、セグメント利益は379,094千円（前
連結会計年度はセグメント損失169,699千円）となりました。
⑥ その他事業
当連結会計年度の売上高は2,399,100千円（前連結会計年度比9.4％増）、セグメント損失は242,549千円（前
連結会計年度はセグメント損失563,645千円）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
① 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
仕入高（千円） 前年同期比（％）
セグメントの名称
16,053,737 111.9
SHOPLIST事業
2,407,870 54.8
広告代理事業
175,153 19.2
投資事業
367 0.3
メディア事業
251,330 136.2
その他
18,888,460 94.6
合計
（注）１．金額は、仕入価格によっております。
２．投資事業については当連結会計年度に実行した投資額によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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② 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
受注高（千円） 前年同期比（％） 受注残高（千円） 前年同期比（％）
セグメントの名称
27,256,905 110.7 334,835 123.1
SHOPLIST事業
2,272,844 103.8 75,177 148.7
インターネットコンテンツ事業
2,229,654 56.8 － －
広告代理事業
394,866 106.4 － －
投資事業
1,249,002 159.5 － －
メディア事業
2,491,617 109.4 232,573 166.1
その他
35,894,890 105.0 642,586 138.9
合計
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
販売高（千円） 前年同期比（％）
セグメントの名称
27,194,047 110.6
SHOPLIST事業
2,248,221 104.9
インターネットコンテンツ事業
2,229,654 56.8
広告代理事業
394,866 106.4
投資事業
1,249,002 159.5
メディア事業
2,399,100 109.4
その他
35,714,892 105.1
合計
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（財政状態の分析）
（資産）
当連結会計年度における総資産は、営業投資有価証券の減少221,198千円及び投資有価証券の減少301,341千円
などがあった一方で、現金及び預金の増加1,524,957千円及び売掛金の増加675,135千円などにより、 27,072,464
千円（ 前連結会計年度比1,124,738千円の増加）となりました。
（負債）
当連結会計年度における負債は、未払金の増加226,752千円及び未払法人税等の増加335,486千円などがあった
一方で、借入金の減少1,347,978千円などにより、 17,327,598千円（ 前連結会計年度比347,026千円の減少）とな
りました。
（純資産）
当連結会計年度における純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益1,433,101千円の計上などにより、
9,744,865千円（ 前連結会計年度比1,471,764千円の増加）となりました。
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（キャッシュ・フローの状況の分析）
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は14,356,927千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、2,432,214千円の収入（ 前連結会計年度は778,867千円の支出）となり
ました。主な増加要因は、 税金等調整前当期純利益1,777,573千円、減価償却費217,636千円、減損損失254,225
千円の計上及び営業投資有価証券の 減少 217,008千円であり、主な減少要因は、投資事業組合運用益188,140千
円、受取和解金149,355千円及び売上債権の増加676,616千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、 72,708千円の収入 （ 前連結会計年度は859,358千円の支出）となりま
した。主な増加要因は、投資有価証券の償還による収入450,000千円であり、主な減少要因は、定期預金の預入
による支出300,000千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、 1,279,769千円の支出 （ 前連結会計年度は1,911,456千円の収入）とな
りました。 主な増加要因は、長期借入れによる収入462,000千円であり、主な減少要因は、短期借入金の 減少額
1,376,374千円などによるものであります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成さ
れております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産、負債及び報告期間における
収益、費用の計上並びに開示において、種々の見積り及び仮定を前提としております。そのため、実際の結果
は、それらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
ては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記
載のとおりであります。
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② 当連結会計年度の経営成績等の概況に関する分析・検討内容
当連結会計年度の売上高が前期比5.1％増加し 35,714,892千円 となりましたが、主な理由はSHOPLIST事業の売
上高が27,194,047千円となり、前年同期比で10.6％増加している点が挙げられます。当連結会計年度は営業利益
2,134,459千円 となり、前連結会計年度は営業損失97,479千円だったところから大幅に営業利益の改善が進みま
した。営業利益が改善した主な理由は、主力事業であるSHOPLIST事業が前連結会計年度は営業利益359,932千円
だったところ、当連結会計年度は営業利益1,942,751千円（前年同期比440.9％増）へと大幅に改善されたこと及
びその他の事業において、新規事業の赤字幅が縮小している点が挙げられます。
SHOPLIST事業は、2020年７月よりグループ代表の小渕氏がSHOPLIST株式会社の代表を兼任し、本社の取締役陣
やグループ内で子会社を牽引する役員もSHOPLIST株式会社に参画させ、重要プロジェクト制度を創設し、従前か
ら実施しているコスト構造の見直しによる営業利益率の改善だけでなく、売上高の成長に向けて取り組んでまい
りました。重要プロジェクトとは、社長直下のプロジェクトであり、プロジェクトオーナーに社長と同じ権限を
付与し、オーナー自ら課題が起きた背景や理由を深堀り、様々な事実データをもとに解決策を講じ、SHOPLISTを
立て直すための制度です。その結果、売上高は前期比で10.6％の増加、売上高営業利益率は前連結会計年度の
2.1％から7.1％へと大幅に改善することができました。今後は、引き続きコスト改善に取り組むだけでなく、売
上を伸ばしSHOPLIST事業の中長期目標である年間売上1,000億円を達成するための重要指標である年間ユニーク
購入者数500万人及び一人当たり年間購入金額20,000円を追求してまいります。
インターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）については、営業利益149,743千円（前年同期比81.9％）とな
りました。これは絶賛放送中の完全新作TVアニメ『SHAMAN KING（シャーマンキング）』を題材とした初のス
マートフォン向けアプリゲーム『SHAMAN KING ふんばりクロニクル』（2021年内にリリース予定）の開発による
コストが増加しているためであり、事業の利益構造が悪化しているわけではなく、事業進捗に特段問題が発生し
ているわけではございません。インターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）は、2017年３月期第１四半期の決
算説明資料で発表しておりますが、一球入魂でホームランを狙っていく方針の通り、今回の『SHAMAN KING ふん
ばりクロニクル』のように優良な大型IP案件については、今後もゲーム開発のチャレンジをしてまいります。
広告代理事業については、主に大口顧客の失注により、売上高が2,229,654千円（前年同期比56.8％）と大き
く減少しましたが、まだ立ち上げから３年程度の新規事業なので、短期的に見た場合に業績のボラティリティが
出ることは仕方ないと考えております。今後は他社媒体での広告販売だけでなく、自社メディアでの広告販売を
拡大させていくことで売上回復を目指し、中長期的に安定して成長させていけるように事業をチューニングして
まいります。
投資事業においては、営業損失196,199千円（前連結会計年度は営業利益48,625千円）となりました。営業損
失となった主な要因は、第４四半期会計期間において一部投資銘柄について減損損失を認識したためです。投資
事業は、スタートアップ企業へ投資し数年間を経てM&AやIPOにたどり着いた際の売却によるキャピタルゲインの
獲得を目的とする事業モデルであり、投資成果が出始めるのに通常５～７年はかかる事業です。事業・起業の成
功確率を考えると全ての投資先が成功するわけではなく、そのような投資先については会計上減損を認識するこ
ともあります。投資先全体で見れば、大きな成功に至る投資先は一部ですが、この一部の投資先から得られるリ
ターンで全体の投資額を大きく超えるリターンを獲得することになります。このような事業の性質上、減損や管
理コスト等も含めてコストが先行することもありますが、投資事業は立ち上げからまだ２年10ヶ月と初期段階で
あり、特段事業進捗に問題があるわけではありません。投資先の中には、数年以内に上場を視野に入れている会
社も複数あり、数年先に大きな利益につながっていく期待感を持っております。
メディア事業においては、複数の新規メディアが好調であったため、当連結会計年度は営業利益379,094千円
（前連結会計年度は営業損失169,699千円）となりました。同事業はトップラインの伸びよりも利益が大きく伸
びてくる事業であり、今後も大きな成長を期待しております。
その他の事業については、新規事業としてチャレンジしている過程であり、当連結会計年度は営業損失となっ
ておりますが、多くの子会社が当初予定していた投資期間を終えて赤字幅が縮小しており、将来に向けて売上及
び利益に貢献できるように成長させてまいります。
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③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概
要 （キャッシュ・フローの状況の分析） 」に記載のとおりであります。
また、当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び新規事業立ち上げにかかる設備投資等であ
り、必要資金の調達については、自己資金だけでなく社債及び借入金によって外部調達しております。
資金の流動性については、 適正な水準の現預金を保持した上で、不測の事態に対応するため、取引金融機関と
当座貸越契約等を締結することで流動性を確保しております。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社Candle（以下、「Candle」と
いう。）について、当社が保有するCandleの全株式を、HACK JAPANホールディングス株式会社へ譲渡することを決議
し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。なお、本取引は2020年９月30日に完了しております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は 97,823 千円であり、その主なものはオフィスの新設等に関連した建物
付属設備等の取得であります。
セグメントごとの設備投資は次のとおりです。
SHOPLIST事業 1,219 千円
インターネットコンテンツ事業 344 千円
広告代理事業 － 千円
投資事業 154 千円
メディア事業 2,770 千円
その他 93,333千円
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2021年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
セグメン 設備の
機械装置 工具、器
（所在地） （名）
トの名称 内容 ソフト
建物 及び 具及び その他 合計
ウエア
運搬具 備品
本社他
本社事務
188 3,821 31,333 20,988 800 57,132 25
その他
（東京都品川区）
所他
配送センター
SHOPLIST
（神奈川県相模原 8,527 5,638 19,369 11,672 － 45,208 －
事業及び 物流倉庫
市）
その他
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．当社が保有する配送センターの設備等は、全て連結子会社に貸与しております。
(2）国内子会社
2021年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 セグメントの 設備の 従業員数
工具、器
会社名
機械装置
名称 内容
(所在地) ソフト （名）
建物 及び その他 合計
具及び
ウエア
運搬具
備品
子会社
CROOZ
3,378 － 2,700 － － 6,079 91(15)
事務所
CROOZ
SHOPLIST SHOPLIST事
SHOPLIST㈱ (東京都品川区) 業
物流倉庫 2,120 643,594 8,239 12,720 － 666,674 25(26)
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
2021年３月31日現在において、重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
2021年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
43,886,400
普通株式
43,886,400
計
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年３月31日） （2021年６月30日） 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
ＪＡＳＤＡＱ
12,957,600 12,957,600
普通株式
す。
（スタンダード）
12,957,600 12,957,600 － －
計
（注） 提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第７回新株予約権
決議年月日 2011年４月４日
新株予約権の数（個） ※ 10,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 1,000,000（注）１、４
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 734（注）２、４
自 2011年４月20日
新株予約権の行使期間 ※
至 2021年４月19日
発行価格 738
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 369
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、2021年４月19日に行使期間満了に
より消滅しております。
（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算
式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・合併の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数
は切り上げる。
１
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 ×
分割・併合の比率
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式
により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新発行株式数 × １株当たり払込金額
既存発行株式数 ＋
分割・新規発行前の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整
を行うことができるものとする。
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３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタ
ンダード）における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％（但し、上記（注）１に
準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残
存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76％（但し、上記（注）１に準じて取締役会により適切に
調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、
次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが
判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
４．2013年４月15日開催の取締役会決議により、2013年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したこと
に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額を調整しております。
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② 第13回新株予約権
決議年月日 2015年６月23日
新株予約権の数（個） ※ 560（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 56,000（注）１
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 4,910（注）２
自 2015年７月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2025年７月22日
発行価格 5,050
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 2,525
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
とする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
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３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新
株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a）2015年７月23日から2019年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとす
る。
(b）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終
値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、
割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終
値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過
した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて
取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する
すべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整される
ものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げ
る場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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③ 第14回新株予約権
決議年月日 2017年６月20日
新株予約権の数（個） ※ 450（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 45,000（注）１
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 2,852（注）２
自 2017年７月６日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年７月５日
発行価格 2,952
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 1,476
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
とする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
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３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新
株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a）2017年７月６日から2020年３月31日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとす
る。
(b）新株予約権者は、2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を
超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割り当てられた新株予約権の全てを行使することがで
きる。なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有
価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）にお
ける営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変
更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(c）2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過しない限り、
上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できない
ものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(6)に準じて取締
役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全て
の新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとす
る。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に
該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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④ 第15回新株予約権
決議年月日 2018年３月７日
新株予約権の数（個） ※ 3,877（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 387,700（注）１
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 2,172（注）２
自 2018年３月27日
新株予約権の行使期間 ※
至 2038年３月26日
発行価格 2,272
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 1,136
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
とする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
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３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、新規事業による連結取扱高又は当該新規事業に係る営業利益が、以下に掲げる条件を充
たした場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権個数のうち当該各号に定める割合（以下、「行使
可能割合」という。）を限度として、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位
とする。なお、ここでいう新規事業とは、割当日時点において当社グループにおいて取扱高が発生してい
ない事業をいうものとし、連結取扱高の具体的な算定方法については、新規事業に応じて取締役会で定め
るものとする。
(a）割当日から２年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における、新規事業
による連結取扱高が20億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が４億円以上：行使可能割合33％
(b）割当日から４年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業に
よる連結取扱高が100億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が20億円以上：行使可能割合60％
(c）割当日から６年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業に
よる連結取扱高が300億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が60億円以上：行使可能割合100％
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、(6)に準じて取締役会
により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新
株予約権を行使価額の75％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）
の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当す
るときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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⑤ 第16回新株予約権
決議年月日 2020年４月28日
新株予約権の数（個） ※ 20,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 2,000,000（注）１
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 775（注）２
自 2020年５月27日
新株予約権の行使期間 ※
至 2040年５月26日
発行価格 776
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 388
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
とする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ －
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
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３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普
通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する
すべての新株予約権を行使価額の105％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものと
する。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変
更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2016年８月25日
25,000 12,866,600 6,523 439,488 6,523 429,488
（注）
2016年12月28日
10,000 12,876,600 1,995 441,483 1,995 431,483
（注）
2017年３月１日
14,000 12,890,600 2,793 444,277 2,793 434,277
（注）
2017年３月15日
10,000 12,900,600 1,995 446,272 1,995 436,272
（注）
2017年３月22日
16,000 12,916,600 3,192 449,465 3,192 439,465
（注）
2017年４月28日
500 12,917,100 130 449,595 130 439,595
（注）
2018年２月23日
7,000 12,924,100 1,826 451,422 1,826 441,422
（注）
2018年３月20日
7,000 12,931,100 1,826 453,248 1,826 443,248
（注）
2018年６月25日
5,000 12,936,100 1,304 454,553 1,304 444,553
（注）
2019年８月26日
7,500 12,943,600 1,957 456,510 1,957 446,510
（注）
2020年８月25日
14,000 12,957,600 3,653 460,163 3,653 450,163
（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
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（５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の状
区分 政府及び 外国法人等
金融商品 その他の 個人その
況（株）
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
株主数（人） － 3 17 22 45 9 3,041 3,137 －
所有株式数
－ 89 3,177 560 43,117 144 82,467 129,554 2,200
（単元）
所有株式数の割合
－ 0.07 2.45 0.43 33.28 0.11 63.66 100.00 －
（％）
（注） 自己株式1,835,121 株は、 「個人その他」に 18,351 単元、「単元未満株式の状況」に 21 株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2021年３月31日現在
発行済株式（自
己株式を除
所有株式数
く。）の総数に
氏名又は名称 住所
（株）
対する所有株式
数の割合（％）
3,335,000 29.98
小渕 宏二 東京都渋谷区
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED
NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED（常
KINGDOM 1,998,900 17.97
任代理人 野村證券株式会社）
（東京都中央区日本橋１丁目13番１号）
1,020,000 9.17
田澤 知志 東京都北区
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-
PACIFIC FUND（常任代理人 株式会社 1246 539,500 4.85
三菱UFJ銀行） （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED
NPBN-SHOKORO LIMITED（常任代理人
KINGDOM 476,200 4.28
野村證券株式会社）
（東京都中央区日本橋１丁目13番１号）
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任
EC4A 4AU, U.K. 311,300 2.79
代理人 ゴールドマン・サックス証券
株式会社）
（東京都港区六本木６丁目10番１号）
295,700 2.65
志野 文哉 神奈川県横浜市神奈川区
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
(FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱 LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 255,515 2.29
UFJ銀行） （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
191,151 1.71
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
BAHNHOFSTRASSE 45 CH-8021 ZURICH,
BNY FOR GCM RE GASBU（常任代理人
SWITZERLAND 167,068 1.50
株式会社三菱UFJ銀行）
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
－ 8,590,334 77.23
計
（注） 上記のほか、自己株式が1,835,121株あります。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
1,835,100
普通株式
完全議決権株式（その他） 11,120,300 111,203 －
普通株式
2,200 － －
単元未満株式 普通株式
12,957,600 － －
発行済株式総数
－ 111,203 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 有株式数の割
合（％）
東京都品川区西品川一丁目
（自己保有株式）
1,835,100 － 1,835,100 14.16
１番１号 大崎ガーデンタ
クルーズ株式会社
ワー
－ 1,835,100 － 1,835,100 14.16
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
株式数（株） 価額の総額（千円）
区分
75 117
当事業年度における取得自己株式
－ －
当期間における取得自己株式
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
－ － － －
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
－ － － －
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他（－） － － － －
1,835,121 － 1,835,121 －
保有自己株式数
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保を図りつつ、安定的な配当の維持に努めることを基
本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会でありま
す。
当期の剰余金の配当に関しては、SHOPLIST事業の取扱高成長に向けた積極的なプロモーション活動、第二・第三の
柱を創出するための新規事業への投資など、グループの売上最大化のために事業資金を投下するため、剰余金の配当
に関しては無配とさせていただきます。売上拡大の上でさらなる利益確保を図り、結果的に中長期的な企業価値向上
を実現することで株主の皆様へより多くの還元が可能になると考えています。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための
経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を
保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能
かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。さらに、経営の透明性の確保と環
境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目
的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
ａ．取締役会
当社は、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える
体制を整備することを目的に取締役会を設置し、取締役会は提出日現在で５名（監査等委員である取締役を
除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応
じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。
＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、取締役会の
議長は代表取締役社長の小渕宏二であります。
ｂ．監査等委員会
当社は、独立した客観的な立場において適切な判断を行う環境を整えることを目的に監査等委員会を設置
し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、
定期的に監査等委員会を開催する体制としております。
＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、監査当委員
会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。
③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
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④ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法
に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにお
いて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が
確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報
告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、
コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコ
ンプライアンス強化のための施策について検討しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したガイドラインを率先垂範して
行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵
守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の
外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努めておりま
す。
(b）当社は、報告・相談体制である「内部通報制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行わ
れ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築しております。
また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不
利益な扱いを行わない旨を定めております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切
に保存及び管理を行なっております。
ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジ
メントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築しておりま
す。
(b）当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると
共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持し
ております。
(c）リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対
策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。
(d）当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に
監査を行なっております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規
程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備しております。ま
た、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基
本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の
円滑適正な運営を図っております。
(b）職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ
効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行なっております。
(c）中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理しており
ます。
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ｅ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保す
るための体制
(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理
については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとと
もに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正
性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、子会社の経営については、その自主性を尊
重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については
適切な承認を得るものとしております。
(b）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返
し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、
コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアド
バイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。
(c）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっ
ております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業
務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。
(d）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しておりま
す。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合に
おける当該使用人に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとしております。
ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関
する事項
監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監
査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・
命令・指導及び評価のための管理システムを確立しております。
ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関し
ては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効か
つ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機
能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合
性を確保しております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものは除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定め
る最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務
の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負う又は当
該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、当該役員等賠償
責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とす
る旨を定款に定めております。
⑧ 取締役（ 監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を
行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その
議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に
定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであり
ます。また、当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされた
ことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法
第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ｂ． 会計監査人の責任限定
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任を、法令の
限度において、限定することができる旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、
会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること
ができる旨を定款で定めております。
ｄ．自己株式の取得等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総
会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株
主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ためであります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 － 名（役員のうち女性の比率 － ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1995年４月 株式会社ホテル京急入社
1996年４月 シーエスアイ株式会社（現：株式会社
代表取締役社長 小渕 宏二 1974年11月４日 生
（注）３ 3,335,000
CSIソリューションズ）入社
2001年５月
当社設立 代表取締役社長（現任）
2002年４月 当社入社
取締役副社長 古瀬 祥一 1982年３月28日 生 （注）３ 4,000
2006年４月
当社取締役（現任）
2004年４月 当社入社
取締役副社長 仲佐 義規 1980年４月26日 生 2010年５月 当社執行役員 （注）３ 21,200
2011年６月 当社取締役（現任）
2003年９月 株式会社ワールドコンパイラ設立 代
表取締役社長
2011年７月 株式会社BANEX JAPAN 取締役副社長
取締役
稲垣 佑介 1982年９月14日 生
（注）３ －
最高財務責任者CFO 2013年４月 当社入社 執行役員
2016年６月 当社取締役（現任）
2017年１月 税理士登録
2004年９月 株式会社つばさレコーズ 代表取締役
2006年11月 株式会社TWIN PLANET設立 代表取締
取締役 矢嶋 健二 1980年10月７日 生 （注）３ 1,000
役（現任）
2016年６月
当社取締役（現任）
2005年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査
法人トーマツ）入所
2010年７月 公認会計士登録
2011年９月 永井文隆公認会計士事務所 代表（現
任）
取締役 2011年10月 税理士登録
永井 文隆 1977年２月20日 生 （注）４ －
（監査等委員） 2013年１月 米国公認会計士登録
2015年６月 当社社外取締役
2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現
任）
2018年６月 株式会社AURUM 代表取締役社長（現
任）
1993年３月 株式会社アール・ケイ・トラック（株
式会社良品計画 子会社）代表取締役
1999年７月 三菱商事ロジスティックス株式会社入
取締役 社 ソリューション部長
立松 進 1947年６月15日 生 （注）４ －
2007年７月 株式会社U.P.n.P 代表取締役（現
（監査等委員）
任）
2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現
任）
2010年３月 株式会社すごい会議どすえ設立 代表
取締役 取締役社長（現任）
川井 崇司 1975年５月９日 生 （注）４ －
2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現
（監査等委員）
任）
計 3,361,200
（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。
２．取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。
３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
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５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次の通りであります。
所有株式数
氏名 生年月日
略歴
（株）
2006年10月 三宅・今井・池田法律事務所入所
2008年10月 ウィザーズ総合法律事務所開設
大森 彩香 1978年９月28日生 －
2009年６月 当社社外監査役
2011年９月
濱田法律事務所入所（現任）
② 社外役員の状況
当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っ
ており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。
監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催
される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でな
かった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外
取締役永井文隆氏、立松進氏及び川井崇司氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定
し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社グループとの人的関
係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりま
したが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、
資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック
代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締
役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営
業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的
関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去
に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当
社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとする
とともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につき
ましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一
度報告しております。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員である取
締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会
を開催する体制としております。
当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名 開催回数 出席回数
13 13
永井 文隆
13 13
立松 進
13 12
川井 崇司
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会
計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の活
動としては、取締役等の意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会
社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査担当との意思疎通及び意見
交換並びに監査結果の報告の確認、各四半期における会計監査人との意見交換、会計監査人からの監査の実
施状況・結果の報告の確認等を行っております。
ｂ．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類
を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求める
ことができるものとしております。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあ
る事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
ｃ． 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
ための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理
由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとしております。
② 内部監査の状況
内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法
に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにお
いて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が
確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報
告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、監査等委員である取締役と内部監査担
当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい
経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不
偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：鶴見寛 樹神祐也
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 11名
（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
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ｅ．監査公認会計士等を選定した理由
監査法人は、複数の候補から監査法人の概要、実施体制、報酬の見積額等を加味し、対面による面談を通
じて選定しております。 2020年３月期の会計監査から新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任
いたしました。選任理由としましては、前会計監査人の継続監査年数を考慮し、新たな視点や手法による監
査を通じた財務諸表の更なる信頼性の向上が期待できることに加え、当社グループの事業領域の多角化等を
受け、当社の事業特性に即した監査対応、監査の効率性と監査報酬の相当性等を期待できるためでありま
す。
ｆ ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して
いるか監査及び検証を重ねております。また、当社グループの現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執
行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。
ｇ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
42,000 － 44,000 －
提出会社
－ － － －
連結子会社
42,000 － 44,000 －
計
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計
年度ともに該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監
査内容等を加味して決定することとしており、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定
めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の相当性等に関し、当社の事
業規模や内容、特性に即して適切であるかどうかについて、他の監査法人との比較検討も含め必要な検証を
行った結果、会計監査の報酬等の額について同意の判断を行っております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は取締役８名（監査
等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監
査等委員である取締役３名の報酬限度額は年額50百万円以内としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、 代表取締役社長小渕宏二が、限度額の範囲
内において報酬案を作成し、監査等委員である取締役（社外）のみで構成される報酬委員会で審議の上、承認
されます。
また、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額 対象となる役員の
役員区分
（千円） 員数（名）
基本報酬 賞与
取締役（監査等委員を除く。）
105,245 105,245 － 6
（社外取締役を除く。）
取締役（監査等委員）
－ － － －
（社外取締役を除く。）
11,350 11,350 － 3
社外役員
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬の決定は、2020年６月26日付取締役会において、代表取締役より方針の説明がなさ
れ、内規に従い 代表取締役社長小渕宏二が、限度額の範囲内において報酬案を作成し、客観的な観点から報酬
額の決定ができるように監査等委員である取締役（社外）のみで構成される報酬委員会で審議し決定すること
が、承認可決 されました。 なお、個別の報酬額については、専門的知識、能力水準、担当する役割と責務並び
に競合他社の報酬水準等を総合的に勘案するとともに、個人の価値を評価して、報酬委員会において審議の
上、承認しております。
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とし
て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策
保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円） （銘柄） 合計額（千円）
10 12,000 9 112,453
非上場株式
－ － － －
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（千円） 合計額（千円） 合計額（千円）
－ － (注)
非上場株式
－ － －
非上場株式以外の株式
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評
価損益の合計額」は記載しておりません。
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
いて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
まで）及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責
任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加
する等、積極的な情報収集活動に努めております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
13,532,004 15,056,962
現金及び預金
2,921,291 3,596,427
売掛金
3,136,997 2,915,799
営業投資有価証券
1,245,345 726,306
その他
20,835,639 22,295,495
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
242,146 117,057
建物
△ 25,398 △ 33,420
減価償却累計額
建物（純額） 216,747 83,636
1,060,866 1,058,746
機械装置及び運搬具
△ 275,745 △ 405,692
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 785,120 653,054
145,091 181,163
工具、器具及び備品
△ 76,545 △ 96,835
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 68,546 84,327
1,070,414 821,019
有形固定資産合計
無形固定資産
61,300 54,083
ソフトウエア
468,701 326,523
のれん
6,732 800
その他
536,734 381,407
無形固定資産合計
投資その他の資産
2,193,745 1,892,403
投資有価証券
※１ 197,064 ※１ 224,044
関係会社株式
209,516 292,347
繰延税金資産
559,203 497,507
敷金及び保証金
201,808 519,671
その他
△ 25,000 －
貸倒引当金
3,336,338 3,425,974
投資その他の資産合計
4,943,487 4,628,401
固定資産合計
繰延資産
168,598 148,567
社債発行費
168,598 148,567
繰延資産合計
25,947,725 27,072,464
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
2,228,679 2,378,245
買掛金
※２ 1,668,600 ※２ 324,238
短期借入金
1,056,565 1,283,318
未払金
516,996 519,138
未払費用
38,710 374,197
未払法人税等
69,494 68,790
ポイント引当金
851,616 1,106,098
その他
6,430,663 6,054,027
流動負債合計
固定負債
10,000,000 10,000,000
社債
1,225,526 1,221,909
長期借入金
7,003 40,469
繰延税金負債
11,431 11,192
その他
11,243,961 11,273,570
固定負債合計
17,674,624 17,327,598
負債合計
純資産の部
株主資本
456,510 460,163
資本金
1,360,041 1,363,694
資本剰余金
8,484,266 9,917,368
利益剰余金
△ 2,661,506 △ 2,661,624
自己株式
7,639,311 9,079,602
株主資本合計
その他の包括利益累計額
89,535 112,254
その他有価証券評価差額金
4,158 3,908
為替換算調整勘定
93,693 116,163
その他の包括利益累計額合計
16,347 15,302
新株予約権
523,748 533,797
非支配株主持分
8,273,101 9,744,865
純資産合計
25,947,725 27,072,464
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
33,995,137 35,714,892
売上高
26,642,538 27,559,265
売上原価
7,352,598 8,155,626
売上総利益
※１ 7,450,077 ※１ 6,021,166
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 97,479 2,134,459
営業外収益
1,191 10,031
受取利息
14,554 －
持分法による投資利益
27,570 188,140
投資事業組合運用益
960 960
業務受託手数料
40,401 33,274
その他
84,677 232,405
営業外収益合計
営業外費用
25,144 27,707
支払利息
－ 50,397
持分法による投資損失
20,031 20,031
社債発行費償却
19,469 －
為替差損
2 0
自己株式取得費用
7,911 23,554
その他
72,559 121,692
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） △ 85,360 2,245,173
特別利益
193,427 －
事業譲渡益
700 2,918
新株予約権戻入益
－ 149,355
受取和解金
7,004 11,393
その他
201,132 163,668
特別利益合計
特別損失
※３ 2,130 ※３ 11,264
固定資産除却損
※２ 8,893 ※２ 254,225
減損損失
124,868 100,453
投資有価証券評価損
－ 70,327
関係会社株式売却損
249,526 －
事業譲渡損
137,445 129,302
本社移転費用
55,566 65,694
その他
578,430 631,268
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 462,659 1,777,573
失（△）
法人税、住民税及び事業税 68,321 373,244
△ 1,337 △ 43,243
法人税等調整額
66,984 330,000
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失（△） △ 529,643 1,447,572
29,202 14,471
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 558,845 1,433,101
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） △ 529,643 1,447,572
その他の包括利益
86,158 22,718
その他有価証券評価差額金
132 △ 249
為替換算調整勘定
※ 86,290 ※ 22,469
その他の包括利益合計
△ 443,352 1,470,042
包括利益
（内訳）
△ 472,555 1,455,571
親会社株主に係る包括利益
29,202 14,471
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 454,553 1,358,084 9,043,215 △ 2,661,398 8,194,455
当期変動額
新株の発行
1,957 1,957 3,914
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純損
△ 558,845 △ 558,845
失（△）
自己株式の取得 △ 108 △ 108
その他 △ 102 △ 102
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 1,957 1,957 △ 558,948 △ 108 △ 555,143
当期末残高
456,510 1,360,041 8,484,266 △ 2,661,506 7,639,311
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高
3,377 4,025 7,402 17,140 441,067 8,660,066
当期変動額
新株の発行
3,914
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純損
△ 558,845
失（△）
自己株式の取得 △ 108
その他
△ 102
株主資本以外の項目の当期変動
86,158 132 86,290 △ 793 82,681 168,178
額（純額）
当期変動額合計 86,158 132 86,290 △ 793 82,681 △ 386,964
当期末残高 89,535 4,158 93,693 16,347 523,748 8,273,101
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
456,510 1,360,041 8,484,266 △ 2,661,506 7,639,311
当期変動額
新株の発行
3,653 3,653 7,306
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純利
1,433,101 1,433,101
益
自己株式の取得 △ 117 △ 117
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
3,653 3,653 1,433,101 △ 117 1,440,290
当期末残高 460,163 1,363,694 9,917,368 △ 2,661,624 9,079,602
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高 89,535 4,158 93,693 16,347 523,748 8,273,101
当期変動額
新株の発行
7,306
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期純利
1,433,101
益
自己株式の取得 △ 117
株主資本以外の項目の当期変動
22,718 △ 249 22,469 △ 1,045 10,049 31,473
額（純額）
当期変動額合計 22,718 △ 249 22,469 △ 1,045 10,049 1,471,764
当期末残高 112,254 3,908 116,163 15,302 533,797 9,744,865
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
△ 462,659 1,777,573
損失（△）
234,095 217,636
減価償却費
8,893 254,225
減損損失
240,128 89,808
のれん償却額
ポイント引当金の増減額（△は減少） △ 72,394 △ 703
持分法による投資損益（△は益） △ 14,554 50,397
為替差損益（△は益） 9,100 △ 810
投資事業組合運用損益（△は益） △ 27,570 △ 188,140
1,130 －
支払和解金
投資有価証券評価損益（△は益） 124,868 100,453
関係会社株式売却損益（△は益） 4,937 70,327
事業譲渡損益（△は益） 56,098 －
137,445 129,302
移転費用
－ △ 149,355
受取和解金
2,130 11,264
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加） △ 528,208 △ 676,616
営業投資有価証券の増減額（△は増加） △ 661,543 217,008
前払費用の増減額（△は増加） △ 254,884 △ 11,549
仕入債務の増減額（△は減少） △ 157,519 138,749
未払金の増減額（△は減少） 286,466 95,142
未払費用の増減額（△は減少） △ 18,209 1,770
その他の資産の増減額（△は増加） 135,178 97,277
その他の負債の増減額（△は減少） 256,934 113,952
57,788 △ 84,017
その他
△ 642,351 2,253,698
小計
利息の受取額 1,183 10,023
△ 25,141 △ 27,739
利息の支払額
－ 150,960
和解金の受取額
△ 1,130 －
和解金の支払額
△ 111,428 45,271
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
△ 778,867 2,432,214
営業活動によるキャッシュ・フロー
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 400,000 △ 300,000
定期預金の預入による支出
△ 133,590 △ 97,202
有形固定資産の取得による支出
3,843 13
有形固定資産の売却による収入
△ 41,809 △ 23,877
無形固定資産の取得による支出
100,604 119,526
投資事業組合からの分配による収入
△ 1,010,883 △ 277,168
投資有価証券の取得による支出
500,000 450,000
投資有価証券の償還による収入
14,045 2,670
関係会社の清算による収入
－ △ 140,000
関係会社株式の取得による支出
△ 67,995 △ 5,280
貸付けによる支出
15,844 97,209
貸付金の回収による収入
△ 135,387 △ 93,974
敷金及び保証金の差入による支出
24,234 121,648
敷金及び保証金の回収による収入
222,200 －
事業譲渡による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
※２ 40,768 ※２ 128,927
収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
－ △ 9,892
支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※３ △ 110,533
－
支出
8,768 210,641
その他
△ 859,358 72,708
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 531,341 △ 1,376,374
1,561,150 462,000
長期借入れによる収入
△ 238,163 △ 367,994
長期借入金の返済による支出
△ 108 △ 117
自己株式の取得による支出
3,757 7,014
新株予約権の行使による新株発行による収入
80,059 10,020
非支配株主からの払込みによる収入
△ 26,580 △ 14,317
その他
1,911,456 △ 1,279,769
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 2,641 △ 230
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 270,587 1,224,922
12,861,417 13,132,004
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 13,132,004 ※１ 14,356,927
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 37 社
主要な連結子会社の名称
CR OOZ SHOPLIST株式会社
Studio Z株式会社
CROOZ Media Partners株式会社
Sevenwoods I nvestment１号投資事業有限責任組合
なお、当連結会計年度より、株式会社node他３社については 株式を取得したこと等により 連結の範囲
に含めております。また、 株式会社Candle他４社 については株式を売却したこと等により連結の 範囲か
ら 除いております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
ブレイクスルー株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の数及び関連会社の名称
持分法を適用した関連会社の数 3 社
会社等の名称
ForGroove株式会社
株式会社カタリストキャピタル
日本エンディングパートナーズ 株式会社
なお、当連結会計年度において、当社は、日本エンディングパートナーズ株式会社を持分法適用の範
囲に含めております。
(2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な会社等の名称
非連結子会社
ブレイクスルー株式会社
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体
としても重要性がないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、 CatalyST１号投資事業有限責任組合 の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から
連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持
分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～24年
機械装置及び運搬具 ６～12年
工具、器具及び備品 ３～20年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定
額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
支配株主持分に含めて計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、６～７年の定額法により償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
② 繰延資産の処理方法
社債発行費については、社債の償還期間にわたり定額法により償却しており ます 。
③ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
④ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
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当社及び 一部の連結子会社 は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創
設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが
行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関
す る取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会
計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延
税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（重要な会計上の見積り）
のれん及び固定資産の減損
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 821,019千円
無形固定資産（のれんを除く）
54,883千円
のれん 326,523千円
減損損失 254,225千円
(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法
固定資産及びのれんの回収可能価額は、使用価値に基づいて計算しております。将来キャッシュ・フ
ローは、中期計画及び計画で示された期間後については、継続価値を算定しており、市場の長期平均成
長率等を加味したキャッシュ・フローを使用しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
当連結会計年度末における減損の兆候の判定及び回収可能価額の算定にあたって、将来キャッシュ・
フローの見積りに一定の仮定を置いております。回収可能価額の見積りに使用された主な仮定は、割引
率と成長率であり、これらの仮定に基づく数値は、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を
反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は合理的であり、当連結会計年度末ののれん及び固定
資産残高に対して十分に上回っております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定には、市場の成長性
が見込まれている一方、競合他社や経済環境等の影響により、一定の不確実性が存在し、将来キャッ
シュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼし、減損の認識が必要となる可能性があります。
有価証券の減損
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
営業投資有価証券 2,915,799千円
投資有価証券 1,892,403千円
営業投資有価証券評価損 279,275千円
投資有価証券評価損 100,453千円
(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法
投資有価証券は時価を把握することが極めて困難と認められる株式に該当し、取得原価をもって貸借対
照表価額としていますが、投資先企業の財政状態等の悪化により実質価額が著しく低下したときは、減損
処理を行っております。
投資先企業の財政状態等が悪化した場合には、直近の財政状態およびファイナンス価格等を踏まえ、事業
計画等を考慮したうえで、投資有価証券の減損処理の要否の判断を行っております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
当連結会計年度末における投資 有価証券の評価において、実質価額の算定に一定の仮定を置いておりま
す。実質価額の算定に使用された主な仮定は、投資先企業の将来の経営環境の予測等であり、関連する業
種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータ
を基礎としております。
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③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
実質価額の算定に用いた仮定は合理的であり、当連結会計年度末の投資有価証券残高は妥当であると判
断しております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定は、不確実性を有しており、投資先企業の属する
市場環境や競合他社の状況により、超過収益力が毀損することで、実質価額が低下し投資有価証券の減損
処理が必要となる可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準
委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計
基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計 基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」 等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
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・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基
準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計
基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を
踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
れたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
定であります。
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（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の
年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
す。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
計年度に係る内容については記載しておりま せん。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、金額的重要性が増し
たため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた41,592
千円は、「受取利息」1,191千円、「その他」40,401千円として組み替えております。
（ 連結キャッシュ・フロー計算書 ）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸付金の回
収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示
方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた24,612千円は、「貸付金の回収による収入」15,844千円、「その他」
8,768千円として組み替えております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症に関しましては、当連結会計年度末時点において当社グループの事業活動に重要
な影響を与えていないことなどを踏まえ、当社グループの事業活動に与える影響は軽微であると仮定して、固
定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型
コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が大きく、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営
成績への影響を注視する必要があるものと考えております。
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（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
投資その他の資産
197,064千円 224,044千円
（関係会社株式）
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約等を締結しております。
連結会計年度末における当契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
当座貸越極度額 3,000,000千円 3,300,000千円
リボルビング・クレジット・ファシリティ
－千円 －千円
契約極度額
借入実行残高 1,268,000千円 321,000千円
差引額 1,732,000千円 2,979,000千円
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
広告宣伝費 2,215,913 千円 1,491,197 千円
販売促進費 1,099,471 千円 873,625 千円
給料及び手当 676,948 千円 685,710 千円
回収代行手数料 597,625 千円 698,952 千円
（表示方法の変更）
「給与及び手当」、「回収代行手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一
般管理費のうち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
計年度におきましても販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
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※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
場所 用途 種類 減損損失
東京都渋谷区 メディア事業 建物 7,277千円
東京都港区 その他事業 建物 1,458千円
東京都渋谷区 その他事業 工具、器具及び備品 157千円
当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出
す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社Candleのオフィスの解約などを決定いたし
ました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しております
が、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しておりま
す。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
場所 用途 種類 減損損失
東京都渋谷区 メディア事業 のれん 197,058千円
東京都品川区 その他事業 建物 51,408千円
東京都品川区 その他事業 ソフトウエア 3,665千円
東京都品川区 その他事業 工具、器具及び備品 2,092千円
当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出
す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社Candleの全株式を譲渡いたしました。これ
に伴い、のれんの帳簿価額を減損損失として特別損失に計上しております。また、その他事業において、
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった建物及びソフトウエア等について、減損損失を認識
しております。
なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しております
が、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しておりま
す。
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
建物 1,308 千円 5,263千円
工具、器具及び備品 821千円 351千円
その他無形固定資産 －千円 5,650千円
計 2,130千円 11,264千円
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（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額 120,230千円 16,596千円
－千円 －千円
組替調整額
税効果調整前
120,230千円 16,596千円
△34,072千円 6,122千円
税効果額
その他有価証券評価差額金 86,158千円 22,718千円
為替換算調整勘定
当期発生額 132千円 △249千円
－千円 －千円
組替調整額
為替換算調整勘定 132 千円 △249 千円
その他の包括利益合計 86,290 千円 22,469 千円
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 12,936,100 7,500 － 12,943,600
（変動事由の概要）
普通株式の増加7,500株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 1,834,966 80 － 1,835,046
（変動事由の概要）
自己株式の株式数の増加80株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
年度末残高
区分 内訳
株式の種類 当連結会計 当連結会計
（千円）
増加 減少
年度期首 年度末
－ － － － － 4,700
提出会社 第７回新株予約権
－ － － － － 292
提出会社 第８回新株予約権
－ － － － － 1,700
提出会社 第12回新株予約権
－ － － － － 8,960
提出会社 第13回新株予約権
－ － － － － 79
提出会社 第14回新株予約権
－ － － － － 387
提出会社 第15回新株予約権
－ － － － － － 228
連結子会社
－ － － － 16,347
合計
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４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 12,943,600 14,000 － 12,957,600
（変動事由の概要）
普通株式の増加14,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 1,835,046 75 － 1,835,121
（変動事由の概要）
自己株式の株式数の増加75株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
年度末残高
区分 内訳
株式の種類 当連結会計 当連結会計
（千円）
増加 減少
年度期首 年度末
－ － － － － 4,700
提出会社 第７回新株予約権
－ － － － － 7,840
提出会社 第13回新株予約権
－ － － － － 45
提出会社 第14回新株予約権
－ － － － － 387
提出会社 第15回新株予約権
－ － － － － 2,000
提出会社 第16回新株予約権
－ － － － － － 329
連結子会社
－ － － － 15,302
合計
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
現金及び預金 13,532,004千円 15,056,962千円
預入期間が３か月を超える定期預金 400,000千円 700,034千円
現金及び現金同等物 13,132,004千円 14,356,927千円
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
株式の売却 によりJAPAN FAS株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
内訳並びにJAPAN FAS株式会社の株式の売却価額と売却によ る収入は次のとおりであります。
流動資産 43,169千円
固定資産 45,545千円
流動負債 26,747千円
固定負債 －千円
非支配株主持分 － 千円
株式売却損 4,937千円
株式の売却価額 57,030千円
現金及び現金同等物 16,261千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 売却による収入 40,768千円
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
株式の売却 により株式会社Candleが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
並びに株式会社Candleの株式の売却価額と売却によ る収入は次のとおりであります。
流動資産 89,872千円
固定資産 119,989千円
流動負債 △10,502千円
株式売却益 1,418千円
株式の売却価額 200,778千円
現金及び現金同等物 73,238千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 売却による収入 127,539千円
※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社nodeを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
株式会社nodeの取得価額と株式会社nodeの株式の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであ
ります。
流動資産 43,725千円
固定資産 9,484千円
のれん 321,465千円
流動負債 △209,415千円
固定負債 △14,893千円
株式の取得価額 150,367千円
取得価額に含まれる未払金 36,015千円
現金及び現金同等物 3,818千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得 による支出 △110,533千円
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（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
１年内 967,903千円 968,707千円
１年超 5,576,108千円 4,704,096千円
合計 6,544,011千円 5,672,803千円
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視し
た金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採
用しております。
なお、当社グループは、専門部署又は、子会社である投資事業組合を通じ投資目的の有価証券を運用す
る投資事業を行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。当該リスク
に関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制
としております。
営業投資有価証券、投資有価証券及び関係会社株式は発行体の財政状態等の悪化による減損リスクを有
しておりますが、定期的に発行体の財政状態を把握し、市況や取引先企業等との関係を勘案して保有状況
を継続してモニタリングしております。
敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりま
す。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用
状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、運転資金及び事業投資等に必要な資金調達であります。
また、営業債務、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の借入金は金利変動リス
クに晒されておりますが、当社では、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．をご参照ください）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
13,532,004 13,532,004 －
(1）現金及び預金
2,921,291 2,921,291 －
(2）売掛金
16,453,296 16,453,296 －
資産計
2,228,679 2,228,679 －
(1）買掛金
1,668,600 1,668,600 －
(2）短期借入金
1,056,565 1,056,565 －
(3）未払金
38,710 38,710 －
(4）未払法人税等
10,000,000 10,000,000 －
(5）社債
1,478,838 1,478,838 －
(6）長期借入金
16,471,394 16,471,394 －
負債計
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当連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
15,056,962 15,056,962 －
(1）現金及び預金
3,596,427 3,596,427 －
(2）売掛金
18,653,389 18,653,389 －
資産計
2,378,245 2,378,245 －
(1）買掛金
324,238 324,238 －
(2）短期借入金
1,283,318 1,283,318 －
(3）未払金
374,197 374,197 －
(4）未払法人税等
10,000,000 10,000,000 －
(5）社債
1,591,737 1,591,737 －
(6）長期借入金
15,951,736 15,951,736 －
負債計
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
帳簿価額によっております。
(5）社債、(6）長期借入金
社債及び長期借入金の時価については、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映するた
め、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
なお、長期借入金には、１年内返済予定の金額を含めて記載しております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
区分 2020年３月31日 2021年３月31日
営業投資有価証券
非上場株式 ※１ 3,136,997 2,915,799
3,136,997 2,915,799
合計
投資有価証券
非上場株式 ※１ 112,453 33,835
投資事業組合出資金 ※１ 2,081,292 1,858,568
2,193,745 1,892,403
合計
関係会社株式 ※１ 197,064 224,044
敷金及び保証金 ※２ 559,203 497,507
長期借入金 ※３ 20,000 －
※１ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記
載しておりません。
※２ 将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを見積も
ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載しておりません。
※３ 長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握するこ
とが極めて困難であると考えられるため、(6）長期借入金には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
13,531,999 － － －
現金及び預金
2,921,291 － － －
売掛金
16,453,291 － － －
合計
※ 現金及び預金は、現金を除いております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
15,056,962 － － －
現金及び預金
3,596,427 － － －
売掛金
18,653,389 － － －
合計
※ 現金及び預金は、現金を除いております。
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４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 1,668,600 － － － － －
社債 － － － 1,000,000 2,000,000 7,000,000
長期借入金 273,312 273,312 765,095 122,714 45,734 18,671
合計 1,941,912 273,312 765,095 1,122,714 2,045,734 7,018,671
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
324,238
短期借入金 － － － － －
－
社債 － 1,000,000 2,000,000 2,000,000 5,000,000
141,030
長期借入金 369,828 848,648 179,155 48,270 4,806
合計 694,066 848,648 1,179,155 2,048,270 2,004,806 5,141,030
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、営業投資有価証券3,136,997千円、投資有価証券2,193,745
千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
ん。
当連結会計年度（2021年３月31日）
その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、営業投資有価証券2,915,799千円、投資有価証券1,892,403
千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
ん。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額（千円）
（千円） （千円）
営業投資有価証券
439,491
279,394 －
非上場株式
439,491
合計
279,394 －
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額（千円）
（千円） （千円）
営業投資有価証券
394,966
249,205 1,199
非上場株式
合計 249,205 1,199
394,966
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３． 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
営業投資有価証券の評価損91,151千円、投資有価証券の評価損124,868千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
営業投資有価証券の評価損279,275千円、投資有価証券の評価損100,453千円を計上しております。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
新株予約権戻入益 700千円 2,918千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
該当事項はありません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
該当事項はありません。
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３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
(1）自社株式オプションの内容
第７回新株予約権 第13回新株予約権 第14回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
当社取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 １名 当社従業員 39名
当社従業員 １名
株式の種類及び付与数
普通株式 79,000株
普通株式 1,000,000株 普通株式 106,000株
（注）１
付与日 2011年４月19日 2015年７月22日 2017年７月５日
権利確定条件は付されて 権利確定条件は付されて 権利確定条件は付されて
権利確定条件
おりません。 おりません。 おりません。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間
りません。 りません。 りません。
自 2011年４月20日 自 2015年７月23日 自 2017年７月６日
権利行使期間
至 2021年４月19日 至 2025年７月22日 至 2027年７月５日
第15回新株予約権 第16回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ３名 当社取締役 １名
株式の種類及び付与数
普通株式 387,700株 普通株式 2,000,000株
（注）１
付与日 2018年３月26日 2020年５月26日
権利確定条件は付されて 権利確定条件は付されて
権利確定条件
おりません。 おりません。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間
りません。 りません。
自 2018年３月27日 自 2020年５月27日
権利行使期間
至 2038年３月26日 至 2040年５月26日
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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(2 ）自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第12回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
権利確定前
前連結会計年度末（株） － － －
付与（株） － － －
失効（株） － － －
権利確定（株） － － －
未確定残（株） － － －
－ － －
権利確定後
前連結会計年度末（株） 1,000,000 14,000 17,000
権利確定（株） － － －
権利行使（株） － 14,000 －
失効（株） － － 17,000
未行使残（株） 1,000,000 － －
第13回新株予約権 第14回新株予約権 第15回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
権利確定前
前連結会計年度末（株） － － －
付与（株） － － －
失効（株） － － －
権利確定（株） － － －
未確定残（株） － － －
－ － －
権利確定後
前連結会計年度末（株） 64,000 79,000 387,700
権利確定（株） － － －
権利行使（株） － － －
失効（株） 8,000 34,000 －
未行使残（株） 56,000 45,000 387,700
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第16回新株予約権
会社名 提出会社
権利確定前
前連結会計年度末（株） －
付与（株） 2,000,000
失効（株） －
権利確定（株） 2,000,000
未確定残（株） －
権利確定後
前連結会計年度末（株） －
権利確定（株） 2,000,000
権利行使（株） －
失効（株） －
未行使残（株） 2,000,000
（注）１．2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
ります。
２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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② 単価情報
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第12回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
権利行使価格（円） 734 501 3,085
行使時平均株価（円） － 1,539 －
付与日における公正な評価単価
470 2,087 10,000
（円）
第13回新株予約権 第14回新株予約権 第15回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
権利行使価格（円） 4,910 2,852 2,172
行使時平均株価（円） － － －
付与日における公正な評価単価
14,000 100 100
（円）
第16回新株予約権
会社名 提出会社
権利行使価格（円） 775
行使時平均株価（円） －
付与日における公正な評価単価
100
（円）
（注）１．2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
ます。
２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
４．当連結会計年度に付与された自己株式オプションの公正な評価単価の見積方法
提出会社
第16回新株予約権
(1 ）使用した算定技法
モンテカルロ・シミュレーション
(2 ）使用した主な基礎数値及びその見積方法
① 株価変動性
75.14％
評価基準日時点までの株価実績に基づき算定
② 予想残存期間
20年間
権利行使期間満了日までの期間
③ 予想配当額（１株当たり）
0円
直近の配当実績に基づき算定
④ 無リスク利子率
0.306％
予想残存期間に対応する期間の超長期国債の流通利回りに基づき算定
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税 7,016千円 57,636千円
ポイント引当金 25,016千円 21,067千円
減価償却超過額 58,450千円 122,073千円
減損損失 25,172千円 28,415千円
敷金及び保証金 21,540千円 22,787千円
貸倒引当金 7,656千円 －千円
税務上の繰越欠損金（注）２
713,975千円 523,296千円
株式評価損 50,790千円 76,820千円
37,075千円 165,152千円
その他
繰延税金資産小計
946,696千円 1,017,248千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ △466,090千円 △377,953千円
△63,663千円 △179,794千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１
△529,754千円 △557,747千円
繰延税金資産合計 416,941千円 459,501千円
繰延税金負債
未収事業税 △2,671千円 △1,986千円
新事業開拓事業者投資損失準備金 △173,788千円 △173,788千円
△37,968千円 △31,847千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △214,429千円 △207,623千円
繰延税金資産の純額 202,512千円 251,878千円
（注)１．評価性引当額が27,993千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において課税
所得を計上したことで税務上の繰越欠損金が減少した一方で、株式評価損等の損失計上により将来
減算一時差異が増加し、回収可能性を検討した結果、スケジューリング不能額が増加したことによ
るものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ － 698 3,215 7,599 702,461 713,975
欠損金(※1)
－ － △698 △3,215 △7,599 △454,576 △466,090
評価性引当額
－ － － － － 247,884
繰延税金資産 (※2) 247,884
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金 713,975 千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産247,884千
円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、
回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
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当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ － － － 529 522,766 523,296
欠損金(※1)
－ － － － △529 △377,423 △377,953
評価性引当額
－ － － － － 145,343 (※2)145,343
繰延税金資産
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金523,296千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産145,343千
円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、
回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
法定実効税率
－％ 30.62％
（調整）
関係会社株式売却損益 －
△18.98
のれん償却 －
2.15
のれんの減損損失 －
2.79
交際費等の永久差異 －
1.21
持分法投資損益 －
0.87
評価性引当額の増減 －
△1.06
その他 － 0.96
税効果会計適用後の法人税等の負担率
－
18.56
（注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（特定子会社の株式の譲渡）
当社は、2020年８月11日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社Candle（以下、
「Candle」という。）について、当社が保有するCandleの全株式を、HACK JAPANホールディングス株式会社
（以下、「HACK JAPAN」という。）へ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。な
お、本取引は2020年９月30日に完了しております。
１．株式譲渡の概要
①当該子会社の名称及び事業内容
名称 ：株式会社Candle
事業の内容 ：メディア事業
②株式譲渡の相手先
HACK JAPANホールディングス株式会社
③株式譲渡の理由
当社は2016年10月に事業拡大の一環として、女性向けのキュレーションメディアを運営するCandleを買
収しました。Candleのメディア事業で培ったメディア運営の知見やノウハウを活かし、当社の連結子会社
であるEC関連メディアを運営するランク王株式会社を設立し、双方の事業を推進してまいりました。
今回の背景としては、事業の選択と集中の観点から、設立１年に満たない事業ながらも業績が急成長し
ているランク王株式会社に人材異動を含んだ経営資源を集中させることで、さらなる成長が望めると判断
したため、HACK JAPANに株式譲渡することを決定いたしました。
④株式譲渡の時期
2020年９月30日
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⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益（特別利益） 1,418千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 89,872千円
資産合計 89,872千円
流動負債 10,502千円
負債合計 10,502千円
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」とし、特別利益の「そ
の他」に計上しております。
④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
メディア事業
⑤当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高 32,595千円
営業利益 618千円
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
て認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
れる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をする
ために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「SHOPLIST事業」、
「インターネットコンテンツ事業」、「広告代理事業」、「投資事業」及び「メディア事業」の５つを報告
セグメントとしております。
「SHOPLIST事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。「インターネッ
トコンテンツ事業」は、主にスマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲームやそれに付随した受
託開発等を提供しております。「広告代理事業」は、主にＥコマースのプロモーションをはじめとするネッ
ト広告の広告代理をしております。「投資事業」は、主に投資先企業等の価値向上による投資リターンを得
ることを目的とした投資を実行しております。「メディア事業」は、主に自社メディアを企画及び運用し、
効果性の高いマーケティング施策の提案を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他
連結財務諸
インター 合計 調整額
SHOPLIST 広告代理 メディア事 （注）１ 表計上額
ネットコン 投資事業 計
事業 事業 業
テンツ事業
売上高
24,583,465 2,142,558 3,922,695 371,261 782,983 31,802,964 2,192,172 33,995,137 － 33,995,137
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
15,905 106,346 839,983 25,771 15,752 1,003,761 1,265,282 2,269,043 △ 2,269,043 －
売上高又は振替高
24,599,371 2,248,905 4,762,678 397,033 798,736 32,806,725 3,457,455 36,264,180 △ 2,269,043 33,995,137
計
セグメント利益又は損
359,932 182,551 44,756 48,625 △ 169,699 466,166 △ 563,645 △ 97,479 － △ 97,479
失（△）
その他の項目
186,845 5,396 1,375 1,753 593 195,965 38,130 234,095 － 234,095
減価償却費
－ 13,499 － － 140,910 154,409 85,718 240,128 － 240,128
のれんの償却額
（注）１． 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてCROOZ TRAVELIST株式会
社及びCROOZ EC Partners株式会社が営む事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３． 資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないこ
とから開示しておりません。
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他
連結財務諸
インター 合計 調整額
SHOPLIST 広告代理 メディア事 （注）１ 表計上額
ネットコン 投資事業 計
事業 事業 業
テンツ事業
売上高
27,194,047 2,248,221 2,229,654 394,866 1,249,002 33,315,792 2,399,100 35,714,892 － 35,714,892
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
9 109,439 607,422 46,345 29,401 792,619 1,127,566 1,920,185 △ 1,920,185 －
売上高又は振替高
27,194,057 2,357,661 2,837,077 441,211 1,278,403 34,108,411 3,526,666 37,635,077 △ 1,920,185 35,714,892
計
セグメント利益又は損
1,942,751 149,743 101,619 △ 196,199 379,094 2,377,009 △ 242,549 2,134,459 － 2,134,459
失（△）
その他の項目
167,764 3,415 1,313 1,553 104 174,151 43,484 217,636 － 217,636
減価償却費
－ 13,499 － － 35,227 48,726 41,081 89,808 － 89,808
のれんの償却額
（注）１． 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてCROOZ TRAVELIST株式会
社及びCROOZ EC Partners株式会社が営む事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３． 資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないこ
とから開示しておりません。
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【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他 全社
インター
合計
（注） （共通）
SHOPLIST ネットコ 広告代理 メディア
投資事業 計
事業 ンテンツ 事業 事業
事業
－ － － － 7,277 7,277 385,945 － 393,222
減損損失
（注） 「その他」の金額は、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、のれん及
び建物等に係る減損損失であります。なお、のれん減損については連結損益計算書上は事業譲渡損等に含めて
表示しております。
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他 全社
インター
合計
（注） （共通）
SHOPLIST ネットコ 広告代理 メディア
投資事業 計
事業 ンテンツ 事業 事業
事業
－ － － － 197,058 197,058 57,166 － 254,224
減損損失
（注） メディア事業の一部において、連結子会社である株式会社Candleについては、当社が保有する全株式の株式譲
渡契約が2020年８月に締結されたことにより、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めな
くなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。なお、減損損失の計上額は、当
連結会計年度において197,058千円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
全社
インター
その他 合計
（共通）
SHOPLIST ネットコ 広告代理 メディア
投資事業 計
事業 ンテンツ 事業 事業
事業
－ 13,499 － － 352,275 365,775 102,926 － 468,701
当期末残高
（注） のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
全社
インター
その他 合計
（共通）
SHOPLIST ネットコ 広告代理 メディア
投資事業 計
事業 ンテンツ 事業 事業
事業
－ － － － － － 326,523 － 326,523
当期末残高
（注） のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度にメディア事業の一部において、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少して
おります。当該事象によるのれんの減少額は、197,058千円であります。
また、その他事業において、株式会社nodeの株式を追加取得し、完全子会社といたしました。当該事象による
のれんの増加額は321,465千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金又 議決権等の所
取引金額 期末残高
会社等の名 事業の内容 関連当事者
種類 所在地 は出資金 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 （千円） （千円）
（千円） 割合（％）
関係会社株
（被所有）
57,030
式の売却
当社代表
関係会社株
役員 小渕 宏二 － － 直接 － － －
取締役社長
式売却損
4,937
30.2％
（注）２
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ、両者協議の上で決定したものであります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金又 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係
（千円） （千円）
（千円） 割合（％）
役員が議
決権の過
㈱TWIN
広告宣伝費
カルチャー
の支払
PLANET
半数を所 東京都渋谷区 14,400 ブランディ － 役員の兼任 19,609 － －
（注）２
（注）３ ング事業
有してい
る会社
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。
３． 当社取締役矢嶋健二が議決権の51.3％を直接保有しております。
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金又 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係
（千円） （千円）
（千円） 割合（％）
関係会社新
株予約権の
当社取締役 投資
役員 古瀬 祥一 － － 0.0％ － 21,785 21,785
買取り
副社長 有価証券
（注）２
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ、両者協議の上で決定したものであります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり純資産額 696.13円 826.77円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
△50.32円 128.91円
（△）
－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 115.91円
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり
当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
株主に帰属する当期純損失（△）
△558,845 1,433,101
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 △558,845 1,433,101
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 11,105,590 11,116,911
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） － 1,246,958
（うち新株予約権）（株） (－) (－)
新株予約権6種類（新株予 新株予約権3種類（新株予
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
約権の数15,617個（普通株 約権の数4,887個（普通株式
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
式1,561,700株））。 488,700株））。
株式の概要
なお、概要は「第4 提出 なお、概要は「第4 提出
会社の状況 1 株式等の状 会社の状況 1 株式等の状
況 (2）新株予約権等の状 況 (2）新株予約権等の状
況」に記載のとおりであり 況」に記載のとおりであり
ます。 ます。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
会社名 銘柄 発行年月日 利率（％） 担保 償還期限
（千円） （千円）
年月日 年月日
第１回無担保変動利付社債 なし
クルーズ㈱ 2018.８.31 10,000,000 10,000,000 ３か月TIBOR 2028.８.31
合計 － － 10,000,000 10,000,000 － － －
（注） 連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
－ －
1,000,000 2,000,000 2,000,000
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
1,668,600 324,238 0.77 －
短期借入金
273,312 369,828 0.54 －
１年以内に返済予定の長期借入金
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除 2022年４月28日～
1,225,526 1,221,909 0.52
く。）
2035年５月31日
3,167,438 1,915,975 － －
合計
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額
の総額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
848,648 179,155 48,270 4,806
長期借入金
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
（千円） 8,704,894 17,657,341 27,955,173 35,714,892
売上高
税金等調整前四半期（当期）純利
（千円） 651,933 1,117,763 1,918,143 1,777,573
益
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） 338,174 907,950 1,423,546 1,433,101
期）純利益
（円） 30.44 81.71 128.07 128.91
１株当たり四半期（当期）純利益
（会計期間）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
（円） 30.44 51.27 46.36 0.86
１株当たり四半期純利益
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
9,898,693 9,896,053
現金及び預金
※１ 116,813 ※１ 85,671
売掛金
439,633 344,736
営業投資有価証券
33,527 9,317
前払費用
※１ 4,654,528 ※１ 2,557,558
短期貸付金
※１ 488,359 ※１ 1,157,464
その他
△ 725,633 △ 35,500
貸倒引当金
14,905,922 14,015,302
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
22,355 17,731
建物
△ 7,186 △ 9,015
減価償却累計額
建物（純額） 15,168 8,715
15,746 15,746
機械装置及び運搬具
△ 3,247 △ 6,286
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 12,498 9,460
98,698 149,885
工具、器具及び備品
△ 60,161 △ 84,305
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 38,537 65,579
66,204 83,755
有形固定資産合計
無形固定資産
49,360 32,661
ソフトウエア
1,082 800
その他
50,443 33,461
無形固定資産合計
投資その他の資産
2,708,770 2,343,070
投資有価証券
2,325,165 1,112,949
関係会社株式
943,853 2,291,509
関係会社長期貸付金
－ 16,555
繰延税金資産
296,961 192,919
その他
△ 318,295 △ 818,967
貸倒引当金
5,956,456 5,138,036
投資その他の資産合計
6,073,104 5,255,253
固定資産合計
繰延資産
168,598 148,567
社債発行費
168,598 148,567
繰延資産合計
21,147,625 19,419,123
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
1,038,000 －
短期借入金
※１ 1,266,216 ※１ 1,357,152
未払金
5,050 9,966
未払費用
21,561 20,724
預り金
290,475 77,249
その他
2,621,303 1,465,092
流動負債合計
固定負債
10,000,000 10,000,000
社債
403,334 403,334
長期借入金
23,886 －
繰延税金負債
10,532 10,532
その他
10,437,752 10,413,866
固定負債合計
13,059,056 11,878,959
負債合計
純資産の部
株主資本
456,510 460,163
資本金
資本剰余金
446,510 450,163
資本準備金
855,442 855,442
その他資本剰余金
1,301,953 1,305,606
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
393,716 393,716
新事業開拓事業者投資損失準備金
8,495,764 7,955,182
繰越利益剰余金
8,889,481 8,348,898
利益剰余金合計
△ 2,661,506 △ 2,661,624
自己株式
7,986,437 7,453,044
株主資本合計
評価・換算差額等
86,012 72,147
その他有価証券評価差額金
86,012 72,147
評価・換算差額等合計
16,118 14,972
新株予約権
8,088,568 7,540,163
純資産合計
21,147,625 19,419,123
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
68,229 210,014
売上高
※１ 1,206,607 ※１ 832,740
営業収益
1,274,837 1,042,754
売上高及び営業収益合計
※１ 82,158 ※１ 95,233
売上原価
1,192,679 947,520
売上総利益
※１ ,※２ 1,011,542 ※１ ,※２ 785,094
営業費用
181,137 162,426
営業利益
営業外収益
※１ 27,298 ※１ 29,596
受取利息
－ 5,997
為替差益
※１ 26,880
－
受取配当金
－ 174,945
投資事業組合運用益
※１ 5,411 ※１ 6,561
その他
59,589 217,100
営業外収益合計
営業外費用
18,319 19,427
支払利息
20,031 20,031
社債発行費償却
26,486 －
投資事業組合運用損
17,573 －
為替差損
185 3,448
その他
82,596 42,907
営業外費用合計
158,129 336,618
経常利益
特別利益
7,030 －
関係会社株式売却益
239,706 －
貸倒引当金戻入額
－ 149,355
受取和解金
－ 13,399
抱合せ株式消滅差益
9,776 8,504
その他
256,513 171,259
特別利益合計
特別損失
821 4,764
固定資産除却損
124,868 100,453
投資有価証券評価損
231,898 79,999
関係会社株式評価損
－ 1,051,295
関係会社株式売却損
478,467 225,000
貸倒引当金繰入額
255,465 24,572
債権放棄損
137,445 22
本社移転費用
15,573 7,769
その他
1,244,538 1,493,876
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 829,895 △ 985,998
法人税、住民税及び事業税 59,001 25,259
－ △ 436,356
法人税等還付税額
△ 81,049 △ 34,319
法人税等調整額
△ 22,047 △ 445,416
法人税等合計
当期純損失（△） △ 807,848 △ 540,582
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
構成比 構成比
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
番号
－ － － －
Ⅰ コンテンツ提携料
－ － － －
Ⅱ 労務費
－ － － －
Ⅲ 外注費
183,413 117,126
※１ 100.0 100.0
Ⅳ 経費
100.0 100.0
183,413 117,126
当期総開発費用
－ －
期首仕掛品棚卸高
183,413 117,126
合計
－ －
期末仕掛品棚卸高
101,255 21,893
※２
他勘定振替高
82,158 95,233
売上原価合計
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、実際個別原価計算によっております。
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
項目
41,007 51,954
営業投資有価証券売上原価
41,150 43,278
営業投資有価証券評価損
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
項目
101,255 21,893
未収入金
101,255 21,893
計
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金 新事業開拓事
余金 計 繰越利益剰余 計
業者投資損失
金
準備金
当期首残高 454,553 444,553 855,442 1,299,996 393,716 9,303,612 9,697,329
当期変動額
新株の発行
1,957 1,957 1,957
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 807,848 △ 807,848
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
1,957 1,957 － 1,957 － △ 807,848 △ 807,848
当期末残高 456,510 446,510 855,442 1,301,953 393,716 8,495,764 8,889,481
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
自己株式 株主資本合計
券評価差額金 額等合計
当期首残高 △ 2,661,398 8,790,480 8,828 8,828 16,975 8,816,284
当期変動額
新株の発行
3,914 3,914
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 807,848 △ 807,848
自己株式の取得 △ 108 △ 108 △ 108
株主資本以外の項目の
77,183 77,183 △ 856 76,327
当期変動額（純額）
当期変動額合計
△ 108 △ 804,042 77,183 77,183 △ 856 △ 727,715
当期末残高 △ 2,661,506 7,986,437 86,012 86,012 16,118 8,088,568
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当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金 新事業開拓事
余金 計 繰越利益剰余 計
業者投資損失
金
準備金
当期首残高 456,510 446,510 855,442 1,301,953 393,716 8,495,764 8,889,481
当期変動額
新株の発行
3,653 3,653 3,653
（新株予約権の行使）
当期純利益 △ 540,582 △ 540,582
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 3,653 3,653 － 3,653 － △ 540,582 △ 540,582
当期末残高
460,163 450,163 855,442 1,305,606 393,716 7,955,182 8,348,898
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
自己株式 株主資本合計
券評価差額金 額等合計
当期首残高
△ 2,661,506 7,986,437 86,012 86,012 16,118 8,088,568
当期変動額
新株の発行
7,306 7,306
（新株予約権の行使）
当期純利益 △ 540,582 △ 540,582
自己株式の取得
△ 117 △ 117 △ 117
株主資本以外の項目の
△ 13,865 △ 13,865 △ 1,146 △ 15,011
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 117 △ 533,393 △ 13,865 △ 13,865 △ 1,146 △ 548,405
当期末残高
△ 2,661,624 7,453,044 72,147 72,147 14,972 7,540,163
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）に
ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額
を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
つきましては、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～15年
機械装置及び運搬具 ６～12年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法に
よっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
(2）繰延資産の処理方法
社債発行費については、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(3）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
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(4）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制
度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、
「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告
第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計
基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額に
ついて、改正前の税法の規定に基づいております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社の株式及び貸付金の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上 した金額
関係会社株式 1,112,949千円
関係会社貸付金（短期貸付金を含む）
4,849,067千円
関係会社株式評価損 79,999千円
貸倒引当金 854,467千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積 りの内容に関する情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算定方法
当社グループは、30社を超える関係会社によって複数の事業を並行して展開しております。
関係会社への投資及び貸付金の評価については、財政状態の悪化等の状況が認められる場合、将来の
事業計画を検討することによって、関係会社の超過収益力等を反映した実質価額を評価しており、関係
会社株式の実質価額の回復可能性及び関係会社貸付金の回収可能性を検討した結果、必要に応じて、関
係会社株式の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒引当金を計上しております。
②当事業年度の 財務諸表 に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
当事業年度末における関係会社への投資及び貸付金の評価において、関係会社株式の実質価額及び回
復可能性、また関係会社貸付金の回収可能性の評価に一定の仮定を置いております。
これらの評価に使用した主な仮定は、各関係会社の事業計画及び成長率であり、関連する業種の将来
の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎
としております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
評価に用いた仮定は合理的であり、当事業年度末の関係会社株式残高及び関係会社貸付金残高は妥当
であると判断しております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、関係会社
の属する市場環境や競合他社の状況により、関係会社株式の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒
引当金の計上が必要となる可能性があります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積 りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年
度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る内容については記載しておりません。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債 （区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
短期金銭債権 5,130,225千円 3,658,035千円
短期金銭債務 1,170,399 千円 1,234,641千円
２ 債務保証
下記の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、次の通り債務保証を行っております。
なお、下記の金額は、債務保証額から引当金を控除した金額を記載しております。
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
CROOZ SHOPLIST㈱
906,907千円 762,799千円
CROOZ Media Partners㈱
630,000千円 571,002千円
計 1,536,907千円 1,333,801千円
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
営業取引（収入分）
1,206,607千円 832,740千円
営業取引（支出分）
37,025千円 104,342千円
営業取引以外の取引（収入分）
54,557千円 28,213千円
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.3％、当事業年度0.2％、一般管理費に属する費用
のおおよその割合は前事業年度99.7％、当事業年度99.8％であります。
販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
給料及び手当 172,199 千円 160,403 千円
役員報酬 136,297 千円 81,282 千円
外注費 176,832 千円 95,670 千円
地代家賃 126,314 千円 92,132 千円
支払報酬 114,835 千円 97,570 千円
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有価証券報告書
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,300,265千円、関連会社株式
24,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
せん。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,088,049千円、関連会社株式
24,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
せん。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税 5,398千円 －千円
減価償却超過額 1,984千円 1,984千円
敷金及び保証金 7,767千円 －千円
貸倒引当金 319,700千円 261,678千円
関係会社株式 204,432千円 104,975千円
税務上の繰越欠損金 101,625千円 207,065千円
有形固定固定資産 25,172千円 470千円
投資有価証券 30,485千円 69,215千円
54,036千円 3,773千円
その他
繰延税金資産小計 750,605千円 649,163千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
－千円 △85,677千円
△562,733千円 △339,416千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △562,733千円 △425,093千円
繰延税金資産合計 187,871千円 224,070千円
繰延税金負債
未収還付事業税等 －千円 △1,877千円
その他有価証券評価差額金 △37,968千円 △31,847千円
△173,788千円 △173,788千円
新事業開拓事業者投資損失準備金
繰延税金負債合計 △211,757千円 △207,514千円
繰延税金資産（負債）の純額 △23,886千円 16,555千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
又は償却累 残高
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
計額 （千円）
（千円）
有形固定資産
6,536
22,355 1,913 17,731 9,015 2,065 8,715
建物
(6,536)
15,746 － － 15,746 6,286 3,038 9,460
機械装置及び運搬具
98,698 52,152 965 149,885 84,305 24,287 65,579
工具、器具及び備品
7,502
136,800 54,065 183,363 99,607 29,391 83,755
有形固定資産計
(6,536)
無形固定資産
114,182 1,900 － 116,082 83,420 18,599 32,661
ソフトウエア
4,023 － － 4,023 3,222 282 800
その他
118,205 1,900 － 120,105 86,643 18,882 33,461
無形固定資産計
繰延資産
社債発行費 200,315 － － 200,315 51,748 20,031 148,567
繰延資産計 200,315 － － 200,315 51,748 20,031 148,567
（注）１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
1,913
建物 事務所の設備購入による増加 千円
52,152
工具、器具及び備品 事務所の設備購入による増加 千円
1,900
ソフトウエア ソフトウエアのライセンス購入による増加 千円
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
6,536
建物 既存オフィスの移転に伴う減損等 千円
965
工具、器具及び備品 既存オフィスの移転に伴う備品の売却等 千円
なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
（目的使用） （その他）
区分
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金（流動） 725,633 － － 690,133 35,500
貸倒引当金（固定） 318,295 915,133 414,461 － 818,967
（注） 貸倒引当金（流動）の「当期減少額(その他)」は、流動から固定への振替による取崩額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
９月30日
剰余金の配当の基準日
３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取次所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
日本経済新聞に掲載しております。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://crooz.co.jp
株主に対する特典 なし
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第19期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第20期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出。
第20期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
第20期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2020年８月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第 ３ 号 （特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2021年１月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第 ３ 号 （特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
(5） 臨時報告書の訂正報告書
2020年10月12日関東財務局長に提出
2020年６月29日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。
(6） 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
2020年７月31日関東財務局長に提出
事業年度（第19期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその
添付書類並びに確認書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月30日
クルーズ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鶴見 寛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
樹神 祐也 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるクルーズ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ク
ルーズ株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
営業投資有価証券の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、営業 当監査法人は、営業投資有価証券の評価の妥当性を検討
投資有価証券が2,915,799千円計上されており、当該営業 するため、主に以下の監査手続を実施した。
投資有価証券は主に、投資事業に属する連結子会社が保有
している。 (1）内部統制の評価
投資事業は、投資先企業等の価値向上による投資リター 営業投資有価証券の評価に関連する内部統制の整備状
ンを得ることを目的としているため、会社は投資事業にお 況を評価した。
いて保有する株式を営業投資有価証券に計上している。
連結財務諸表注記「（重要な会計上の見積り）有価証券 (2）営業投資有価証券の評価の妥当性の検討
の減損」 に記載のとおり、営業投資有価証券は時価を把握 ・ 会社が作成した評価の検討資料の閲覧及び管理責任
することが極めて困難と認められる株式に該当し、取得原 者への質問による会社の評価の判断過程及び結果を検
価をもって貸借対照表価額としているが、投資先企業の財 証した。
政状態等の悪化により実質価額が著しく低下したときは、 ・ 投資先企業の直近の財務諸表等の閲覧による財政状
減損処理を行っている。 態及び経営成績を検証した。
会社による、投資先企業の財政状態等が悪化した場合に ・ 投資先企業のホームページやファイナンス情報など
おける営業投資有価証券の減損処理の要否の判断は、直近 公開情報等の閲覧による、監査人自らが入手した情報
の財政状態及びファイナンス価格等を基礎とし、事業計画 内容と会社の検討資料を比較検証した。
等を考慮したうえで行っている。
営業投資有価証券の残高は多額であり、経営者による減 なお、上記評価の妥当性の検討に当たっては、以下の
損処理の要否の判断が連結財務諸表に及ぼす金額的影響は 点を考慮した。
重要になる。 ・ 投資先企業が属する産業全体の状況
以上のことから、当監査法人は、営業投資有価証券の評 ・ 投資先企業のビジネスモデル
価の妥当性の検討が当連結会計年度の連結財務諸表監査に ・ 投資先企業の業績の状況
おいて特に重要な論点であり、監査上の主要な検討事項に ・ 投資先企業の資金繰り及び資金調達の状況
該当すると判断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
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有価証券報告書
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クルーズ株式会社の2021年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、クルーズ株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
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有価証券報告書
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月30日
クルーズ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鶴見 寛 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
樹神 祐也 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるクルーズ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クルーズ
株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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関係会社株式及び関係会社貸付金の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、2018年５月より純粋持株会社となり、グループ 当監査法人は、関係会社株式及び関係会社貸付金の評価
経営へ移行するとともに、グループが掲げる「永久進化構 の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を
想」に基づいて、優秀な経営者を集めるため、複数の関係 実施した。
会社を設立又は取得しており、かつ、関係会社に対して運
転資金の貸付を行っている。 (1）内部統制の評価
2021年３月31日現在、会社は30社を超える関係会社に 関係会社株式及び関係会社貸付金の評価に関連する内
よって複数の事業を並行して展開しており、貸借対照表に 部統制の整備状況を評価した。
おいて、関係会社株式が1,112,949千円、関係会社貸付金
（短期貸付金を含む）が4,849,067千円、対応する関係会 (2）関係会社株式及び関係会社貸付金の評価の妥当性の検
社株式評価損が79,999千円、貸倒引当金が854,467千円計 討
上されている。 財政状態が悪化している関係会社について、将来の事
会社は関係会社の設立時又は株式取得時に将来の事業計 業計画等を入手して、関係会社株式の実質価額の回復可
画に基づいた企業の成長性を評価した上で、当初投資額又 能性及び関係会社貸付金の回収可能性が十分な証拠に
は取得金額を決定するとともに、運転資金の貸付も行って よって合理的に裏付けられるかどうかを検討した。これ
いるため、関係会社株式と関係会社貸付金について実質的 には、以下の監査手続が含まれる。
に一体として評価している。 ・ 関係会社の直近の財務諸表等の閲覧による財政状態
会社は、関係会社の財政状態及び将来の事業計画を検討 及び経営成績の検証
することによって、関係会社の超過収益力等を反映した実 ・ 関係会社の事業計画に含まれる、将来の経営環境の
質価額を評価しており、関係会社株式の実質価額の回復可 予測等の重要な仮定に対して会社が実施した分析結果
能性及び関係会社貸付金の回収可能性を検討した結果、必 の閲覧
要に応じて、関係会社株式の減損処理もしくは関係会社貸 ・ 関係会社の経営者及び会社の管理責任者への質問
付金に対する貸倒引当金を計上している。 ・ 関係会社のホームページなど公開情報等の閲覧によ
関係会社株式及び関係会社貸付金の残高は多額であり、 る、監査人自らが入手した情報内容と会社の検討資料
関係会社の事業計画の検討には、将来の経営環境の予測等 の比較検証
の重要な仮定が含まれているため、経営者による評価に関 ・ 関係会社の過去の業績推移と事業計画の業績予想の
する判断が財務諸表に及ぼす金額的影響は重要になる。 比較分析
以上のことから、当監査法人は、関係会社株式及び関係
会社貸付金の評価の妥当性の検討が当期の財務諸表監査に
おいて特に重要な論点であり、監査上の主要な検討事項に
該当すると判断した。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
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・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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