株式会社マツモトキヨシホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月30日
【会社名】 株式会社マツモトキヨシホールディングス
【英訳名】 Matsumotokiyoshi Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松本 清雄
【本店の所在の場所】 千葉県松戸市新松戸東９番地１
【電話番号】 047-344-5110（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小部 真吾
【最寄りの連絡場所】 千葉県松戸市新松戸１丁目483番地
【電話番号】 047-344-5110（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小部 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/4
EDINET提出書類
株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月29日開催の当社第14回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金35円
配当総額3,597,355,510円
効力発生日 2021年６月30日
第２号議案 取締役10名選任の件
取締役として、松本南海雄、松本清雄、松本貴志、大田貴雄、小部真吾、石橋昭男、松下功夫、
大村宏夫、木村惠司、沖山奉子の10名を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、妹尾佳明を選任する。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任する。
第５号議案 株式交換契約承認の件
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換
に係る株式交換契約（以下「本株式交換」という。）締結について承認する。
第６号議案 新設分割計画承認の件
2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分
割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的
とする株式会社マツモトキヨシグループを設立する新設分割に係る新設分割計画を承認する。
第７号議案 吸収分割契約承認の件
2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件として、
MKCF分割準備株式会社との間で、当社を分割会社、MKCF分割準備株式会社を承継会社とし、当社の営
業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約締結について承
認する。
第８号議案 経営統合に伴う取締役５名選任の件
取締役として、塚本厚志、山本剛、渡辺玲一、谷間真、河合順子の５名を選任する。
なお、候補者の選任の効力は、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力
発生日（2021年10月１日予定）に生ずることとする。
第９号議案 経営統合に伴う監査役１名選任の件
監査役として、鳥居明を選任する。
なお、候補者の選任の効力は、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力
2/4
EDINET提出書類
株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
臨時報告書
発生日（2021年10月１日予定）に生ずることとする。
第10号議案 定款一部変更の件
当社と株式会社ココカラファインとの経営統合に伴う、経営統合後の当社の商号、事業目的及び役
付取締役の構成を踏まえ、商号、目的及び役付取締役に関する定めを変更する。
なお、本定款変更は、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生日
（2021年10月１日予定）に生ずることとする。
第11号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬構成のうち、「固定報酬」及び「業績報酬」の総額について次のとおり改定す
る。
なお、報酬額改定の効力は、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発
生日（2021年10月１日予定）に生ずることとする。
年額６億50百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。）
現行 ※社外取締役の報酬枠は、年額６億50百万円のうち年額33百万円以内となり、業績報酬は
対象外となります。
年額９億50百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。）
※社外取締役の報酬枠は、年額９億50百万円のうち年額40百万円以内となり、業績報酬は
改定後
対象外となります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
賛成割合
決議事項 可決要件
(個) (個) (個)
(％)
(注)４
第１号議案 937,385 2,213 - (注)１ 可決 (99.76)
第２号議案
松本 南海雄 913,788 25,794 - 可決 (97.25)
松本 清雄 917,616 21,965 - 可決 (97.66)
松本 貴志 920,770 18,813 - 可決 (98.00)
大田 貴雄 920,713 18,870 - 可決 (97.99)
(注)３
小部 真吾 920,779 18,804 - 可決 (98.00)
石橋 昭男 920,784 18,799 - 可決 (98.00)
松下 功夫 933,484 6,099 - 可決 (99.35)
大村 宏夫 933,503 6,080 - 可決 (99.35)
木村 惠司 933,540 6,043 - 可決 (99.36)
沖山 奉子 933,575 6,007 1 可決 (99.36)
第３号議案
(注)３
妹尾 佳明
939,233 352 926 可決 (99.86)
第４号議案 932,723 5,938 - (注)３ 可決 (99.37)
第５号議案 939,350 236 - (注)２ 可決 (99.97)
第６号議案 939,326 258 - (注)２ 可決 (99.97)
第７号議案 939,343 243 6,598 (注)２ 可決 (99.28)
第８号議案
922,052 10,935 6,598 可決 (98.13)
3/4
EDINET提出書類
株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
臨時報告書
塚本 厚志 (注)３
922,039 10,948 6,598 可決 (98.13)
山本 剛
922,081 10,906 6,598 可決 (98.14)
渡辺 玲一
916,864 16,122 6,598 可決 (97.58)
谷間 真
932,642 345 6,599 可決 (99.26)
河合 順子
第９号議案
(注)３
鳥居 明
703,423 229,559 - 可決 (75.40)
第10号議案
933,645 5,950 926 (注)２ 可決 (99.27)
第11号議案
937,305 1,363 - (注)３ 可決 (99.85)
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
４．当該株主総会において議決権を行使することができる株主の有する議決権の数は、1,027,545個です。
また、賛成の比率は、出席した株主の議決権の数（事前行使及び当日出席）に対する割合です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書（インターネット等による行使を含む。）による事前行使及び当日出席の株主のうち当社が賛成、
反対及び棄権の確認ができたものにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立しております。
よって、前記（3）の賛成、反対及び棄権の各個数には、当日出席株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認がで
きていないものの議決権の数は含まれておりません。
以上
4/4
