株式会社ココカラファイン 有価証券報告書 第13期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                                   株式会社ココカラファイン(E03522)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年６月29日

    【事業年度】                     第13期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ココカラファイン

    【英訳名】                     cocokara fine Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  塚本  厚志

    【本店の所在の場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号

    【電話番号】                     045（548）5929

    【事務連絡者氏名】                     管理本部財務部長         佐藤   展史

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号

    【電話番号】                     045（548）5957

    【事務連絡者氏名】                     管理本部財務部長         佐藤   展史

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     （１）連結経営指標等
            回次            第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月
    売上高            （百万円）         377,203       390,963       400,559       403,875       366,440
    経常利益            （百万円）         12,507       16,019       15,233       15,626       12,815
    親会社株主に
                （百万円）          7,037       9,067       9,158       8,270       4,320
    帰属する当期純利益
    包括利益            （百万円）          7,123       9,011       9,099       8,178       4,428
    純資産額            （百万円）         83,237       87,810       95,081       139,653       141,508
    総資産額            （百万円）         146,963       158,177       172,727       208,298       203,407
    １株当たり純資産額              （円）      3,392.37       3,655.55       3,958.25       4,661.28       4,716.29
    １株当たり当期純利益              （円）       286.80       376.41       381.27       344.06       144.05
    潜在株式調整後
                  （円）         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              （％）        56.6       55.5       55.0       67.0       69.6
    自己資本利益率              （％）         8.7       10.6       10.0        7.0       3.1
    株価収益率              （倍）        16.8       19.3       11.5       16.3       59.1
    営業活動によるキャッ
                （百万円）          9,381       17,117        9,388       12,919        2,251
    シュ・フロー
    投資活動によるキャッ
                （百万円）         △ 6,115      △ 7,372      △ 9,022      △ 10,492      △ 20,877
    シュ・フロー
    財務活動によるキャッ
                （百万円）         △ 2,726      △ 5,275      △ 2,027       36,099       △ 3,073
    シュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                （百万円）         13,441       17,988       16,381       55,013       33,314
    期末残高
    従業員数              （人）        6,010       6,202       6,277       6,429       7,135
    〔ほか、平均臨時
                        〔 6,132   〕    〔 6,367   〕    〔 6,622   〕    〔 6,556   〕    〔 6,469   〕
     雇用人員〕
     (注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３　当社グループは第10期より「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
         第10期より１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数及び１株当たり純資産額の基礎となる期末発
         行済株式総数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。
       ４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第11期の期首
         から適用しており、第10期に係る主要な経済指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
         等となっております。
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     （２）提出会社の経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月
    売上高             （百万円）          7,155       7,367       8,256       8,921       8,493
    経常利益             （百万円）          3,758       3,804       4,521       4,618       4,343
    当期純利益             （百万円）          3,689       3,640       4,470       4,138       4,158
    資本金             （百万円）          1,000       1,000       1,000      20,184       20,184
    発行済株式総数                （株）     25,472,485       25,472,485       25,472,485       31,412,085       31,412,085
    純資産額             （百万円）         57,450       56,664       59,300       99,879      101,417
    総資産額             （百万円）         71,974       77,112       61,447      102,076       104,107
    １株当たり純資産額                （円）      2,341.38       2,358.95       2,468.70       3,333.73       3,380.11
    １株当たり配当額                （円）        70.00       73.00       76.00       92.00       92.00

    （１株当たり中間配当額）                      ( 35.00   )    ( 35.00   )    ( 38.00   )    ( 42.00   )    ( 46.00   )

    １株当たり当期純利益                （円）       150.36       151.13       186.09       172.18       138.66
    潜在株式調整後
                    （円）         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                （％）        79.8       73.5       96.5       97.8       97.4
    自己資本利益率                （％）         6.5       6.4       7.7       5.2       4.1
    株価収益率                （倍）        32.1       48.1       23.6       32.6       61.4
    配当性向                （％）        46.6       48.3       40.8       53.4       66.3

    従業員数                （人）         231       229       248       257       268

    〔ほか、平均臨時
                           〔 33 〕     〔 22 〕     〔 19 〕     〔 20 〕     〔 19 〕
     雇用人員〕
    株主総利回り                 (％)        100       152        94      121       182
    （比較指標：日経225）                 (％)      ( 113  )     ( 128  )     ( 127  )     ( 113  )     ( 174  )
    最高株価                 (円)      5,900       7,620       9,020       6,880       8,930
    最低株価                 (円)      3,375       4,605       4,375       4,360       4,910
     (注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３　当社は第10期より「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
         第10期より１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数及び１株当たり純資産額の基礎となる期末発
         行済株式総数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。
       ４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    ２  【沿革】
      当社は、2008年４月１日に株式会社セイジョーとセガミメディクス株式会社が、共同して株式移転の方法により完
     全親会社として設立いたしました。
      現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。
      年月                           概要

           株式会社セイジョー（現連結子会社                 株式会社ココカラファイン             ヘルスケア）及びセガミメディクス株
           式会社（現連結子会社           株式会社ココカラファイン             ヘルスケア）が株式移転の方法により当社を設立。
    2008年４月
           当社の普通株式を株式会社東京証券取引所に上場。
           株式会社セイジョーが、介護事業の強化に向けて、タカラビルメン株式会社の子会社タカラケア株式会
           社（現連結子会社         株式会社ファインケア）の全株式と、タカラビルメン株式会社の保有する介護関連
    2009年10月
           施設を取得。
           株式会社アライドハーツ・ホールディングスとの合併により、株式会社ジップドラッグ（現連結子会社
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケア）、株式会社ライフォート（現連結子会社                          株式会社ココカラ
    2010年10月
           ファイン     ヘルスケア）を子会社化し、株式会社ココカラファインへ商号変更。本社を横浜市港北区へ
           移転。
           北海道旭川市で調剤薬局を経営する有限会社メディカルインデックス（現連結子会社                                        株式会社ココカ
    2011年８月
           ラファイン      ヘルスケア）の全株式を取得し子会社化。
           北海道でドラッグストア・調剤をチェーン展開している株式会社スズラン薬局（現連結子会社                                            株式会
    2011年10月
           社ココカラファイン          ヘルスケア）の全株式を取得し子会社化。
           既存介護事業の拡充及び調剤事業とのシナジーの高い訪問看護事業の拡大を図るため、東京都府中市を
           中心にデイサービス及び訪問看護事業を運営する有限会社リハワークス（現連結子会社                                         株式会社ファ
    2011年12月
           インケア）の全株式を取得し子会社化。
           グループ内の介護事業を集約し、事業の推進強化を行うため、株式会社セイジョーの子会社であるタカ
    2012年２月
           ラケア株式会社を、現物分配により当社の子会社とし、株式会社ファインケアへ商号変更。
           中国上海市にヘルス＆ビューティケア商品の小売及び卸売を目的とした当社100％出資現地法人「可開
    2012年３月
           嘉来（上海）商貿有限公司」を設立。
           グループ内の介護事業を集約し、事業の推進強化を行うため、株式会社セイジョーで運営している介護
    2012年４月      事業について、株式会社ファインケアに吸収分割を実施。株式会社ファインケアを存続会社として、有
           限会社リハワークスとその子会社である株式会社元気を吸収合併。
           株式会社セイジョーが、東京都、埼玉県に13店舗を展開する株式会社ＡＢＣドラッグのドラッグスト
    2012年９月
           ア・調剤事業を譲受。
           新潟県を中心とする甲信越、東北エリアにてドラッグストア・調剤をチェーン展開している株式会社コ
    2012年11月
           ダマ（現連結子会社          株式会社ココカラファイン             ヘルスケア）の全株式を取得し子会社化。
           インターネット通販事業を運営する子会社、株式会社ココカラファインＯＥＣを設立。
    2013年２月
           グループ内のドラッグストア・調剤事業に関する営業機能を集約するため株式会社セイジョー、セガミ
           メディクス株式会社、株式会社ジップドラッグ、株式会社ライフォート、株式会社スズラン薬局、有限
    2013年４月
           会社メディカルインデックスの６社を合併し、存続会社であるセガミメディクス株式会社を株式会社コ
           コカラファイン        ヘルスケアへ商号変更。
           北海道夕張市を中心にドラッグストア・調剤薬局を運営する有限会社くすりのえびな（現連結子会社
    2013年６月
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケア）の全株式を取得し子会社化。
    2013年８月      東京都世田谷区を中心に調剤薬局を運営する株式会社光慈堂の全株式を取得し子会社化。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社コダマ、有限会社くすりのえびなを
    2013年10月
           吸収合併。
           山口県を中心にドラッグストアを運営する株式会社岩崎宏健堂及び株式会社アイ・システムの全株式を
    2013年11月
           取得し子会社化。
    2014年３月      株式会社岩崎宏健堂を存続会社とし、株式会社アイ・システムを吸収合併。
           多様化する人財やワークスタイルに対応し、社員一人ひとりのワークライフバランスの実現を目的とし
    2014年４月
           た子会社「株式会社ココカラファイン                  アソシエ」を設立。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社光慈堂を吸収合併。
    2014年８月
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      年月                           概要
           障がいのある方々の雇用機会を拡大し、安心かつ継続して就労できる職場を提供することを目的とした
    2014年12月
           子会社「株式会社ココカラファイン                 ソレイユ」を設立。
           株式会社ココカラファイン             ソレイユが「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の
    2015年４月
           認定を取得。
           東京都世田谷区を中心に訪問介護及び居宅介護支援事業等を運営する株式会社山本サービスの全株式を
    2016年４月
           取得し子会社化。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社ココカラファインＯＥＣを吸収合
    2016年10月
           併。
    2017年２月      東京都を中心に調剤薬局事業を運営する有限会社東邦調剤の全株式を取得し子会社化。
           島根県松江市を中心に調剤薬局・ドラッグストア事業を運営する有限会社古志薬局の全株式を取得し子
    2017年４月
           会社化。
    2017年７月      東京都で調剤薬局・介護事業を運営する株式会社シニアコスモスの全株式を取得し子会社化。
           三重県を中心に福祉用具の販売・レンタル、住宅改修等を展開する株式会社愛安住の株式を取得、子会
    2017年９月
           社化。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社シニアコスモスを吸収合併
    2017年10月
    2018年１月      株式会社ファインケアを存続会社とし、株式会社山本サービスを吸収合併。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、有限会社東邦調剤、有限会社古志薬局、株式
    2018年４月
           会社ココカラファイン           ネクストを吸収合併。
    2018年９月      グループ企業への電力販売を行う子会社、株式会社シーエフエナジーを設立。
    2018年11月      千葉県を中心に調剤薬局事業を運営する有限会社ケイエスの全株式を取得し子会社化。
    2019年２月      東京都で調剤薬局事業を運営する株式会社小石川薬局の全株式を取得し子会社化。
    2019年４月      株式会社ココカラファイン　ヘルスケアを存続会社とし、有限会社ケイエスを吸収合併。
    2019年10月      熊本県を中心に調剤薬局事業を運営する株式会社福永薬局の全株式を取得し子会社化。
    2019年10月      物流機能子会社である株式会社ココカラファイン　フリュアヴァンスを設立。
    2019年10月      北海道を中心に調剤薬局事業を運営する有限会社フライトの全株式を取得し子会社化。
    2019年12月      エイチ・ツー・オーリテイリング㈱と業務提携に係る株主間協定書を締結。
    2020年１月      神奈川県で調剤薬局を運営する有限会社薬宝商事の全株式を取得し子会社化。
    2020年１月      株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に向けた資本業務提携契約を締結。
           株式会社マツモトキヨシホールディングスを引受先とする第三者割当による新株式の発行を実施し、同
    2020年３月
           社が当社のその他の関係会社となる。
    2020年４月      エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との合弁会社である株式会社CFIZを設立。
    2020年４月      株式会社ココカラファイン　ヘルスケアを存続会社とし、有限会社フライトを吸収合併。
    2020年８月      愛知県西尾市で調剤薬局を運営する有限会社松田の全株式を取得し子会社化。
    2020年９月      大阪府大阪市で調剤薬局を運営する有限会社寿の全株式を取得し子会社化。
    2020年11月      兵庫県を中心に調剤薬局事業を運営する株式会社フタツカホールディングスの全株式を取得し子会社化
    2020年12月      株式会社ココカラファイン　ヘルスケアを存続会社とし、有限会社寿を吸収合併。
    2021年２月      東京都新宿区で調剤薬局を運営する雅ファーマシー株式会社の全株式を取得し子会社化。
    2021年２月      株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合契約を締結。
    2021年４月      株式会社ココカラファイン　ヘルスケアを存続会社とし、株式会社福永薬局を吸収合併。
           大阪府を中心に福祉用具のレンタル・販売、住宅改修等を展開するキコーメディカル株式会社の株式を
    2021年４月
           取得、子会社化。
    2021年４月      株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に向けた吸収分割契約を締結。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社23社及び関連会社２社により構成されており、医薬
     品、化粧品、日用雑貨等の店頭販売及び薬局の経営を主たる事業としております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
     対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
      当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであ

     ります。
     （ドラッグストア・調剤事業）
      主要業務：医薬品、化粧品、日用雑貨等の商品供給及び小売販売
      主要会社：株式会社ココカラファイン                  ヘルスケア、株式会社岩崎宏健堂、株式会社フタツカホールディングス
     （介護事業）
      主要業務：介護施設の運営、訪問介護、介護用品のレンタル・販売
      主要会社：株式会社ファインケア、株式会社愛安住
      ※１．企業運営の効率化及び雇用創出を目的とし、店舗・事務の特定業務を行う会社








      ※２．障がい者の雇用の促進等に関する法律第44条に規定する特例子会社
    （主要取扱商品）
      商品区分                           主要品目
             保健栄養剤・ドリンク剤・風邪薬・解熱鎮痛剤・胃腸薬・皮膚病薬・季節外用剤・外用消炎剤・
     医薬品
             目薬・コンタクト用剤・その他医薬品・調剤薬品
     化粧品         基礎化粧品・メイク化粧品・男性化粧品・ヘアケア
     健康食品         健康維持・美容・ダイエット
     衛生品         オーラル用品・衛生材料・ベビー用品・介護用品
     日用雑貨         台所用品・洗剤・芳香消臭・防虫防湿・殺虫剤
     食品         飲料・菓子・酒類・栄養補助食品
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    ４  【関係会社の状況】
                                       議決権

                                                 関係内容
                            資本金又は
                                 主要な事業
                                      の所有(又
                             出資金
           名称            住所
                                           役員の    資金
                                      は被所有)
                                  の内容
                                                   営業上の取引
                             (百万円)
                                           兼任    援助
                                       割合(％)
    (連結子会社)
                                 ドラッグス
     株式会社ココカラファイン
                     神奈川県横浜市港
                (注)2,3                 トア・調剤       100.0    有    有
                               50                      －
                     北区
     ヘルスケア
                                 事業
                     埼玉県さいたま市
     株式会社ファインケア                            介護事業       100.0    有    有
                               10                      －
                     南区
                                 ドラッグス
     株式会社岩崎宏健堂
                     山口県周南市            トア・調剤       100.0    有    有
                               30                      －
                                 事業
                                 ドラッグス
     株式会社ココカラファイン           アソシエ
                     東京都府中市            トア・調剤       100.0    有    有
                               10                      －
                                 事業
                                 ドラッグス
     株式会社ココカラファイン           ソレイユ
                     東京都府中市            トア・調剤       100.0    有    有
                               10                      －
                                 事業
     株式会社愛安住
                     三重県伊賀市            介護事業      100.0    有    有
                               10                      －
                                 ドラッグス
                     神奈川県横浜市
    　株式会社シーエフエナジー                             トア・調剤       100.0    無    有
                               50                      －
                     港北区
                                 事業
                                 ドラッグス
     株式会社ココカラファイン　フリュア                神奈川県横浜市
                                 トア・調剤       100.0    無    有
                               10                      －
     ヴァンス                港北区
                                 事業
                                 ドラッグス
     株式会社小石川薬局                東京都新宿区            トア・調剤       100.0    無    有
                               10                      －
                                 事業
                                 ドラッグス
     株式会社福永薬局                熊本県宇土市            トア・調剤       100.0    有    有
                               ３                      －
                                 事業
                                 ドラッグス
                     神奈川県川崎市
     有限会社薬宝商事                            トア・調剤       100.0    無    有
                               ５                      －
                     麻生区
                                 事業
                                 ドラッグス
                     大阪府大阪市
     株式会社ＣＦＩＺ                            トア・調剤       51.0    有    有
                               100                       －
                     中央区
                                 事業
                                 ドラッグス
     有限会社松田                愛知県西尾市            トア・調剤       100.0    無    有
                               ５                      －
                                 事業
                                 ドラッグス
     株式会社フタツカホールディングス                神戸市中央区            トア・調剤       100.0    有    有
                               50                      －
                                 事業
                                 ドラッグス
     雅ファーマシー株式会社                東京都千代田区            トア・調剤       100.0    無    有
                               ６                      －
                                 事業
     その他８社
    (その他の関係会社)
                                 ドラッグス
     株式会社マツモトキヨシ
                (注)4     千葉県松戸市            トア・調剤      (20.0)    無    無
                               220                       －
     ホールディングス
                                 事業
     （注）    １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２ 特定子会社であります。
        ３  株式会社ココカラファイン             ヘルスケアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結
          売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占め
          る当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えるため、主
          要な損益情報等の記載を省略しております。
        ４  有価証券報告書の提出会社であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2021年３月31日       現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
    ドラッグストア・調剤事業                                        6,545   ( 6,326   )
                                               (   124  )

    介護事業                                         320
                                               (    19 )
    全社(共通)                                         266
                 合計                           7,135   ( 6,469   )

     (注)   １.  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
         向者を含む就業人員数であります。
       ２．従業員数欄の（外書）は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)であります。
       ３.  前連結会計年度に比べ従業員数が706名増加しておりますが、これは主に新規連結子会社の増加によるもの
         であります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2021年３月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)              平均年間給与(千円)
            268  ( 19 )            46.06              4.8              6,137

             セグメントの名称                             従業員数(人)

    ドラッグストア・調剤事業                                       －    ( －)

    介護事業                                       －    ( －)

    全社(共通)                                      268    ( 19 )

                合計                          268    ( 19 )

     (注)   １.  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
       ２.  従業員数欄の（外書）は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)であります。
       ３.  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループには、2015年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加
      盟しております。2021年３月31日現在の組合員数は9,852名であります。
       なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
    （１）会社の経営の基本方針

       当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、その実現を通
      じて企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。
      ①経営理念
       人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する
      ②コーポレートスローガン
       おもてなしNo.１になる
      ③ミッション（社会的使命）
       ・地域におけるヘルスケアネットワークを構築する
       ・社会に必要とされる優れた人財を育成する
    （２）目標とする経営指標

       当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営改革の推進、及び資本の効率化を通じ、ス
      テークホルダーの皆様の利益や地域社会の発展に寄与することを基本方針といたします。
       その実現のため、経営指標に自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）と総資産経常利益率（ＲＯＡ）を定め、効率経営
      を目指してまいります。具体的には、中期的にＲＯＥ10％以上、ＲＯＡ10％以上を実現すべく利益体質の強化、経
      営資源の有効活用を推進してまいります。
    （３）経営環境

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、二度にわたり緊急事態宣
      言が発出され商業施設等の営業休止や営業時間短縮や外出自粛による消費マインドの低下等が進み、インバウンド
      需要の急減もあり、極めて深刻な状況となりました。
       当社が属するドラッグストア業界は、同業各社の積極的な出店やＥＣ拡大による購買チャネルの多様化等により
      一層厳しさが増しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の質に対する国民意識の高まりを
      背景に、高度な服薬指導や服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ薬剤師」の育成や「健康サポート薬
      局」の展開、後発医薬品の使用促進等、多様な医療ニーズへの対応が求められております。
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    （４）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
       当社は、2021年10月に予定している株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合により国内で売上高
      １兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となり、また、両社の顧客基盤を活用したOne                                               to  Oneマーケ
      ティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で
      圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指してまいります。ま
      た、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識
      が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してま
      いります。
       また、経営統合までの経営戦略といたしましては、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献す
      る」という経営理念のもと、グループ全社が一体となってお客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時
      に、高収益体質への変革を推進してまいります。引き続き、ドラッグストア事業、調剤事業を中心に、以下の重点
      課題へ取り組んでまいります。
     　①　調剤事業の規模拡大と質の追求

        新規出店・既存ドラッグストアの調剤併設化・M&Aにより調剤事業を強化・拡大するとともに、多様な医療
       ニーズ・診療報酬改定に対応し地域の方々の健康維持・増進を支援する「健康サポート薬局」を100店舗体制と
       することを目指し、「かかりつけ薬剤師」の育成等を通じて調剤事業の「質」を追求してまいります。
     　②　三大都市圏を中心とした市場シェア拡大
        経済集積と人口集中が進んだ東名阪、三大都市圏を中心に出店を強化し、地域に密着した店舗運営や地域ドミ
       ナントを進めてまいります。
     　③　ICTを積極活用した顧客接点強化とサービスの高度化
        顧客接点の強化や更なるサービスの高度化のため、ICTに積極的な投資を行います。同業他社の競合状況やEC
       拡大等による購買チャネルの多様化がいっそう激しくなる中、お客様一人ひとりのニーズに応えられる仕組みを
       構築し、店舗とお客様の距離を縮め、地域密着型ドラッグストアとして付加価値の高い運営を推進いたします。
     　④　物流・店舗オペレーションの効率化を軸にした流通全体の最適化
        店舗数・業態・売場面積など、地域における当社の立地特性に応じた最適な物流体制を構築いたします。ま
       た、店舗業務の最適化、標準化に加え、ICTの活用により店舗オペレーションを効率化いたします。効率化により
       得られた時間をカウンセリング販売に充てる等、更なる付加価値力を高め、高収益体質を確立いたします。
     　⑤　ヘルスケアネットワークの構築を通じた地域社会への貢献
       　高齢化によって多様化する医療ニーズに、地域全体で協力しながら対応していくことが求められております。
       当社のドラッグストアや調剤薬局がその中心拠点となり、医療・介護に携わる多職種連携や業務提携による他企
       業との協働により在宅医療・介護を一体的に提供する「ヘルスケアネットワーク」の構築を推進してまいりま
       す。
      （新型コロナウイルス感染症の影響について）

       新型コロナウイルスの影響は今後も不透明な状況が続くと予想されますが、当社グループへの影響を見極めなが
      ら、環境変化に対し迅速かつ柔軟に必要な対応ができるように施策を変化させてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      　当社グループは、お客様、株主様、お取引先様、従業員、地域社会など様々なステークホルダーの皆様に対し
      て、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念、及び「おもてなしNo.1にな
      る」というコーポレートスローガンに基づき事業活動を営むことが、経営の基本であると考えています。
       「おもてなし」を実現するために「6つの中核主題」（1.コーポレート・ガバナンス　2.人権・労働慣行　3.環
      境　4.ビジネスパートナーとの協働　5.お客様への対応　6.地域社会への貢献）に取り組み、今後も本業を通じ
      て、社会のサスティナビリティへ貢献しながら企業の成長を目指します。
      　当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対応策を
      準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとっております。当社及び当社子会社は、リスク管理体
      制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管理規程を定め、代表取締役社長が主宰するグ
      ループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール委員会において、リスクの管理に関する重要事項を審議
      する等リスク管理体制の充実を図っております。
      　当社グループの成長と、事業活動を通じた社会のサスティナビリティへの貢献に悪影響を与えるリスクとして、
      経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識
      している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、記載されたリスク以外のリスクも存在し、それらが投
      資家の判断に影響を与える可能性があります。
       ①法的規制について

      　当社グループは事業の遂行にあたって、医薬品販売許可、薬局開設許可、居宅介護支援事業者指定、訪問介護
      （介護予防）指定、食品衛生法、労働関連規制、個人情報保護規制等様々な法規制の適用を受けています。これら
      の法令の改正や、予期し得ない法律、規制等の新規導入を理由とした法令違反等により、処罰・訴訟の提起・社会
      的制裁を受け、対応コストの増加、ステークホルダーの信頼失墜により、当社グループの事業計画や業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      許認可、免許の状況及び関連法令

           許可、登録、指定、免許届出の別                      有効期限           関連する法令
      医薬品販売業許可                            6年     医薬品医療機器等法
      薬局開設許可                            6年     〃
      保険薬局指定                            6年     健康保険法
      毒物劇物一般販売業登録                            6年     毒物及び劇物取締法
      麻薬小売業免許                            3年     麻薬及び向精神薬取締法
      高度管理医療機器等販売業及び貸与業許可                            6年     医薬品医療機器等法
      居宅介護支援事業者指定                            6年     介護保険法
      訪問介護（介護予防）指定                            6年     〃
      訪問看護指定                            6年     〃
      介護予防訪問看護指定                            6年     〃
      特定福祉用具販売（介護予防）                            6年     〃
      福祉用具貸与                            6年     〃
      特定施設入居者生活介護                            6年     〃
      通所介護（予防介護）                            6年     〃
      認知症対応型共同生活介護（介護予防）                            6年     〃
      短期入所（介護予防）                            6年     〃
      認知症対応型通所介護（介護予防）                            6年     〃
      障害者福祉サービス                            6年     障害者総合支援法
      ②流通業としての当社グループにおける環境変化について

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      　当社グループを取り巻く流通環境は大きく変化しています。業態を超えた競争環境の激化や人件費・物流費の高
      騰により、市場成長が鈍化しております。また、ドラッグストア各社が生き残りをかけた差別化戦略を推進する
      中、  ヘルス＆ビューティに特化し専門性を追求する企業と、食品を中心にディスカウントで顧客利便性を高める企
      業とに二極化されるとともに、業界再編を通じた上位企業への寡占化が進行しました。このような流通業における
      環境変化に対して対応できない場合、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社は、このようなドラッグストア業界の大変革を飛躍に向けた成長機会と捉え、国内で売上高１兆円、3,000
      店舗を有する社会と生活のインフラ企業となることを目指し、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営
      統合の協議を進めております。
      ③有資格者の確保について

      　ドラッグストア及び調剤薬局等の医薬品を取り扱う店舗運営には、薬剤師・登録販売者等の有資格者の配置が義
      務付けられております。これらの有資格者の確保は業界において重要な課題であり、確保の状況によっては当社グ
      ループの業績及び出店計画等に影響を及ぼす可能性があります。
      ④医薬品販売の規制緩和について

       医薬品の販売については、政府による規制緩和が進んでおります。特に2009年６月に施行された改正薬事法によ
      りリスク程度が低い一般用医薬品については、薬剤師管理下でなくとも、新設の登録販売者資格を有する者であれ
      ば、販売が可能となりました。また、2014年６月に改正薬事法では医薬品のインターネット販売が事実上解禁され
      ております。さらに、一般用医薬品の販売時間規制や資格保有者による遠隔管理販売などの規制緩和も検討されて
      おり、このような規制緩和の進展により異業種との競争が激化した場合には、当社グループの事業計画や業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      ⑤調剤の事業環境について

      　調剤業務における売上高となる、医療用医薬品の価格（薬価）と調剤報酬は法令により定められています。
      今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行われた場合、また医薬分業率が変動するなど外的環境が著しく変化した場合
      等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社は、調剤事業における多様な医療ニーズ・診療報酬改定への対応、地域の方々の健康増進を支援する「健康
      サポート薬局」づくり、「かかりつけ薬剤師」の育成を進め、質の向上を追求します。
      ⑥調剤薬の欠陥・調剤過誤等について

      　調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより、訴訟を受けた場合や社会的信用を損なう場合等には、当社グループの事業
      計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社グループは、調剤研修センターを設置し薬剤師の質的向上を図り、薬品名・用量確認など細心の注意を払っ
      て調剤業務を行うとともに調剤過誤防止に資する各種機器を導入することにより、調剤過誤を防ぐ万全の体制を整
      えております。また、万一に備え、子会社において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。
      ⑦商品の安全性について

      　近年消費者による、商品の安全性に対する要求が一段と高まっております。今後品質問題等により商品の生産・
      流通に支障が生じた場合及び当社グループが販売する商品に問題が生じ社会的信用を低下させた場合等には、当社
      グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、お客様・患者様からの信頼を高め
      るため、品質管理・商品管理体制を引き続き強化してまいります。
      ⑧ＰＢ（プライベートブランド）商品について

      　当社グループでは、ＰＢ商品の開発を行ってまいりました。開発時には、品質の管理チェック・商品の外装・
      パッケージ・販促物等の表示・表現の適正さについて、各種関係法規・安全性・社会的貢献性・責任問題等多角的
      な視点から適正化を行っております。しかし当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合に
      は、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨出店状況等について

      　医薬品小売業界においては、同業他社との出店競争、店舗の大型化、価格競争並びに他業態との競争激化により
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      一段と厳しい経営環境が続いております。物件が予定通り確保できなかったり法的な規制を受けたりすることによ
      り計画通りに出店できない場合、出店後の販売状況が芳しくない場合、店舗における賃借料等が変動した場合、賃
      借 先の経営状況により店舗営業の継続及び差入保証金・敷金の返還に支障が生じる場合、固定資産の減損処理が必
      要となる場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社は、利便性を高めた都市型生活対応店舗や調剤店舗の拡充を中心に出店を計画しております。新規出店によ
      る各エリアでのドミナント強化により事業規模の拡大を目指してまいります。
      ⑩個人情報保護について

      　当社グループでは、処方箋や会員等の個人情報を扱っております。これらは個人情報保護法に基づき、万全の管
      理体制のもと細心かつ厳重に取扱をしております。しかしながら、万が一情報の漏洩があった場合、社会的信用を
      失うこと等により、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪自然災害・天候不順等について

      　当社グループのドラッグストア及び調剤薬局等において、大地震や台風等の自然災害、著しい天候不順、予期せ
      ぬ事故等が発生した場合、客数低下による売上減のみならず、店舗等に物理的な損害が生じ、当社グループの販売
      活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外を問わず、災害、事故、暴動、テロ活動並び
      に当社グループとの取引先や仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす何らかの事故等が発生した場合も同様に、当
      社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ライフライン（医療機関）の一翼を担うド
      ラッグストア・調剤薬局を中核事業とする当社グループは、新型インフルエンザ等の感染症の流行に備えて、お客
      様、患者様や従業員の人命、安全を確保した上で、地域及び社会への責任を果たすため、感染症流行時における営
      業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮や、営業店舗の限定等の措置を
      とる可能性があり、その場合当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫介護事業について

      　介護事業については老人福祉法、介護保険法等の法的規制を受けております。法改正により介護報酬額が変更さ
      れた場合等、商品・サービスの設計及び料金体系の見直しが必要となります。また、人を対象とした事業であるた
      め、施設内での事故や感染症、食中毒等が発生した場合、様々な対策は講じていますが、営業継続が不能となる可
      能性もあります。加えて介護福祉士・看護師・ケアマネージャーなどの資格をもった専門職員が不足するリスクが
      あり、その場合当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　当社は、地域包括ケア構想における多職種連携の中心的存在となることを目指し、ココカラファイングループの
      ドラッグストア・調剤事業と連携を強化し、安心・安全・信頼の人によるサービス価値の向上に努めております。
      また、在宅療養を支える機能を強化するため、介護・看護サービスのよりシームレスな提供への取り組みと、デイ
      サービス・訪問看護への設備投資や人材確保への投資を行っております。
      ⑬新規事業等について

      　当社グループは、既存ビジネスとのシナジー効果が生まれることを期待し、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）や海外
      進出を含む様々な新規事業等を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査等の
      実施にもかかわらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの事業計画や業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ⑭株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合について

      　当社は、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本
      業務提携に関する契約を2020年1月31日付で締結し、業務提携におけるＰＢ商品の相互供給及びＭＤ（マーチャン
      ダイジング）の展開、ＮＢ（ナショナルブランド）商品・調剤の仕入れ一本化及びＭＤの統合、販売促進・共同購
      買及び決済契約の共通化、店舗運営の効率改善の各分野での協業等、両者間の協議を通じた相互協力を進めており
      ます。
       また、経営統合の検討の結果、2021年2月26日付で経営統合契約を締結し、当社及び株式会社マツモトキヨシ
      ホールディングスの株主総会の承認並びに経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提に、2021年10月1
      日をもって経営統合することといたしました。
      　経営統合に向けて万全の準備を進めておりますが、資本業務提携の実施及び経営統合の手続きの進捗によって
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      は、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑮新型コロナウィルス感染拡大の影響

       世界的に拡大した新型コロナウィルス感染症は、リモートワークや外出機会の減少などをもたらし、ドラッグス
      トア及び調剤薬局事業においては、感染拡大エリアでの売上減少、医療機関への受診抑制等による調剤の処方箋枚
      数の減少、店舗営業時間の短縮等、当社グループの業績が減少することとなりました。
       今後も感染症拡大の状況により、緊急事態宣言の発出や更なる外出自粛の要請などの措置の発動などが生じた場
      合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      　この新型コロナウィルス感染リスク対応として、従業員の出社前検温・手洗い・マスク着用、時差出勤・テレ
      ワークの推進等に加え、店舗においては、消毒液の設置、レジ前のビニールシートの設置、調剤店舗でのアクリル
      パーテーションの設置、レジ待ちの間隔空けへの対応など感染防止措置を徹底し、お客様に安心してご利用いただ
      ける環境を整えております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が続く中、医薬品や生活必需品を提供する地域のヘルスケアイ
       ンフラとして、衛生管理や慎重な感染防止策の徹底によりお客様と従業員の安全を最優先しながら、可能な限り
       店舗営業を継続いたしました。「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念
       を実践するとともに、当社のＥＣサイトで購入した商品を当社店舗で受け取ることができる「店舗受け取りサー
       ビス」の対象店舗拡大や、ＰＣＲ検査キットの販売、調剤事業におけるオンライン服薬指導システムの導入な
       ど、新しい生活様式の中でお客様・患者様に安心で便利な生活をお過ごしいただくための新しいサービスの拡充
       を進めてまいりました。
        また、①株式会社マツモトキヨシホールディングスとの資本業務提携に基づく商品仕入れの一本化、マーチャ
       ンダイジングの統一等、経営統合シナジーの早期実現への取り組み、②新規出店によるドミナント強化と規模拡
       大、③ココカラクラブカードやスマートフォン用アプリ「ココカラ公式アプリ」、ＳＮＳ・共通ポイントを活用
       した全方位営業、④調剤事業における地域の方々の健康増進を支援する「健康サポート薬局」づくり、「かかり
       つけ薬剤師」の質の向上への取り組み、⑤基幹システム刷新や効率的な物流システムの構築を目的とした物流セ
       ンターの自社化等、諸施策を推進いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は                   366,440    百万円（前連結会計年度比            9.3％減    ）となり、人件費や広告宣
       伝費など経費削減の取り組みや、改装投資の抑制等による経費コントロールによって収益確保に努めたものの、
       営業利益は     10,348   百万円（同     22.4％減    ）、経常利益は       12,815   百万円（同     18.0％減    ）となりました。また、株式会
       社マツモトキヨシホールディングスとの資本業務提携に基づく商品仕入れの一本化、マーチャンダイジングの統
       一等、経営統合シナジーの早期実現への取り組みに伴って生じた商品統合関連費用を、主に第２四半期に特別損
       失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は                              4,320   百万円（同     47.8％減    ）となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       （ドラッグストア・調剤事業）

        当連結会計年度の売上高は             363,007    百万円（前連結会計年度比             9.4％減    ）、セグメント利益（営業利益）は
       10,274   百万円（同     22.5％減    ）となりました。
       （介護事業）

        当連結会計年度の売上高は            3,458   百万円（前連結会計年度比            6.3％増    ）、セグメント利益（営業利益）は                 55 百万
       円(同   6.2％   減)となりました。なお、営業外収益にて計上した新型コロナウイルス感染症対策に係る助成金等を考
       慮すると、前年の利益水準を確保することができております。
       当連結会計年度末の資産合計は、                203,407百万円       となり、前連結会計年度末に比べて                 4,891百万円減少        しました。

      主な要因は、流動資産が           23,071百万円減少        、有形固定資産が        2,078百万円増加        、無形固定資産が        14,867百万円増加        、
      投資その他の資産が         1,232百万円増加        したことによるものであります。当連結会計年度末の負債合計は、                               61,899百万
      円 となり、前連結会計年度末に比べて                 6,746百万円減少        いたしました。主な要因は、流動負債が                   8,369百万円減少        、
      固定負債が     1,623百万円増加        したこと等によるものであります。当連結会計年度末の純資産合計は、                                 141,508百万円
      となり、前連結会計年度末に比べて                 1,855百万円増加        いたしました。主な要因は、配当金の支払いによる減少が
      2,883百万円      、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益                            4,320百万円      を計上したこと等によるもの
      であります。
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      ②  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は                                      33,314百万円      （前連結会計年
      度比  21,699百万円の減少         ）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は
      次のとおりであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動の結果獲得された資金は               2,251   百万円（前連結会計年度比            10,667百万円の減少         ）となりました。これは、
      税金等調整前当期純利益が            7,480   百万円に対して、主な増加要因として非資金費用である減価償却費及びその他の償
      却費の計上     4,125   百万円、減損損失の計上           1,105   百万円、のれん償却額の計上              412  百万円、売上債権の減少額            5,957   百
      万円、未収入金の減少額           1,851   百万円があったものの、減少要因として、たな卸資産の増加額                             5,835   百万円、仕入債
      務の減少額     9,865   百万円、法人税等の支払額            5,260   百万円があったこと等によるものであります。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       投資活動の結果使用された資金は                20,877   百万円（前連結会計年度比            10,385   百万円の増加）となりました。これは
      主として新規出店及び改装等による有形固定資産の取得による支出                               4,650   百万円、無形固定資産の取得による支出
      981  百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                             13,519   百万円、敷金の差入による支出               1,323   百万
      円、差入保証金の差入による支出               272  百万円があったこと等によるものであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       財務活動の結果使用された資金は               3,073   百万円（前連結会計年度比            39,172   百万円の減少）となりました。これは主
      として、リース債務の返済による支出                  176  百万円、配当金の支払額           2,883   百万円があったこと等によるものでありま
      す。
      ③  仕入及び販売の実績

       当社グループは生産を行っておりませんので、生産実績に代えて商品仕入実績を記載しております。当連結会計
      年度のセグメント別及び商品区分別仕入状況・地域別販売実績・セグメント別及び商品区分別売上状況・単位当た
      りの売上状況を示すと次のとおりであります。
      （セグメント別及び商品区分別仕入状況）
        当連結会計年度の仕入実績をセグメント別及び商品区分別に示すと、次のとおりであります。
                              前連結会計年度           当連結会計年度
                                                    前期比
        セグメントの名称              区分         2020年３月     期      2021年３月     期
                                                     (％)
                                (百万円)           (百万円)
       ドラッグストア
                   医薬品                 69,115           66,866        96.8%
       ・調剤事業
                   化粧品                 74,365           63,466        85.3%
                   健康食品                  6,641           5,919        89.1%
                   衛生品                 29,112           30,431        104.5%
                   日用雑貨                 38,387           40,521        105.6%
                   食品                 34,628           33,081        95.5%
                   卸売                 36,474           17,495        48.0%
                  　小計                  288,723           257,781         89.3%
        介護事業                              2,367           2,563       108.3%
        セグメント間消去                              △24           △19
                  　合計                  291,066           260,324         89.4%
      (注)   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (地域別販売実績)
                区分              店舗数         金額(百万円)           前期比(％)
                                  31           6,222        93.0%
      北海道
                                   5            822       87.8%
      宮城県
                                   1            203       97.8%
      山形県
                                   3            504       87.3%
      福島県
                                   4            667       121.8%
      茨城県
                                   2            303       38.7%
      栃木県
                                   1            191       101.9%
      群馬県
                                  39           11,002         95.8%
      埼玉県
                                  28           5,879        101.3%
      千葉県
                                  263           73,391         93.0%
      東京都
                                  60           18,735        104.8%
      神奈川県
                                  61           11,013         95.2%
      新潟県
                                   1                   60.8%
      山梨県
                                               173
                                   1            218       90.6%
      長野県
                                  11           2,383        83.2%
      岐阜県
                                  35           7,655        98.4%
      静岡県
                                  105           22,301         87.1%
      愛知県
                                  61           13,906        100.3%
      三重県
                                   8           1,311        87.4%
      滋賀県
                                  56           14,436        104.5%
      京都府
                                  217           54,274         92.1%
      大阪府
                                  158           28,966        104.2%
      兵庫県
                                  36           10,871         95.4%
      奈良県
                                  29           7,042        93.7%
      和歌山県
                                  12           2,030        87.0%
      鳥取県
                                   9           1,128        95.1%
      島根県
                                   8           1,607        78.2%
      岡山県
                                  25           6,439        92.3%
      広島県
                                  73           17,391        103.6%
      山口県
                                   5            760       97.4%
      徳島県
                                   5            791       69.5%
      香川県
                                   5            712       69.5%
      愛媛県
                                   3            608       74.5%
      高知県
                                  54           11,263         88.1%
      福岡県
                                   2            272       101.3%
      佐賀県
                                  18           4,903        93.4%
      長崎県
                                  15           2,532        110.3%
      熊本県
                                   5            802       91.7%
      大分県
                                   6            594       46.9%
      沖縄県
                                   0          17,910         48.4%
      卸売
                                   0            779       120.8%
      その他(注２)
                                 1,461            363,007         90.6%
      ドラッグストア・調剤事業               小計
                                             3,458        106.3%
      介護事業
                                              △24
      セグメント間消去
                                 1,461            366,440         90.7%
      合計
      (注)   １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        　２．その他はインターネット通販事業の売上高を記載しております。
         ３．店舗数は2021年３月31日現在のものであります。
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      （セグメント別及び商品区分別売上状況）
       　当連結会計年度の売上実績をセグメント別及び商品区分別に示すと、次のとおりであります。
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
         セグメントの名称
                          2020年３月     期             2021年３月     期
                        金額       構成比        金額       構成比       前期比
             区分
                       (百万円)        (％)      (百万円)        (％)       (％)
     ドラッグス
             医薬品             115,734         31.8      113,336         32.8       97.9
     トア・調剤
                一般用医薬品           51,466        14.2      43,171        12.5       83.9
     事業
                調剤           64,267        17.7      70,165        20.3       109.2
             化粧品             105,781         29.1      89,227        25.9       84.4
             健康食品              10,243         2.8      8,929        2.6       87.2
             衛生品              42,449        11.7      44,044        12.8       103.8
             日用雑貨              49,337        13.6      52,139        15.1       105.7
             食品              40,074        11.0      37,396        10.8       93.3
             全店計             363,620        100.0      345,074        100.0        94.9
             卸売              37,024          -     17,932          -      48.4
               小　計          400,645          -    363,007          -      90.6
     介護事業                      3,254         -     3,458         -     106.3
     セグメント間消去                      △24         -      △25         -       -
           合　計              403,875          -    366,440          -      90.7
    (注)   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      （単位当たりの売上状況）

                 項目                    実績          前期比（％）
      １㎡当たり売上高             売上高（注３）                 344,318    百万円             94.9
                   売り場面積（平均）                 554,192    ㎡             101.7
                   １㎡当たり売上高                 621,297    千円             93.3
      １人当たり売上高             連結売上高                 366,440    百万円             90.7
                   従業員数（平均）                  13,249   人             102.6
                   １人当たり売上高                  27,657   千円             88.4
     (注)   １   従業員はパートタイマー及びアルバイト（１日８時間換算）を含めて表示しております。
       ２   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３   店舗営業を行っておりますドラッグストア・調剤事業の売上高であり、インターネット通販事業の売上高は
         含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
      また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものでありま
     す。
      ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
       セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       （ドラッグストア・調剤事業）
        当社が属するドラッグストア業界は、同業各社の積極的な出店やＥＣ拡大による購買チャネルの多様化等によ
       り一層厳しさが増しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の質に対する国民意識の高ま
       りを背景に、高度な服薬指導や服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ薬剤師」の育成や「健康サポー
       ト薬局」の展開、後発医薬品の使用促進等、多様な医療ニーズへの対応が求められております。
        当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、マスクや消毒用アル
       コールなどの関連商品の需要増加がありましたが、都市型店舗でのインバウンド需要や化粧品、調剤事業におけ
       る処方せん枚数の減少等もあり、売上全体を大きく押し下げております。さらに、足元における前年の巣籠り特
       需の反動等もあり、当連結会計年度の既存店売上高増収率は7.4％減となりました。
        また、出退店につきましては、兵庫県を中心に関西において69店舗を展開する株式会社フタツカホールディン
       グスのグループ化も含め、新規146店舗を出店、30店舗を退店し、収益改善を図るとともに、10店舗の改装を実施
       し、店舗の新陳代謝を促進いたしました。当連結会計年度末の当社グループ店舗数は、下表のとおり1,461店舗、
       調剤取扱店舗数は419店舗となりました。なお、健康サポート薬局は83店舗となりました。
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     [国内店舗数の推移]
                      2020年４月１日                           2021年３月31日
                                 出店     退店    業態変更
                     期首時点の総店舗数                            現在の総店舗数
      ドラッグストア店舗数                      1,145      +52     △28      △1          1,168
       (内、調剤併設店舗数)                      (114)     (+13)      (－)     (△1)           (126)
      調剤専門店舗数                       200     +94     △2      +1           293
          総店舗数                  1,345      +146     △30      －         1,461
        (内、調剤取扱)                    (314)     (+107)      (△2)      (－)          (419)
    　業態変更：ドラッグストア店舗から調剤専門店舗への変更（又は調剤専門店舗からドラッグストア店舗への変更）
    　[国内地域別店舗分布状況（2021年３月31日現在）]

      地域      店舗数       地域      店舗数       地域      店舗数       地域      店舗数
    北海道          31  山梨県          1  鳥取県          12  熊本県          15
    宮城県           5  長野県          1  島根県          9  大分県           5
    山形県           1  岐阜県          11  岡山県          8  沖縄県           6
    福島県           3  静岡県          35  広島県          25
    茨城県           4  愛知県         105   山口県          73
    栃木県           2  三重県          61  徳島県          5
    群馬県           1  滋賀県          8  香川県          5
    埼玉県          39  京都府          56  愛媛県          5
    千葉県          28  大阪府         217   高知県          3
    東京都          263   兵庫県         158   福岡県          54
    神奈川県          60  奈良県          36  佐賀県          2
    新潟県          61  和歌山県          29  長崎県          18
                                           合計       1,461
       （介護事業）

       当社は、地域包括ケア構想における多職種連携の中心的存在となることを目指し、ココカラファイングループの
      ドラッグストア・調剤事業と連携を強化し、安心・安全なサービス提供体制のもと、人によるサービス価値の向上
      に努めております。
       当連結会計年度におきましては、地域包括ケア構想における多職種連携の中心的存在となることを目指し、当社
      グループ内のドラッグストア・調剤事業との連携強化に取り組むと同時に、居宅支援・訪問介護・訪問看護に携わ
      る人材確保や、組織運営の更なる効率化等に取り組んでまいりました。
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      ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        (キャッシュ・フローの状況の分析)
         当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載のとおりであります。
        (資本の財源及び資金の流動性)

       　当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持す
       ることを財務上の重要な目標としております。
        資金については、グループ会社間でキャッシュマネジメントシステムを導入することにより効率的な資金活用
       を行い、グループとして必要な流動性を確保しております。
        新規出店など事業投資のための資金は、営業キャッシュ・フローを第一の財源としておりますが、必要に応じ
       て、財務体質や金融市場の状況を踏まえた適切な手段により外部から資金調達を行っております。
      ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成し
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
       費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実
       績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見
       積りと異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５                               経理の状況      1 連結財務諸表等（1）連結財
       務諸表    注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
        連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５                                           経理の状況      1 連
       結財務諸表等（1）連結財務諸表               注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
       　また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りに係る仮定についても「第５                                           経理の状況      1 連結
       財務諸表等（1）連結財務諸表              注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     （経営統合に関する経営統合契約の締結）
     　株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。）と株式会社
     ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）は、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に
     向けた協議・検討を進めていくことについて合意し（以下「本基本合意」といいます。）、協議を重ねてまいりまし
     たが、このたび、本経営統合を実施することについて合意に達し、2021年２月26日に開催したそれぞれの取締役会の
     決議に基づき、両社の間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）等を締結いたしました。なお、本
     経営統合の実施は、本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。
     １．本経営統合の目的

      　本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社
      の顧客基盤を活用したOne            to  Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいりま
      す。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけ
      ん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築
      を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健
      康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。
     ２．本経営統合の方式

      　本経営統合契約において、両社は、本経営統合の形式について、以下のとおり合意しております。
      ①  ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、2021年10月１日付で、マツモトキヨシホールディ
       ングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交
       換」といいます。）を行います。
      ②  マツモトキヨシホールディングスは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件とし
       て、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他
       の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（以下「MKG                                                 社」
       といいます。）を設立します。
      ③  マツモトキヨシホールディングスは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件とし
       て、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、2021年２月18日に設立したマツモトキヨシホールディングス
       の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいます。）を承継会社とし、マ
       ツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割を実施しま
       す。
      ④  ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラ
       ファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継さ
       せることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディング
       ス）」といいます。）を実施します。
      ⑤  ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラ
       ファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継
       させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）」といいま
       す。）を実施します。
      ⑥  ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルス
       ケア」といいます。）は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラ
       ファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケ
       アの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツ
       モトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。
      ⑦  ココカラファインヘルスケアは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、
       ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営
       業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルス
       ケア・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。
     　上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子

     会社となります。なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨ
     ココカラ＆カンパニーに商号を変更する予定です（以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディング
     スを「本統合会社」といいます。）。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラ
     ファイングループに商号を変更する予定です。
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     ３．本株式交換について

     （１）割当ての内容
                                        マツモトキヨシ
                          ココカラファイン
                                        ホールディングス
                        （株式交換完全子会社）
                                      （株式交換完全親会社）
       本株式交換に係る割当比率                      1.70              1
                           マツモトキヨシホールディングスの普通株式
       本株式交換により交付する株式数
                               ：40,795,416株（予定）
      （注）当社の普通株式１株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。ただ
        し、マツモトキヨシホールディングスが保有する当社の普通株式（6,006,908株（2020年12月31日時点））に
        ついては割当交付しません。
     （２）割当ての内容の算定根拠

       　株式交換比率の算定に当たっては、ココカラファインは、第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタン
       レー証券株式会社を、また、法務アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選定し、一方、マツモトキヨシホー
       ルディングスは、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛
       利・友常法律事務所を選定しました。
       　大和証券株式会社、及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、ココカラファイン及びマツモトキ
       ヨシホールディングスの双方について、市場株価法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法による分析を行い、これら
       を総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
       　これらの第三者算定機関による算定・分析結果および法務アドバイザーの助言を参考に様々な要因等を総合的
       に勘案し、両者間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率を決定いたしま
       した。
     （３）株式交換完全親会社となる会社の概要

       商号　　　　株式会社マツモトキヨシホールディングス
       資本金　　　22,051百万円
       事業の内容　ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
     ４．  本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）                                  について

      （１）分割する事業部門の概要
      　　①分割する部門の事業内容
      　　　ココカラファインの本部機能
      　　②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）

                    資産                        負債
           流動資産                    －    流動負債                    －
           固定資産               371百万円         固定負債                    －
            合計             371百万円          合計                   －
      （２）割当ての内容

        本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点                                        で完全親子会社とな
       る予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）
       に際し、マツモトキヨシホールディングスは                     株式その他の金銭等の割当てを行いません。
      （３）吸収分割承継会社となる会社の概要

        商号　　　　株式会社マツモトキヨシホールディングス
        資本金　　　22,051百万円
        事業の内容　ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
     ５．  本吸収分割契約（ココカラファイン・シナジー創出会社）                           について

      （１）分割する事業部門の概要
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      　　①分割する部門の事業内容
         ココカラファインの営業企画・運営支援機能等
      　　②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）

                    資産                        負債
           流動資産                    －    流動負債                    －
           固定資産               3,666百万円         固定負債                    －
            合計             3,666百万円          合計                   －
      （２）割当ての内容

       　本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の
       会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社
       は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
      （３）吸収分割承継会社となる会社の概要

        商号　　　　MKCF分割準備株式会社
        資本金　　　10百万円
        事業の内容　ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品                                    の企画開発・仕入・販売等
     ６．  本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）                                       について

      （１）分割する事業部門の概要
      　　①分割する部門の事業内容
         ココカラファインヘルスケアの本部機能
      　　②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）

                    資産                        負債
           流動資産                    －    流動負債                    －
           固定資産               330百万円         固定負債                    －
            合計             330百万円          合計                   －
      （２）割当ての内容

       　本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点で完全親子会
       社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホー
       ルディングス）に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
      （３）吸収分割承継会社となる会社の概要

        商号　　　　株式会社マツモトキヨシホールディングス
        資本金　　　22,051百万円
        事業の内容　ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売
     ７．  本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）                                について

      （１）分割する事業部門の概要
      　　①分割する部門の事業内容
         ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等
      　　②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）

                    資産                        負債
           流動資産                    －    流動負債                    －
           固定資産               6,903百万円         固定負債                572百万円
            合計             6,903百万円          合計               572百万円
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      （２）割当ての内容

       　本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の完全子会社
       となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）
       に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
      （３）吸収分割承継会社となる会社の概要

        商号　　　　MKCF分割準備株式会社
        資本金　　　10百万円
        事業の内容　ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品                                    の企画開発・仕入・販売等
     ８．本統合会社の商号（予定）

     　上記「２.本経営統合の方式」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの商号について、本株式交換の効
     力発生と同時に、その商号を以下に変更する予定です。
       株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー

      （英名：MatsukiyoCocokara             & Co.）
     　本経営統合の詳細につきましては、2021年２月26日公表の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社

     ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」および本日までに公表している当社プレス
     リリースをご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資については、店舗設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
      当連結会計年度の設備投資の総額は、                 8,871   百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
     であります。
     (1)  ドラッグストア・調剤事業
       当連結会計年度の主な設備投資は、店舗設備を増強するため総額                              8,269   百万円の投資を実施しました。なお、重要
      な設備の除却又は売却はありません。
     (2)　介護事業

       当連結会計年度の主な設備投資は、リハビリ設備増強等に総額                             31 百万円の投資を実施しました。なお、重要な設
      備の除却又は売却はありません。
     (3)  全社共通

       当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、基幹システム等に総額                                    570  百万円の投資を実施しました。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)    提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                     2021年３月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
      事業所名       セグメントの        設備の                               従業員数
                           建物及び     器具備品      土地
      (所在地)         名称       内容                               (人)
                                           その他     合計
                           構築物     及び運搬具      (面積㎡)
                                                      268
       本社
                    統括業
              全社共通                18      45      -   3,647     3,712
                    務施設                                  [19]
    （横浜市港北区）
     (注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２  「その他」は、リース資産、無形固定資産、差入保証金、敷金及び長期前払費用の合計であります。
        ３   従業員数の［           ］内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)の人数であり、外数表示して
          おります。
    (2)    国内子会社

                                             2021年３月31日       現在　　
                       ㈱ココカラファインヘルスケア
                                    帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント        設備の                               従業員数
       (所在地)        の名称       内容
                           建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                           その他     合計
                           構築物    及び運搬具      (面積㎡)
       各店舗                                  81              165
             ドラッグスト
                    店舗         171      77          292     623
             ア・調剤事業
      (北海道)                               (3,127)                [65]
       各店舗                                                17
             ドラッグスト
                                        －
                    店舗          7      6          48     62
             ア・調剤事業
      (宮城県)                                                [19]
       各店舗                                                 2
             ドラッグスト
                    店舗          1     －     －     －     1
             ア・調剤事業
      (山形県)                                                [4]
       各店舗                                                 9
             ドラッグスト
                    店舗          19      1     －     37     57
             ア・調剤事業
      (福島県)                                                [11]
       各店舗                                                10
             ドラッグスト
                    店舗          23      11     －     66    101
             ア・調剤事業
      (茨城県)                                                [15]
       各店舗                                                 7
             ドラッグスト
                    店舗          38      6     －     15     61
             ア・調剤事業
      (栃木県)                                                [2]
       各店舗                                                 3
             ドラッグスト
                    店舗          －      －     －     22     22
             ア・調剤事業
      (群馬県)                                                [3]
       各店舗                                  98              178
             ドラッグスト
                    店舗         229      81          518     927
             ア・調剤事業
      (埼玉県)                                (130)               [169]
                                 26/116




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                       ㈱ココカラファインヘルスケア
                                    帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント        設備の                               従業員数
       (所在地)        の名称       内容
                           建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                           その他     合計
                           構築物    及び運搬具      (面積㎡)
       各店舗                                  46              132
             ドラッグスト
                    店舗         130      83          440     701
             ア・調剤事業
      (千葉県)                                (236)               [100]
       各店舗                                5,111               1,195
             ドラッグスト
                    店舗        2,052       684         6,683    14,531
             ア・調剤事業
      (東京都)                               (3,514)               [1,091]
       各店舗                                 348               255
             ドラッグスト
                    店舗         585      159         1,339     2,432
             ア・調剤事業
      (神奈川県)                                 (171)               [290]
       各店舗                                 218               218
             ドラッグスト
                    店舗         485      158          868    1,731
             ア・調剤事業
      (新潟県)                               (2,788)                [198]
       各店舗                                                 1
             ドラッグスト
                    店舗          3      0     －      2     6
             ア・調剤事業
      (山梨県)                                                [5]
       各店舗                                                 4
             ドラッグスト
                    店舗          4      1     －     76     82
             ア・調剤事業
      (長野県)                                                [3]
       各店舗                                                41
             ドラッグスト
                    店舗          69      15     －     98    184
             ア・調剤事業
      (岐阜県)                                                [45]
       各店舗                                  38               96
             ドラッグスト
                    店舗         352      77          612    1,080
             ア・調剤事業
      (静岡県)                               (1,551)                [158]
       各店舗                                 602               391
             ドラッグスト
                    店舗        1,817       305         1,279     4,005
             ア・調剤事業
      (愛知県)                               (4,822)                [457]
       各店舗                                                211
             ドラッグスト
                    店舗         657      171      －     728    1,557
             ア・調剤事業
      (三重県)                                               [249]
       各店舗                                                23
             ドラッグスト
                    店舗          75      14     －     59    149
             ア・調剤事業
      (滋賀県)                                                [24]
       各店舗                                 156               177
             ドラッグスト
                    店舗         209      99          737    1,203
             ア・調剤事業
      (京都府)                                (823)               [187]
       各店舗                                 312               799
             ドラッグスト
                    店舗        1,640       634         3,420     6,007
             ア・調剤事業
      (大阪府)                               (1,316)                [985]
       各店舗                                  18              355
             ドラッグスト
                    店舗         511      191         1,454     2,176
             ア・調剤事業
      (兵庫県)                                (211)               [476]
       各店舗                                                140
             ドラッグスト
                    店舗         317      80     －     660    1,059
             ア・調剤事業
      (奈良県)                                               [187]
       各店舗                                                90
             ドラッグスト
                    店舗         286      60     －     497     844
             ア・調剤事業
      (和歌山県)                                                [121]
       各店舗                                                32
             ドラッグスト
                    店舗          66      18     －     93    178
             ア・調剤事業
      (鳥取県)                                                [44]
       各店舗                                                37
             ドラッグスト
                    店舗          70      21     －     35    127
             ア・調剤事業
      (島根県)                                                [11]
       各店舗                                  20               29
             ドラッグスト
                    店舗          14      21          69    126
             ア・調剤事業
      (岡山県)                                (527)               [22]
       各店舗                                 846               63
             ドラッグスト
                    店舗         143      32          234    1,255
             ア・調剤事業
      (広島県)                                (546)               [76]
                                 27/116








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                                                           有価証券報告書
                       ㈱ココカラファインヘルスケア
                                    帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント        設備の                               従業員数
       (所在地)        の名称       内容
                           建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                           その他     合計
                           構築物    及び運搬具      (面積㎡)
       各店舗                                  10               39
             ドラッグスト
                    店舗          96      25          133     266
             ア・調剤事業
      (山口県)                                (159)               [33]
       各店舗                                                14
             ドラッグスト
                    店舗          29      21     －     22     73
             ア・調剤事業
      (徳島県)                                                [15]
       各店舗                                                12
             ドラッグスト
                    店舗          10      4     －     88    104
             ア・調剤事業
      (香川県)                                                [19]
       各店舗                                                13
             ドラッグスト
                    店舗          50      21     －     68    140
             ア・調剤事業
      (愛媛県)                                                [20]
       各店舗                                                 9
             ドラッグスト
                    店舗          11      5     －     27     44
             ア・調剤事業
      (高知県)                                                [13]
       各店舗                                                211
             ドラッグスト
                    店舗         337      151      －   1,061     1,550
             ア・調剤事業
      (福岡県)                                               [180]
       各店舗                                                 5
             ドラッグスト
                    店舗          0      0     －      7     8
             ア・調剤事業
      (佐賀県)                                                [5]
       各店舗                                                65
             ドラッグスト
                    店舗         115      53     －     257     427
             ア・調剤事業
      (長崎県)                                                [90]
       各店舗                                                25
             ドラッグスト
                    店舗          11      4     －     136     152
             ア・調剤事業
      (熊本県)                                                [32]
       各店舗                                                13
             ドラッグスト
                    店舗          27      15     －     39     82
             ア・調剤事業
      (大分県)                                                [21]
       各店舗                                                18
             ドラッグスト
                    店舗          42      14     －     86    143
             ア・調剤事業
      (沖縄県)                                                [19]
                    統括業務施
                                       2,259                543
             ドラッグスト
     本社・事務所等               設及び賃貸        1,061      1,193          2,181     6,695
             ア・調剤事業
                                     (11,763)                 [18]
                    不動産
                           ㈱ファインケア
      介護事業所              介護                    267               75
              介護事業               335       0          4    608
      (埼玉県)              施設                  (2,868)                [43]
       本社             統括業                                    5
              介護事業                －      0     －     19     19
      (埼玉県)              務施設                                   [3]
      介護事業所              介護                                   130
              介護事業                48      6     －     44     99
      (東京都)              施設                                  [77]
                           ㈱岩崎宏健堂
       各店舗                                                27
             ドラッグスト
                    店舗          37      16     －     117     171
             ア・調剤事業
      (広島県)                                                [32]
       各店舗                                 353               189
             ドラッグスト
                    店舗         826      219          558    1,959
             ア・調剤事業
      (山口県)                               (7,306)                [221]
       本社             統括業                    106               25
             ドラッグスト
                              24      3          8    143
             ア・調剤事業
      (山口県)              務施設                  (3,128)                 [3]
                                 28/116








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                                                   株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                           有価証券報告書
                            ㈱愛安住
                                   帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント        設備の                               従業員数
       (所在地)        の名称       内容
                           建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                           その他     合計
                           構築物    及び運搬具      (面積㎡)
      各営業所                                                 8
              介護事業      営業所          0      0     －      0     1
                                                      [0]
      （埼玉県）
      各営業所                                                 8
              介護事業      営業所          0      0     －      0     0
                                                      [0]
      （岐阜県）
      各営業所                                                 13
              介護事業      営業所          1      0     －      2     4
                                                      [0]
      （愛知県）
       本社                                 17               21
                    統括業
              介護事業               55      53           4    131
                                      (2,648)                 [0]
                    務施設
      （三重県）
      各営業所                                                 36
              介護事業      営業所          8      1     －      1    10
                                                      [1]
      （三重県）
      各営業所                                                 8
              介護事業      営業所         －      0     －      0     0
                                                      [0]
      （京都府）
      各営業所                                                 13
              介護事業      営業所          1      0     －      0     2
                                                      [0]
      （奈良県）
                                                       3
      各営業所
              介護施設      営業所         －      0     －      0     0
                                                      [0]
      （東京都）
     (注)   １   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２   「その他」は、リース資産、建設仮勘定、無形固定資産（のれんは除く）、差入保証金、敷金及び長期前払
         費用の合計であります。
       ３   従業員数の［           ］内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)の人数であり、外数表示してお
         ります。
       ４   土地の(      )内は、面積を示しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設・改修等
       当連結会計年度後１年間における当社グループの重要な設備の新設・改修等の計画は次のとおりであります。
                                   投資予定額

       セグメントの名称              設備の内容                            資金調達方法
                                総額       既支払額
                               (百万円)        (百万円)
                   店舗新設

                                  5,989         497   自己資金
                   (69店舗)
                   既存店店舗改装

    ドラッグストア・調剤事業                              1,522          －  自己資金
                   (122店舗)
                   システムの開発                1,919          －  自己資金

    全社共通              システムの開発                 248         －  自己資金

     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。

     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
        ①   【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    100,000,000
                計                                  100,000,000
        ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年３月31日       )  (2021年６月29日)
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           31,412,085          31,412,085
                                           す。
                                  (市場第一部)
        計         31,412,085          31,412,085          －            －
     (2)  【新株予約権等の状況】

        ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    2020年３月31日
                 5,939,600      31,412,085         19,184       20,184       19,184       19,434
    (注)
     (注)    株式会社マツモトキヨシホールディングスに対する第三者割当増資による増加であります。発行価格は1株
        につき6,460円、資本組入額は3,230円、払込金総額は38,369百万円であります。
                                 30/116







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     (5)  【所有者別状況】
                                               2021年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
                                 外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              －     34     19     87     165      5   4,198     4,508       －
    (人)
    所有株式数
              －   59,984      5,820     94,745     72,101       15   80,686     313,351      76,985
    (単元)
    所有株式数
    の割合
              －    19.15      1.86     30.24     23.01      0.00     25.75     100.00        －
    (％)
     (注)   １.  自己株式1,368,908株は、「個人その他」に13,689単元、「単元未満株式の状況」に８株含めて記載して
         おります。
       ２.  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２
         単元及び54株含まれております。
       ３.  「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳ
         ＯＰ信託口）が所有している当社株式は「金融機関」に391単元、「単元未満株式の状況」に３株含めて
         記載しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有
         している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2021年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                (自己株式を除く。)
                                         所有株式数
         氏名又は名称                    住所                    の総数に対する
                                          (千株)
                                                 所有株式数の割合
                                                    (％)
    株式会社マツモトキヨシホール
                    千葉県松戸市新松戸東９―１                        6,006         19.99
    ディングス
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11―３                        1,683          5.60
    株式会社（管理信託口）
    ＮＯＭＵＲＡ       ＣＵＳＴＯＤＹ
    ＮＯＭＩＮＥＥＳ         ＬＩＭＩＴＥ       １  ＡＮＧＥＬ      ＬＡＮＥ，      ＬＯＮＤＯ
    Ｄ  ＯＭＮＩＢＵＳ－ＦＵＬＬＹ               Ｎ，   ＥＣ４Ｒ     ３ＡＢ，     ＵＮＩＴＥＤ
                                             1,442          4.80
    ＰＡＩＤ     （ＣＡＳＨＰＢ）            ＫＩＮＧＤＯＭ
     （常任代理人　野村證券株式会                 （中央区日本橋１丁目１３－１）
    社）
                    ＰＬＵＭＴＲＥＥ         ＣＯＵＲＴ，       ２５
    ＧＯＬＤＭＡＮ        ＳＡＣＨＳ      Ｉ
                    ＳＨＯＥ     ＬＡＮＥ，      ＬＯＮＤＯＮ       Ｅ
    ＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
                    Ｃ４Ａ    ４ＡＵ，     Ｕ．Ｋ．                1,065          3.55
     （常任代理人　ゴールドマン・
                     （港区六本木６丁目１０－１              六本木ヒ
    サックス証券株式会社）
                    ルズ森タワー）
    ココカラファイン従業員持株会                横浜市港北区新横浜３丁目17―６                         870         2.90
    セガミ不動産株式会社                大阪市中央区南船場２丁目７―30                         835         2.78
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11―３                         792         2.64
    株式会社（信託口）
    ＤＥＵＴＳＣＨＥ         ＢＡＮＫ     Ａ   ＴＡＵＮＵＳＡＮＬＡＧＥ             １２，Ｄ－
    Ｇ  ＬＯＮＤＯＮ       ＧＰＦ    ＣＬＩ    ６０３２５      ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ          ＡＭ
    ＥＮＴ    ＯＭＮＩ－      ＦＵＬＬ     Ｔ  ＭＡＩＮ，ＦＥＤＥＲＡＬ             ＲＥＰＵＢ
                                              740         2.46
    ＡＸ   ６１３              ＬＩＣ    ＯＦ   ＧＥＲＭＡＮＹ
     （常任代理人　ドイツ証券株式                 （千代田区永田町２丁目１１番１号山
    会社）                王パークタワー）
    第一三共ヘルスケア株式会社                東京都中央区日本橋３丁目14―10                         605         2.01
                    １  ＡＮＧＥＬ      ＬＡＮＥ     ＬＯＮＤＯＮ
    ＪＰＭＢＬ      ＲＥ   ＮＯＭＵＲＡ
                    －  ＮＯＲＴＨ      ＯＦ   ＴＨＥ    ＴＨＡＭＥ
    ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ              Ｐ
                    Ｓ  ＵＮＩＴＥＤ       ＫＩＮＧＤＯＭ        ＥＣ
                                              557         1.86
    ＬＣ   １  ＣＯＬＬＥＱＵＩＴＹ
                    ４Ｒ   ３ＡＢ
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
                     （千代田区丸の内２丁目７－１               決済事
    ＦＪ銀行）
                    業部）
           計                  －               14,600          48.60
     (注)   １.  上記のほか、当社所有の自己株式1,368千株があります。
       ２. 当社は「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与
         ＥＳＯＰ信託口・76164口）が当社株式39,103株を取得しております。なお、当該信託が所有する当社株
         式については、自己株式に含めておりません。
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       ３．次の法人から、2021年３月18日に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務日　2021年
         ３月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所
         有 株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
            氏名又は名称                 住所
                                           (千株)          (％)
                       東京都中央区日本橋一丁目１３番
         野村證券株式会社                                      837         2.67
                       １号
       ４．次の法人から、2021年４月２日に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務日　2021年
         ３月26日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所
         有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
            氏名又は名称                 住所
                                           (千株)          (％)
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グラン
         Ｏａｓｉｓ　Ｍａｎａｇｅ              ド・ケイマン、ウグランド・ハウ
         ｍｅｎｔ     　Ｃｏｍｐａｎ        ス、私書箱309、メイプルズ・コー                       2,794          8.90
         ｙ　Ｌｔｄ．              ポレート・サービシズ・リミテッ
                       ド
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年３月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    －           －             －
    議決権制限株式（自己株式等）                    －           －             －
    議決権制限株式（その他）                    －           －             －
                    （自己保有株式）
    完全議決権株式（自己株式等）                                －             －
                    普通株式      1,368,900
                    普通株式     29,966,200
    完全議決権株式（その他）                                  299,662           －
                    普通株式       76,985
    単元未満株式                                －             －
    発行済株式総数                     31,412,085           －             －
    総株主の議決権                    －             299,662           －
     (注)   １.  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
         なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の議決権の数２個が含まれております。
       ２.  「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式54株が含まれております。
       ３.  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」により信託口が所有する当社
         株式が39,100株含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表
         示しております。
       ４．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」により信託口が所有する当社株式が３株含
         まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
      ②   【自己株式等】

                                               2021年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    （自己保有株式）
                 神奈川県横浜市港北区新
      ㈱ココカラファイン                          1,368,900          －   1,368,900         4.36
                 横浜三丁目17番６号
          計             －         1,368,900          －   1,368,900         4.36
    （注）株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。
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    (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】
     （業績連動型株式報酬制度）
       当社は、2017年６月27日開催の第９回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ
      型役員報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。
      １．本制度の目的と考え方

       当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現に向けて、現
      在、2024年３月期を最終期とする中期経営計画を達成すべく全社的な取組みを推進しております。今般、その動き
      をより加速・強化させるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導
      入することといたしました。
      ２．本制度の内容

       制度内容については、「４             コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。
     （「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度）

       当社は、2017年８月30日開催の取締役会の決議により、当社及び当社の子会社の幹部従業員（以下、従業員とい
      う）を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入
      いたしました。
      １．ＥＳＯＰ信託の導入について
      （１）当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、
        中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入します。
      （２）ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee                          Stock   Ownership     Plan）制度を参考にした従業員インセン
        ティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件
        を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社の
        子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。
      （３）ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、
        株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、Ｅ
        ＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕
        組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
      ＜信託契約の内容＞

       ①信託の種類           特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
       ②信託の目的           従業員に対するインセンティブの付与
       ③委託者           当社
       ④受託者           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                   (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
       ⑤受益者           従業員のうち、受益者要件を充足する者
       ⑥信託管理人           専門実務家であって、当社及び当社の子会社と利害関係のない第三者
       ⑦信託契約日           2017年９月８日
       ⑧信託の期間           2017年９月８日～2021年９月30日
       ⑨制度開始日           2017年10月１日
       ⑩議決権行使           受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を
                   行使します。
       ⑪取得株式の種類           当社普通株式
       ⑫取得株式の総額           238百万円　※2021年3月末時点
       ⑬株式の取得方法           当社自己株式の第三者割当により取得
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      ＜本信託の仕組み＞
        ①当社及び当社の子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。







        ②当社の子会社は当該子会社の従業員にかかる本信託の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は、当社の
         子会社から拠出を受けた金銭を合わせて、受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を金銭で設定
         します。
        ③本信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式
         を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。
        ④本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
        ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に
         対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
        ⑥株式交付規程に従い、従業員に一定のポイントが付与されます。従業員が一定の受益者要件を満たした場
         合、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイントに相当する当社株式について
         は、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。
        ⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属しま
         す。
        ※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間
         が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を
         信託する可能性があります。
    ２  【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】         会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)    【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
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     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
               区分                株式数（株）              価格の総額（百万円）
       当事業年度における取得自己株式                                 764                 5
       当期間における取得自己株式                                 131                 1
      （注）１　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
           取りによる株式数は含めておりません。
      　　　２　取得自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が取得した株式数は含めておりません。
     (4)    【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           当事業年度                   当期間
           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                            －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        －         －         －         －
    取得自己株式
    その他(第三者割当による自己株式
                            －         －         －         －
    の処分)
    その他(単元未満株式の買増請求に
                            －         －         －         －
    よる売渡)
    保有自己株式数                    1,368,908             －     1,369,039             －
     (注)   １.  当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         及び買増し請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
       ２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式(当事業年度39,103株、当期間38,809株)は、上記の保有自己株
         式数には含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、事業活動を通じて得た利益を株主の皆様へ還元すると共に、将来の経営環境や事業計画に基づいた設備投
     資や、海外事業、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）、トータルヘルスケア分野への成長投資に資金を投下し、キャッ
     シュ・フローを増大させることにより、中長期的な企業価値と株主価値の向上を図ることを基本方針としておりま
     す。その実現のため、総還元性向、ＤＯＥ（自己資本配当率）を勘案し、業績に連動した利益還元を行いつつ、安定
     的な配当を目指しております。
      当社の剰余金の配当につきましては、中間期末日及び事業年度末日を基準日として年２回実施することとしており
     ます。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めており、中間配当は取締
     役会を、期末配当は株主総会を配当の決定機関としております。
      当期の利益配当につきましては、中間配当として１株につき46円の配当を実施いたしました。当期の期末配当金に
     つきましては、上記の方針に基づき、既存店活性化策や新店における諸施策の順調な進捗による業績改善、財務状況
     等を総合的に勘案した結果、１株につき46円の配当を実施し、実施済みの中間配当46円を含めました年間配当金は、
     １株につき92円となります。
      内部留保につきましては、主として新規出店や既存店舗の増床・改装に伴う設備投資資金、ＩＴ投資及び海外事業
     を含む新規事業並びにＭ＆Ａに充当し、企業価値向上に努めてまいります。
     （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

          決議年月日               配当金の総額（百万円）                  １株当たり配当額（円）
    2020年11月12日
                                 1,382   （※１）                    46.00
    取締役会決議
    2021年６月29日
                                 1,381   （※２）                    46.00
    定時株主総会決議
     （※１）      2020年11月12日取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に
          対する配当金１百万円が含まれております。
     （※２）      2021年６月29日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株
          式に対する配当金１百万円が含まれております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       イ  基本的な考え方
         当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」を経営理念として掲げ、「おもて
        なし№１になる」ことをコーポレートスローガンとし、「地域社会におけるヘルスケアネットワークの構築」
        と「社会に必要とされる優れた人財の育成」のミッションを果たすことで、幅広く社会から信頼を得て、持続
        的に中長期的な価値を向上させてまいります。
         その実現のためには、意思決定の透明性・公正性・迅速性を確保し、株主をはじめとするすべてのステーク
        ホルダーとの信頼関係を構築していくことが重要だと考えております。
       ロ  基本方針
        ａ  株主の権利と平等性の確保に努めます。
        ｂ  株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
        ｃ  会社情報を分かりやすく、有用性の高い情報として適切に開示し、透明性を確保するように努めます。
        ｄ  取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、収益力・資本効率等の改善を図るために役
          割・責務を適切に果たすように努めます。
        ｅ  株主との建設的な対話に努めます。
      ②   企業統治の体制

       イ  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取
        締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び迅速な意思決定のもと企業価
        値の向上を図っています。
         また、企業統治がより適正に機能するよう、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他、任意の
        機関として、内部監査室、グループ経営会議、コンプライアンス・リスクコントロール委員会を設置していま
        す。
        ａ  取締役会
         ・取締役会は、議長である代表取締役社長                    塚本厚志のほか、業務執行取締役２名（山本剛、渡辺玲一）、社
          外取締役２名（谷間真、河合順子）、監査等委員である取締役３名（坂本朗、鳥居明、橋本学）の８名で
          構成されております。
         ・取締役会は、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、経営の適法性・妥当性・効率
          性を確保することを目的として上記取締役で構成され、原則月１回の定例取締役会と必要に応じた臨時取
          締役会を開催し、少人数による迅速かつ適切な運営ができる体制にしております。
        b 監査等委員会
         ・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役、常勤１名）で構成され、                                              委員長で
          常勤の坂本朗、及び鳥居明、橋本学がその構成員となります。
         ・監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査に関する
          重要事項の報告、協議並びに決議を行うこととしています。
         ・監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針・計画に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の
          業務や財産の状況を監査し、計算書類等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行っています。
        c 会計監査人
         ・当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
         ・なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為があったと判断した場合、
          及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任
          又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
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        ｄ　内部監査室
         ・当社は業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室（室長：執行
          役員　和智亮一）を設置しています。
         ・同室は、代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づく内部監査を通じて会社の業務実施状況を把握
          し、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して妥当であるかを公正不偏に調査・検証しています。
        e グループ経営会議
         ・グループ経営会議は、議長である代表取締役社長                        塚本厚志のほか、業務執行取締役２名（山本剛、渡辺玲
          一）、常務執行役員１名（松浦大樹）、執行役員３名（尾池泰之、森俊一、和智亮一）、子会社（株式会
          社ココカラファインヘルスケア）取締役４名（中山和亮、児玉憲男、今富諭、森志信）で構成されます。
         ・当社及びグループの経営方針、業務執行上の方針を協議、策定、決定し、経営活動を効率的に推進するこ
          とを目的としており、原則として毎月１回開催しております。
        ｆコンプライアンス・リスクコントロール委員会
         ・コンプライアンス・リスクコントロール委員会は、議長である代表取締役社長塚本厚志、業務執行取締役
          ２名（山本剛、渡辺玲一）、のほか、部門長、子会社社長で構成されます。
         ・同委員会においては、当社及びグループのコンプライアンス並びにリスク管理を統括する部署であるコン
          プライアンス統括部の提案、報告に基づいて、コンプライアンス・リスク管理体制に関する現状確認、改
          善策の協議を行い、その堅確化・高度化を図ることを目的としています。
         なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
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       ロ  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
       ａ  取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社及び当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底
         が必要不可欠であるとの           認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良
         き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。また、市民社会
         の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態
         度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。
         ・当社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員会にてコンプライアンスならびにリ
          スクに関して検討・対処し、重要な事項については同社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議す
          ること等を中心としてコンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス統括部が各部門・各子会社と連
          携してこれを推進します。
         ・当社社長直属の内部監査室が定期的及び随時実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把
          握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、ま
          た会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産の保全
          ならびに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努めます。
         ・外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度（リスクホットライン）を設け、社内の自浄作用による問題
          の早期是正を図ります。
         ・取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、代表取締役・取締役の指名及び報酬
          等に関する手続きの公平性・透明性等を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図りま
          す。
       ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職
         務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理
         規程等に基づき、その保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。
          会社情報の適時開示体制については、東京証券取引所に対して適時開示体制の概要を公表するとともに、
         「内部情報管理規程」等の規程を制定し、組織的な対応を実施しております。
       c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         　当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対
         応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。
          当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管
         理規程を定めるとともに、当社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール
         委員会において、リスクの管理に関する重要事項を審議する等、リスク管理体制の充実を図ってまいりま
         す。
       ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          当社及び当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計
         画及び単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を
         明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。
          また、当社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うと
         ともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社の業務の執行及び施策の実施等について審議し、意
         思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程におい
         て、それぞれの責任者及び責任・執行手続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制としま
         す。
       ｅ  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

          当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制及び報告事項
         等を定めております。
        f 監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

         当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
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          当社には、現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員会から求め
         られた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用
         人 を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得るこ
         とにより、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。
       ｇ  監査等委員会の職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

          監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務について生じる費
         用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。
       ｈ  監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告

         に関する報告体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          当社及び当社子会社の監査等委員ではない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事
         実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することにしております。
          監査等委員会は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委
         員がグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人に業務
         執行状況に関する説明を求めます。また、常勤監査等委員が当社の会計監査人から監査内容について説明を
         受け、情報の交換を行うなど連携を図っております。
          また、内部通報制度による通報情報や不正事故等についても、内部監査室長が当社社長及び常勤監査等委
         員へ報告することにしております。また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならない
         ことを社内規程で定めております。
      ③　（会社の支配に関する）基本方針

          当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
         基本方針」を定めておりません。
      ④　企業統治に関するその他の事項（取締役に関する事項）

       a 取締役の定数
          当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は８名以内とする旨定款に定めております。
         また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
       b 取締役の選任の決議要件

          取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の
         ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       c 中間配当

          当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づ
         き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
       d   責任限定契約の内容の概要

          当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
         423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
         は、金５百万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
       e   自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
         る旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
         することを目的とするものであります。
       f   取締役の責任免除

          当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
         （取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議
         によって免除することができる旨定款に定めております。
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      ⑤　株主総会決議に関する事項
        株主総会の特別決議要件
          会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議
         決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
         す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
    　　　①役員一覧
    男性  7 名   女性  1 名   （役員のうち女性の比率           12.5  ％）
                                                       所有株式
      役職名       氏名     生年月日                   略歴                任期
                                                        数(株)
                         1985年４月      株式会社セイジョー入社
                         1996年12月      株式会社セイジョー取締役支店部長
                         1999年７月      株式会社セイジョー取締役営業部長
                         2001年12月      株式会社セイジョー常務取締役営業本部長
                         2002年12月      株式会社セイジョー代表取締役社長
       代表
                                                     (注)
            塚本  厚志
                 1962年11月４日                                      35,121
      取締役
                         2008年４月      当社代表取締役社長（現任）
                                                     ２
       社長
                         2013年４月      株式会社ココカラファイン           ヘルスケア取締役
                         2016年４月      株式会社ココカラファイン           ヘルスケア代表取締役社長
                              （現任）
                         2020年４月      株式会社ＣＦＩＺ取締役（現任）
                         2020年11月      株式会社フタツカホールディングス取締役（現任）
                         1990年４月      株式会社富士銀行（現         株式会社みずほ銀行）入社
                         1998年５月      株式会社富士銀行（現         株式会社みずほ銀行）
                              大阪営業第１部部長代理
                         2001年５月      みずほ証券株式会社　アドバイザリー第３部部長代理
                         2011年７月      株式会社みずほ銀行　ＡＬＣソリューション部次長
                         2014年４月      みずほコーポレートアドバイザリー株式会社
                              （現株式会社みずほ銀行）営業本部部長
                         2015年11月      みずほコーポレートアドバイザリー株式会社
                              （現株式会社みずほ銀行）マネージングディレクター
                         2016年５月      当社顧問
                         2016年６月      当社常務執行役員経営戦略本部　経営戦略・財務担当
      取締役
      副社長
                                                     (注)
                         2017年４月      当社常務執行役員企画開発担当兼経営戦略本部財務部長
            山本　剛     1966年４月25日                                       2,231
                                                     ２
     管理本部長
                         2017年６月      当社取締役常務執行役員企画開発担当兼経営戦略本部財
     経営戦略室担当
                              務部長
                         2019年４月      当社取締役副社長管理本部長兼経営戦略室長
                              株式会社ココカラファインヘルスケア取締役（現任）
                              株式会社ファインケア取締役（現任）
                              株式会社岩崎宏健堂取締役（現任）
                              株式会社ココカラファイン           アソシエ取締役（現任）
                              株式会社ココカラファイン           ソレイユ取締役（現任）
                         2019年６月      当社取締役副社長管理本部長経営戦略室担当（現任）
                         2019年11月      株式会社愛安住取締役（現任）
                         2020年11月      株式会社フタツカホールディングス取締役（現任）
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                                                       所有株式
      役職名       氏名     生年月日                   略歴                任期
                                                        数(株)
                         2000年４月      セガミメディクス株式会社（現株式会社ココカラファイ
                              ンヘルスケア）
                              入社
                         2013年４月      株式会社ココカラファインヘルスケア調剤事業部九州エ
                              リア長
                         2016年10月      株式会社ココカラファイン　経営戦略本部　リーダー
                         2017年12月      株式会社ココカラファインヘルスケア調剤事業部副部長
                         2018年４月      株式会社ココカラファインヘルスケア調剤事業部長
      取締役
                                                     (注)   2,880
            渡辺　玲一     1975年９月28日             株式会社ココカラファインヘルスケア取締役調剤事業部
                         2018年６月
                                                     ２  (注)４
       営業担当
                              長
                         2018年11月      有限会社ケイエス代表取締役社長
                         2019年４月      株式会社ココカラファインヘルスケア取締役調剤事業本
                              部長（現任）
                         2020年６月      当社取締役営業担当（現任）
                              株式会社ココカラファインヘルスケア取締役ドラッグ事
                              業本部長    兼 調剤事業本部長（現任）
                         2020年11月      株式会社フタツカホールディングス取締役（現任）
                         1996年７月     公認会計士登録
                         1996年12月      税理士登録
                         2004年10月      株式会社バルニバービ　社外取締役（現任）
                         2007年４月      株式会社関門海　代表取締役
                         2013年３月      株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー　代
                              表取締役（現任）
                         2014年５月      株式会社アクリート　社外取締役
                         2015年12月      株式会社キャリア　社外取締役（現任）
                                                     (注)
            谷間    真
      取締役           1971年10月６日                                        －
                                                     ２
                         2015年12月      株式会社日本医療機器開発機構　社外監査役（現任）
                         2016年７月      メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現
                              CAPS株式会社）社外監査役
                         2017年７月      株式会社ザッパラス　社外取締役　監査等委員（現任）
                         2018年６月      当社社外取締役（現任）
                         2018年８月      メディカルフィットネスラボラトリー株式会社（現
                              CAPS株式会社）社外取締役（現任）
                         2019年12月      株式会社ミライロ社外取締役（現任）
                         2004年10月     弁護士登録（日本弁護士連合会、大阪弁護士会）
                              弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所入所
                         2008年３月      弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー（現任）
                         2010年９月      マスダ・フナイ・アイファード・ミッチェル法律事務所
                              （シカゴ）     客員弁護士
                                                     (注)
                         2011年７月      ニューヨーク州弁護士登録
      取締役      河合　順子     1974年12月10日                                        －
                                                     ２
                         2012年１月      君合法律事務所（北京）          客員弁護士
                         2015年１月      株式会社鎌倉新書監査等委員である取締役（現任）
                         2018年３月      株式会社ブルーライン・パートナーズ社外監査役（現
                              任）
                              当社社外取締役（現任）
                         2019年６   月
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                                                       所有株式
      役職名       氏名     生年月日                   略歴                任期
                                                        数(株)
                         1984年４月      株式会社住友銀行（現         株式会社三井住友銀行）入行
                         2002年７月      株式会社三井住友銀行　つつじヶ丘支店長
                         2004年４月      株式会社三井住友銀行　小金井支店長
                         2006年４月      株式会社三井住友銀行　上大岡支店長
      取締役
                         2008年４月      株式会社三井住友銀行　田無支店長
                                                     (注)
            坂本    朗
                 1960年10月21日                                        －
     (常勤監査等委
                                                     ３
                         2010年４月      株式会社三井住友銀行　船橋支店長
       員)
                         2012年５月      公益財団法人上原記念生命科学財団入団
                         2016年４月      当社顧問
                         2016年６月      当社常勤監査等委員である取締役（現任）
                         2017年６月      株式会社ココカラファインヘルスケア　監査役（現任）
                         1975年11月      監査法人第一監査事務所（現            EY新日本有限責任監査法
                              人）入所
                         1988年７月      ＫＰＭＧニューヨーク事務所
                         1994年12月      センチュリー監査法人（現           EY新日本有限責任監査法
                              人）代表社員
                         2000年４月      新日本監査法人（現        EY新日本有限責任監査法人）
                              代表社員
      取締役
                                                     (注)
            鳥居    明
                 1949年９月13日                                        －
                         2003年７月      あずさ監査法人（現        有限責任あずさ監査法人）
                                                     ３
     (監査等委員)
                              代表社員
                         2008年４月      あずさ監査法人（現        有限責任あずさ監査法人）監事
                         2012年７月      鳥居公認会計士事務所設立（現任）
                         2014年６月      当社社外監査役
                         2016年６月      当社監査等委員である取締役（現任）
                         2018年３月      株式会社エイアンドティー　社外取締役（現任）
                         1979年４月      第一生命保険相互会社（現           第一生命保険株式会社）　
                              入社
                         2005年４月      第一生命保険相互会社（現           第一生命保険株式会社）　
                              首都圏業務推進部　部長
                         2007年４月      第一生命保険相互会社（現           第一生命保険株式会社）　
                              営業第三部長
                         2008年４月      第一生命保険相互会社（現           第一生命保険株式会社）　
                              総合法人第二部長
      取締役
                                                     (注)
                         2012年４月      第一生命保険相互会社（現           第一生命保険株式会社）　
            橋本　学     1956年３月４日                                        －
                                                     ３
     (監査等委員)
                              補佐役　兼　公法人部長
                         2012年６月      株式会社コーセイ       社外取締役
                         2014年４月      第一生命保険相互会社（現           第一生命保険株式会社）　
                              補佐役　関連事業部担当
                         2014年６月      ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社（現　アセット
                              マネジメントＯＮＥ株式会社）常勤監査役
                         2018年４月      当社アドバイザー
                         2018年６月      当社監査等委員である取締役（現任）
                       計                                40,232
     (注)   １   取締役谷間真、取締役河合順子、取締役坂本朗、取締役鳥居明、取締役橋本学は、社外取締役であります。

       ２   取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年
         ３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ３   監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       ４　各取締役候補者の所有する当社株式数には、2021年３月31日現在におけるココカラファイン役員持株会を通
         じての保有分を含めて記載しております。
                                 44/116



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       ５   当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
         の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおり
         であります。
                                                     所有株式数
            氏名       生年月日                   略歴
                                                      （株）
                          2000年３月
                                弁護士登録（日本弁護士連合会、第一東京弁護士
                                会）
                                梶谷綜合法律事務所　入所
                          2004年６月
                                株式会社ディーエムエス社外監査役
                          2015年６月
                                株式会社ディーエムエス社外取締役（現任）
           梶谷　篤       1968年７月１日                                       －
                          2016年６月
                                ＮＯＫ株式会社社外監査役（現任）
                          2017年４月
                                第一東京弁護士会副会長
                          2018年６月
                                イーグル工業株式会社社外監査役（現任）
                          2018年７月
                                国立大学法人信州大学社会基盤研究所特任教授（現
                                任）
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      ②   社外役員の状況
      イ   社外取締役及び監査等委員である社外取締役の員数並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社
        との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係
        当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役２名及び監査等委員で
       ある社外取締役３名に関して当社及び当社子会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は
       ありません。
        当社は、社外取締役谷間真、河合順子、監査等委員である社外取締役坂本朗、鳥居明、橋本学について、一般
       株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
      ロ   社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役
        及び監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方
        社外取締役谷間真は、他業の現役経営者として、また、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経
       験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として
       選任しております。
        社外取締役河合順子は、弁護士として「基本的人権の擁護、社会正義を実現」に向けて日々取り組むととも
       に、企業法務として国内外で活躍しており、そこで培われた専門的な知識・経験に基づく優れた経営判断能力・
       リスク判断能力を有しております。当社の業務執行の管理・監督を適切に行えるものと判断し、社外取締役とし
       て選任しております。
        監査等委員である社外取締役坂本朗は、長年にわたり金融機関に在籍しており、財務及び会計に関する相当程
       度の知見を有していることから、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、常勤の
       監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・
       監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
        監査等委員である社外取締役鳥居明は、公認会計士として培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活か
       していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社の会計監査人であ
       るEY新日本有限責任監査法人の出身でありますが、経歴や後の当社との関係を勘案し、職務を適切に遂行いただ
       けるものと判断しております。
        監査等委員である社外取締役橋本学は、長年にわたり金融機関に在籍し、また、常勤監査役としての職務も経
       験されているので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活
       かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
        当社は、    社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員
       の独立性に関する基準」を定めております。
      ③   社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査と

        の相互連携並びに内部統制部門との関係
        社外取締役及び監査等委員である取締役による監督・監査については、監査等委員である３名の社外取締役を
       含む社外取締役５名が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督・監査するとともに、必要に応じて意見を述
       べております。
        また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の
       結果等について、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保
       するよう努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①   監査等委員会監査の状況
       ａ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統
        治の体制イb.監査等委員会」及び「（２）役員の状況②社外役員の状況ロ〔監査等委員である社外取締役〕」
        をご参照ください。
     　　ｂ.監査等委員会監査の活動状況
        ・監査等委員会は、社外取締役3名（うち常勤1名）で構成され、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、
         必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間で、3名とも
         すべての回に出席しました。
        ・監査等委員会においては、常勤監査等委員の活動報告等により情報共有を図るとともに、監査の方針及び計
         画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について協議される
         他、取締役会議案の審議も行われます。
        ・監査等委員会の活動として、代表取締役との協議、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定期的に行っ
         ています。また常勤監査等委員を中心に、取締役会及びグループ経営会議を始めとした重要会議への出席、
         役職員との意見交換、重要決裁書類等の閲覧、主要な事務所や子会社への監査などを通じて、情報収集に努
         め、業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について監査を行っています。
      ②   内部監査の状況

        当社における内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置しております。担当人員７名が内部監査計画
       に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施
       し、監査結果を、社長に報告するとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。
        また、監査等委員会及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
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      ③   会計監査の状況
        a　監査法人の名称
      　　　EY新日本有限責任監査法人
        b   継続監査期間

         2003年以降
       　　(注)調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。
        c　監査業務を執行した公認会計士の氏名

         指定有限責任社員          業務執行社員        滑川    雅臣
      　　　指定有限責任社員             業務執行社員        神前    泰洋
      　　d　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士11名　会計士試験合格者13名　その他14名
        e　会計監査人の選定方針と理由

          監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が
         整備されていること、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査
         報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
          また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為が
         あったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき
         当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の
         解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
        f　監査等委員会による会計監査人の評価

          監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
         監査役等の実務指針」などを踏まえ、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬などについて、総合的
         に評価しております。
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     　　③　監査報酬の内容等
      　　a.    監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
       区    分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                29           －           29           22
      連結子会社                 20           －           20           －

         計               49           －           49           －

      （注）１　上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が４百万円発生しております。
         ２　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、「経営統合に向けた
          経理及び決算業務に関する予備調査業務」を委託したものであります。
      　　ｂ.    監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

          該当事項はありません。
      　　ｃ.    その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
      　　ｄ.    監査報酬の決定方針

          当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び業務内容
         を勘案した監査報酬見積りを監査等委員会に諮問し、妥当性を判断した上で決定することとしております。
        e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など
         が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を
         しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
     ①　取締役の      個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
       　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、任意の指名・報酬諮問委員会（社外取締役３名で構成して
       おり、坂本朗氏が委員長、谷間真氏および河合順子氏が委員となります。）の答申を踏まえ、取締役の個人別の
       報酬等の内容に係る決定方針に関して2017年５月11日開催の取締役会および2020年６月25日開催の取締役会で既
       に決議されていることを確認しました。当該決定方針は次のとおりとなります。
       イ．基本方針

         当社は、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることによ
        り、株主の皆さまと価値を共有することを基本方針としております。
         具体的には、取締役の報酬は、固定給としての基本報酬、単年度の業績達成度に連動する年次インセンティ
        ブ報酬（「業績連動報酬等」に該当します。）、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセン
        ティブ報酬（「業績連動報酬等」かつ「非金銭報酬等」に該当します。）から構成されます。ただし、社外取締
        役および監査等委員である取締役は、その役割に鑑み基本報酬のみとします。
       ロ．基本報酬の報酬等の額の決定に関する方針

         取締役の基本報酬は、金銭報酬であり、その基準額が報酬に関する社内規程（任意の指名・報酬諮問委員会
        の答申を受けて取締役会で決議）に役位に応じて定めております。その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員
        会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額を決定します。この基本報酬は、報酬に関する社内規程に
        従い毎月按分された金額を支給します。
       ハ．年次インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

         取締役の年次インセンティブ報酬は、金銭報酬であり、全社連結業績評価、担当部門業績評価などが支給額
        決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、業績指標は連結経常利益および
        ＲＯＡを用います。年次インセンティブ報酬の算出式、業績指標、支給条件などは報酬に関する社内規程に定め
        ており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額およ
        び支給時期を決定します。
         なお、年次インセンティブ報酬は、業績達成度に応じて０～200％の範囲で変動します。
       ニ．中長期インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

         中長期インセンティブ報酬は、業績連動型の株式報酬であり、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定
        により３年以上５年以内の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて一定の算定方
        法により交付株式数を決定し、同株式数の50％に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相
        当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支給します。当社普通株式の交付は、当社が取締役（社外取締役
        および監査等委員である取締役を除きます。）に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、当該取
        締役が当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。
        業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度などに応じて33.3％～100％の範
        囲で変動します。
         中長期インセンティブ報酬の算出式、評価期間、交付・支給条件、交付・支給時期などは報酬に関する社内
        規程に定めており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の
        交付株式数、支給金額、交付・支給時期などを決定します。
       ホ．基本報酬の額、年次インセンティブ報酬の額または中長期インセンティブの額の取締役の個人別の報酬等の

          額に対する割合の決定に関する方針
         中期経営計画達成した場合の割合の目安として、基本報酬を「１」とすると、年次インセンティブ報酬が
        「0.4」、中長期インセンティブ報酬が「0.8」となるような制度設計としております。実際は当社業績などに応
        じて年次インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬が変動することになります。
     ②　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

        　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針
        との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うも
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        のであると判断しております。
     ③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

        　取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の金銭報酬（基本報酬と年次インセンティブ報酬の合計）
        の額は、2016年６月28日開催の第８回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております（使用人
        兼務取締役の使用人分給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を
        除きます。）の員数は３名（うち社外取締役は１名）です。
        　また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年６月27日開催の第９回定時株主総会において、当社が各評価期間の
        終了後に交付・支給する株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の総額は評価期間ごとにそれぞれ240百万円を
        上限とし、また交付する当社普通株式総数は評価期間ごとに２万株を上限（社外取締役および監査等委員であ
        る取締役は対象外）とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および
        監査等委員である取締役を除きます。）の員数は３名です。
        　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第８回定時株主総会において年額50百万
        円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
     ④　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

        取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関して、取締役その他第三者に委任している事項はございません。
     ⑤   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(百万円)
                                          中長期インセン
                                                   対象となる
                                年次インセンティ
                報酬等の総額
                                           ティブ報酬
       役員区分                                            役員の員数
                                   ブ報酬
                 (百万円)
                          基本報酬               （業績連騰報酬等
                                                     (名)
                                 （業績連動報酬
                                          かつ非金銭報酬
                                   等）
                                            等）
    取締役
    （監査等委員および社                 171         80         24         65      5
    外取締役を除く）
    監査等委員である取締
    役
                      －         －         －         －     －
    (社外取締役を除く。)
    社外役員                  33         33         －         －      5
    （注）１．取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の上記数値には当事業年度以前に退任した取締役の分を含ん

         でおります。
       ２．当社は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対し、業績連動報酬等として「年次インセンティ
          ブ報酬」および「中長期インセンティブ報酬」を支給しております。
       ３．「年次インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記に記載のとおり連結経常
          利益額およびＲＯＡであり、当該業績指標を選定した理由は、年次業績に加え、中長期経営計画などで目標
          としている指数を取り入れることで、株主目線での経営を促すことを目的とするものです。「年次インセン
          ティブ報酬」の算定方法は、上記に記載のとおりであり、当事業年度で採用したものを含む各業績指標の実
          績の推移は次のとおりです。
                           10期       11期       12期     13期【当期】

                         （2017.4.1～       （2018.4.1～       （2019.4.1～       （2020.4.1～
                         2018.3.31）       2019.3.31）       2020.3.31）       2021.3.31）
             経常利益指数
             単年度計画達成時              0.35       0.46       0.46        0.4
          実績（各連結事業年度）                 0.46        0.4       0.4       0.35
              ＲＯＡ指数
             単年度計画達成時              1.075       1.075       1.075       1.075
          実績（各連結会計年度）                 1.1       1.0       0.925       0.775
       ４．「中長期インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記に記載の通り連結経常

         利益額であり、当該業績指標を選定した理由は、中長期的な期間における目標数値を意識し、役員に企業価
         値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、役員と株主との一層の価値共有を進めるためです。「中長
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         期インセンティブ報酬」の算定方法は、上記に記載のとおりであり、当事業年度で採用した業績指標の実績
         は次のとおりです。
                                    支給割合
                    中期経営計画達成時                100.0％
                    実績（当連結会計年度）                33.3％
       ５．当社は、非金銭報酬等として、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対して、株式報酬を交付し

         ております。当該株式報酬の内容は中長期インセンティブ報酬であり、その交付状況は、以下の通りであり
         ます。
                                       株式数      対象者数
              取締役（監査等委員および社外取締役を除く）                        4,086株        ４名
              社外取締役（監査等委員を除く）                           ―     ２名
              監査等委員である取締役                           ―     ３名
      （注）上記の交付した株式数およびその対象者数には、当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。
     ⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     ⑦   使用人兼務役員の使用人給与

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社では、純投資目的の株式投資は、資金運用効率及び適正な手元流動性の維持等を総合的に検討の上、実施
       することとしております。2021年３月末時点で純投資目的で保有している株式はありません。
        また、当社は、持続的な成長を図りながら、経営理念を実現していくためには、様々な企業との協力関係が必
       要と考えています。そのため、経営計画や発行会社との取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の
       向上に必要な場合に、純投資目的以外の目的で投資株式を保有します。
      ②　提出会社における株式の保有状況

        提出会社については、以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          純投資以外の目的で保有する全ての上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め
         保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについ
         ては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。
        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                             貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               5              363
         非上場株式以外の株式              －               －
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式              －               －          －
         非上場株式以外の株式              －               －          －
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数     株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式              －               －
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         非上場株式以外の株式              －               －
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      ③　株式会社ココカラファイン               ヘルスケアにおける株式の保有状況
        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社
       である株式会社ココカラファイン                ヘルスケアについては以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          純投資以外の目的で保有する全ての上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め
         保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについ
         ては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。
          2021年５月開催の取締役会にて得意先株式５銘柄、金融機関株式２銘柄、賃貸借契約先株式２銘柄の保有
         を継続することとしました。
        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               9               33
         非上場株式以外の株式               9              341
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1               0 合併による受入
                                        持株会月例買付による増加
         非上場株式以外の株式               4               5
                                         合併による受入
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数     株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式              －               －
         非上場株式以外の株式               1               1
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        ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                  及び株式数が増加した理由（注）１
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (百万円)         (百万円)
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                  6,739         6,739
    ゼリア新薬工業
                               等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた                         有
    ㈱
                    14         14
                               め、継続して保有しています。
    アルフレッサ
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                  1,840         1,840
                               等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた                       無(注)２
    ホールディング
                    3         3
                               め、継続して保有しています。
    ス㈱
                               小津産業㈱子会社のアズフィット㈱と紙類商品
                  45,080         45,080
                               仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘
    小津産業㈱                                                   有
                               案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続
                    90         76
                               して保有しています。
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                  14,374         14,374
    ㈱スズケン                          等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた                         有
                    62         56
                               め、継続して保有しています。
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                  4,927         4,682
                               等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた
    久光製薬㈱                                                   有
                               め、継続して保有しています。持株会に加入し
                    35         23
                               ているため株式数が増加しています。
                               ㈱みずほ銀行との間で資金借入取引、資金決済
                  36,533         36,533
    ㈱みずほフィナ
                               取引等の金融取引を行っており、資本コスト等
    ンシャルグルー                                                  無(注)３
                               を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、
    プ　※５
                    63         45
                               継続して保有しています。
                               ㈱三菱UFJ銀行との間で資金決済取引等の金融取
                  41,280         41,280
    ㈱三菱UFJフィ
                               引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引
    ナンシャルグ                                                  無(注)４
                               関係の維持・拡大を図るため、継続して保有し
    ループ
                    24         16
                               ています。
                               エイチ・ツー・オーリテイリング㈱子会社のイ
                  20,556         18,620
                               ズミヤ㈱、阪急オアシス㈱、大井開発㈱と出店
    エイチ・ツー・
                               における営業上の取引を行っており、資本コス
    オーリテイリン                                                   無
                               ト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた
    グ㈱
                               め、継続して保有しています。持株会に加入し
                    18         14
                               ているため株式数が増加しています。
                               出店における営業上の取引を行っており、資本
                  14,782         13,784
                               コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図
    イオンモール㈱                                                   無
                               るため、継続して保有しています。持株会に加
                    28         18
                               入しているため株式数が増加しています。
    （注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。上記各銘柄について保有の合理性を検証した方法を記
         載しております。
    （注）２．アルフレッサホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
         式を保有しております。
    （注）３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
         式を保有しております。
    （注）４．株式会社三菱UFJフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社
         株式を保有しております。
    （注）５.     株式併合後の株式数としております。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
      に基づいて作成しております。
    (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有
      限責任監査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
      財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しており
      ます。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                55,112              33,370
        売掛金                                24,225              20,843
                                     ※１   47,061            ※１   50,675
        たな卸資産
        未収入金                                11,262               9,724
        その他                                2,463              2,437
                                         △ 2              －
        貸倒引当金
        流動資産合計                               140,123              117,052
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※２   12,658            ※２   13,827
         建物及び構築物（純額）
         土地                               10,937              11,056
                                      ※２   438            ※２   258
         リース資産（純額）
                                     ※２   5,196            ※２   6,167
         その他（純額）
         有形固定資産合計                               29,231              31,310
        無形固定資産
         のれん                               2,579              17,096
                                        4,866              5,216
         その他
         無形固定資産合計                               7,445              22,313
        投資その他の資産
         差入保証金                               7,707              7,660
         敷金                               13,509              14,467
         繰延税金資産                               8,162              8,487
                                     ※３   2,299            ※３   2,282
         その他
                                        △ 180             △ 167
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               31,498              32,731
        固定資産合計                                68,175              86,354
      資産合計                                 208,298              203,407
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,771              35,917
        短期借入金                                  300              300
        リース債務                                  206              110
        未払法人税等                                2,889               862
        賞与引当金                                2,112              2,317
        ポイント引当金                                3,653              3,616
                                        8,525              8,965
        その他
        流動負債合計                                60,459              52,089
      固定負債
        株式給付引当金                                  219               87
        リース債務                                  229              110
        退職給付に係る負債                                4,596              5,215
        資産除去債務                                2,052              1,998
                                        1,087              2,397
        その他
        固定負債合計                                8,186              9,809
      負債合計                                 68,645              61,899
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                20,184              20,184
        資本剰余金                                53,751              53,764
        利益剰余金                                72,359              73,795
                                       △ 6,436             △ 6,186
        自己株式
        株主資本合計                               139,859              141,558
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  41              86
                                        △ 247             △ 136
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                △ 206              △ 50
      純資産合計                                 139,653              141,508
     負債純資産合計                                  208,298              203,407
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     売上高                                  403,875              366,440
                                       291,813              257,516
     売上原価
     売上総利益                                  112,061              108,923
                                     ※１   98,724            ※１   98,575
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   13,336              10,348
     営業外収益
      受取利息                                    52              48
      受取配当金                                    9              9
      発注処理手数料                                  1,302              1,131
      情報提供料収入                                   374              374
      受取家賃                                   845              885
      固定資産受贈益                                   212              200
                                         475              859
      その他
      営業外収益合計                                  3,272              3,508
     営業外費用
      支払利息                                    6              6
      賃貸費用                                   935              992
                                          40              41
      その他
      営業外費用合計                                   983             1,041
     経常利益                                   15,626              12,815
     特別利益
                                      ※２   106            ※２   775
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    －              13
                                          －               6
      その他
      特別利益合計                                   106              795
     特別損失
      商品統合関連費用                                    －             4,600
      賃貸借契約解約損                                   266              108
                                       ※３   2           ※３   14
      固定資産売却損
                                      ※４   122            ※４   51
      固定資産除却損
                                     ※５   1,851            ※５   1,105
      減損損失
      投資有価証券評価損                                   384               －
                                         133              249
      その他
      特別損失合計                                  2,760              6,129
     税金等調整前当期純利益                                   12,971               7,480
     法人税、住民税及び事業税
                                        5,114              3,100
                                        △ 413              107
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   4,701              3,208
     当期純利益                                   8,270              4,272
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     －             △ 48
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                        8,270              4,320
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     当期純利益                                   8,270              4,272
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 66              44
                                         △ 24              111
      退職給付に係る調整額
                                      ※１   △  91           ※１   156
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   8,178              4,428
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  8,178              4,472
      非支配株主に係る包括利益                                    －             △ 44
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                        株主資本                その他の包括利益累計額
                                       その他    退職給付     その他の
                                                    純資産合計
                                  株主資本
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式          有価証券     に係る    包括利益
                                   合計
                                      評価差額金     調整累計額     累計額合計
    当期首残高            1,000    34,566     66,063    △ 6,434    95,196      108    △ 222    △ 114   95,081
    当期変動額
     新株の発行          19,184     19,184              38,369                   38,369
     剰余金の配当                    △ 1,927         △ 1,927                  △ 1,927
     親会社株主に帰属す
                          8,270          8,270                   8,270
     る当期純利益
     連結範囲の変動                     △ 46         △ 46                  △ 46
     自己株式の取得                          △ 2    △ 2                  △ 2
     自己株式の処分                           0     0                   0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                   △ 66    △ 24    △ 91    △ 91
     額）
    当期変動額合計           19,184     19,184     6,296      △ 2   44,663      △ 66    △ 24    △ 91   44,571
    当期末残高           20,184     53,751     72,359    △ 6,436    139,859       41    △ 247    △ 206   139,653
     当連結会計年度(自         2020年４月１日　至          2021年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                        株主資本                その他の包括利益累計額
                                       その他    退職給付     その他の
                                                    純資産合計
                                  株主資本
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式          有価証券     に係る    包括利益
                                   合計
                                      評価差額金     調整累計額     累計額合計
    当期首残高           20,184     53,751     72,359    △ 6,436    139,859       41    △ 247    △ 206   139,653
    当期変動額
     新株の発行                               －                   －
     剰余金の配当                    △ 2,883         △ 2,883                  △ 2,883
     親会社株主に帰属す
                          4,320          4,320                   4,320
     る当期純利益
     連結範囲の変動                     △ 0         △ 0                  △ 0
     自己株式の取得                          △ 5    △ 5                  △ 5
     自己株式の処分                 12         255     267                   267
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                    44    111     156     156
     額）
    当期変動額合計             －     12    1,436      250    1,698      44    111     156    1,855
    当期末残高           20,184     53,764     73,795    △ 6,186    141,558       86    △ 136    △ 50   141,508
                                 61/116







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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                               当連結会計年度
                                前連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)
                                             　至 2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 12,971               7,480
      減価償却費及びその他の償却費                                  4,347              4,125
      商品統合関連費用                                    －             4,600
      減損損失                                  1,851              1,105
      のれん償却額                                   178              412
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 7             △ 38
      受取利息及び受取配当金                                  △ 61             △ 57
      支払利息                                    6              6
      固定資産売却損益（△は益）                                  △ 103             △ 761
      固定資産除却損                                   122               51
      固定資産受贈益                                  △ 212             △ 200
      賃貸借契約解約損                                   266              108
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,528              5,957
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   745            △ 5,835
      未収入金の増減額（△は増加）                                  7,923              1,851
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 8,568             △ 9,865
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    1              80
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   158              269
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   △ 1             △ 37
                                          27            △ 1,750
      その他
      小計                                 17,118               7,506
      利息及び配当金の受取額
                                          9              12
      利息の支払額                                   △ 6             △ 6
                                       △ 4,202             △ 5,260
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 12,919               2,251
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    32              141
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 4             △ 4
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,858             △ 4,650
      有形固定資産の売却による収入                                   278             1,137
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,765              △ 981
      無形固定資産の売却による収入                                   158               －
      敷金の差入による支出                                  △ 777            △ 1,323
      敷金の回収による収入                                   629              277
      差入保証金の差入による支出                                  △ 266             △ 272
      差入保証金の回収による収入                                    69              148
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                  ※２   △  13,519
                                       △ 1,145
      る支出
      貸付けによる支出                                  △ 52              －
                                        △ 790            △ 1,830
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 10,492             △ 20,877
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 38,369                －
      リース債務の返済による支出                                  △ 203             △ 176
      自己株式の取得による支出                                   △ 2             △ 5
      配当金の支払額                                 △ 1,936             △ 2,883
                                        △ 127              △ 7
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 36,099              △ 3,073
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   38,526             △ 21,699
     現金及び現金同等物の期首残高                                   16,381              55,013
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     55              －
     非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の
                                          49              －
     増加額
                                     ※１   55,013            ※１   33,314
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １   連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数         23 社
       連結子会社の名称
        株式会社ココカラファイン             ヘルスケア
        株式会社ファインケア
        株式会社岩崎宏健堂
        株式会社ココカラファイン             アソシエ
        株式会社ココカラファイン             ソレイユ
        株式会社愛安住
        株式会社シーエフエナジー
        株式会社ココカラファイン　フリュアヴァンス
        株式会社小石川薬局
        株式会社福永薬局
        有限会社薬宝商事
        株式会社CFIZ
        有限会社松田
        株式会社フタツカホールディングス及びその子会社８社
        雅ファーマシー株式会社
        　連結子会社でありました有限会社フライトは、連結子会社である株式会社ココカラファイン                                             ヘルスケアと

        2020年４月１日付で合併し、連結の範囲から除外しております。
        　株式会社CFIZは2020年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
        　有限会社松田は2020年８月７日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、み
        なし取得日を2020年９月30日としております。
        　株式会社フタツカホールディングス及びその子会社８社は2020年11月12日の株式取得に伴い、当連結会計年
        度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2020年12月31日としております。
        　雅ファーマシー株式会社は2021年２月22日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりまし
        た。なお、みなし取得日を2021年３月31日としております。
     ２   持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数                      0 社 
      (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

                CF  Village    Limited
        関連会社
                BJC  & CF  (Thailand)      Co.,   Ltd.
        関連会社
       (持分法を適用しない理由)
        持分法を適用しない関連会社２社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)
       等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
     ３   連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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     ４   会計方針に関する事項
      (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
        ａ時価のあるもの
         連結決算日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        ｂ時価のないもの
         移動平均法による原価法
       ②たな卸資産
        商品
         総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税
        法に規定する方法と同一の基準によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物について
        は、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
       ②無形固定資産
         定額法を採用しております。
         ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用し
        ております。
       ③リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
         なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取
        引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じております。
       ④投資その他の資産(その他―長期前払費用)
         定額法を採用しております。
      (3) 重要な引当金の計上基準

       ①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に帰属する額を計上
        しております。
       ③ポイント引当金
         ポイントカードの利用による売上値引きに備えるため、使用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額
        を見積り計上しております。
      　④株式給付引当金
         株式交付規程に基づく当社グループの従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における
        株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
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      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。また、当社及び一部の連結子会社は簡便法を採用しております。
       ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異については、下記のとおり各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数によ
       り按分した額を費用処理しております。
                会社名             年数             費用処理の方法
       株式会社ココカラファイン             ヘルスケア
                              10年   定額法     発生年度の翌連結会計年度から費用処理
       旧セガミメディクス株式会社                      10年   定率法     発生年度から費用処理
       旧株式会社コダマ                      10年   定率法     発生年度から費用処理
       株式会社CFIZ                      10年   定額法     発生年度の翌連結会計年度から費用処理
        また、過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）に
       よる定額法により処理しております。
       ③小規模企業等における簡便法の採用
        当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
       要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんについては、６～20年間で均等償却しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理について
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     （重要な会計上の見積り）
      固定資産の減損
     （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
               項目            金額（百万円）
       有形固定資産（注）                        31,310
       無形固定資産（注）                        22,313
       減損損失                         1,105
      （注）このうち、ドラッグストア・調剤事業の固定資産（のれんを除く）は32,047百万円であります。
     （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      ①  算出方法
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、固定資産のグルーピング
      をしております。のれんについては、関連する事業資産を含むより大きな単位でグルーピングをしております。
       当連結会計年度においては、市場価額が著しく下落している又は営業活動から生じる損益が継続的にマイナスで
      ある資産グループについて減損の兆候を認識し、減損対象となった資産グループは、回収可能価額まで減額し、当
      該減少額を特別損失に計上しました。
       各資産グループの回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうち、いずれかの高い方の金額で測定しておりま
      す。使用価値は、取締役会で承認された翌連結会計年度の予算を基礎として作成された将来キャッシュ・フローを
      割引率（5.1％）で割り引いて算出しております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額
      は、不動産鑑定評価額もしくは路線価に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準として算出しております。
      ②  重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定及び翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

       将来キャッシュ・フローは、過去の経験や外部情報及び内部情報を反映して作成した翌連結会計年度の予算を基
      礎として算出されており、その主要な仮定は、売上高伸長率、処方回数等であります。主要な仮定は、経済条件等
      の変化によって影響を受ける可能性があります。主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の
      連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
       また、新型コロナウイルスの影響は今後も不透明な状況が続くと予想されますが、翌連結会計年度の予算は、連
      結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、翌連結会計年度においても影響が継続するものの徐々に回復するも
      のと仮定して作成しております。今後の経過によっては、実績値に基づく結果が仮定と異なる可能性があります。
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      (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
       (1)  概要
       　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
       　2022年３月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取
       扱いに従い、2022年３月期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、2022年３月期
       の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用します。当該期首利益剰余金に与える影
       響は軽微であります。2022年３月期の売上高、売上原価、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与
       える影響については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

     　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
     　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     　　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                       2020年３月31日）
       (1)  概要
        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
        「金融商品に関する会計基準」における金融商品
        「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
       (2)  適用予定日
       　2022年３月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
       　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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     （表示方法の変更）
     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末
     に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
     に係る内容については記載しておりません。
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       (追加情報)
      　株式付与ＥＳＯＰ信託
      　当社は、2017年８月30日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の幹部従業員（以下「従業員」とい
      う。）を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）導入
      を決議しております。
       　①取引の概要
         ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee                      Stock   Ownership     Plan）制度を参考にした従業員インセン
        ティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件
        を充足する従業員に交付するものです。
         当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るととも
        に、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入しております。
       　②信託が保有する当社株式

         信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己
        株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、238百万円及び39,103株
        であります。
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                                                   株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                           有価証券報告書
       (連結貸借対照表関係)
    ※１  たな卸資産の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    商品及び製品                                47,061   百万円           50,675   百万円
    ※２  有形固定資産の減価償却累計額

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    有形固定資産の減価償却累計額                                42,375   百万円           45,052   百万円
    ※３  投資その他の資産のその他に含まれる非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    株式                                  196  百万円             196  百万円
       (連結損益計算書関係)

    ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    広告宣伝費                                2,301   百万円            1,783   百万円
    役員報酬                                  393  百万円             488  百万円
    給料                                38,300   百万円           38,264   百万円
    賞与                                2,147   百万円            2,163   百万円
    賞与引当金繰入額                                2,060   百万円            2,138   百万円
    退職給付費用                                  853  百万円            1,065   百万円
    法定福利費                                5,634   百万円            5,900   百万円
    賃借料                                25,503   百万円           25,448   百万円
    減価償却費                                3,964   百万円            3,771   百万円
    ※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    　建物及び構築物                                   2 百万円              2 百万円
    　土地                                  54 百万円             771  百万円
    　その他                                  49 百万円              2 百万円
    合計                                  106  百万円             775  百万円
    ※３    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    　建物及び構築物                                   2 百万円             12 百万円
    　土地                                  － 百万円              2 百万円
    合計                                   2 百万円             14 百万円
    ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    　建物及び構築物                                  97 百万円             25 百万円
    　その他                                  24 百万円             26 百万円
    合計                                  122  百万円             51 百万円
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    ※５    減損損失
       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度（自          2019年４月１日        至  2020年３月31日       ）
                                                  減損損失
             場所           用途             種類
                                                 （百万円）
                              建物及び構築物、差入保証金、
        北海道・東北地区            店舗等                                  102
                              敷金、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        関東・甲信越地区            店舗等                                  455
                              敷金、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        東海・北陸地区            店舗等                                  375
                              敷金、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        関西地区            店舗等                                  440
                              敷金、その他
        中国地区            店舗等          建物及び構築物、その他                          31
        四国地区            店舗等          建物及び構築物、敷金、その他                          45
        九州・沖縄地区            店舗等          建物及び構築物、敷金、その他                         399
                         合   計
                                                      1,851
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、グルーピングしており
       ます。その結果、市場価額の著しい下落または収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資
       産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,851百万円を減損損失として特別損失に計上しま
       した。
       減損損失の内訳
       建物及び構築物                  877百万円
       リース資産（有形）                   40百万円
       差入保証金・敷金                  171百万円
       その他                  762百万円
       　計                 1,851百万円
        なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれかの高い方の金額で測定し
       ております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価
       に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算出
       しております。
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       当連結会計年度（自          2020年４月１日        至  2021年３月31日       ）
                                                  減損損失
             場所           用途             種類
                                                 （百万円）
                              建物及び構築物、差入保証金、
        北海道・東北地区            店舗等                                   55
                              敷金、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        関東・甲信越地区            店舗等                                  386
                              敷金、のれん、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        東海・北陸地区            店舗等                                  216
                              敷金、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        関西地区            店舗等                                  257
                              敷金、その他
                              建物及び構築物、差入保証金、
        中国地区            店舗等                                  117
                              敷金、その他
        四国地区            店舗等          建物及び構築物、その他                         11
        九州・沖縄地区            店舗等          建物及び構築物、敷金、その他                         60
                         合   計
                                                      1,105
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、グルーピングしており
       ます。その結果、市場価額の著しい下落または収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資
       産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,105百万円を減損損失として特別損失に計上しま
       した。
       減損損失の内訳
       建物及び構築物                  633百万円
       リース資産（有形）                   19百万円
       差入保証金・敷金                  121百万円
       のれん                   50百万円
       その他                  280百万円
       　計                 1,105百万円
        なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれかの高い方の金額で測定し
       ております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価
       に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.1％で割り引いて算出
       しております。
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       (連結包括利益計算書関係)
    ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    その他有価証券評価差額金
     当期発生額
                                        △94               45
     組替調整額
                                         －              21
      税効果調整前
                                        △94               66
                                         28             △22
        税効果額
        その他有価証券評価差額金                                    △66               44
    退職給付に係る調整額
     当期発生額
                                        △88               113
     組替調整額                                    50              56
      税効果調整前
                                        △38               169
      税効果額                                   13             △58
      退職給付に係る調整額
                                        △24               111
                  その他の包括利益合計                      △91               156
       (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
    １   発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               25,472,485           5,939,600              －       31,412,085
     （注）普通株式の増加は、第三者割当増資によるものであります。

    ２  自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,451,464              456           39       1,451,881
     （注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首
          73,900株　当連結会計年度末73,861株）が含まれております。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加456株は、単元未満株式の買取りによる増加456株であります。
        ３．普通株式の自己株式の株式数の減少39                   株は、   株式付与ＥＳＯＰ        信託口による当社従業員への割当によるも
          のであります。
    ３   新株予約権等に関する事項

    　　該当事項はありません。
    ４   配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2019年６月26日
              普通株式             915        38.00    2019年３月31日         2019年６月27日
    定時株主総会
    2019年10月31日
              普通株式            1,011         42.00    2019年９月30日         2019年12月５日
    取締役会
     （注）１．     2019年６月26日       定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社
          株式に対する配当金２百万円が含まれております。
     　　　２．     2019年10月31日       取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式
          に対する配当金３百万円が含まれております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
    2020年６月25日
              普通株式      利益剰余金          1,501       50.00    2020年３月31日         2020年６月26日
    定時株主総会
     （注）   2020年6月25日       定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に
        対する配当金３百万円が含まれております。
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    当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

    １   発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               31,412,085               －           －       31,412,085
    ２   自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,451,881              764         44,634         1,408,011
     （注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首
          73,861株　当連結会計年度末39,103株）が含まれております。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加764株は、単元未満株式の買取りによる増加764株であります。
        ３．普通株式の自己株式の株式数の減少44,634                     株は、   株式付与ＥＳＯＰ        信託口による当社従業員への割当によ
          る減少34,758株、役員向け株式給付信託による自社の株式の交付による減少9,876株で                                       あります。
    ３   新株予約権等に関する事項

    　　該当事項はありません。
    ４   配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2020年６月25日
              普通株式            1,501         50.00    2020年３月31日         2020年６月26日
    定時株主総会
    2020年11月12日
              普通株式            1,382         46.00    2020年９月30日         2020年12月３日
    取締役会
     （注）１．     2020年６月25日       定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社
          株式に対する配当金３百万円が含まれております。
     　　　２．     2020年11月12日       取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式
          に対する配当金１百万円が含まれております。
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
    2021年６月29日
              普通株式      利益剰余金          1,381       46.00    2021年３月31日         2021年６月30日
    定時株主総会
     （注）2021年６月29日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式
        に対する配当金１百万円が含まれております。
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                                                   株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                           有価証券報告書
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    現金及び預金勘定                                55,112   百万円           33,370   百万円
    預入期間が３ヶ月超の定期預金                                 △99  百万円            △56  百万円
    現金及び現金同等物                                55,013   百万円           33,314   百万円
    ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     株式の取得により新たに株式会社フタツカホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は
    次のとおりであります。なお、株式の取得価額につきましては、株式取得の相手先との守秘義務により非開示としてお
    ります。
      流動資産                5,070百万円
      固定資産                1,235　
      流動負債                3,459　
      固定負債                1,573　
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       （リース取引関係)
    １.リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）
     (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )
                            減価償却累計額          減損損失累計額
                  取得価額相当額                               期末残高相当額
                              相当額          相当額
    建物及び構築物                    555          365          120           69
    合計                    555          365          120           69
                                                 （単位：百万円）

                                 当連結会計年度
                                ( 2021年３月31日       )
                            減価償却累計額          減損損失累計額
                  取得価額相当額                               期末残高相当額
                              相当額          相当額
    建物及び構築物                    524          351          120           52
    合計                    524          351          120           52
     (2) 未経過リース料期末残高相当額等

                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    未経過リース料期末残高相当額
                         1年内                27              26
                         1年超               115               88
                          合計               142              115
    リース資産減損勘定の残高                                     72              61
     (3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    支払リース料                                     27              27
    リース資産減損勘定の取崩額                                     10              10
    減価償却費相当額                                     17              16
    支払利息相当額                                     －              －
    減損損失                                     －              －
     (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

       減価償却費相当額の算定方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
       利息相当額の算定方法
        リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法
       によっております。
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    ２.リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（貸主側）
     (1) リース物件の取得価額、減価償却累計額、減損損失累計額及び期末残高
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )
                   取得価額         減価償却累計額          減損損失累計額            期末残高
    建物及び構築物                    10           9          －           0
    合計                    10           9          －           0
                                                 （単位：百万円）
                                 当連結会計年度
                                ( 2021年３月31日       )
                   取得価額         減価償却累計額          減損損失累計額            期末残高
    建物及び構築物                    10          10          －           0
    合計                    10          10          －           0
     (2) 未経過リース料期末残高相当額

                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    １年内                                     0              0
    １年超                                     0              －
    合計                                     0              0
     (3) 受取リース料及び減価償却費

                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    受取リース料                                     0              0
    減価償却費                                     0              0
    ３.ファイナンス・リース取引（借主側）

      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
        ・建物及び構築物
        ・有形固定資産   その他（工具、器具及び備品）
      ②  リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
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    ４.オペレーティング・リース取引（借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    １年内                                   5,410              6,017
    １年超                                   12,702              18,736
    合計                                   18,113              24,754
    ５.オペレーティング・リース取引（貸主側）

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    １年内                                     60              54
    １年超                                    208              153
    合計                                    268              207
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       (金融商品関係)
    １  金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社グループは、主に出店計画等に照らして必要な資金の調達を行っており、銀行等金融機関からの借入により
      資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク
       営業債権である売掛金、未収入金、差入保証金及び敷金に係る顧客の信用リスクは、与信管理を行いリスク軽減
      を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を
      行っております。未収入金につきましては主として仕入先に対するリベートに関するものであります。営業債務で
      ある買掛金はすべて1年以内の支払期日であります。借入金は短期借入金であり、使途は運転資金であります。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制
       当社は、営業債権については、卸販売管理規程に従って、商品部が主要な取引先の与信管理を行い、状況を定期
      的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
      期把握や軽減を図っております。
       投資有価証券については、有価証券運用管理規程に従って、財務部が定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務
      状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       営業債務については、仕入管理規程に従って、商品部が、仕入業務を遂行するとともに支払い条件の管理を行
      い、財務部へ支払額を通知しております。財務部が、資金管理事務取扱規程に基づき資金管理を行います。また、
      各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を考慮しながら、流動性リス
      ク管理を行っております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
    ２  金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)                                 を参照ください。）。
     前連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
                       連結貸借対照表計上額
                                    時価（※１）              差額
                          （※１）
    (1)  現金及び預金
                             55,112            55,112              －
    (2)  売掛金
                             24,225            24,225              －
    (3)  未収入金
                             11,262
                               △2
      貸倒引当金（※２）
                             11,259            11,259              －
    (4)  投資有価証券
      その他有価証券                         271            271            －
    (5)  差入保証金
                              7,456
                               △3
      貸倒引当金（※２）
                              7,452            7,610             157
    (6)  敷金
                             12,681
                               △7
      貸倒引当金（※２）
                             12,674            12,441            △232
           資産計                 110,996            110,921             △75
    (7)  買掛金
                            （ 42,771   ）       （ 42,771   ）           －
    (8)  短期借入金
                             （ 300  ）         （ 300  ）           －
           負債計                （ 43,071   ）       （ 43,071   ）           －
     (※１)     負債に計上されるものについては、（                  ）で表示しております。
     (※２)　未収入金、差入保証金及び敷金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     当連結会計年度（        2021年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
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                       連結貸借対照表計上額
                                    時価（※１）              差額
                          （※１）
    (1)  現金及び預金
                             33,370            33,370              －
    (2)  売掛金
                             20,843            20,843              －
    (3)  未収入金
                              9,724            9,724             －
    (4)  投資有価証券
      その他有価証券                         341            341            －
    (5)  差入保証金
                              7,391
                               △0
      貸倒引当金（※２）
                              7,391            7,473             81
    (6)  敷金
                             13,538
                               △0
      貸倒引当金（※２）
                             13,537            13,170            △367
           資産計                  85,209            84,924            △285
    (7)  買掛金
                            （ 35,917   ）       （ 35,917   ）           －
    (8)  短期借入金
                             （ 300  ）         （ 300  ）           －
           負債計                （ 36,217   ）       （ 36,217   ）           －
     (※１)     負債に計上されるものについては、（                  ）で表示しております。
     (※２)　差入保証金及び敷金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資  産
     (1)  現金及び預金       (2)  売掛金    (3)  未収入金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (4)  投資有価証券
       これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
     (5)  差入保証金      (6)  敷金
       これらは、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将
      来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。
       なお、連結貸借対照表計上額については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない
      金額を控除しております。
     負  債
     (7)  買掛金    (8)  短期借入金
       これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                 （単位：百万円）
               区分              2020年３月31日                 2021年３月31日
        非上場株式                              405                 408
        上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証
        券  その他有価証券」に含めておりません。
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     (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                       ５年以内      10年以内
                                （百万円）                   （百万円）
                                       （百万円）      （百万円）
        預金                           53,027        －      －      －
        売掛金                           24,225        －      －      －
        未収入金                           11,262        －      －      －
        差入保証金　(※)                           3,020      1,758      1,215      1,461
        敷金　(※)                           6,352      1,419      1,567      3,342
                   合計                97,888       3,178      2,783      4,803
       (※)    差入保証金及び敷金のうち契約上返還時期が明らかでないものについては、店舗の平均的な営業期間等に
         基づき返還時期を見積りしております。
           また、差入保証金及び敷金については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込め
         ない金額を控除しております。
        当連結会計年度（        2021年３月31日       ）

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                       ５年以内      10年以内
                                （百万円）                   （百万円）
                                       （百万円）      （百万円）
        預金                           31,156        －      －      －
        売掛金                           20,843        －      －      －
        未収入金                           9,724        －      －      －
        差入保証金　(※)                           3,160      1,685      1,121      1,423
        敷金　(※)                           6,827      1,725      1,297      3,687
                   合計                71,712       3,410      2,419      5,110
       (※)    差入保証金及び敷金のうち契約上返還時期が明らかでないものについては、店舗の平均的な営業期間等に
         基づき返還時期を見積りしております。
           また、差入保証金及び敷金については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込め
         ない金額を控除しております。
     (注４)    リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                                (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        短期借入金               300       －      －      －      －      －
        リース債務               206      128       65      29       5      －
        当連結会計年度（        2021年３月31日       ）

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                                (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        短期借入金               300       －      －      －      －      －
        リース債務               110       60      32       8      8      －
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       (有価証券関係)
    １   その他有価証券
     前連結会計年度（        2020年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                      　　　　　　　（単位：百万円）
                            連結貸借対照表
                    区分                   取得原価           差額
                              計上額
                (1)株式                  219          127           91
    連結貸借対照表計上額
                (2)債券                  －          －          －
    が取得原価を超えるも
                (3)その他                  －          －          －
    の
                    小計              219          127           91
                (1)株式                  52          78         △26
    連結貸借対照表計上額
                (2)債券                  －          －          －
    が取得原価を超えない
                (3)その他                  －          －          －
    もの
                    小計               52          78         △26
             合計                     271          206           65
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額                   405  百万円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     当連結会計年度（        2021年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                      　　　　　　　（単位：百万円）

                            連結貸借対照表
                    区分                   取得原価           差額
                              計上額
                (1)株式                  293          146          147
    連結貸借対照表計上額
                (2)債券                  －          －          －
    が取得原価を超えるも
                (3)その他                  －          －          －
    の
                    小計              293          146          147
                (1)株式                  47          62         △15
    連結貸借対照表計上額
                (2)債券                  －          －          －
    が取得原価を超えない
                (3)その他                  －          －          －
    もの
                    小計               47          62         △15
             合計                     341          208          132
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額                   408  百万円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    ２   連結会計年度中に売却したその他有価証券

     前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
                       売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
    株式                         21             －             8
          合計                    21             －             8
     当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

                       売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
    株式                         187             13             9
          合計                   187             13             9
    ３　減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、有価証券について                     384百万円（その他有価証券384百万円）減損処理を行っております。
      当連結会計年度においては、該当事項がありません。
       (デリバティブ取引関係)

      該当事項はありません。
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       (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度に占める割合を確定給付・非積立型（退職一時金）制度を50%、確定拠
     出年金制度を50%とし、両制度を組み合わせた退職給付制度を導入しております。一部の連結子会社では、確定給付企
     業年金制度（すべて積立型制度であります。）を導入しております。
      なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
     合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日       )    至   2021年３月31日       )
      退職給付債務の期首残高                                  3,939              4,174
       勤務費用                                  387              429
       利息費用                                   3              0
       数理計算上の差異の発生額                                   88            △104
       退職給付の支払額                                 △248              △210
       新規連結に伴う増加額                                   －             665
       その他                                   3              5
      退職給付債務の期末残高                                  4,174              4,960
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

                                                      （百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
      年金資産の期首残高                                     －              －
       期待運用収益                                    －               8
       数理計算上の差異の発生額                                    －               9
       事業主からの拠出額                                    －              22
       新規連結に伴う増加額                                    －              425
      年金資産の期末残高                                     －              465
     (3)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日       )    至   2021年３月31日       )
      退職給付に係る負債の期首残高                                   357              422
       退職給付費用                                   55              65
       退職給付の支払額                                  △36              △38
       新規連結に伴う増加額                                   －             276
       その他                                   46             △5
      退職給付に係る負債の期末残高                                   422              721
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     (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
      産の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
      積立型制度の退職給付債務                                    －             499
      年金資産                                    －             465
                                          －              33
      非積立型制度の退職給付債務                                  4,596              5,181
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  4,596              5,215
      退職給付に係る負債                                  4,596              5,215

      退職給付に係る資産                                    －              －
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  4,596              5,215
      （注）簡便法を適用した制度を含みます。
     (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日       )    至   2021年３月31日       )
      勤務費用                                   387              429
      利息費用                                    3              0
      期待運用収益                                    －             △8
      数理計算上の差異の費用処理額                                    50              56
      簡便法で計算した退職給付費用                                    55              65
      その他                                    －             △25
      確定給付制度に係る退職給付費用                                   496              518
     (6)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日       )    至   2021年３月31日       )
      数理計算上の差異                                   △38              169
      合計                                   △38              169
     (7)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
      未認識数理計算上の差異                                   378              208
      合計                                   378              208
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     (8)  年金資産に関する事項
      ①年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
      オルタナティブ                                     －             46.6%
      生命保険一般                                     －             46.3%
      現金及び預金                                     －             6.6%
      その他                                     －             0.5%
      合計                                     －             100%
      （注）オルタナティブは、主に債券、ヘッジファンドへの投資であります。
      ②長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (9)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日       )    至   2021年３月31日       )
      割引率（％）                                   0.0              0.2
      長期期待運用収益率（％）                                    －             2.0
      （注）加重平均期間に対応した割引率を記載しております。
    ３．確定拠出制度

      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                                362  百万円、当連結会計年度           552  百万円であり
     ます。
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       (税効果会計関係)
    １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    繰延税金資産
      貸倒引当金損金算入限度超過額                                  63 百万円             58 百万円
      賞与引当金                                 724  百万円             777  百万円
      ポイント引当金                                1,260   百万円            1,247   百万円
      未払事業税                                 305  百万円             45 百万円
    　退職給付に係る負債                                1,572   百万円            1,812   百万円
      減損損失                                2,295   百万円            2,293   百万円
     減価償却費損金算入限度超過額
                                      857  百万円             861  百万円
      資産除去債務                                1,636   百万円            1,714   百万円
      固定資産評価損                                 393  百万円             393  百万円
      資産調整勘定                                  89 百万円             436  百万円
     長期前払費用償却損金算入限度超過額
                                      113  百万円             101  百万円
      その他                                 747  百万円            1,114   百万円
      小計                                10,059   百万円           10,855   百万円
     評価性引当額（注）
                                    △1,376    百万円           △1,859    百万円
      繰延税金資産合計                                8,682   百万円            8,995   百万円
    繰延税金負債
      固定資産評価益                                △280   百万円            △272   百万円
      その他有価証券評価差額金                                 △33  百万円            △55  百万円
      資産除去債務                                △200   百万円            △169   百万円
      その他                                 △5  百万円            △10  百万円
      繰延税金負債合計                                △519   百万円            △508   百万円
    繰延税金資産(負債)の純額                                8,162   百万円            8,487   百万円
    （注）評価性引当額が483百万円増加しております。この増加の主な内容は、一部の連結子会社において、固定資産の減

       損損失や税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したこと等によるものです。
    ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    法定実効税率                                   30.6  ％            30.6  ％
    （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.5  ％             0.6  ％
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △0.0   ％            △0.0   ％
      住民税均等割等                                   0.7  ％             1.2  ％
      評価性引当額の増減                                   0.4  ％             3.1  ％
     のれん償却額
                                        0.4  ％             1.7  ％
     連結子会社の適用税率差異                                  4.1  ％             4.2  ％
    　取得関連費用                                    －              1.7  ％
      その他                                  △0.4   ％            △0.2   ％
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   36.2  ％            42.9  ％
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       (企業結合等関係)
     取得による企業結合
    １．企業結合の概要
    （１）被取得企業の名称及びその事業内容
    　　　被取得企業の名称：株式会社フタツカホールディングス
    　　　事業の内容：調剤薬局事業、ドラッグストア事業、通所介護・居宅介護支援事業、保育事業                                              他
    （２）企業結合を行った主な理由

       当社は、地域の皆様の健康増進を支援する「健康サポート薬局」づくりに重点を置き、「人々のココロとカ
      ラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指しております。
       当取引により、中核事業である調剤薬局事業の主力エリアでのドミナントを深耕し、社会・生活のインフラ
      企業として地域におけるヘルスケアネットワークの構築を推進してまいります。
    （３）企業結合日

      2020年11月12日（株式取得日）
     　2020年12月31日（みなし取得日）
    （４）企業結合の法的形式

      株式取得
    （５）結合後企業の名称

      変更はありません。
    （６）取得した議決権比率

      100％
    （７）取得企業を決定するに至った主な根拠

      当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
    ２．   連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2021年１月１日から2021年３月31日まで
    ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       株式譲渡契約の定めにより、守秘義務があることから非開示とさせていただきます。
    ４.  主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリーおよび弁護士に対する報酬・手数料等　317百万円
    ５．   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    （１）発生したのれんの金額
       13,126百万円
       取得原価の配分の完了にともない、のれんの金額は確定しております。
    （２）発生原因

       主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
    （３）償却方法及び償却期間

       20年間にわたる均等償却
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    ６.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
      流動資産                5,070百万円
      固定資産                1,235　
      資産合計                6,305　
      流動負債                3,459　
      固定負債                1,573　
      負債合計                5,032　
    ７.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概

     算額及びその算定方法
       当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりま
      せん。
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       (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要
       店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       なお、建物等の賃貸借契約に係る原状回復義務（事業用定期借地契約に係るものを除く）については、資産計上
      された敷金等のうち回収が見込めない金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に帰属する金額を費用計上
      する方法によっております。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から５～39年と見積り、割引率は△0.188%～2.240％を使用して資産除去債務の金額を計算し
      ております。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                         (自    2019年４月１日               (自  2020年４月１日
                          至   2020年３月31日       )       　至   2021年３月31日       )
    期首残高                            2,071百万円                 2,052百万円
    有形固定資産の取得に伴う増加額                              67百万円                 30百万円
    時の経過による調整額                              18百万円                 14百万円
    資産除去債務の履行による減少額                            △114百万円                 △103百万円
    その他の増減額                              10百万円                 3百万円
    期末残高                            2,052百万円                 1,998百万円
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       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     １  報告セグメントの概要
     報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、事業会社別、事業区分別に内部管理を行っております。事業区分といたしましては、医薬品、化粧品、
      日用雑貨等の商品供給及び小売販売を行う「ドラッグストア・調剤事業」、介護施設の運営、訪問介護、介護用品
      のレンタル・販売を行う「介護事業」の２つの事業を展開しております。従って、「ドラッグストア・調剤事
      業」、「介護事業」の２つを報告セグメントとしております。
     ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
                                                 （単位：百万円）
                           報告セグメント
                                             その他
                                                     合計
                    ドラッグストア
                                             (注)
                             介護事業         計
                     ・調剤事業
    売上高
      外部顧客への売上高                   400,621         3,253       403,875          －     403,875
      セグメント間の内部
                          23        1       24        －        24
      売上高又は振替高
           計            400,645         3,254       403,899          －     403,899
    セグメント利益                   13,259          59      13,319          －      13,319
    セグメント資産                   149,992         2,559       152,551          －     152,551
    その他の項目
      減価償却費                    4,002         82      4,085         －      4,085
     有形固定資産及び
                        7,376         71      7,448         －      7,448
     無形固定資産の増加額
     (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
    当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
                           報告セグメント
                                             その他
                                                     合計
                    ドラッグストア
                                             (注)
                             介護事業         計
                     ・調剤事業
    売上高
      外部顧客への売上高                   362,983         3,457       366,440          －     366,440
      セグメント間の内部
                          24        1       25        －        25
      売上高又は振替高
           計            363,007         3,458       366,465          －     366,465
    セグメント利益                   10,274          55      10,330          －      10,330
    セグメント資産                   168,734         2,565       171,299          －     171,299
    その他の項目
      減価償却費                    3,819         76      3,896         －      3,896
     有形固定資産及び
                        21,322          61      21,384          －      21,384
     無形固定資産の増加額
     (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
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     ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                 （単位：百万円）
                売上高                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                    403,899             366,465
    「その他」の区分の売上高                                       －             －
    セグメント間取引消去                                      △24             △25
    連結財務諸表の売上高                                    403,875             366,440
                                                 （単位：百万円）
                利益                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                    13,319             10,330
    「その他」の区分の利益                                       －             －
    セグメント間取引消去                                       17             17
    全社費用                                       －             －
    連結財務諸表の営業利益                                    13,336             10,348
                                                 （単位：百万円）
                資産                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                    152,551             171,299
    「その他」の区分の資産                                       －             －
    セグメント間取引消去                                      △5             △5
    全社資産（注）                                    55,752             32,112
    連結財務諸表の資産合計                                    208,298             203,407
     (注)   全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金預金及び固定資産等であります。
                                                 （単位：百万円）

                                                 連結財務諸表
                  報告セグメント計             その他          調整額
                                                   計上額
       その他の項目
                  前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                 会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
    減価償却費              4,085     3,896       －     －     －     －    4,085     3,896
    有形固定資産及び
                   7,448     21,384       －     －    2,170      569    9,619     21,954
    無形固定資産の増加額
     (注)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、ＩＴ関係の投資額であります。
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     【関連情報】
    前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
    １  製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２  地域ごとの情報
     (1) 売上高
      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2) 有形固定資産
      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３  主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
    当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

    １  製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２  地域ごとの情報
     (1) 売上高
      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2) 有形固定資産
      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３  主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
                                                 （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                      その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
    減損損失              1,850          0      1,851         －       －      1,851
    当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                      その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
    減損損失              1,104          1      1,105         －       －      1,105
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
                                                 （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                      その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
    当期償却額               140        38       178        －       －       178
    当期末残高              2,348         230       2,579         －       －      2,579
    当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                      その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
    当期償却額               372        40       412        －       －       412
    当期末残高             16,865         230      17,096         －       －     17,096
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     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
    前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
    　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

    　該当事項はありません。
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      （関連当事者情報）
    １  関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       該当事項はありません。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1) 親会社情報
       該当事項はありません。
     (2) 重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                4,661.28円              4,716.29円
    １株当たり当期純利益                                 344.06円              144.05円
     (注)   １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算
          定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定
          上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
          １株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度73,868株、
          当連結会計年度48,485株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、
          前連結会計年度73,861株、当連結会計年度39,103株であります。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                  8,270              4,320
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   －              －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       8,270              4,320
     当期純利益(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                               24,037,067              29,992,617
       ４.    １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    純資産の部の合計額(百万円)                                  139,653              141,508
    純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                    －              －
    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                  139,653              141,508
    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                     29,960,204              30,004,074
    株式の数(株)
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       (重要な後発事象)
     （経営統合に関する吸収分割契約等の締結）
      株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」とする。）と株式会社ココ
     カラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日付「株式会社マツモトキヨシホールディン
     グスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」にてお知らせいたしました
     とおり、両社の間の経営統合（以下「本経営統合」とする。）に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取
     引の一環としてマツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会
     社とする、株式交換（以下「本株式交換」とする。）に係る株式交換契約の締結を決議した旨を公表しております
     が、2021年４月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として新
     設分割計画の作成及び以下の吸収分割契約の締結をいたしました。
     ①  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的と
      する吸収分割に係る吸収分割契約。
     ②  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるＭＫＣＦ分割準備株式会社（以下「シナジー創出
      会社」とする。）を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする
      吸収分割に係る吸収分割契約。
     ③  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインの完全
      子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」とする。）を分割会
      社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させること
      を目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ④  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインヘルス
      ケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を
      承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     （経営統合に関する株式交換契約の承認）

      株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインは                                  、2021年２月26日開催のそれぞれの取締
     役会において、株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、株式会社ココカラファインを
     株式交換完全子会社とする株式交換を2021年10月１日付で行うことを決議しました。また、2021年２月26日付で両社
     間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」とする。）を締結いたしました。
      本株式交換契約は、2021年６月29日に開催した株式会社ココカラファインの定時株主総会の決議により承認を受け
     ております。
      本株式交換契約の目的、方法及びその他の詳細につきましては、第２                                事業の状況      ４  経営上の重要な契約等           （経
     営統合に関する経営統合契約の締結）をご参照ください。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【借入金等明細表】
                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
    短期借入金                       300         300        0.125        －
    １年以内に返済予定の長期借入金                       －        274        0.290        －
    １年以内に返済予定のリース債務                       －        110        0.693        －
                                               2022年４月５日～
    長期借入金（１年以内に返済予定
                           －        774        0.274
    のものを除く。）
                                               2026年２月５日
                                               2022年４月１日～
    リース債務（１年以内に返済予定
                           －        110        1.727
    のものを除く。）
                                               2026年11月24日
    その他有利子負債                       －         －         －      －
           合計                300        1,570          －      －
     (注)   １.  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２.  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
         済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金                263          213          187          109
          リース債務                 60          32          8          8
             合計             324          245          196          118
        【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているた
         め、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

     当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高            (百万円)          94,531         191,889         281,095         366,440

    税金等調整前四半期
                (百万円)           2,170         1,956         4,816         7,480
    (当期)純利益金額
    親会社株主に帰属す
    る四半期(当期)純利            (百万円)           1,379         1,121         2,795         4,320
    益金額
    １株当たり四半期(当
                  (円)         46.05         37.41         93.21         144.05
    期)純利益金額
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純
    利益金額又は１株当
                  (円)         46.05         △8.61          55.78         50.83
    たり四半期純損失金
    額（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                50,554              26,744
        前払費用                                  147              120
                                     ※１   1,522            ※１   1,323
        未収入金
        関係会社預け金                                41,244              50,637
                                      ※１   188            ※１   356
        その他
        流動資産合計                                93,657              79,181
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 22              18
         工具、器具及び備品                                 59              45
                                          0              －
         リース資産
         有形固定資産合計                                 82              64
        無形固定資産
         商標権                                 9              6
                                        3,216              3,592
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,225              3,599
        投資その他の資産
         投資有価証券                                365              363
         関係会社株式                               4,290              20,538
         長期前払費用                                 92              58
         繰延税金資産                                283              223
                                       ※１   79            ※１   77
         その他
                                         △ 2              －
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               5,110              21,262
        固定資産合計                                8,419              24,925
      資産合計                                 102,076              104,107
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                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                  300              300
                                      ※１   337            ※１   511
        未払金
        リース債務                                   0              －
        未払費用                                  146              144
        未払法人税等                                  255               80
        未払消費税等                                  102               41
        預り金                                  14              12
        関係会社預り金                                  211              789
        賞与引当金                                  120              124
                                          74              45
        その他
        流動負債合計                                1,563              2,049
      固定負債
        退職給付引当金                                  340              358
        株式給付引当金                                  58              22
                                         234              259
        その他
        固定負債合計                                  633              641
      負債合計                                  2,197              2,690
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                20,184              20,184
        資本剰余金
         資本準備金                               19,434              19,434
                                        47,954              47,966
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               67,389              67,401
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        18,741              20,016
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               18,741              20,016
        自己株式                               △ 6,436             △ 6,186
        株主資本合計                                99,879              101,417
      純資産合計                                 99,879              101,417
     負債純資産合計                                  102,076              104,107
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      ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
                                     ※１   8,921            ※１   8,493
     営業収益
                                   ※１ 、 ※２   4,357          ※１ 、 ※２   4,201
     営業費用
     営業利益                                   4,563              4,291
     営業外収益
                                       ※１   44            ※１   50
      受取利息
      受取配当金                                    1              0
                                       ※１   66            ※１   65
      受取家賃
                                          12              19
      その他
      営業外収益合計                                   124              135
     営業外費用
                                       ※１   1            ※１   0
      支払利息
      賃貸費用                                    66              65
                                          1              17
      その他
      営業外費用合計                                    70              83
     経常利益                                   4,618              4,343
     特別損失
      固定資産除却損                                    0              0
      投資有価証券評価損                                   384               －
      関係会社株式評価損                                   104               98
      関係会社株式売却損                                    4              －
                                          －               2
      その他
      特別損失合計                                   494              100
     税引前当期純利益                                   4,124              4,242
     法人税、住民税及び事業税
                                          83              24
                                         △ 98              59
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 14              84
     当期純利益                                   4,138              4,158
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                    純資産合計
                                                株主資本合
               資本金                            自己株式
                                  剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                                 計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                 繰越利益剰
                                   余金
    当期首残高            1,000      250   47,954     48,204     16,530     16,530    △ 6,434    59,300     59,300
    当期変動額
     新株の発行          19,184     19,184          19,184                   38,369     38,369
     剰余金の配当                             △ 1,927    △ 1,927         △ 1,927    △ 1,927
     当期純利益                              4,138     4,138          4,138     4,138
     自己株式の取得                                        △ 2    △ 2    △ 2
     自己株式の処分                                         0     0     0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                  －
     額）
    当期変動額合計           19,184     19,184      －   19,184     2,211     2,211      △ 2   40,578     40,578
    当期末残高           20,184     19,434     47,954     67,389     18,741     18,741    △ 6,436    99,879     99,879
     当事業年度(自       2020年４月１日　至          2021年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                    純資産合計
                                                株主資本合
               資本金                            自己株式
                                  剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                                 計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                 繰越利益剰
                                   余金
    当期首残高           20,184     19,434     47,954     67,389     18,741     18,741    △ 6,436    99,879     99,879
    当期変動額
     新株の発行                                              －     －
     剰余金の配当                             △ 2,883    △ 2,883         △ 2,883    △ 2,883
     当期純利益                              4,158     4,158          4,158     4,158
     自己株式の取得                                        △ 5    △ 5    △ 5
     自己株式の処分                      12     12              255     267     267
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                                  －
     額）
    当期変動額合計             －     －     12     12    1,275     1,275      250    1,537     1,537
    当期末残高           20,184     19,434     47,966     67,401     20,016     20,016    △ 6,186    101,417     101,417
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １   資産の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
       その他有価証券
        時価のないもの：移動平均法による原価法
     ２   固定資産の減価償却の方法

      (1) 有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法を採用しております。
        ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
        なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
      (2) 無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５
       年)に基づく定額法を採用しております。
      (3)  長期前払費用
        定額法を採用しております。
     ３   引当金の計上基準

      (1)  賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に帰属する額を計上してお
       ります。
      (2)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を退職給付債務とする方法に基づき
       計上しております。
      (3)  株式給付引当金
        株式交付規程に基づく当社の従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の
       見込額に基づき計上しております。
     ４   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     （重要な会計上の見積り）
     関係会社株式の評価
     (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
               項目            金額（百万円）
       関係会社株式                        20,538
       関係会社株式評価損                          98
     (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     ①  算出方法
     　当社は、関係会社株式について、帳簿価額と純資産を基礎として算定された実質価額を比較し、発行会社の財政状
     態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場
     合を除き、相当の減額をし、評価差額を関係会社株式評価損として特別損失に計上しております。
     ②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定及び翌事業年度の財務諸表に与える影響
      関係会社株式の評価は、過去の経験や外部情報及び内部情報を反映して作成され、取締役会で承認された各関係会
     社の事業計画を使用しており、その主要な仮定は売上高伸長率、処方回数等であります。主要な仮定は、経済条件等
     の変化によって影響を受ける可能性があります。主要な仮定に見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸
     表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
      また、新型コロナウイルスの影響は今後も不透明な状況が続くと予想されますが、各社の事業計画は、財務諸表作
     成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても影響が継続するものの徐々に回復するものと仮定して作成し
     ております。今後の経過によっては、実績値に基づく結果が仮定と異なる可能性があります。
     （表示方法の変更）

     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係
     る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
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       (追加情報)
     　　株式付与ＥＳＯＰ信託
       　連結財務諸表等に係る注記事項と同一であるため、記載を省略しております。
       (貸借対照表関係)

    ※１    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
    　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度

                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    短期金銭債権                                 788百万円              816百万円
    長期金銭債権                                  1百万円              1百万円
    短期金銭債務                                  13百万円              28百万円
       (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    営業取引（収入分）                                8,920   百万円            8,493   百万円
    営業取引（支出分）                                  51 百万円             67 百万円
    営業取引以外の取引（収入分）                                 108  百万円             113  百万円
    営業取引以外の取引（支出分）                                  0 百万円              0 百万円
    ※２　営業費用の明細

                                 前事業年度              当事業年度

                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                              　至    2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    役員報酬                                 194  百万円             204  百万円
    給与手当                                1,351   百万円            1,289   百万円
    賞与                                 124  百万円             130  百万円
    賞与引当金繰入額                                 120  百万円             124  百万円
    退職給付費用                                  53 百万円             72 百万円
    法定福利費                                 231  百万円             241  百万円
    賃借料                                 128  百万円             132  百万円
    租税公課                                 250  百万円             388  百万円
    減価償却費                                 235  百万円             214  百万円
    その他                                1,666   百万円            1,402   百万円
    　合計                                4,357   百万円            4,201   百万円
       (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式
     及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとお
     りです。
                                                 （単位：百万円）
                                 前事業年度              当事業年度
                 区分
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
        子会社株式                                4,277              20,525
        関連会社株式                                 13              13
                 合計                       4,290              20,538
       （注）前事業年度において、子会社株式について91百万円、関連会社株式については12百万円の減損処理を行っ
          ております。当事業年度において、子会社株式について98百万円の減損処理を行っております。
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       (税効果会計関係)
    １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    繰延税金資産
      未払事業税                                  70 百万円             20 百万円
      賞与引当金                                  36 百万円             38 百万円
      退職給付引当金                                 104  百万円             109  百万円
    　関係会社株式評価損                                  3 百万円             33 百万円
     投資有価証券評価損
                                      117  百万円             117  百万円
      その他                                  76 百万円             59 百万円
      小計                                 409  百万円             379  百万円
      評価性引当額                                △122   百万円            △152   百万円
      繰延税金資産合計                                 287  百万円             227  百万円
    繰延税金負債
      その他                                 △3  百万円             △3  百万円
      繰延税金負債合計                                 △3  百万円             △3  百万円
    繰延税金資産(負債)の純額                                 283  百万円             223  百万円
    ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    法定実効税率                                   30.6  ％            30.6  ％
    （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.7  ％             0.6  ％
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △33.2   ％           △30.3   ％
     住民税均等割等
                                        0.4  ％             0.3  ％
     評価性引当額の増減
                                        1.2  ％             0.7  ％
      その他                                   0.0  ％             0.1  ％
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  △0.4   ％             2.0  ％
       (企業結合等関係)

      取得による企業結合
      連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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       (重要な後発事象)
     （経営統合に関する吸収分割契約等の締結）
      株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」とする。）と株式会社ココ
     カラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日付「株式会社マツモトキヨシホールディン
     グスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」にてお知らせいたしました
     とおり、両社の間の経営統合（以下「本経営統合」とする。）に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取
     引の一環としてマツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会
     社とする、株式交換（以下「本株式交換」とする。）に係る株式交換契約の締結を決議した旨を公表しております
     が、2021年4月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として新
     設分割計画の作成及び以下の吸収分割契約の締結をいたしました。
     ①  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的と
      する吸収分割に係る吸収分割契約。
     ②  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社を承継会社とし、ココカラ
      ファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     （経営統合に関する株式交換契約の承認）

      連結財務諸表等に係る注記事項と同一であるため、記載を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                 （単位：百万円）
                                                    減価償却
      区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
           建物
                          22      0     －      4     18      63
    有形固定資産
           工具、器具及び備品               59      3      0     17      45      88
           リース資産               0     －      －      0     －      －
               計          82      4      0     22      64     152
           商標権               9     －      －      3      6     26
    無形固定資産
           ソフトウェア             3,216       565      －     189     3,592      1,164
               計         3,225       565      －     192     3,599      1,190
     (注)   １ ． 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         ソフトウェア          基幹システム開発構築に伴う増加　477百万円
        【引当金明細表】

                                                  （単位：百万円）
          科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                       2         －          2         －
    賞与引当金                      120          124          120          124
    株式給付引当金                       58          20          56          22
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中
    基準日             ３月31日
                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り
                 （特別口座）
        取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
                 （特別口座）
        株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
        買取・買増手数料             無料
                 当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                 よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                 います。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                 です。
                 http://www.cocokarafine.co.jp/
                 毎年３月31日現在の株主及び実質株主に対し、当社お買物優待券を以下の基準により
                 贈呈いたします。
                  贈呈基準
                   ①100株以上500株未満保有の株主 2,000円分
    株主に対する特典               ②500株以上1,000株未満保有の株主 3,000円分
                   ③1,000株以上保有の株主 5,000円分
                   ※調剤診療に関わる支払い及び一部商品の購入には利用できません。
                   ※株主の希望により、お買物優待券の全部返送と引換えに同等額のギフトカタロ
                   グへの交換をいたします。
     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
       (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
        有価証券報告書

    (1)
                          事業年度          自　  2019年４月１日           2020年６月25日
        及びその添付書類
                          （ 第12期   ）      至　  2020年３月31日          関東財務局長に提出
        並びに確認書
        内部統制報告書                  事業年度          自　  2019年４月１日           2020年６月25日

    (2)
        及びその添付書類                  （ 第12期   ）      至　  2020年３月31日          関東財務局長に提出
        四半期報告書                  事業年度          自　  2020年４月１日           2020年８月12日

    (3)
        及び確認書               （ 第13期   第１四半期）         至　  2020年６月30日          関東財務局長に提出
                          事業年度          自　  2020年７月１日           2020年11月12日
                       （ 第13期   第２四半期）         至　  2020年９月30日          関東財務局長に提出
                          事業年度          自　  2020年10月１日           2021年２月12日

                       （ 第13期   第３四半期）         至　  2020年12月31日          関東財務局長に提出
    (4)    臨時報告書

        金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令                                   第19条
                                                 2021年２月26日
                                                関東財務局長に提出
        第２項第３号、第６号の２            及び第７号の規定に基づく臨時報告書であります。
    (5)    臨時報告書の訂正報告書

        2021年２月26日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
                                                 2021年４月28日
                                                関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年６月29日

    株式会社ココカラファイン
     取  締  役  会         御  中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        東　京　事　務　所

                        指定有限責任社員

                                          滑      川      雅      臣
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       神　　前　　泰　　洋            ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ココカラファインの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ココカラファイン及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     １．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月１
     日を効力発生日として、株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全
     子会社とする株式交換の効力が発生していることを条件とする、下記吸収分割契約を締結した。
     ・  会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるＭＫＣＦ分割準備株式会社
      を承継会社とし、会社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ・  会社の完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディ
      ングスを承継会社とし、株式会社ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割
      に係る吸収分割契約。
     ・  株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、ＭＫＣＦ分割準備株式会社を承継会社とし、株式会社ココカ
      ラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年２月26日開催の取締役会において、株式会社マツモトキ
     ヨシホールディングスを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日
     付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約は2021年６月29日開催の定時株主総会において承認されてい
     る。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    ドラッグストア・調剤事業の固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社ココカラファイン（以下「会社」という。）                           当監査法人は、当該事業の固定資産の減損の検討に当
    は、ドラッグストア・調剤事業及び介護事業を営んでお                           たり、主に以下の監査手続を実施した。
    り、多くの固定資産を保有している。
                               ・継続的な営業赤字の判断の基礎となる資産グループの
    　特にドラッグストア・調剤事業においては、利便性を                           損益実績及び本社費の配賦について、関連する資料との
    高めた都市型生活対応店舗や調剤店舗の拡充及びＭ＆Ａ                           突合により、その正確性を検討した。
    を中心に全国展開しており、当連結会計年度末の連結貸
                               ・経営環境の著しい悪化や既存固定資産の用途変更等の
    借対照表に計上されている同事業の有形・無形固定資産
                               有無を把握するために、経営者等への質問や各会議体議
    残高（のれんを除く）は32,047百万円（総資産の
                               事録及び関連資料等を閲覧し、減損の兆候に関する網羅
    15.8％）、店舗数は当連結会計年度末現在で1,461店舗
                               性及び適時性を評価した。
    である。また、当連結会計年度の連結損益計算書におい
                               ・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上高
    て、同事業に係る固定資産について減損損失1,104百万
                               伸長率及び処方回数等の仮定について、経営者等と協議
    円を計上している（         【注記事項】（セグメント情報等）
                               するとともに、経営者によって承認された予算との整合
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情
                               性を検討した。
    報】  参照）。
                               ・会社が策定した将来計画及び前年度の減損テストで使
                               用した主要な仮定について、過去の実績、現在の経済情
     【注記事項】（重要な会計上の見積り）                   に記載されて
                               勢及びその他の関連する要因との整合性を比較・検討す
    いるとおり、固定資産の減損の兆候の有無を把握するに
                               ることにより、経営者の見積りプロセスの有効性及び主
    際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出
                               要な仮定を評価した。
    す最小の単位としているため、固定資産の減損の兆候に
                               ・減損損失の認識測定資料について、不動産評価資料や
    関する網羅性及び適時性の検討が必要になる。
                               将来キャッシュ・フローの算定根拠資料等と比較した。
    　また、減損損失の認識測定において使用する金額は、
    不動産鑑定評価額等又は将来キャッシュ・フローの見積
    り額を用いている。資産グループの継続的使用によって
    生じる将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認さ
    れた翌連結会計年度の予算を基礎としており、主要な仮
    定は売上高伸長率、処方回数等である。なお、翌連結会
    計年度の予算は、新型コロナウィルスの影響が翌連結会
    計年度においても影響が継続するものの徐々に回復す
    るとの仮定に基づいている。
    　以上のとおり、当該事業の固定資産の減損の兆候の有
    無に関する網羅性及び適時性の検討は複雑である。ま
    た、将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮
    定は、不確実性を伴い、経営者による判断を必要とする
    ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
    事項と判断した。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ココカラファインの
    2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ココカラファインが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     ※１    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2021年６月29日

    株式会社ココカラファイン
     取  締  役  会      御  中
                       EY新日本有限責任監査法人
                        東　京　事　務　所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       滑　　川　　雅　　臣            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       神　　前　　泰　　洋            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ココカラファインの2020年４月１日から2021年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ココカラファインの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     １．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月１
     日を効力発生日として、株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全
     子会社とする株式交換の効力が発生していることを条件とする、下記吸収分割契約を締結した。
     ・  会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、会社の本部機能を承継させること
      を目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ・  会社を分割会社、株式会社マツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるＭＫＣＦ分割準備株式会社
      を承継会社とし、会社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年２月26日開催の取締役会において、株式会社マツモトキ
     ヨシホールディングスを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日
     付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約は2021年６月29日開催の定時株主総会において承認されてい
     る。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     ※１    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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