ＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
ＮＩＰＰＯＮ ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社(E36706)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月29日
【会社名】 NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 (注) 1
【英訳名】 NIPPON EXPRESS HOLDINGS, INC. (注) 1
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 齋 藤 充 (注) 1
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田和泉町 (注) 1、2
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 日本通運株式会社
経営企画部長 栗 原 伸 行
【最寄りの連絡場所】 日本通運株式会社
東京都港区東新橋一丁目9番3号 (注) 2
【電話番号】 日本通運株式会社
03（6251）1111
【事務連絡者氏名】 日本通運株式会社
経営企画部長 栗 原 伸 行
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 343,365,286,034円 (注) 3
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) 1 本届出書提出日現在において、 NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 (以下「当社」といいます。)は未設
立であり、2022年1月4日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきま
しては、現時点での予定を記載しております。
2 日本通運株式会社(以下「日本通運」といいます。)は、現在日本通運グループ統合拠点（新本社ビル）（住
所：東京都千代田区神田和泉町）を建設中であり、竣工予定である2021年9月以降に本店所在地を日本通運グ
ループ統合拠点（新本社ビル）に移転する予定であります。当社も、日本通運グループ統合拠点（新本社ビ
ル）を本店所在地とする予定ですが、本届出書提出日時点において地番が確定しておりません。
3 本届出書提出日現在において未確定であるため、日本通運の2021年3月31日における株主資本の額(簿価)を記
載しております。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年6月14日付で提出いたしました有価証券届出書（2021年6月15日、2021年6月24日付有価証券届出書の訂正届出
書により訂正済み。）の記載事項のうち、2021年6月29日に開催された日本通運の定時株主総会において株式移転計画
が承認された こと、また日本通運が2021年6月29日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したことに伴い、 記載内
容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するも
のであります。
なお、2021年6月29日開催の日本通運の株主総会において 定款が改正されているため、追加資料として、2021年6月
29日改正の日本通運株式会社の定款を追加いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
（添付書類の追加）
日本通運株式会社の定款（2021年6月29日改正）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権そ
の他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準と
96,000,000株
なる株式であります。
普通株式
(注) 1、2、3
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
す。(注) 4
(注) 1 普通株式は、2021年4月28日に開催された日本通運の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会
への付議）及び2021年6月29日 開催予定の 日本通運の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づ
き行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
2 2021年3月31日時点における日本通運の発行済株式総数96,000,000株に基づいて記載しており、実際に株式移
転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。 なお、本株式移転
の効力発生に際しての日本通運が保有する自己株式の取扱いについては現在検討中であります。
3 日本通運は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に
新規上場申請を行う予定であります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりで あります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権そ
の他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準と
96,000,000株
なる株式であります。
普通株式
(注) 1、2、3
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
す。(注) 4
(注) 1 普通株式は、2021年4月28日に開催された日本通運の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会
への付議）及び2021年6月29日 開催された 日本通運の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づ
き行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
2 2021年3月31日時点における日本通運の発行済株式総数96,000,000株に基づいて記載しており、実際に株式移
転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。 なお、本株式移転
の効力発生に際しての日本通運が保有する自己株式の取扱いについては現在検討中であります。
3 日本通運は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に
新規上場申請を行う予定であります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりで あります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(訂正前)
(1) 持株会社体制への移行検討の背景
＜省略＞
(2) 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
＜省略＞
(3) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
a.提出会社の概要
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
(1）商号
(英文名： NIPPON EXPRESS HOLDINGS, INC. )
(2）所在地 東京都千代田区神田和泉町
日本通運 代表取締役会長
代表取締役 渡邉 健二
日本通運 代表取締役社長
代表取締役 齋藤 充
日本通運 代表取締役副社長
代表取締役 堀切 智
日本通運 常務執行役員
取締役 鈴木 達也
日本通運 取締役
取締役 増田 貴
日本通運 執行役員
取締役 赤間 立也
日本通運 社外取締役
取締役（社外） 中山 慈夫
(3）代表者及び役員就任予定者
日本通運 社外取締役
取締役（社外） 安岡 定子
日本通運 社外取締役 就任予定
取締役（社外） 柴 洋二郎
日本通運 常勤監査役
監査役 有馬 重樹
日本通運 業務部長
監査役 溝田 浩司
日本通運 社外監査役
監査役（社外） 野尻 俊明
日本通運 社外監査役
監査役（社外） 青木 良夫
日本通運 社外監査役 就任予定
監査役（社外） 讃井 暢子
(4）事業の内容 グループ会社の経営管理およびそれに 附帯 する業務
(5）資本金 701億75 百万円
(6）決算期 12月31日
(7）純資産(連結) 未定
(8）総資産(連結) 未定
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b.提出会社の企業集団の概要
＜前略＞
日本通運は、2021年6月29日 開催予定の 定時株主総会に おける承認を前提として 、2022年1月4日(予定)を期日と
して、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と日本通運の状況は以下のとおりとなる予定であります。
役員の兼任等
議決権の
資本金 資金 営業上の 設備の 業務
当社
名称 住所 所有割合
主要な事業 の内容
当社役員
(百万円) 援助 取引 賃貸借 提携等
従業員
(％)
(名)
(名)
(連結子会社)
貨物自動車運送事業
利用航空運送事業
船舶利用運送事業
内航海運業
鉄道利用運送事業
東京都
日本通運㈱ 倉庫業 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
70,175
港区
警備業
重量物の運搬、架設、設置
およびこれに付随する事業
建設業
通関業 ほか
(注) 1 資本金は最近事業年度末時点（2021年3月31日現在）のものであります。
2 日本通運は有価証券報告書を提出しております。
3 日本通運は特定子会社に該当する予定であります。
4 日本通運は本株式移転に伴う当社設立日（2022年1月4日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2021年12
月29日をもって上場廃止となる予定であります。
＜以下略＞
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
＜省略＞
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(訂正後)
(1) 持株会社体制への移行検討の背景
＜省略＞
(2) 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
＜省略＞
(3) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
a.提出会社の概要
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
(1）商号
(英文名： NIPPON EXPRESS HOLDINGS, INC. )
(2）所在地 東京都千代田区神田和泉町
日本通運 代表取締役会長
代表取締役 渡邉 健二
日本通運 代表取締役社長
代表取締役 齋藤 充
日本通運 代表取締役副社長
代表取締役 堀切 智
日本通運 常務執行役員
取締役 鈴木 達也
日本通運 取締役
取締役 増田 貴
日本通運 執行役員
取締役 赤間 立也
日本通運 社外取締役
取締役（社外） 中山 慈夫
(3）代表者及び役員就任予定者
日本通運 社外取締役
取締役（社外） 安岡 定子
日本通運 社外取締役
取締役（社外） 柴 洋二郎
日本通運 常勤監査役
監査役 有馬 重樹
日本通運 業務部長
監査役 溝田 浩司
日本通運 社外監査役
監査役（社外） 野尻 俊明
日本通運 社外監査役
監査役（社外） 青木 良夫
日本通運 社外監査役
監査役（社外） 讃井 暢子
(4）事業の内容 グループ会社の経営管理およびそれに 附帯 する業務
(5）資本金 701億75 百万円
(6）決算期 12月31日
(7）純資産(連結) 未定
(8）総資産(連結) 未定
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b.提出会社の企業集団の概要
＜前略＞
日本通運は、2021年6月29日 開催の 定時株主総会に おいて承認された株式移転計画に基づき 、2022年1月4日(予
定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と日本通運の状況は以下のとおりとなる予定であります。
役員の兼任等
議決権の
資本金 資金 営業上の 設備の 業務
当社
名称 住所 所有割合
主要な事業 の内容
当社役員
(百万円) 援助 取引 賃貸借 提携等
従業員
(％)
(名)
(名)
(連結子会社)
貨物自動車運送事業
利用航空運送事業
船舶利用運送事業
内航海運業
鉄道利用運送事業
東京都
日本通運㈱ 倉庫業 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
70,175
港区
警備業
重量物の運搬、架設、設置
およびこれに付随する事業
建設業
通関業 ほか
(注) 1 資本金は最近事業年度末時点（2021年3月31日現在）のものであります。
2 日本通運は有価証券報告書を提出しております。
3 日本通運は特定子会社に該当する予定であります。
4 日本通運は本株式移転に伴う当社設立日（2022年1月4日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2021年12
月29日をもって上場廃止となる予定であります。
＜以下略＞
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
＜省略＞
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３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(訂正前)
(1) 株式移転計画の内容の概要
日本通運は、同社の2021年6月29日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2022年1月4日(予定)を期
日として、当社を株式移転設立完全親会社、日本通運を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とす
る株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認
いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本通運の株主名簿に記載又は記録さ
れた日本通運の株主に対し、その所有する日本通運の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当
交付いたします。
本株式移転計画 においては 、2021年6月29日 開催予定 の日本通運の定時株主総会において、 本株式移転計画の承認
及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、本株式移転計画においては、当
社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につ
き規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
＜省略＞
(訂正後)
(1) 株式移転計画の内容の概要
日本通運は、同社の2021年6月29日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2022年1月4日(予定)を期
日として、当社を株式移転設立完全親会社、日本通運を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とす
る株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認
いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本通運の株主名簿に記載又は記録さ
れた日本通運の株主に対し、その所有する日本通運の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当
交付いたします。
本株式移転計画 は 、2021年6月29日 開催 の日本通運の定時株主総会において、 承認可決されて おります。その他、
本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、株式
の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記
載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
＜省略＞
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日 開催予定 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨を日本通運に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主
総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関す
る法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要
があります。
② 議決権の行使の方法について
日本通運の株主による議決権の行使の方法としては、2021年6月29日 開催予定 の定時株主総会に出席して議決権
を行使する方法があります（なお、株主は、日本通運の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権
を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に
関する代理権を証明する書面を、日本通運に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによっ
て議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知
同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本通運に2021年6月28日午後6時までに到達するように返送することが
必要となります。
＜以下略＞
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
＜省略＞
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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(訂正後)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日 開催 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨
を日本通運に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会
の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法
律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があ
ります。
② 議決権の行使の方法について
日本通運の株主による議決権の行使の方法としては、2021年6月29日 開催 の定時株主総会に出席して議決権を行
使する方法があります（なお、株主は、日本通運の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行
使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関す
る代理権を証明する書面を、日本通運に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議
決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封
の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本通運に2021年6月28日午後6時までに到達するように返送することが必要
となります。
＜以下略＞
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
＜省略＞
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、日本通運は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転
計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③日本通運の最
終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事
象の内容を記載した書面を、日本通運の本店において2021年6月14日よりそれぞれ 備え置く予定であります 。
①は、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、日本通運の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、日本通運の営業時間内に日本通運の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2021年3月31日(水) 定時株主総会基準日
2021年4月28日(水) 株式移転計画承認取締役会
2021年6月29日(火) （予定） 株式移転計画承認定時株主総会
2021年12月29日(水)（予定） 東京証券取引所上場廃止日（日本通運）
2022年1月4日(火)（予定） 当社設立登記日（効力発生日）
2022年1月4日(火)（予定） 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主
の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日 開催予定 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨
を日本通運に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決
議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第
161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要がありま
す。
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(訂正後)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、日本通運は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転
計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③日本通運の最
終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事
象の内容を記載した書面を、日本通運の本店において2021年6月14日よりそれぞれ 備え置いております 。
①は、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、日本通運の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、日本通運の営業時間内に日本通運の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2021年3月31日(水) 定時株主総会基準日
2021年4月28日(水) 株式移転計画承認取締役会
2021年6月29日(火) 株式移転計画承認定時株主総会
2021年12月29日(水)（予定） 東京証券取引所上場廃止日（日本通運）
2022年1月4日(火)（予定） 当社設立登記日（効力発生日）
2022年1月4日(火)（予定） 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主
の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日 開催 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日
本通運に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の
日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条
第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第２ 【統合財務情報】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である日本
通運の最近5連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これら日本通運の連結経営指標等は、当社の
連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
日本通運の連結経営指標等
回次 第111期 第112期 第113期 第114期 第115期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
売上高 (百万円) 1,864,301 1,995,317 2,138,501 2,080,352 2,079,195
経常利益 (百万円) 63,806 74,395 85,802 57,434 81,276
親会社株主に帰属する
(百万円) 36,454 6,534 49,330 17,409 56,102
当期純利益
包括利益 (百万円) 47,945 6,420 39,460 22,501 69,369
純資産額 (百万円) 552,985 547,494 560,444 556,506 600,707
総資産額 (百万円) 1,521,800 1,517,060 1,536,677 1,518,037 1,631,855
1株当たり純資産額 (円) 5,586.52 5,519.09 5,749.60 5,805.12 6,354.98
1株当たり当期純利益 (円) 371.32 68.06 515.13 185.06 604.79
自己資本比率 (％) 35.2 34.9 35.4 35.5 35.7
自己資本利益率 (％) 6.9 1.2 9.2 3.2 10.0
株価収益率 (倍) 15.4 104.6 12.0 28.6 13.6
営業活動による
(百万円) 102,360 91,865 72,698 98,206 146,605
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △70,961 △87,458 △90,960 △91,813 △49,325
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △11,820 △31,443 △14,693 △11,720 △23,597
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 163,386 137,891 102,092 96,171 168,362
の期末残高
従業員数
70,092 69,672 71,525 73,549 72,366
(名)
( 17,673 ) ( 17,300 ) ( 17,310 ) ( 15,475 ) (14,675)
(ほか、平均臨時雇用者数)
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
3 当社は、2017年10月1日を効力発生日として普通株式10株を1株に併合いたしました。これに伴い、「1株当
たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益」は、第111期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、
算定しております。
4 当社は、第111期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、信託が保有する当社株式を、「1株当たり純資
産額」の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純
利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第113期の期首
から適用しており、第112期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準を遡って適用した後
の指標等となっております。
6 第115期の連結財務諸表については、 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受
領しておりません。
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(訂正後)
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である日本
通運の最近5連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これら日本通運の連結経営指標等は、当社の
連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
日本通運の連結経営指標等
回次 第111期 第112期 第113期 第114期 第115期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
売上高 (百万円) 1,864,301 1,995,317 2,138,501 2,080,352 2,079,195
経常利益 (百万円) 63,806 74,395 85,802 57,434 81,276
親会社株主に帰属する
(百万円) 36,454 6,534 49,330 17,409 56,102
当期純利益
包括利益 (百万円) 47,945 6,420 39,460 22,501 69,369
純資産額 (百万円) 552,985 547,494 560,444 556,506 600,707
総資産額 (百万円) 1,521,800 1,517,060 1,536,677 1,518,037 1,631,855
1株当たり純資産額 (円) 5,586.52 5,519.09 5,749.60 5,805.12 6,354.98
1株当たり当期純利益 (円) 371.32 68.06 515.13 185.06 604.79
自己資本比率 (％) 35.2 34.9 35.4 35.5 35.7
自己資本利益率 (％) 6.9 1.2 9.2 3.2 10.0
株価収益率 (倍) 15.4 104.6 12.0 28.6 13.6
営業活動による
(百万円) 102,360 91,865 72,698 98,206 146,605
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △70,961 △87,458 △90,960 △91,813 △49,325
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △11,820 △31,443 △14,693 △11,720 △23,597
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 163,386 137,891 102,092 96,171 168,362
の期末残高
従業員数
70,092 69,672 71,525 73,549 72,366
(名)
( 17,673 ) ( 17,300 ) ( 17,310 ) ( 15,475 ) (14,675)
(ほか、平均臨時雇用者数)
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
3 当社は、2017年10月1日を効力発生日として普通株式10株を1株に併合いたしました。これに伴い、「1株当
たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益」は、第111期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、
算定しております。
4 当社は、第111期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、信託が保有する当社株式を、「1株当たり純資
産額」の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純
利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第113期の期首
から適用しており、第112期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準を遡って適用した後
の指標等となっております。
6 第115期の連結財務諸表については、 2021年6月29日付で金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく
「監査報告書」を受領しております。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2021年4月28日 日本通運の取締役会において、日本通運の単独株式移転による持株会社「 NIPPON EXPRESS
ホールディングス株式会社 」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2021年6月29日 日本通運の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、日本通運が
その完全子会社となることについて決議 (予定)
2022年1月4日 日本通運が単独株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
なお、日本通運の沿革につきましては、日本通運の有価証券報告書 （2020年6月26日提出） をご参照ください。
(訂正後)
2021年4月28日 日本通運の取締役会において、日本通運の単独株式移転による持株会社「 NIPPON EXPRESS
ホールディングス株式会社 」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2021年6月29日 日本通運の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、日本通運が
その完全子会社となることについて決議
2022年1月4日 日本通運が単独株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
なお、日本通運の沿革につきましては、日本通運の有価証券報告書 （2021年6月29日提出） をご参照ください。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は2022年1月4日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針は
定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当社
の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券
報告書 （2020年6月26日提出）及び四半期報告書（2020年8月7日、2020年11月13日、2021年2月12日提出） をご参照く
ださい。
(訂正後)
当社は2022年1月4日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針は
定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当社
の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券
報告書 （2021年6月29日提出） をご参照ください。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、同社の有価証券報告書 （2020年6月26日提出）及び四半期報告書（2020年8月7日、2020年11月13日、2021
年2月12日提出） をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
については、同社の有価証券報告書 （2021年6月29日提出） をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(訂正前)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本通運の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書 （2020年6月26日提出）
をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本通運の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書 （2021年6月29日提出）
をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(訂正前)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本通運の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書 （2020年6月26日提出）
をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本通運の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書 （2021年6月29日提出）
をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(訂正前)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本通運の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書 （2020年6月26
日提出） をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる日本通運の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書 （2021年6月29
日提出） をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(訂正前)
＜前略＞
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、日本通運に準じ、今後策定する予定であり
ます。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役につい
ては取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
また、取締役の報酬等の決定に際しては、報酬・指名委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観
性の確保に努めてまいります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬（賞与及び株式報酬）で構成される予定であります。
なお、当社の設立の日から 2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等のう
ち金銭で支給するものの総額は、2021年6月29日 開催予定の 日本通運の定時株主総会 にて承認される前提で 、 取締役
については年額 660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、監査役については年額120
百万円以内と する予定であります 。
また、取締役等を対象とした 株式報酬 制度に基づき、上記取締役の報酬等の総額とは別枠で、取締役に当社の 株
式報酬 を支給いたします。詳細は 「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編
成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成に係る契約 (2) 株式移転計画の内容 別紙 NIPPON EXPRESSホー
ルディングス株式会社 定款 附則第2条(取締役の当初の報酬等)第2項」をご参照ください。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、日本通運に準じ、今後策定する予定であり
ます。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役につい
ては取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
また、取締役の報酬等の決定に際しては、報酬・指名委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観
性の確保に努めてまいります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬（賞与及び株式報酬）で構成される予定であります。
なお、当社の設立の日から 2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等のう
ち金銭で支給するものの総額は、2021年6月29日 開催の 日本通運の定時株主総会 において 、 取締役については年額
660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、監査役については年額120 百万円以内と 決
議されております 。
また、取締役等を対象とした 株式報酬 制度に基づき、上記取締役の報酬等の総額とは別枠で、取締役に当社の 株
式報酬 を支給いたします。詳細は 「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編
成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成に係る契約 (2) 株式移転計画の内容 別紙 NIPPON EXPRESSホー
ルディングス株式会社 定款 附則第2条(取締役の当初の報酬等)第2項」をご参照ください。
＜後略＞
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第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の経理の状況については、同社の有価証券報告書 （2020年6月26日提出）及
び四半期報告書（2020年8月7日、2020年11月13日、2021年2月12日提出） をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の経理の状況については、同社の有価証券報告書 （2021年6月29日提出） を
ご参照ください。
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第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(訂正前)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期(自 2019年 4月 1日 至 2020年 3月31日) 2020年 6月26日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第115期第1四半期(自 2020年 4月 1日 至 2020年 6月30日) 2020年 8月 7日関東財務局長に提出
事業年度 第115期第2四半期(自 2020年 7月 1日 至 2020年 9月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第115期第3四半期(自 2020年10月 1日 至 2020年12月31日) 2021年 2月12日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2021年6月14日)までに、 以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨
時報告書
2020年6月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づく臨時
報告書
2021年1月19日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨
時報告書
2021年1月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第3号および第4号 の規定に
基づく臨時報告書
2021年4月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第9号の4 の規定に基づく臨
時報告書
2021年6月11日関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記③の2021年1月29日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2021年4月28日関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
＜省略＞
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(訂正後)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期(自 2020年 4月 1日 至 2021年 3月31日) 2021年 6月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
＜省略＞
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