株式会社ココカラファイン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ココカラファイン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ココカラファイン(E03522)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月29日
【会社名】 株式会社ココカラファイン
【英訳名】 cocokara fine Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚本 厚志
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
【電話番号】 045(548)5929
【事務連絡者氏名】 管理本部財務部長 佐藤展史
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
【電話番号】 045(548)5957
【事務連絡者氏名】 管理本部財務部長 佐藤展史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 55,215,930円
[(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。]
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ココカラファイン 本店
(神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 6,519株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。退任者を含む。)、常務執行役員
(退任者を含む。)及び上席執行役員(退任者を含む。)(以下、これらを総称して「対象役員」といいます。)
に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、2017年６月27日開催の第９回定時株主総会において、業績連
動型株式報酬を用いたインセンティブ型役員報酬制度(以下「本制度」といいます。詳細は下記)を導入して
おります。また、当社は、本制度を踏まえ、2018年７月31日開催の取締役会において本募集の割当予定先で
ある対象役員14名(退任者を含む)(以下「割当対象者」といいます。)について、評価対象期間を第11期から
第13期までの３事業年度として、基準交付株式数を決定しております。本募集は、本制度及び同基準交付株
式数を踏まえ、本日開催の取締役会決議に基づいて行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、割当対象者に付与された金銭報酬債権を現物出資の目的とし、自己株式の処分により割
当対象者に交付されるものです。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度は、対象役員が選任された時に取締役会が定める基準交付株式数及び３から５事業年度の評価期間
(以下「対象期間」といいます。)における会社業績等の目標数値の達成率等に応じて、対象役員に対し、当
社普通株式及び金銭(以下「当社普通株式等」といいます。)を交付及び支給(以下「交付等」といいます。)
する業績連動型株式報酬制度です。対象役員への当社普通株式等の交付等は、対象期間終了後に行います。
なお、本制度では、対象期間中の会社業績等の目標数値の達成率等に応じて当社普通株式等を交付等する
ことになることから、対象期間中、当社の業績が目標数値を下回った場合には、その達成率等に応じて、対
象役員に対して交付される当社普通株式等の数は減少することになります。したがって、基準交付株式の決
定時点では、対象役員に交付する当社普通株式等の数は確定しておりません。
(1) 交付株式数の算定方法
対象期間終了後、対象期間中に会社業績等の目標数値の達成率等に応じて算出される交付株式数(以下
「交付株式数」といいます。)は以下の算定式により、２段階で算定されます。
①基準交付株式数(各役員選任時に決定)
＝各対象役員の職位、職責により決定される金額÷当社普通株式の各役員選任時の時価相当額
②交付株式数(対象期間終了後に決定)
＝基準交付株式数×当社会社業績等の目標数値の達成率等に基づく支給割合(33.3％～100％の範囲
内)
上記①の各役員に決定される金額、②の支給割合の決定方法等の詳細は、上記算定式で求められる最大
値の範囲内で、別途、当社取締役会により決定され、決定された交付株式数の50％に相当する当社普通株
式を当社が対象役員に支給する金銭報酬債権を現物出資として払い込むことにより対象役員に交付しま
す。残りの50％の株式数に相当する当社普通株式時価相当額は別途対象役員に金銭として支払います。
(2) 当社普通株式等の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下に定める当社普通株式等の交付要件を全て満たした場合
に、対象役員に対して当社普通株式等を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株
式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象役員及び交付する株式数は、対象
期間経過後の取締役会で決定します。
①対象期間中に当社対象役員として在任したこと
②一定の非違行為がなかったこと
③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
なお、対象役員が対象期間中に退任した場合においては、退任時までの在任期間に応じて合理的に算定
した当社普通株式等を交付します。
(3) 当社普通株式の交付の方法
当社は、対象役員に対して、報酬のために金銭報酬債権を支給し、対象役員が当該金銭報酬債権を現物
出資として払い込むことにより、対象役員は当社普通株式の交付を受けることになります。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 6,519株 55,215,930 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 6,519株 55,215,930 ―
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する2018年４月１日から2021年３月31日まで
の期間に係る業績連動型株式報酬のために支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、その内容は以下の
とおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：３名
2018年４月１日から2021年
(監査等委員である取締役及
2,346株 19,870,620 ３月31日までの期間分の金
び社外取締役を除く。退職者
銭報酬債権
を含む。)
2018年４月１日から2021年
当社の常務執行役員：３名
1,455株 12,323,850 ３月31日までの期間分の金
(退職者)
銭債権
2018年４月１日から2021年
当社の上席執行役員：８名
2,718株 23,021,460 ３月31日までの期間分の金
(退職者を含む。)
銭債権
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2021年７月17日
8,470 ― １株 ― 2021年７月21日
～2021年７月20日
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する2018年４月１日から2021年３月31日までの期間に
係る業績連動型株式報酬のために支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行
われるので、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ココカラファイン 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき、割当対象者に対する2018年４月１日から2021年３月31日までの期間に係る業績連動型株式報
酬のために支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるので、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 400,000 ―
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に対する2018年４月１日から2021年３月31日までの期間に係る業績連動型株式
報酬のために支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるので、金銭に
よる払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき、割当対象者に対する2018年４月１日から2021年３月31日までの期間に係る業績
連動型株式報酬のために支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるので、該
当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 取締役
氏名 当社の取締役２名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社の取締役
(2) 取締役(退職者)
氏名 当社の取締役(退職者)１名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社の取締役(退職者)
(3) 常務執行役員(退職者)
氏名 当社の常務執行役員(退職者)３名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社の常務執行役員(退職者)
(4) 上席執行役員
氏名 当社の上席執行役員５名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社の上席執行役員
(5) 上席執行役員(退任者)
氏名 当社の上席執行役員(退職者)３名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社の上席執行役員(退職者)
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に第三者割当の方法により行われる
ものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
(1) 取締役
出資関係(注１) 当社の取締役２名(注２)は、当社普通株式を合計37,352株保有しております。
人事関係 取締役
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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(2) 取締役(退職者)
出資関係(注１) 当社の取締役(退職者)１名(注２)は、当社普通株式を合計2,919株保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(3) 常務執行役員(退職者)
当社の常務執行役員(退職者)３名(注２)は、当社普通株式を合計48,700株保有しており
出資関係(注１)
ます。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(4) 上席執行役員
出資関係(注１) 当社の上席執行役員５名(注２)は、当社普通株式を合計45,791株保有しております。
人事関係 当社の上席執行役員
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(5) 上席執行役員(退職者)
当社の上席執行役員(退職者)３名(注２)は、当社普通株式を合計14,140株保有しており
出資関係(注１)
ます。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注１) 出資関係については、2021年３月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
(注２) 本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に第三者割当の方法により行
われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることという本制度の目的を踏まえ、割当先を選定しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
(1) 取締役 ２名 1,599株
(2) 取締役(退職者) １名 747株
(3) 常務執行役員(退職者) ３名 1,455株
(4) 上席執行役員 ５名 1,720株
(5) 上席執行役員(退職者) ３名 998株
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ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から株主の皆様とともに企業価値の向上に寄与すべく中長期的に保有する方針である旨の説
明を受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、割当対象者に対する2018年４月１日から2021年３月31日までの期間に係る業績連動型株式報
酬のために支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるので、金銭による払込
みはありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、全ての割当予定先について、対象役員就任時に経歴の確認を行い、反社会的勢力とは一切関係が無いこ
とを確認しております。
また、当社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス
報告書(2020年８月１日付)「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な
考え方及びその整備状況」に記載されたとおり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「当社グルー
プは、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供を一切行わないこととしております。当社グループ
における反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を統括対応窓口とし、グループ一体となり対応する体制
を構築しております。また、店鋪を管轄する警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士及び株主名簿管
理人等の外部機関との情報交換や各種研修会への参加等により連携を強化し、社内啓蒙を行うなど社内体制の強化
に努めております。なお、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、直ちに管轄警察へ情報提供し、顧問弁護士
等の外部機関と連携して組織的に対処します。」という考え方を公表しておりますが、割当予定先は当社役員とし
て、当該考え方の下、現在又は過去においてその職務を遂行し、又は遂行しておりました。したがって、割当予定
先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
ｈ．特定引受人に関する事項
該当事項はありません。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券
取引所における当社の普通株式の終値である8,470円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合
理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
本自己株式処分における払込価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業日
までの１か月間(2021年５月29日から2021年６月28日まで)の終値の平均である8,350円(円未満切捨て)に対しては－
1.42％(小数点以下第３位を四捨五入。以下％の記載につき同じ)のディスカウント、同直前営業日までの３か月間
(2021年３月29日から2021年６月28日まで)の終値の平均である8,002円(円未満切捨て)に対しては－5.53％のディス
カウント、また、同直前営業日までの６か月間(2020年12月29日から2021年６月28日まで)の終値の平均である7,880
円(円未満切捨て)に対しては－6.97％のディスカウントであり、当該取締役会決議日の直前営業日並びに直前１か
月間、直前３か月間及び直前６か月間の終値の平均値に0.9を乗じた以上の価額であることから、特に有利な金額に
は該当しないことが明らかであるものと判断いたしました。
また、上記発行価額については、監査等委員会(監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名))が、特に有
利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
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ｂ．発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により発行される株式の数は、6,519株(議決権数65個)であり、2021年３月31日現在の発行済株式
総数31,412,085株(普通株式31,412,085株。なお、本有価証券届出書提出日現在は、普通株式31,412,085株。)に対
して0.02％、議決権数300,431個に対し0.02％となります。当社としては、本制度が当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
たものであり、ひいては、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に寄与するものと考えております。
以上の点からすれば、本新株発行による株式の希薄化規模は合理的であると判断しています。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 対する所有議 数に対する所有
所有株式数(株)
決権数の割合 議決権数の割合
株式会社マツモトキヨシ 松戸市新松戸
6,006,908 19.99％ 6,006,908 19.99％
ホールディングス 東９-１
日本マスタートラスト信託
港区浜松町２
銀行株式会社(管理信託 1,683,240 5.60％ 1,683,240 5.60％
丁目11番３号
口・79208)
1 ANGEL
NOMURA CUSTODY
LANE，
NOMINEES
LONDON，EC4R 1,442,822 4.80％ 1,442,822 4.80％
LIMITED OMNIBUS-FULLY
3AB，UNITED
PAID(CASHPB)
KINGDOM
PLUMTREE
COURT， 25
GOLDMAN SACHS
SHOE LANE， 1,065,371 3.55％ 1,065,371 3.55％
INTERNATIONAL
LONDON EC4A
4AU，U.K.
横浜市港北区
ココカラファイン従業員持
３丁目17番６ 870,430 2.90％ 870,430 2.90％
株会
号
大阪市中央区
セガミ不動産株式会社 南船場２丁目 835,920 2.78％ 835,920 2.78％
７番30号
日本マスタートラスト信託 港区浜松町２
792,500 2.64％ 792,500 2.64％
銀行株式会社(信託口) 丁目11番３号
TAUNUSANLAGE
12，D-60325
DEUTSCHE BANK AG LONDON
FRANKPURT AM
GPF CLIENT OMNI-FULL TAX 740,390 2.46％ 740,390 2.46％
MAIN，FEDRAL
613
REPUBLIC OF
GERMANY
第一三共ヘルスケア株式会 中央区日本橋
605,017 2.01％ 605,017 2.01％
社 ３丁目14-10
1 ANGEL LANE
LONDON－
JPMBL RE NOMURA NORTH OFTHE
INTERNATIONAL PLC 1 COLL THAMES 557,627 1.86％ 557,627 1.86％
EQUITY UNITED
KINGDOM EC4R
3AB
計 ― 14,600,225 48.60％ 14,600,225 48.59％
(注) １．「所有株式数」につきましては、2021年３月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の当社の総議決権数300,431個を基に
算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の当社の総議決権数300,431
個に、本自己株式処分に係る議決権数65個を加算した総議決権数300,496個を基に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下３桁を四捨五入して記載しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年６月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年６月29日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ココカラファイン 本店
(神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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