ディップ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ディップ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ディップ株式会社(E05368)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月７日
【会社名】 ディップ株式会社
【英訳名】 dip Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 冨田 英揮
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 ０３（５１１４）１１７７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 ＣＦＯ 経営統括本部長 新居 晴彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 ０３（５１１４）１１７７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 ＣＦＯ 経営統括本部長 新居 晴彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 89,702,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 26,500株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2021年７月７日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象である募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」）、
金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの
申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
89,702,500 －
その他の者に対する割当 26,500株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 89,702,500 －
26,500株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
である募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,385 － －
100株 2021年７月29日 2021年７月29日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象である募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ディップ株式会社 経営統括本部法務室 東京都港区六本木三丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
三菱ＵＦＪ銀行 虎ノ門中央支店 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
89,702,500 － 89,702,500
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額89,702,500円につきましては、2021年７月29日以降の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2021年７月７日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
名称
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2021年７月７日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の
技術又は取引関係 主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があ
ります。
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（役員報酬ＢＩＰ信託の内容）
役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」）とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度およ
び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした制度であり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式および
当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を業績目標の達成度等に応じて、交付および給付（以
下「交付等」）する制度です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」。本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」）を締結し、本信
託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（役員報酬ＢＩＰ信託口）とします。
本制度では、取締役（社外取締役および国内非居住者を除く）のうち一定の要件を充足する者を受益者として、
当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役
員報酬ＢＩＰ信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付等を行うと見込まれる数の当社株
式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎
氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交
付規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
本信託は株式等の交付および給付に係る規程に従い、業績目標の達成度等に応じて、退任後に取締役に当社株式
等の交付等を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀
行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義
の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につきましては、信託期間を通じ行使しないものとしま
す。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事
務」）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務につ
いても、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
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（参考）本制度の概要
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
26,500株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
① 当社は受益者要件を充足する取締役を受益者として設定した信託に金銭を追加拠出します。
② 本信託は上記①の当社が追加拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式
を、信託管理人の指図に従い、当社（自己株式処分）から取得します。
③ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑤ 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社取締役に対して、当社株式を交付します。
⑥ 信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却
を行う予定です。
⑦ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社では、取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有すること
を目的として導入できる報酬スキームを検討しておりました。
本制度の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、同社のコンサルティングの品質、当
社との取引関係並びに事務サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、同社と信託契約を締結することとい
たしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づき、共同受
託者として信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うこ
とから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）」が割当予定先として選定されるこ
とになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
26,500株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、本信託契約及び株式交
付規程に従い、取締役の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満た
す取締役へ交付及び給付することになっております。
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なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中 、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要す る資金等の状況
当社は、割当予 定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、払込みに要す
る資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有す
る予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先 の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除く）であ
ること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」）、役員等であった者、又はそれらの者の親族、
その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託
者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏としておりま
す。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係
を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者
や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情
報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本
方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要
求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないこと
を表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議日前日（2021年７月６日）の東京証券取引所における当社株式の終値である3,385円としております。取
締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であ
り、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根
拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役に交付を行うと見込まれる株式数から算
出しており、その希薄化の規模は発行済株式数に対し0.04％となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役に交付が行われるものであり、本自己
株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されないことから、株式市場への影響は軽微であり、
処分株式数及び希薄化率は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都港区北青山３丁目10-21 20,340,000 35.66 20,340,000 35.64
ＥＫＹＴ株式会社
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴ
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ Ｏ
ＲＥＥＴ, ＢＯＳＴＯＮ Ｍ 3,340,626 5.86 3,340,626 5.85
ＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
Ａ ＵＳＡ 02111
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
3,088,700 5.42 3,088,700 5.41
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 2,129,500 3.73 2,129,500 3.73
（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 2,076,900 3.64 2,076,900 3.64
（信託口９）
240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ Ｓ
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥ
ＴＲＥＥＴ, ＮＥＷ ＹＯＲ
Ｗ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 1,976,078 3.46 1,976,078 3.46
Ｋ, ＮＹ 10286, Ｕ．Ｓ．
140044
Ａ．
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信 1,644,240 2.88 1,644,240 2.88
号
託口・75525口）
50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳ
ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ Ｌ
Ｔ ＣＯ.（ＡＶＦＣ）ＲＥ 877,900 1.54 877,900 1.54
ＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５ＮＴ,
ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ
ＵＫ
50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳ
ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ Ｌ
Ｔ ＣＯ.（ＡＶＦＣ）ＲＥ 760,300 1.33 760,300 1.33
ＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５ＮＴ,
ＨＣＲ00
ＵＫ
ＢＢＨ ＦＯＲ ＳＥＩ ＩＮ
ＳＴＩＴＵＴＩＯＮＡＬ ＩＮ １ ＦＲＥＥＤＯＭ ＶＡＬＬ
Ｖ ＴＲ－ＷＯＲＬＤ ＥＱ ＥＹ ＤＲ ＯＡＫＳ ＰＥＮ
612,400 1.07 612,400 1.07
Ｕ ＥＸ ＵＳ ＦＤ／ＡＬＬ ＮＳＹＬＶＡＮＩＡ 19456
ＩＡＮＣＥ ＢＥＲＮＳＴＥＩ Ｕ．Ｓ．Ａ．
Ｎ
－ 36,846,644 64.59 36,846,644 64.55
計
（注）１．2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社保有の自己株式3,097,356株（2021年２月28日現在）は、割当後3,070,856株となります。た
だし、2021年３月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年２月28
日現在の総議決権数（569,807個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（265個）を加えた数で除し
た数値です。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）2021年５月27日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年７月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年５月27日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年７月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年７月７日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第24期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日（2021年７月７日）までの間において生じた変更その他の事由はあり
ません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日（2021年７月７日）現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ディップ株式会社 本店
（東京都港区六本木三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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