株式会社交換できるくん 有価証券報告書 第23期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第23期(令和2年4月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社交換できるくん |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社交換できるくん(E35766)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【事業年度】 第23期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 株式会社交換できるくん
【英訳名】 Ｋｏｕｋａｎｄｅｋｉｒｕｋｕｎ, Ⅰｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 栗原 将
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東一丁目26番20号
【電話番号】 03－6427－5381
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部管理部長 田中 顕
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東一丁目26番20号
【電話番号】 03－6427－5381
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部管理部長 田中 顕
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 3,411,099 3,534,219 3,426,571 4,008,308 4,721,358
経常利益
(千円) 189,416 98,363 △ 81,411 171,655 255,547
又は経常損失(△)
当期純利益
(千円) △ 83,269 67,558 △ 135,769 133,542 205,549
又は当期純損失(△)
持分法を適用した
(千円) － － － － －
場合の投資利益
資本金 (千円) 80,000 113,250 113,250 113,250 260,667
発行済株式総数 (株) 200 207 20,700 2,070,000 2,248,500
純資産額 (千円) 156,593 290,652 154,882 288,424 788,809
総資産額 (千円) 1,076,335 965,033 744,814 855,533 1,520,953
１株当たり純資産額 (円) 782,966.78 1,404,116.30 74.82 139.34 350.82
－ － － － －
１株当たり配当額
(円)
(１株当たり中間配当額)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり
当期純利益金額又は (円) △ 416,346.37 337,793.59 △ 65.59 64.51 97.27
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり (円) － － － － 93.78
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 14.5 30.1 20.8 33.7 51.9
自己資本利益率 (％) － 30.2 － 60.2 38.2
株価収益率 (倍) － － － － 64.56
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) － － △ 108,317 123,423 315,500
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) － － △ 9,090 △ 5,411 △ 33,492
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － － △ 77,010 △ 90,610 320,873
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) － － 317,442 344,844 947,726
の期末残高
従業員数
53 65 77 77 74
〔外、平均臨時 (名)
〔 3 〕 〔 10 〕 〔 8 〕 〔 10 〕 〔 22 〕
雇用者数〕
－ － － － －
株主総利回り (％)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
(比較指標：－) (％)
－ － － － 6,470
最高株価 (円)
－ － － － 2,542
最低株価 (円)
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(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
６． 第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当
期純損失であり、かつ当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりませ
ん。
７．第20期及び 第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
８． 第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は2020年12月23日に東京証券取引所マ
ザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し
ております。
９．第19期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
10．第19期、第20期、第21期及び第22期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりま
せん。
11． 第19期及び第20期 については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
る各項目については、記載しておりません。
12．当社は、2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020
年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が
行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しており
ます。
13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(有期雇用)は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しておりま
す。
14．第21期、第22期及び第23期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき 、EY新
日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第19期及び第20期については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各
数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項に基づいたEY新日本有限責任監査法人の監査を受
けておりません。
15． 株主総利回り及び比較指標については、2020年12月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記
載しておりません。
16． 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2020年12月23日を
もって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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２ 【沿革】
年月 概要
1998年11月 神奈川県横浜市青葉区に有限会社ケイシス設立(資本金300万円)
2001年１月 住宅設備機器のWebサイト「サンリフレプラザ」を開設
2004年１月 資本金を1,000万円に増資、ケイシス株式会社へ組織変更
2004年５月 神奈川県横浜市都筑区に本社を移転
2007年10月 埼玉商品センター開設
2008年４月 神奈川県横浜市港北区に本社を移転
2008年６月 大阪商品センター開設
2009年４月 名古屋商品センター開設
2009年６月 神奈川県横浜市港北区に商品センターを開設
2010年１月 福岡商品センター開設
2010年11月 資本金を3,000万円に増資
リフォーム事業拡大のため子会社、リフレホーム株式会社(2013年４月 株式会社リフレホーム
2011年１月
ジャパンに商号変更)を設立
2012年４月 東京都渋谷区に本社を移転
2012年11月 商号を株式会社サンリフレホールディングスに変更
2013年５月 資本金を5,000万円に増資
2013年６月 子会社 株式会社テンダーグリーンズを設立
子会社 WAZEN Ltdを英国ロンドンに設立
2014年５月
2014年６月 東京都渋谷区にECサイトの実店舗として東京ショールームを開設
2014年７月 資本金を8,000万円に増資
2016年９月 札幌商品センター開設
2016年10月 株式会社リフレホームジャパンを清算
2017年５月 西東京商品センター開設
株式会社テンダーグリーンズ、WAZEN Ltdを清算
2018年３月
2018年３月 資本金を１億1,325万円に増資
2018年６月 サービス名称を「交換できるくん」に変更
2019年２月 大阪府大阪市北区に大阪ショールームを開設
2019年７月 国際的な個人情報保護第三者認証プログラム「ＴＲＵＳＴｅ」の認証を取得
2020年２月 商号を株式会社交換できるくんに変更
2020年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
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３ 【事業の内容】
当社は、「『出会えて良かった！』のために」という経営理念のもと、住宅オーナーの住宅設備機器の故障や劣化
などによる機器交換時のニーズに対して、住宅設備機器と工事をセットで販売するeコマース事業を展開しておりま
す。当社では大規模リフォームは行わず、住宅設備機器の交換事業に特化しております。
具体的には、以下のような住宅設備機器について、当社のWeb媒体「交換できるくん」を通じてお客様からご注文を
いただき、訪問による取付け工事を行っております。
なお、当社は、住宅設備機器のeコマース事業の単一の報告セグメントとしております。
＜主な取扱い内容＞
リフォーム箇所 取扱い商品
ビルトインガスコンロ、レンジフード、IHクッキングヒーター、ビルトイン食
キッチンまわり
洗機、蛇口・水栓、キッチンカップボード
トイレ・洗面室・浴室まわり トイレ、洗面化粧台、浴室暖房乾燥機、ガス給湯器
その他 換気扇、宅配ボックス
＜サービス概略図＞
当社は、「交換できるくん」Web媒体を通じて、「ITを縦横に駆使したインターネット完結型のビジネスモデル」に
より、お客様に「透明性のある料金体系を提示し安心施工を約束すること」を 事業コンセプトとしており、これらが
当社の強みであります。
集客の要である「交換できるくん」Web媒体において、商品紹介、施工事例及びユーザーレビューといった情報を蓄
積し、ユーザーに有益なコンテンツを提供しています。コンテンツ力が強化されることでサイト流入が増加し、それ
がユーザーからの見積り依頼の増加に繋がるという循環が当社の成長サイクルとなっています。
「ITを縦横に駆使したインターネット完結型」については、「交換できるくん」Web媒体を通じて、お見積りの依頼
から受注・工事日程の調整に至るまでのすべての工程を原則ネットのやりとりで完結させるものであります。
「透明性のある料金体系の提示」については、年間工事件数３万件超(2021年３月期実績)の過去データをもとに商
品代・工事費などの費用をWebサイト上で「見積り額=お支払総額」と明朗に開示し、料金に関するお客様の不安を払
拭しております。
具体的には、お客様において、見積りフォームに当社で指定した写真の送付と必要項目を記入いただき、当社はそ
の受領した情報と過去の類似案件を検索、参照することによって、個別訪問による現地調査を行わず、機器の設置可
否・適合の判定、必要部材の有無、オプション工事の有無などを確認し、すべての費用を含んだ見積り作成が可能と
なっております。ネットで見積りから受注までを完結することで営業工数を削減し、その分、低価格で提供できると
同時にお客様の利便性の向上に資することができます。
交換工事についての品質に関するお客様の不安については、施工部門の役職者によるスキルチェックを受け、スキ
ルチェック表を用いたスキルの確認を行い、当社が定める施工水準を満たした正社員もしくは契約パートナー(施工業
務契約に基づく)により施工を行っていること、及び最長10年間の工事保証(部位により２年間)を提供することでお客
様の安心を担保しております。また、お客様の工事当日の不安を軽減させるため、工事担当者をWebサイト上で紹介し
たうえで、お伺いする工事担当者を事前にお知らせするなどのきめ細かい施策も講じております。
さらに、最終的なお支払に際しては、クレジットカード払い、分割払い、現金払い、銀行振込等に加えて、Pay
Pay、Amazon Pay、楽天ペイといった多様な方法で対応するなど、常にお客様本位の事業モデルを構築しております。
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［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
74 〔 22 〕 36.1 4.6 5,148
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者数(有期雇用)の人員(１日８時間換算)であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載は省
略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将
来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「『出会えて良かった！』のために」を経営理念とし、社会で必要とされる存在であり続けるためお客
様には「心から頼んで良かった」と思っていただき、従業員には「心から働いて良かった」と誇りを持って働ける
会社であることを目指しています。そのために、お客様に嘘をつかない、お客様をがっかりさせないことを何より
大切な信条とし、安心と納得のサービスの提供を第一としております。
(2) 経営戦略
当社は、住宅設備機器の故障や劣化などによる機器交換時のニーズに対して、「透明性のある料金体系を提示し
安心施工を約束すること」を事業コンセプトに住宅設備機器と工事のセットを販売するeコマース事業を展開してま
いりました。
そして、集客の要である「交換できるくん」Web媒体において、商品紹介、施工事例及びユーザーレビューといっ
た情報を蓄積し、ユーザーに有益なコンテンツを提供しています。コンテンツ力が強化されることでサイト流入が
増加し、それがユーザーからの見積り依頼の増加に繋がるという循環が当社の成長サイクルとなっています。その
成長サイクルにより、当社がこれまでに培ってきたWebマーケティングのノウハウや実績をもとに、検索エンジンへ
のインターネット広告(リスティング広告)の出稿とWebサイトを検索エンジン上位に表示させるための検索エンジン
最適化(SEO※)に取組み、経年劣化により概ね７～15年程度で訪れる住宅設備機器の交換需要により顕在化される新
規顧客の獲得を積極的に展開してまいります。
(注) SEOとは、検索エンジン最適化(Search Engine Optimization)の略称で、GoogleやYahoo!の検索結果で自社
Webサイトを上位に表示させるために様々なアプローチでWebサイトを最適化する手法です。
(3) 目標とする経営指標
当社では、 事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識
し、客観的な経営指標として、 売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。 ま
た、当社事業モデルを勘案したうえでのKPIは、売上高を構成する指標として工事件数と平均単価となっております
が、平均単価は毎期大きな変動がないため、その中でも工事件数を重要な指標としております。
(4) 経営環境
インターネット上にてサービスを展開している当社におきましては、BtoCのEC市場規模が毎年堅調に推移してお
り、2019年の市場規模は19兆円に拡大し、EC化率も6.76％と引続き増加傾向にあるため、当社の事業機会の増加に
も繋がっております(出所：経済産業省「令和元年度 電子商取引に関する市場調査」)。
一方、リフォーム市場におきましては、2020年度の市場規模は6.7兆円(前年度比1.6%増)となっており、コロナ禍
においても人々の住空間の改善に対する支出は大きく伸びております(出所：㈱矢野経済研究所「住宅リフォーム市
場に関する調査を実施(2021年第1四半期)」)。
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(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後更なる事業の安定性の確保と拡大、そしてリスク低減のため、特に下記の5点を重要課題として取組んでおり
ます。
① 低コスト集客の実現
売上拡大には集客数の増加が必要であり、集客数の増加には集客コストがかかってまいります。当社が低コス
トで多数の集客を実現するためには、インターネット広告出稿に頼らない検索エンジンからの自然流入の更なる
上昇が必要不可欠になります。そのためには検索結果の順位の上位獲得が重要であり、SEO内部施策、コンテンツ
マーケティング施策、モバイルフレンドリー対応、SNSなどを活用した良質な外部リンク獲得対策などの各種SEO
対策に取組んでまいります。また、サイト流入者の集客歩留まりを向上させるためスマートフォン/PC向けサイト
の読込み速度の改善やUI/UX(※)の改善に取組んでまいります。
(注) UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略称で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの
視覚に触れるすべての情報のことであり、UXとはユーザーがこれらのUIを実装したサービスを通じて得ら
れる体験を指します。
② 当社サービスの知名度の向上とユーザー数の拡大
当社が持続的に成長するためには、新規ユーザーを継続的に獲得していくことが必要不可欠であると認識して
おります。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動等により、「交換できるくん」の知名度を向上させ、
ユーザー数の拡大に取組んでまいります。
③ システムの安定稼働と強化
当社は、インターネット上にてサービスを提供していることから、安定した事業運営を行うにあたりシステム
の安定的な稼働が重要であると認識しております。そのために、継続的なシステム投資及び人材補強等によりシ
ステム強化に取組んでまいります。
④ 経営管理体制の強化
当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの徹底等に取組むことが企業価値の向上につながるも
のと認識しております。そのために、事業規模拡大の基礎となる経営管理体制をより強化してまいります。
⑤ 集客チャネル・販路拡大
当社は、インターネット経由での受注獲得は事業拡大に不可欠であるものの、中長期的な成長のためにはイン
ターネット以外の集客チャネル・販路拡大も必要と認識しております。そのために、住宅設備メーカーや住宅設
備関連企業などとのBtoBの取引強化を進めてまいります。
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２ 【事業等のリスク】
当社の経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
れる事項を記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生し
た場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業内容
① EC市場やリフォーム市場における競争について
インターネットでリフォームの情報を収集するユーザーを効率的なインターネット広告の運用、検索エンジン
上位に表示させるための検索エンジン最適化(SEO)及び効果的な広告宣伝やメディア活動等により、「交換できる
くん」の知名度を向上させ、当社ECサイトへ効果的に誘導を図っておりますが、 リフォーム市場の規模拡大が予
測される中、不動産や家具家電など、リフォーム業界と近しい異業種からの参入があります。さらにその一部はe
コマースを主力販路としているため、今後競争が激化し、インターネット上にてサービスを展開している当社の
事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② サイトへの集客における外部検索エンジンについて
当社が運営する「交換できるくん」への集客は、検索サイトを経由したものが大半を占めております。当社
は、SEO(検索エンジン最適化)対策を実施することにより、検索結果において上位に表示されるような対策を講じ
ておりますが、今後、検索エンジン運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効で
あったSEO対策が十分に機能しなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ レピュテーションリスクについて
当社や当社のサービスについて何らかの否定的な風評が広まった場合、当社や当社のサービスの信用や信頼が
低下する可能性があります。当社はコンプライアンス規程、リスク管理規程、クレーム・インシデント対応規程
に基づきリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行いますが、それらにも関わらず否定的な風評が広まっ
た場合には、顧客離れが生じるなどし、当社の業績等に影響を与える可能性があります。
④ 物流拠点の集中について
当社では、自社運営による商品センターを構えており、商品の入荷から出荷に至るまでを主に神奈川県横浜市
の商品センターにて行っております。当商品センターが自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、
当社在庫に対する保険は適用されるものの、在庫の損失やサービスの遅延又は一時停止などといった事態の発生
により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の仕入先への依存について
当社の主要な仕入先は、パナソニックリビング株式会社、株式会社ヨコヤマ及び株式会社サンエイであり、
2021年３月期における当社の総仕入実績に対する割合は23.6％、20.3％及び17.9％となっております。当社では
安定度の高い仕入先として認識しておりますが、今後、取引の継続が困難となった場合や主要仕入先の製品供給
の動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ システム障害について
当社は、Webサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫管理、発送、売上までの大半の業務を業務管理シス
テムに依存しております。そのため、これらのシステムではそれぞれ予備系統やバックアップ対策による可用性
向上やウイルスチェック等外部からの攻撃を回避するためのセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、万一、システム障害が発生した場合には復旧に要する期間等によっては、当社の事業及び業績
に影響を及ぼす可能性があります。
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⑦ 情報セキュリティについて
当社では、日々高度化するサイバー攻撃などの脅威に備え、 ファイアウォールやWebアプリケーションファイア
ウォールの導入、PCやスマートフォンなどのデバイスとWebサーバー間の通信データを暗号化、接続元IPアドレス
制限、アクセス権管理など 必要な対策に努めています。
しかしながら、想定以上にサイバー攻撃などの脅威が高度化し発生した場合には、当社の事業及び業績に影響
を及ぼす可能性があります。
⑧ 個人情報の取扱いについて
当社は、EC等による役務の提供に際し、お客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するた
め、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社は、個人情報の管理を
事業運営上の重要事項と捉え、個人情報の外部漏洩、不適切な利用等の防止を徹底すべく、社内規程を策定し、
内部管理体制を徹底するとともに、システムやセキュリティの強化などに取組むことで厳重に管理しておりま
す。
しかしながら、当該施策に関わらず当社のお客様の個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や信用失墜
等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 法的規制について
当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制等はありませんが、特定商取引に関する法律、不当景品
類及び不当表示防止法、水道法及び電気工事法等の法令による規制を受けております。当社では、これらの法令
等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。
しかしながら、新たな法的規制の制定や既存法令等の改正又は解釈変更等がなされた場合には、当社の事業及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 自然災害等について
当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、自然災害及び感染症が想定を大き
く上回る規模で発生及び流行した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び
業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症は収束時期が依然として不透明であります。当社は交換工事以外のサービス
を非接触・非対面(インターネット及び電話)で行っていることから、当社ビジネスへの影響は軽微であると判断
しておりますが、今後事態が想定を超えて長期化すれば、国内外経済や取引先企業に悪影響を与えるおそれがあ
り、その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は、感染予防・拡大防止のための措置として、勤務形態・顧客対応等について、地域行政の指針・
ガイドラインに沿って、状況に応じた判断及び対応をとっております。
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(2) 事業体制
① 特定人物への依存について
当社創業者である代表取締役社長栗原将は、当社の経営方針や経営戦略等の事業活動全般において重要な役割
を果たしております。
当社においては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や幹部社員への権限移譲等を進
めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及
ぼす可能性があります。
② 人材の確保や育成について
当社において、主力事業である住宅設備機器の交換工事サービスを拡大していくうえで、今後、施工協力パー
トナーを増やしていく方針でありますが、そのためには施工品質の維持向上に資する技術力とサービス力を兼ね
備えた社員人材の確保及びその育成を行うことが重要な課題となります。当社では優秀な人材の確保に努めてお
りますが、万一、当社が求める人材が必要な時期に十分に確保できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及
ぼす可能性があります。
(3) その他
① 配当政策について
当社は設立以来、業績向上のための人的投資やシステム投資の強化並びに財務基盤を強固にすることが重要で
あると考え、配当を実施しておりません。
株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強
化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性
及びその実施時期については未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを狙いとして、また当社監査役の
適正な監査に対する意識を高めることにより当社の経営の健全性の向上を図る観点から、ストックオプション制
度を採用しております。会社法の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役及び監査役並びに従業員に
対して新株予約権の発行と付与を行いました。
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は2,249,900株であり、これら新株予約権の権利が行使された場
合は、新たに70,500株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
③ 大株主について
当社の代表取締役社長である栗原将は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社CRESCUNT及
び親族の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の67.6％を所有しております。同人は、安定株
主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少
数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社と致しましても、同人は安定株主であると認識しており
ますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議
決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
であります。
① 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における流動資産は1,376,368千円となり、前事業年度末に比べ634,986千円の増加となりまし
た。これは主に、新規株式上場に伴う新株式の発行等により現金及び預金が294,835千円増加したことに加えて、
営業活動に関わる収入により現金及び預金が308,047千円、売掛金が80,913千円それぞれ増加した一方で、商品が
50,876千円減少したことによるものであります。
固定資産は144,584千円となり、前事業年度末に比べ30,432千円の増加となりました。これは主に、大阪商品セ
ンター移転に伴う内装工事により有形固定資産が4,787千円、サーバーOS更改に伴う設備投資として無形固定資産
が13,117千円それぞれ増加するとともに、税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産が9,219千円増加並びに大阪
商品センター移転に伴い敷金が3,573千円増加したことにより、投資その他の資産が12,527千円増加したことによ
るものであります。
この結果、総資産は1,520,953千円となり、前事業年度末に比べ665,419千円増加いたしました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は627,052千円となり、前事業年度末に比べ120,973千円の増加となりました。
これは主に、商品仕入れが増加したことに伴い買掛金が64,390千円増加したことに加えて、１年内返済予定の長
期借入金が5,016千円、未払金が8,943千円、未払費用が37,236千円それぞれ増加した一方で、１年内償還予定の
社債が10,000千円減少したことによるものであります。
固定負債は105,091千円となり、前事業年度末に比べ44,061千円増加いたしました。これは新型コロナウイルス
感染症の先行き不透明な影響に備えるための手元運転資金の確保に向けて資金調達を実施したことにより、長期
借入金が44,061千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は732,143千円となり、前事業年度末に比べ165,034千円増加いたしました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は788,809千円となり、前事業年度末に比べ500,384千円の増加となりまし
た。これは新規株式上場に伴う新株式の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ147,417千円増加し、当期
純利益の計上により利益剰余金が205,549千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、人々の生活様式や価値観が大きく変化
した年となりました。国内においては、外出自粛、さまざまな施設等の休業や営業時短要請及び出勤者数の抑制
等により人々の移動や接触機会を減らし、感染拡大の抑制と日常生活を両立させるニューノーマル時代へ移り、
生活様式の大きな変容が求められています。
このような状況ではありますが、「交換できるくん」Web媒体において、住宅設備機器の交換サービスを展開
している当社では、交換工事以外のサービスを非接触・非対面(インターネット及び電話)で行っているため、顧
客の感染不安を抑えながらも、キッチン・トイレ・洗面室・浴室まわりといった日常生活に欠かせない住宅設備
機器の交換需要を着実に取込んだことにより、当事業年度における工事件数は34,623件(前事業年度比15.2%増)と
なりました。
また、「交換できるくん」Web媒体は、これまでに培ってきたWebマーケティングのノウハウや実績をもとに、
Webサイトを検索エンジン上位に表示させるための検索エンジン最適化(SEO)に取組むとともに、動画やSNSを活用
することにより当社サービスの魅力や特性をさらに波及させ、経年劣化により概ね７～15年程度で訪れる住宅設
備機器の交換需要により顕在化される新規顧客の獲得を積極的に展開しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は4,721,358千円(前事業年度比17.8%増)、営業利益は257,515千円(同60.6%
増)、経常利益は255,547千円(同48.9%増)、当期純利益は205,549千円(同53.9%増)となりました。
なお、当社は住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
ます。
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③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ602,882千円増加
し、947,726千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、増加した資金は、315,500千円となりました(前事業年度は123,423千円の増加)。これは主
に、業績拡大により税引前当期純利益を255,547千円計上したことをはじめ、売上高の増加により仕入債務が
64,390千円増加し、前事業年度末から在庫を削減したことにより、たな卸資産が50,052千円減少した一方で、売
上債権が80,913千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、減少した資金は、33,492千円となりました(前事業年度は5,411千円の減少)。これは主に、
基幹システムの改修及びサーバーOS更改等への設備投資に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出28,854千
円、大阪商品センターの移転に伴う敷金の差入による支出5,948千円により資金が減少したことによるものであり
ます。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、増加した資金は、320,873千円となりました(前事業年度は90,610千円の減少)。これは主に、
新規株式上場に伴う株式発行による収入281,796千円により資金が増加したことに加えて、2020年４月に新型コロ
ナウイルス感染症の先行き不透明な影響に備えるための手元運転資金の確保に向けて資金調達を実施したことに
伴い長期借入が120,000千円増加した一方で、期中で長期借入金の返済70,923千円及び社債の償還10,000千円によ
り資金が減少したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ 生産実績
当社は、生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社は、受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当事業年度 における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は住宅設備機器のeコマース事業の単一セ
グメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
セグメントの名称 販売高(千円) 前期比(％)
住宅設備機器のeコマース事業 4,721,358 117.8
合計 4,721,358 117.8
(注) １．主な相手別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の
10 以上に該当する相手先がいないため記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ 財政状態
財政状態の分析につきましては、「(１) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりで
あります。
ｂ 経営成績
(売上高)
当事業年度における売上高は4,721,358千円（前事業年度比17.8％増）となりました。工事件数につきまし
ては34,623件となり、前事業年度末に比べ4,562件増加いたしました。新型コロナウイルス感染症の影響によ
り社会経済活動が縮小する中においても、当社が継続的に実施しているSEO対策をはじめとしたWebマーケ
ティング施策及び交換工事以外のサービスを非接触・非対面(インターネット及び電話)で行うビジネスモデ
ルにより、キッチン・トイレ・洗面室・浴室まわりという日常生活に欠かせない住宅設備機器の交換需要を
的確に捉えた結果、工事件数が増加したものと分析しております。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度における売上原価は3,537,568千円（前事業年度比14.2％増）となり、 売上高の増加率に比べて
緩やかなものとなりました。売上原価を構成するものとしては、主に 住宅設備機器の仕入れ及び経費であり
ます が、市場動向を見据えた販売価格の見直しと仕入価格の改善に継続的に取組んだ 結果、売上総利益は
1,183,790千円（前事業年度比30.1％増）となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は926,274千円（前事業年度比23.6％増）となりました。販売費
及び一般管理費を構成するものとしては、主に人件費及び広告宣伝費でありますが、 広告宣伝費につきまし
てはブランド認知向上に向けて積極的に広告投資を行っており、219,760千円(前事業年度比69.7%増)となり
ました。この結果、 営業利益は257,515千円（前事業年度比60.6%増）となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
当事業年度において、営業外収益が13,118千円、営業外費用が15,086千円発生しております。 営業外収益
につきましては、主にキャッシュレス・消費者還元事業にかかるクレジットカード加盟店手数料の還元額及
び雇用調整助成金の受給等の補助金収入によるものであります。営業外費用につきましては、支払利息1,789
千円の他に新規株式上場に伴う株式上場費用8,000千円及び株式交付費5,038千円によるものであります。 こ
の結果、経常利益は255,547千円（前事業年度比48.9%増）となりました。
(法人税等、当期純利益)
当事業年度における法人税等は繰越欠損金の使用により49,998千円(前事業年度比35.9%増)となりました。
この結果、当期純利益は205,549千円（前事業年度比53.9%増）となりました。
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② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フロー
の状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主たるものは、住宅設備機器の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
す。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。
当社は、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び
設備投資は、自己資金及び金融機関からの長期借入により調達しております。
なお、当事業年度における借入金残高は158,667千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金同
等物の残高は947,726千円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。こ
の財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等」に記載の
とおりであります。
また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等
を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる
場合があります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資等の総額は 33,106 千円であり、その主なものは、受注販売管理システムの強化及び
効率化を目的とした設備投資であります。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。当社は、住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントであ
るため、セグメント別の記載を省略しております。
2021年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
機械 工具、器具 ソフト
(所在地) (名)
建物 合計
及び装置 及び備品 ウエア
本社 事務所設備
45
1,091 － 1,351 35,184 37,627
〔9〕
(東京都渋谷区) ソフトウエア
大阪営業所
2
事務所設備 7,166 － 160 － 7,326
〔1〕
(大阪府豊中市)
東京ショールーム
店舗設備 3,471 － 443 － 3,914 2
(東京都渋谷区)
大阪ショールーム
店舗設備 7,550 － 580 － 8,131 2
(大阪府大阪市北区)
商品センター
23
倉庫設備 2,061 24 525 － 2,611
(神奈川県横浜市港
〔13〕
北区ほか)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の〔〕は、臨時雇用者数(有期雇用)を外数で記載しております。
４．上記のほか、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
事業所名 年間賃借料
設備の内容
(所在地) (千円)
本社
事務所設備 35,536
(東京都渋谷区)
大阪営業所
事務所設備 7,871
(大阪府豊中市)
東京ショールーム
店舗設備 8,555
(東京都渋谷区)
大阪ショールーム
店舗設備 6,568
(大阪府大阪市北区)
商品センター
倉庫設備 37,969
(神奈川県横浜市港北区ほか)
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 資金調達 完成後の
設備の内容
(所在地) 方法 増加能力
総額 既支払金額
着手 完了
(千円) (千円)
本社 自己資金
ソフトウエア 242,272 23,260 2020年９月 2024年３月 (注)２
(東京都渋谷区) 増資資金
(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社は住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しており
ます。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 8,280,000
計 8,280,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2021年３月31日 ) (2021年６月28日)
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所
普通株式 2,248,500 2,249,900 おける標準となる株式であ
マザーズ
り、単元株式数は100株であ
ります。
計 2,248,500 2,249,900 ― ―
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日 2017年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 １
新株予約権の数(個) ※ ３(注)１
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 30,000
類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
64(注)２
(円)※
新株予約権の行使期間 ※ 2020年１月１日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 64
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 32(注)３
組入額(円) ※
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権
利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員
又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければな
らない。ただし、新株予約権者が権利行使時において当社株主の地位
新株予約権の行使の条件 ※ を有する場合、又は当社取締役会決議により正当な理由があると認め
られた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権行使は認
めないものとする。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)４
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)にお
いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数はこれを切り
上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数
は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
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さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
３．当社は、2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020
年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記 「新株予約権の
目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」 が調整されております。
４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準
じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2019年３月28日 2019年３月28日
当社取締役 １、当社従業員 75
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役 ３、外部協力者 ２
(注)５
新株予約権の数(個) ※ 336［332］(注)１ 83［75］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 33,600［33,200］ 普通株式 8,300［7,500］
類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
990(注)２ 990(注)２
(円)※
新株予約権の行使期間 ※ 2021年４月１日～2029年２月28日 2020年６月１日～2029年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 990 発行価格 990
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 495(注)３ 資本組入額 495(注)３
組入額(円) ※
① 新株予約権の割当を受けた者 ① 新株予約権の割当を受けた者
(以下「新株予約権者」とい (以下「新株予約権者」とい
う。)は、権利行使時において う。)は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の取締 も、当社又は当社子会社の取締
役、監査役、従業員又は顧問、 役、監査役、従業員又は顧問、
社外協力者その他これに準ずる 社外協力者その他これに準ずる
地位を有していなければならな 地位を有していなければならな
い。ただし、新株予約権者が任 い。ただし、新株予約権者が任
期満了により退任又は定年退職 期満了により退任又は定年退職
した場合、あるいは取締役会が した場合、あるいは取締役会が
正当な理由があると認めた場合 正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。 は、この限りではない。
新株予約権の行使の条件 ※ ② 新株予約権者が死亡した場合、 ② 新株予約権者が死亡した場合、
その相続人による新株予約権の その相続人による新株予約権の
権利行使は認めないものとす 権利行使は認めないものとす
る。 る。
③ 新株予約権の行使によって発行 ③ 新株予約権の行使によって発行
済株式総数が当該時点における 済株式総数が当該時点における
発行可能株式総数を超過するこ 発行可能株式総数を超過するこ
ととなる時は、当該新株予約権 ととなる時は、当該新株予約権
の行使を行うことはできないも の行使を行うことはできないも
のとする。 のとする。
④ 当社普通株式がいずれかの金融 ④ 当社普通株式がいずれかの金融
商品取引所に上場されているこ 商品取引所に上場されているこ
と。 と。
新株予約権を譲渡するときは、当社 新株予約権を譲渡するときは、当社
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 取締役会の承認を要するものとす 取締役会の承認を要するものとす
る。 る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)４ (注)４
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数はこれを切り
上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
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また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数
は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
３．当社は、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記
「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準
じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
は当社取締役１名、当社従業員59名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2018年３月30日
7 207 33,250 113,250 33,250 33,250
(注)１
2018年９月13日
1,863 2,070 － 113,250 － 33,250
(注)２
2019年３月14日
18,630 20,700 － 113,250 － 33,250
(注)３
2020年２月28日
2,049,300 2,070,000 － 113,250 － 33,250
(注)４
2020年12月22日
100,000 2,170,000 94,300 207,550 94,300 127,550
(注)５
2020年12月23日～
2021年１月19日 16,000 2,186,000 3,290 210,840 3,290 130,840
(注)６
2021年１月20日
52,500 2,238,500 49,507 260,347 49,507 180,347
(注)７
2021年１月21日～
2021年３月31日 10,000 2,248,500 320 260,667 320 180,667
(注)６
(注) １．有償第三者割当
発行価格 9,500,000円
資本組入額 4,750,000円
割当先 株式会社ベクトル、ジャパンベストレスキューシステム株式会社、リンナイ株式会社
２．普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。
３．普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。
４．普通株式１株を100株とする株式分割によるものであります。
５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,050円
引受価額 1,886円
資本組入額 943円
払込金総額 188,600千円
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した 第三者割当増資 )
発行価格 2,050円
引受価額 1,886円
資本組入額 943円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
８． 2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ594千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ 4 22 11 19 － 952 1,008 －
(人)
所有株式数
－ 260 1,134 10,842 1,326 － 8,912 22,474 1,100
(単元)
所有株式数
－ 1.16 5.05 48.24 5.90 － 39.65 100.00 －
の割合(％)
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(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
東京都港区港南二丁目５番３号
株式会社CRESCUNT 1,000,000 44.47
オリックス品川ビル４F
栗原 将 神奈川県横浜市 485,000 21.56
栗原 剛 神奈川県横浜市 135,000 6.00
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
AC ISG(FE-AC)
LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 48,000 2.13
(常任代理人：三菱ＵＦＪ信託銀
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)
行株式会社)
ジャパンベストレスキューシス
愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 31,700 1.40
テム株式会社
東京都千代田区大手町二丁目１番１号 大手
JBRあんしん保証株式会社 30,000 1.33
町野村ビル７F
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 21,900 0.97
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 21,100 0.93
NVCC８号投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 20,500 0.91
株式会社日本カストディ銀行(信
東京都中央区晴海一丁目８番12号 17,500 0.77
託口)
計 － 1,810,700 80.53
(注) 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は17,500株でありま
す。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
完全議決権株式(自己株式等) － － －
完全議決権株式であり、権利内容に
普通株式
何ら限定のない当社における標準と
完全議決権株式(その他) 22,474
2,247,400
なる株式であり、単元株式数は100
株であります。
普通株式
単元未満株式 － －
1,100
発行済株式総数 2,248,500 － －
総株主の議決権 － 22,474 －
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 － －
当期間における取得自己株式 26 154,960
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得
－ － － －
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分
－ － － －
割に係る移転を行った取得自己株式
その他(－) － － － －
保有自己株式数 － － 26 －
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化及
び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創
業以来配当は実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務
体質を強化し人材育成、システム開発、知名度向上等、事業拡充、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針
であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続
的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定でありま
す。
なお、 当社の剰余金の配当につきましては、取締役会が決定機関となっております。また、2020年９月30日開催の
臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし
て、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全なる事業活動を通じ、継続的な成長及び企業価値の最大化を目指しております。そのためには経
営の効率化を図るとともに意思決定の透明性が確保された経営体制を構築する必要があると考えており、コーポ
レート・ガバナンスの充実強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス
体制を構築し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監督しており、監督強化のため社外取締役１名、
社外監査役２名を選任しております。また、重要な法的判断並びにコンプライアンスについては顧問弁護士と
連携する体制をとっております。
当社の企業統治体制の概要図は、以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の
重要事項についての意思決定機関として原則月１回開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時
取締役会を開催します。
議長 ： 代表取締役社長 栗原将
取締役 ： 酒井克知、平山俊介
社外取締役 ： 吉野登
常勤監査役 ： 松澤修
社外監査役 ： 鈴木謙吾、村木達也
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ｂ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役)の計３名をもって構成されており
ます。監査役会は毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催します。
監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプ
ライアンス状況を監視しております。
常勤監査役 ： 松澤修
社外監査役 ： 鈴木謙吾、村木達也
ｃ 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた事業推進部が各組織の内部監査を行っております。た
だし、事業推進部の監査はマーケティング部が行っております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人
との連携のもと内部統制の状況等について監査し、その結果及び改善点を代表取締役社長に報告するととも
に、改善状況を確認いたします。
ｄ リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員として構成され当社にお
けるコンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重
要事項の調査や従業員への周知方法の検討などを審議するため定例委員会を四半期に１回開催しており、必
要に応じて臨時委員会を開催します。また、重要な事項については顧問弁護士と連携する体制をとっており
ます。リスク・コンプライアンス委員会の審議内容等は逐次取締役会に報告することとしております。
ロ 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスは、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立性の
高い社外取締役１名の選任及び独立性の高い社外監査役２名を含んで構成する監査役会の設置により、経営の
監視は十分に機能する体制となっていると判断しているため現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するため2018年６月29日開催の取締役会に
おいて以下の内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、当該方針に基づき運営しております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
ａ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定します。
・取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職
務執行しているかを監督します。
・職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため「企
業倫理宣言」の周知徹底を図ります。
・内部通報制度に関する規程に基づき、社外に相談窓口を設け、迅速に対応します。なお、内部通報者の継
続的な保護を徹底します。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報又は文書は、社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
・取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。
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ｃ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止するとともに万一重大な事案が発生した場合
は、損失又は不利益を最小化するためリスク管理規程等に基づき適切な措置を講じます。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会規程を遵守するとともに、取締
役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催します。
・各取締役は、毎月開催する取締役会において業務目標の達成状況、課題解決のための取組み等を報告する
ことにより、業務執行状況の監督を受けます。
・取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使
用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議
し当該使用人を配置します。
・補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は
受けないものとします。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあ
る事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、
主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対して、その
説明を求めることができるものとします。取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告
を求められた場合は、速やかに報告しなければならないものとします。
ｇ その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障
します。そのための費用は、監査役の職務の執行に必要なものではないと認められる場合を除き、当社が
これを負担します。その他監査役の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく経費
予算を確保します。
・監査役は、内部監査担当が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その実施状況に
ついて適宜報告を受けるものとします。
・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換を実施します。
ｈ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
・「企業倫理宣言」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって
対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言しています。
・反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反
社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等と連携して対応します。
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ロ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であ
るとの観点に基づき構築しております。代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会やそ
の他の会議を必要に応じて開催し、リスク情報を早期に発見し、リスク管理の進捗状況を速やかに把握する体
制を整えております。また、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じる
ことを目的として、顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報制度を設け運用しております。
ハ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間に、会社法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定め
る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役
が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結して
おり、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起さ
れ職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補する
こととし、保険料を全額当社が負担しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定
めております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 剰余金配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項
については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定め
ております。
ｂ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことが
できるようにすることを目的とするものであります。
ｃ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決
議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｄ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めてお
ります。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
て、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については議決権を行使することができる株主の
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議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に
定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
を 行うことを目的とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 －名(役員のうち女性の比率 －％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1996年４月 株式会社メガ入社
1998年11月 有限会社ケイシス(現当社)設立
代表取締役社長 代表取締役社長(現任)
1,485,000
栗原 将 1975年10月29日 (注)４
2017年11月 株式会社CRESCUNT設立 代表取締
(注)６
兼セールス本部長
役(現任)
2021年６月 セールス本部長(現任)
1998年４月 横浜ナショナル設備建材株式会社
(現パナソニックリビング株式会
社首都圏・関東社)入社
2001年４月 有限会社ケイシス(現当社)入社
2002年４月 株式会社嶮山設備工業入社
常務取締役
酒井 克知 1975年８月18日 (注)４ 5,000
サービス本部長 2005年６月 有限会社嶮山代表取締役社長
2005年10月 株式会社嶮山設備工業監査役(現
任)(注)３
2016年９月 当社常務取締役サービス本部長
(現任)
1992年４月 日本ユニシス株式会社入社
1998年３月 日本ヒューレット・パッカード株
式会社入社
2004年８月 イー・ベンチャーサポート株式会
社(現株式会社オープンストリー
ム)入社
2006年４月 同社取締役
2007年７月 同社代表取締役社長
株式会社豆蔵OSホールディングス
(現豆蔵K２TOPホールディングス)
入社 執行役員
2008年６月 同社取締役
2009年12月 株式会社フォスターネット取締役
2012年１月 ジェイエムテクノロジー株式会社
取締役
2015年４月 株式会社オープンストリーム代表
取締役会長
ジェイエムテクノロジー株式会社
代表取締役社長
取締役
佐藤 浩二 1969年４月９日 (注)４ －
2015年７月 センスシングスジャパン株式会社
コーポレート本部長
代表取締役社長
2016年３月 株式会社コーワメックス代表取締
役社長
2016年10月 ニュートラル株式会社代表取締役
社長
2018年６月 株式会社豆蔵ホールディングス
(現株式会社豆蔵K２TOPホール
ディングス)代表取締役社長
株式会社豆蔵取締役
株式会社ネクストスケープ取締役
株式会社エヌティ・ソリューショ
ンズ取締役
2019年６月 株式会社豆蔵ホールディングス
(現株式会社豆蔵K２TOPホール
ディングス)取締役
2020年５月 株式会社オープンストリーム取締
役副社長
2021年６月 当社取締役コーポレート本部長
(新任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1968年３月 株式会社西友ストアー(現合同会
社西友)入社
1971年５月 株式会社タカキュー入社
1987年５月 同社取締役財務企画室長
1989年５月 同社常務取締役財務本部長
1990年７月 同社常務取締役財務・人事本部長
1996年３月 株式会社セキチュー入社
1997年５月 同社取締役総務部長
1999年２月 株式会社モスフードサービス入社
取締役
2003年４月 同社執行役員直営本部長
吉野 登 1949年11月５日 (注)４ －
(注)１
2007年３月 同社常務取締役営業本部長
2010年２月 同社常務取締役経営戦略本部長
2012年11月 株式会社モスストアカンパニー取
締役会長
2013年３月 株式会社ホットランド社外取締役
2014年４月 吉野人事研究所代表(現任)
2017年11月 当社社外取締役(現任)
2020年12月 株式会社WithGreen社外取締役(現
任)
1995年４月 株式会社神酒連入社
2009年４月 ケイシス株式会社(現当社)入社
常勤監査役 松澤 修 1976年11月18日 (注)５ －
2011年10月 管理部長
2017年９月 常勤監査役(現任)
2000年４月 弁護士登録
2000年４月 米川耕一法律事務所(現米川総合
法律事務所)入所
2004年９月 鈴木謙吾法律事務所 代表(現任)
2006年６月 株式会社トランスポートオオスギ
取締役(現任)
監査役
2006年６月 株式会社トランスポートセイブ取
鈴木 謙吾 1974年７月23日 (注)５ －
締役(現任)
(注)２
2012年４月 慶應義塾大学法科大学院非常勤教
員(現任)
2012年６月 新高商運株式会社取締役(現任)
2015年２月 一般社団法人日体大ＳＣ横浜監事
(現任)
2018年６月 当社社外監査役(現任)
1994年４月 日本信販株式会社入社
2005年１月 河合会計事務所(現税理士法人河
合会計事務所)入所
監査役
2008年５月 税理士登録
村木 達也 1971年９月27日 (注)５ －
(注)２
2011年１月 株式会社河合会計事務所入所
2018年６月 当社社外監査役(現任)
2019年４月 村木達也税理士事務所代表(現任)
計 1,490,000
(注) １．取締役吉野登は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木謙吾及び村木達也は、社外監査役であります。
３． 親族の会社でありますが、現在は事業活動を行っておらず、休眠中であります。
４．取締役の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
５．監査役の任期は、2020年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．代表取締役社長栗原将の所有株式数は、株式会社CRESCUNTが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載
しております。
７．当社では、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しております。現在執行役員はコーポレー
ト本部管理部長田中顕１名であります。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、取締役吉野登と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
害関係はありません。
社外監査役は２名であり、非常勤監査役鈴木謙吾及び村木達也と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引
関係その他の利害関係はありません。
当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものは
ありませんが、コーポレート・ガバナンスの充実を目的に、経営者としての豊富な経験、法律、税務・企業会計
等に関する高い見識に基づき客観的・中立的助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当該目的にかな
う見識を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案
し、かつ東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。
社外取締役吉野登は、上場会社の取締役として経営の中枢での経験に基づく知見があり、公正かつ客観的な見
地から当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識に
基づき、監査体制の充実強化への貢献を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役村木達也は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家としての豊富な経験と
高い見識に基づき、監査体制の充実強化への貢献を期待し、社外監査役に選任しております。
なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行うなど相互に連携を
図るとともに、常勤監査役が媒介となり社外取締役を含む取締役と監査役の意思疎通を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審議を通じて行い、管理本部がこれ
を補佐します。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は四半期ごとに開催する三様監査ミーティング
(監査役会、内部監査担当、会計監査人)によって行い、社外取締役もこれに参加できるものとします。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役はガバナン
スの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
社外監査役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識を
有しております。社外監査役村木達也は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家として
の豊富な経験と高い見識を有しております。
また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っており、当事業年度において当社は監査役会
を14回開催しており、松澤修、鈴木謙吾、村木達也はすべてに出席しております。監査役会における主な検討事
項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、監査役監査の状況、会計監査人の監査の方
法及び結果の相当性、会計監査人の選任、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。
監査役会は、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、監査役監査の状況や主要会議の審議状況等の報告
を受けております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、代表取締役社長との意見交換、事業所の
往査、重要な決裁書の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告してお
ります。さらに、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役
の職務執行の牽制を図っております。
監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、情報交換や監査方針及び監査結果にかか
る意見交換を行う等密接な連携をとり、監査機能の向上を図っております。
会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中
においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の各部門の監査を実施して
おります。
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② 内部監査の状況
当社は、 内部監査規程に基づき、 内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は置かず、代表取締役社長か
ら命を受け、当社の業務及び制度に精通した事業推進部２名が担当しており、事業推進部の内部監査はマーケ
ティング部１名が担当し相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者３名は、法令、定款、社
内規程及びマニュアルに従い 、当社の業務活動の遂行状況が 適正かつ有効に運用されているかを調査し、その結
果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上
に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に
会合をもち監査に必要な情報を共有しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
３年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義
指定有限責任社員 業務執行社員 伊東 朋
ニ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士３名及びその他16名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等
を参考に、監査の品質や専門性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を総合
的に勘案し、適任と判断したためであります。
なお監査役会は会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判
断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締
役会に請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監
査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨
及びその理由を報告いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して、独立性、監査の品質、専門能力、職業倫理、不正リスクへの配慮
等の観点から評価を行っております。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、これらの観点で評価し当社の会
計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
(千円) (千円) (千円) (千円)
18,700 － 20,000 2,000
当事業年度の非監査業務に基づく報酬は、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務であります。
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査範囲及び監査スケジュール
等具体的な監査計画を勘案し決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬は、監査役会が日本監査役協会が公表する「会計監査人との連
携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果適切であると判断し、会社
法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
イ 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員報酬限度額は、2018年６月29日開催の定時株主総会において、取締役報酬につきましては年額
200,000千円、監査役報酬につきましては年額20,000千円とする旨決議しております。なお、当該株主総会終結
時点の取締役の員数は３名(うち社外取締役１名)、同監査役の員数は３名(うち社外監査役は２名)でありま
す。
ロ 役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項
取締役の報酬等につきましては、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬としております。その具
体的な報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会の委任決議に基づき、代表
取締役社長栗原将が決定しております。委任した理由は、当社の取締役は社外取締役を除き業務執行取締役で
あるため、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているとの判断によるものであります。
また、監査役の報酬等につきましても、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の
別、業務分担の状況等に応じて支給する固定報酬としており、監査役の協議で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 賞与 退職慰労金
取締役
48,000 48,000 － － － 3
(社外取締役を除く。)
監査役
7,400 7,400 － － － 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 5,400 5,400 － － － 3
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式いずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の
財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
計基準機構に加入し、同機構等が主導する専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定
期購読等を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 344,844 947,726
売掛金 186,058 266,972
商品 179,324 128,447
仕掛品 625 1,449
前払費用 23,181 24,101
7,349 7,671
その他
流動資産合計 741,381 1,376,368
固定資産
有形固定資産
建物 26,016 34,968
△ 11,083 △ 13,626
減価償却累計額
建物（純額） 14,933 21,341
機械及び装置
306 306
△ 257 △ 281
減価償却累計額
機械及び装置（純額） 48 24
工具、器具及び備品
10,879 11,144
△ 6,222 △ 8,083
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 4,657 3,060
有形固定資産合計 19,639 24,426
無形固定資産
22,067 35,184
ソフトウエア
無形固定資産合計 22,067 35,184
投資その他の資産
投資有価証券 19,833 19,714
出資金 510 510
長期前払費用 337 －
敷金 40,516 44,090
繰延税金資産 11,247 20,467
－ 190
その他
投資その他の資産合計 72,445 84,972
固定資産合計 114,151 144,584
資産合計 855,533 1,520,953
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 270,010 334,401
１年内償還予定の社債 10,000 －
１年内返済予定の長期借入金 48,560 53,576
未払金 8,635 17,579
未払費用 55,479 92,715
未払法人税等 45,727 47,250
未払消費税等 35,544 40,591
賞与引当金 22,870 27,533
9,250 13,404
その他
流動負債合計 506,079 627,052
固定負債
61,030 105,091
長期借入金
固定負債合計 61,030 105,091
負債合計 567,109 732,143
純資産の部
株主資本
資本金 113,250 260,667
資本剰余金
33,250 180,667
資本準備金
資本剰余金合計 33,250 180,667
利益剰余金
その他利益剰余金
141,924 347,474
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 141,924 347,474
株主資本合計 288,424 788,809
純資産合計 288,424 788,809
負債純資産合計 855,533 1,520,953
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 4,008,308 4,721,358
※１ 3,098,410 ※１ 3,537,568
売上原価
売上総利益 909,898 1,183,790
販売費及び一般管理費
給料及び手当 262,225 285,962
広告宣伝費 129,502 219,760
システム関連費 34,925 48,734
地代家賃 49,784 54,600
減価償却費 15,185 14,322
257,937 302,894
その他
販売費及び一般管理費合計 749,561 926,274
営業利益 160,337 257,515
営業外収益
受取利息 3 5
保険解約返戻金 3,380 －
展示品受贈益 299 －
補助金収入 10,161 11,389
678 1,723
雑収入
営業外収益合計 14,522 13,118
営業外費用
支払利息 1,725 1,789
社債利息 16 17
投資事業組合運用損 1,267 118
株式上場費用 － 8,000
株式交付費 － 5,038
193 123
雑損失
営業外費用合計 3,203 15,086
経常利益
171,655 255,547
特別損失
※２ 46
固定資産売却損 －
※３ 1,278
－
固定資産除却損
特別損失合計 1,324 －
税引前当期純利益 170,331 255,547
法人税、住民税及び事業税
39,313 59,217
△ 2,524 △ 9,219
法人税等調整額
法人税等合計 36,788 49,998
当期純利益 133,542 205,549
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 材料費
2,361,709 76.2 2,675,403 75.6
Ⅱ 労務費
85,931 2.8 90,027 2.5
Ⅲ 経費
649,605 772,960
※ 21.0 21.9
当期発生原価
100.0 100.0
3,097,247 3,538,392
仕掛品期首たな卸高
1,788 625
合計 3,099,035 3,539,017
仕掛品期末たな卸高 625 1,449
売上原価
3,098,410 3,537,568
※ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
委託作業費 367,037 444,177
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 113,250 33,250 33,250 8,382 8,382 154,882 154,882
当期変動額
新株の発行
当期純利益 133,542 133,542 133,542 133,542
当期変動額合計 － － － 133,542 133,542 133,542 133,542
当期末残高 113,250 33,250 33,250 141,924 141,924 288,424 288,424
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 113,250 33,250 33,250 141,924 141,924 288,424 288,424
当期変動額
新株の発行 147,417 147,417 147,417 294,835 294,835
当期純利益 205,549 205,549 205,549 205,549
当期変動額合計 147,417 147,417 147,417 205,549 205,549 500,384 500,384
当期末残高 260,667 180,667 180,667 347,474 347,474 788,809 788,809
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 170,331 255,547
減価償却費 15,922 15,201
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 1,349 4,663
受取利息及び受取配当金 △ 3 △ 5
保険解約返戻金 △ 3,380 －
支払利息 1,725 1,789
固定資産除却損 1,278 －
固定資産売却損益（△は益） 46 －
売上債権の増減額（△は増加） △ 29,503 △ 80,913
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 60,768 50,052
仕入債務の増減額（△は減少） △ 6,261 64,390
未払消費税等の増減額（△は減少） 35,391 5,046
前払費用の増減額（△は増加） △ 504 △ 894
未払費用の増減額（△は減少） △ 1,066 32,984
9,748 27,737
その他
小計 131,606 375,598
利息及び配当金の受取額
3 5
利息の支払額 △ 1,672 △ 1,834
△ 6,513 △ 58,269
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー 123,423 315,500
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形及び無形固定資産の取得による支出 △ 5,099 △ 28,854
有形及び無形固定資産の売却による収入 25 －
保険積立金の解約による収入 3,380 －
敷金の差入による支出 － △ 5,948
敷金の回収による収入 － 1,500
△ 3,716 △ 190
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 5,411 △ 33,492
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 30,000 －
短期借入金の返済による支出 △ 30,000 －
長期借入れによる収入 － 120,000
長期借入金の返済による支出 △ 80,610 △ 70,923
社債の償還による支出 △ 10,000 △ 10,000
－ 281,796
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 90,610 320,873
現金及び現金同等物に係る換算差額 － －
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 27,401 602,882
現金及び現金同等物の期首残高 317,442 344,844
※１ 344,844 ※１ 947,726
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法により処理しております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物附属設備 10～15年
機械及び装置 ６年
工具、器具及び備品 ４～６年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
ソフトウエア(自社利用分)５年(社内における利用可能期間)
４ 引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に見合う分を計上してお
ります。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(重要な会計上の見積り)
(繰延税金資産の回収可能性)
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産(純額) 20,467 千円
繰延税金資産(繰延税金負債と相殺前) 20,467 千円
（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報
① 算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プ
ランニングに基づき繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
② 主要な仮定
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上
高の予測であります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の予測は、見積りの不確実性が高く、売上高が変動することに伴い、課税所得
の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあり
ます。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に甚大な影響を与えており、依然とし
て国内経済は先行き不透明な状況が続くものと推測しております。
ただし、当社においては、当事業年度の業績への影響は軽微であり、重要な影響は発生しておりませ
ん。このような状況を踏まえ、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当事業年度末における繰延税金
資産の回収可能性を判断しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合に
は、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会)
(1) 概要
約束した財又はサービスの顧客への移転を、当該財 又は サービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の
額で描写するように収益の認識を行うこととされ、基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つ
のステップが適用されます。
① 顧客との契約を識別する
② 契約における履行義務を識別する
③ 取引価格を算定する
④ 契約における履行義務に取引価格を配分する
⑤ 履行義務を充足したときに 又は 充足するにつれて収益を認識する
(2) 適用年月日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で軽微であると考えて
おります。
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２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準等」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準
委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準
委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
(2) 適用年月日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点でございませ
ん。
(表示方法の変更)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日。)を当事業年度より適用し、
(重要な会計上の見積りに関する注記)を開示しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
係る内容については記載しておりません。
(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
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(損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額(洗替法による戻入額との相殺後の金額)であり、次のた
な卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
商品評価損 1,940 千円 △ 2,544 千円
※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
工具、器具及び備品 46 千円 － 千円
計 46 千円 － 千円
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
建物 1,183 千円 － 千円
工具、器具及び備品 95 〃 － 〃
計 1,278 千円 － 千円
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 20,700 2,049,300 － 2,070,000
(変動事由の概要)
2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数は2,049,300株増加して
おります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の
当事業年度末残高
新株予約権の内訳 目的となる
(千円)
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度
株式の種類
期首 増加 減少 末
第１回ストック・オプショ
－ － － － － －
ンとしての新株予約権
第２回ストック・オプショ
－ － － － － －
ンとしての新株予約権
第３回ストック・オプショ
－ － － － － －
ンとしての新株予約権
合計 － － － － －
(注) １．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。
２．第２回及び第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 2,070,000 178,500 － 2,248,500
(変動事由の概要)
１．2020年12月23日付で東京証券取引所マザーズへ新規上場したことに伴う公募増資及びオーバーアロットメン
トによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式は152,500株増加しております。
２．2021年３月31日までの新株予約権の行使に伴う新株発行により、発行済株式は26,000株増加しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の
当事業年度末残高
新株予約権の内訳 目的となる
(千円)
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度
株式の種類
期首 増加 減少 末
第１回ストック・オプショ
－ － － － － －
ンとしての新株予約権
第２回ストック・オプショ
－ － － － － －
ンとしての新株予約権
第３回ストック・オプショ
－ － － － － －
ンとしての新株予約権
合計 － － － － －
(注) 第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
現金及び預金 344,844 千円 947,726 千円
現金及び現金同等物 344,844 千円 947,726 千円
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(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融
資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、投資事業組合への出資
であり、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務状況を把握してお
ります。敷金は不動産賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。営業債務である
買掛金、未払費用の支払期日は、１年以内であります。借入金は運転資金の確保等を目的として調達したもので
あり、長期借入金の返済期限は決算日後４年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、取引先別及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
早期把握や軽減を行っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、今後の事業展開等を考慮し、保有状況を
継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)
当社は、資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち78.4%が販売代金の回収業務を委託している上位３社に対する
ものであります。
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２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
前事業年度( 2020年３月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
344,844 344,844 －
(2) 売掛金
186,058 186,058 －
(3) 敷金
40,516 40,518 1
資産計 571,419 571,420 1
(1) 買掛金
270,010 270,010 －
(2) 未払費用
55,479 55,479 －
(3) 未払法人税等
45,727 45,727 －
(4) 未払消費税等
35,544 35,544 －
(5) 社債
10,000 10,007 7
(１年内返済予定の社債含む)
(6) 長期借入金
109,590 111,137 1,547
(１年内返済予定の長期借入
金含む)
負債計 526,351 527,906 1,554
当事業年度( 2021年３月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
947,726 947,726 －
(2) 売掛金
266,972 266,972 －
資産計 1,214,698 1,214,698 －
(1) 買掛金
334,401 334,401 －
(2) 未払費用
92,715 92,715 －
(3) 未払法人税等
47,250 47,250 －
(4) 未払消費税等
40,591 40,591 －
(5) 社債
－ － －
(１年内返済予定の社債含む)
(6) 長期借入金
158,667 157,824 △842
(１年内返済予定の長期借入
金含む)
負債計 673,626 672,783 △842
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(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3) 敷金
敷金の時価の算定については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加
味した利率により割引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払費用、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
(5) 社債、(6) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行及び借入を行った場合に想定される利率で
割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度( 2020年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 344,844 － － －
売掛金 186,058 － － －
敷金 7,193 33,323 － －
合計 538,096 33,323 － －
当事業年度( 2021年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 947,726 － － －
売掛金 266,972 － － －
合計 1,214,698 － － －
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(注３) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表価額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
投資有価証券 19,833 19,714
投資有価証券は投資事業組合への出資であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
ことから、時価開示の対象としておりません。
(注４) 社債及び借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度( 2020年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
社債 10,000 － － － － －
長期借入金 48,560 29,180 26,040 5,810 － －
合計 58,560 29,180 26,040 5,810 － －
当事業年度( 2021年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
社債 － － － － － －
長期借入金 53,576 50,436 30,206 24,449 － －
合計 53,576 50,436 30,206 24,449 － －
(有価証券関係)
１．その他有価証券
投資有価証券(貸借対照表計上額 前事業年度19,833千円、当事業年度19,714千円)は市場価格がなく、時価を把
握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び
当社取締役１名、当社従 当社監査役３名、外部協
当社取締役 ２名
業員75名 力者２名
人数
株式の種類及び付与数
普通株式 50,000株 普通株式 36,900株 普通株式 14,300株
(注)
付与日 2017年12月15日 2019年３月28日 2019年３月28日
「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況 況 １ 株式等の状況 況 １ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状 (2) 新株予約権等の状 (2) 新株予約権等の状
権利確定条件
況」に記載のとおりであ 況」に記載のとおりであ 況」に記載のとおりであ
ります。 ります。 ります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
2020年１月１日～ 2021年４月１日～ 2020年６月１日～
権利行使期間
2027年11月30日 2029年２月28日 2029年２月28日
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日
付で普通株式１株につき10株、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、当該
株式分割を反映した数値を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末 50,000 34,600 14,300
付与 － － －
失効 － 1,000 －
権利確定 50,000 － 14,300
未確定残 － 33,600 －
権利確定後(株)
前事業年度末 － － －
権利確定 50,000 － 14,300
権利行使 20,000 － 6,000
失効 － － －
未行使残 30,000 － 8,300
(注) 2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020年２月28
日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しておりま
す。
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② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利行使価格(円) 64 990 990
行使時平均株価(円) 3,086 － 4,205
付与日における公正な
－ － －
評価単価(円)
(注) 2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020年２月28
日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は、ストック・オプションを付与した時点においては、未公開株式であったため、ストック・オプショ
ンの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。
なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、第１回新株予約権については時価純資産法、第
２回新株予約権及び第３回新株予約権についてはDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)に基づいて算出
した価格を基礎として決定する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 408,131千円
(2) 当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額 79,730千円
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
繰延税金資産
賞与引当金 7,002 千円 8,430 千円
商品評価損 1,024 245
未払事業税 2,881 2,981
敷金償却 2,292 2,560
長期貸付金 2,559 2,559
税務上の繰越欠損金(注)２ 47,182 7,912
471 1,095
その他
繰延税金資産小計
63,415 25,785
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ △47,182 －
△4,985 △5,318
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１ △52,168 △5,318
繰延税金資産合計 11,247 20,467
繰延税金負債
繰延税金負債合計 － －
繰延税金資産純額 11,247 20,467
(注) １．評価性引当額が46,849千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
引当額が減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度( 2020年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 47,182 47,182
(※１)
評価性引当額 － － － － － △47,182 △47,182
繰延税金資産 － － － － － － －
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度( 2021年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 7,912 7,912
(※１)
評価性引当額 － － － － － － －
繰延税金資産 － － － － － 7,912 (※２)7,912
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 翌事業年度において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額を回収可能と判断し
ております。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
法定実効税率
30.6 ％ 30.6 ％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.1 0.0
住民税均等割額 1.4 1.0
留保金課税 6.7 7.8
評価性引当額の増減 △17.1 △18.2
賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除 － △2.1
△0.1 0.3
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
21.6 19.6
(資産除去債務関係)
当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務とし
て認識しております。
なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計
上する方法によっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
ます。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
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当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
ます。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
１株当たり純資産額 139.34円 350.82円
１株当たり当期純利益金額 64.51円 97.27円
潜在株式調整後
－ 93.78円
１株当たり当期純利益金額
(注) １．当社は、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定してお
ります。
２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であったため、期中平均株価の把握ができませんので記載しておりません。
３．当社は、2020年12月23日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当
たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみな
して算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上
の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
(１) １株当たり当期純利益金額
(算定上の基礎)
当期純利益金額(千円) 133,542 205,549
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る当期純利益金額(千円) 133,542 205,549
普通株式の期中平均株式数(株) 2,070,000 2,113,210
(２) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
(算定上の基礎)
当期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) － 78,604
(うち新株予約権(株)) － (78,604)
新株予約権３種類(新株予
約権の目的となる株式の数
98,900株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
詳細 は 「第４ 提出会社の
り当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の －
概要
状況 １ 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
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(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、以下のとおり、子会社の設立を決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は設立以来、BtoC領域を主軸に事業規模を拡大してまいりました。巨大市場であるリフォーム市場の中
の住宅設備機器のチェンジ領域において、当社はマーケットリーダーを目指すべく2020年12月に東京証券取引
所マザーズに上場させていただきましたが、今後、事業規模をさらに拡大させ、売上高1,000億円超の企業を目
指すため、既存のBtoC領域のみならず、BtoB及びBtoBtoCのアライアンス事業の拡大にも注力してまいります。
当該事業におきましては、今後、住宅設備機器メーカーをはじめ、優良顧客を多数抱えている企業との新
サービスの共同開発など、さまざまな業務提携を検討しており、当該事業の成長をより一層加速させるため、
この度子会社を新設する運びとなりました。
２．設立する子会社の概要
(1) 名称
株式会社KDサービス
(2) 所在地
東京都渋谷区東一丁目26番20号
代表取締役 酒井 克知
取締役 平山 俊介
(3) 役員
取締役 栗原 将
監査役 松澤 修
(4) 事業内容
住宅設備機器ECのアライアンス事業
(5) 資本金
50百万円
(6) 設立の時期
2021年７月１日(予定)
(7) 出資比率
当社100%
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⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
該当事項はありません。
【債券】
該当事項はありません。
【その他】
種類及び銘柄 投資口数等 貸借対照表計上額(千円)
その他
Ishin Global Fund Ⅰ L.P.
投資有価証券 － 19,714
有価証券
計 － 19,714
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 26,016 8,952 － 34,968 13,626 2,543 21,341
機械及び装置 306 － － 306 281 24 24
工具、器具及び備品 10,879 264 － 11,144 8,083 1,861 3,060
有形固定資産計 37,202 9,216 － 46,419 21,992 4,429 24,426
無形固定資産
ソフトウエア 69,535 23,890 － 93,425 58,240 10,772 35,184
無形固定資産計 69,535 23,890 － 93,425 58,240 10,772 35,184
長期前払費用 1,197 － 1,197 － － 337 －
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
サーバーOS更改
14,145千円
ソフトウエア
9,745千円
基幹システム改修
建物 大阪商品センター内装工事 7,038千円
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【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円) (％)
第１回無担保 2016年 2021年
10,000 － 0.1 無担保社債
普通社債 ６月30日 ２月26日
合計 ー 10,000 － ー － ー
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 － － － －
１年以内に返済予定の
48,560 53,576 1.0 －
長期借入金
2023年５月31～
長期借入金(１年以内に
61,030 105,091 0.9
2025年３月31日
返済予定のものを除く)
合計 109,590 158,667 － －
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の
総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 50,436 30,206 24,449 －
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
賞与引当金 22,870 27,533 22,870 27,533
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められ
る金額を合理的に見積り、そのうちの当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該
当事項はありません。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 132
預金
普通預金 947,594
計 947,594
合計 947,726
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
三菱UFJニコス㈱ 115,097
㈱JCB 47,154
PayPay㈱ 46,967
楽天グループ㈱ 18,737
マックス㈱ 12,713
その他 26,301
合計 266,972
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
２
(Ｃ)
×100
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ) (Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
186,058 5,023,189 4,942,275 266,972 94.9 16.5
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
区分 金額(千円)
住宅設備機器 128,447
合計 128,447
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④ 仕掛品
区分 金額(千円)
材料費 1,104
労務費 181
経費 163
合計 1,449
⑤ 買掛金
相手先 金額(千円)
パナソニックリビング㈱ 68,777
㈱ヨコヤマ 52,618
㈱サンエイ 48,992
㈱小泉神奈川 33,913
住友林業㈱ 21,269
その他 108,829
合計 334,401
⑥ 未払費用
相手先 金額(千円)
従業員給与 26,931
ECマーケティング㈱ 8,890
データ・サイエンティスト㈱ 8,085
㈱六次元 7,385
渋谷年金事務所 4,804
その他 36,618
合計 92,715
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⑦ 未払法人税等
区分 金額(千円)
法人税 32,301
住民税 5,212
事業税 9,737
合計 47,250
⑧ 長期借入金
相手先 金額(千円)
㈱横浜銀行 80,241
㈱商工組合中央金庫 24,850
合計 105,091
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円) － 2,182,022 3,488,890 4,721,358
税引前四半期(当期)
(千円) － 123,999 203,208 255,547
純利益
四半期(当期)純利益 (千円) － 96,312 167,679 205,549
１株当たり四半期
(円) － 46.53 80.86 97.27
(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) － 38.01 34.29 16.95
四半期純利益
(注) 当社は、2020年12月23日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四
半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半
期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レ
ビューを受けております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３カ月以内
基準日 毎年３月31日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取扱場所
証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
公告掲載方法 日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.dekirukun.co.jp/co/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
2020年11月19日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2020年12月７日及び2020年12月15日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第23期 第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 ）2021年２月12日関東財務局長に提
出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月28日
株式会社交換できるくん
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 善 方 正 義 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 東 朋 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社交換できるくんの2020年４月１日から2021年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社交換できるくんの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
注記事項（重要な会計上の見積り及び税効果会計関 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討する
係） に記載されているとおり、会社は、2021年3月31日 に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
現在、繰延税金資産を20,467千円計上している。このう ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高に
ち、「税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越 ついて、その解消見込年度のスケジューリングについ
期限別の金額」に記載されているとおり、税務上の繰越 て検討した。
欠損金に対し繰延税金資産7,912千円を認識している。
・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基
会社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に 礎となる将来の事業計画について検討した。将来の事
対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより 業計画の検討にあたっては、取締役会によって承認さ
繰延税金資産の回収可能性を判断している。 れた直近の予算との整合性を検討した。
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事 ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を
業計画を基礎としており、その重要な仮定は、売上高の 評価するため、過年度の事業計画と実績を比較した。
予測である。なお、会社は、当該重要な仮定及び新型コ ・将来の事業計画に含まれる重要な仮定である売上高
ロナウイルス感染症による影響について、注記事項（重 の予測については、経営者と協議するとともに、過去
要な会計上の見積り）に記載している。 実績からの趨勢分析を実施した。
・新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と
繰延税金資産の回収可能性の判断において、将来の事
議論し、収束時期や収束後の市場動向に関する経営者
業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者によ
の仮定を評価した。
る判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項を
・重要な仮定に対する感応度分析を実施し、将来の事
監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
業計画の見積りの不確実性に関する経営者の評価につ
いて検討した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
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起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくな
る可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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