バルテス株式会社 有価証券報告書 第17期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
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バルテス株式会社(E34880)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年６月30日
【事業年度】 第17期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
【会社名】 バルテス株式会社
【英訳名】 VALTES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 真史
【本店の所在の場所】 大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】 （０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 西村 祐一
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】 （０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 西村 祐一
【縦覧に供する場所】 バルテス株式会社 東京本社
（東京都千代田区麹町一丁目10番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
（千円） 2,293,913 2,457,347 3,279,146 4,875,865 5,262,208
売上高
（千円） 102,761 33,974 187,182 323,046 347,492
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益又
は親会社株主に帰属する当期純損失 （千円） 38,476 △ 2,519 147,961 224,138 246,644
（△）
（千円） 39,004 △ 809 147,061 223,594 244,837
包括利益
（千円） 268,456 267,647 414,708 1,246,634 1,498,744
純資産額
（千円） 903,760 890,148 1,167,780 2,089,992 2,541,485
総資産額
（円） 45.50 45.36 70.29 180.26 215.95
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） 6.52 △ 0.43 25.08 33.25 35.65
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － 32.98 35.35
益
（％） 29.7 30.1 35.5 59.6 58.8
自己資本比率
（％） 15.5 － 43.4 27.0 18.0
自己資本利益率
（倍） － － － 28.5 51.7
株価収益率
（千円） 95,504 △ 2,055 248,581 246,095 291,147
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円） 42,164 △ 41,649 △ 54,138 △ 81,283 △ 93,022
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円） △ 102,589 △ 11,533 △ 91,733 538,511 △ 4,956
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円） 225,899 169,862 272,969 976,456 1,170,437
現金及び現金同等物の期末残高
210 232 288 383 489
従業員数
（人）
（外、臨時雇用者数） ( 137 ) ( 122 ) ( 135 ) ( 141 ) ( 157 )
(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第14期は１株当たり当期純損失であるため記載
しておりません。
３．当社は2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり
当期純利益は、新規上場日から第16期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
す。
４． 第14期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しておりま
す。
７． 当社は2016年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第13期にお
ける１株当たり純資産額及び １株当たり当期純利益は、 第13期の期首 に当該株式分割が行われたと仮定して
算出しております。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
（千円） 2,111,307 2,137,592 2,955,620 4,435,546 4,805,754
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 102,828 △ 2,132 151,063 256,089 320,977
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） 12,138 △ 988 108,014 178,102 229,979
（千円） 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000
資本金
（株） 7,150,000 7,150,000 7,150,000 7,150,000 7,150,000
発行済株式総数
（千円） 269,328 268,339 376,354 1,162,787 1,400,039
純資産額
（千円） 898,675 819,343 1,063,395 1,918,568 2,233,318
総資産額
（円） 45.65 45.48 63.79 168.13 201.69
１株当たり純資産額
－ － － － －
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） 2.06 △ 0.17 18.31 26.42 33.24
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － 26.21 32.96
益
（％） 30.0 32.8 35.4 60.6 62.5
自己資本比率
（％） 4.6 － 33.5 23.1 18.0
自己資本利益率
（倍） － － － 35.8 55.5
株価収益率
（％） － － － － －
配当性向
152 171 226 313 390
従業員数
（人）
（外、臨時雇用者数） ( 134 ) ( 120 ) ( 133 ) ( 138 ) ( 136 )
（％） － － － － 194.9
株主総利回り
（比較指標：東証マザーズ指数） （％） ( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( 194.0 )
（円） － － － 2,154 3,390
最高株価
（円） － － － 784 807
最低株価
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載して
おりません。
３． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 については、第13期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第14期は１株当たり当期純損失であるため記載
しておりません。
４．当社は2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり
当期純利益は、新規上場日から第16期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
す。
５．第14期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第13期、第14期及び第15期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しておりま
す。
８．当社は2016年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第13期にお
ける１株当たり純資産額及び １株当たり当期純利益 は、第13期の期首 に当該株式分割が行われたと仮定して
算出しております。
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９．第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上
場したため、記載しておりません。 第17期の株主総利回り及び比較指標は、第16期末を基準として算定して
おります。
10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
11．当社株式は、 2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場しております。それ以前の株価について
は該当事項はありません。
２【沿革】
2004年４月 ソフトウェアテストサービスの提供及びソフトウェアテスト技術者の派遣を目的として、バル
テス株式会社を大阪市中央区に設立（資本金30,000千円）
2004年７月 一般労働者派遣事業許可を取得
2006年１月 東京オフィスを開設
2006年３月 大阪テストセンターを大阪市中央区に開設
2006年８月 横浜テストセンターを横浜市港北区に開設
2007年５月 名古屋オフィス兼テストセンターを名古屋市中区に開設
2007年11月 東京本部を東京都新宿区に開設し、東京オフィスを廃止
2008年12月 情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」認証取得
2009年７月 東京本部及び横浜テストセンターを統合し、東京都港区へ移転
2009年12月 名古屋オフィスを名古屋市中村区に開設し、名古屋オフィス兼テストセンターを廃止
2012年10月 開発段階も含めたソフトウェアの品質向上のトータルサポートを目的として、バルテス・モバ
イルテクノロジー株式会社（現連結子会社）を大阪市中央区に設立
2013年１月 福岡オフィスを福岡市中央区に開設
2014年２月 オフショアテスト・開発の提供を目的として、VALTES Advanced Technology, Inc.（現連結子
会社）をフィリピン共和国に設立
2015年５月 有料職業紹介事業許可を取得
2015年12月 ISTQB※パートナープログラム 「Platinum Partner」に認定
2016年９月 名古屋オフィスを名古屋市中区へ移転
2017年５月 東京本社を東京都千代田区へ移転
2017年12月 ISTQB※パートナープログラム 「Global Partner」に認定
2018年４月 東京第２テストセンターを東京都千代田区に開設
2018年９月 当社及びバルテス・モバイルテクノロジー株式会社の本社を大阪市西区へ移転
2019年５月 東京第３テストセンターを東京都千代田区に開設
2019年５月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年８月 福岡オフィスを福岡市博多区へ移転
2020年８月 展開中のWeb／モバイルアプリ開発サービスとの相乗効果による事業拡大を目的として、株式会
社アール・エス・アール（現連結子会社）の株式を取得
※ 世界130ヵ国のソフトウェアテスト技術者認定組織 （International Software Testing Qualifications
Board） 。
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３【事業の内容】
当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を経営方針に掲げ、ソフトウェアの品質に関わるサービ
スを提供しております。ソフトウェアの進化は、今後益々社会を便利にする一方、品質面での問題、不具合等が生
じた際の社会に与える影響は大きくなり、品質の重要性は増すものと考えられます。当社はこうした変化を積極的
に捉え、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT（Information and Communication Technology（情報通信技
術））社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
当社グループは、当社及び連結子会社３社（バルテス・モバイルテクノロジー株式会社、株式会社アール・エ
ス・アール、VALTES Advanced Technology,Inc.）で構成されており、ソフトウェアテストサービス事業、Web／モ
バイルアプリ開発サービス事業及びオフショアサービス事業を提供しております。当社グループの事業内容は以下
のとおりであります。
なお、次の３事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメン
トの区分と同一であります。
(1）ソフトウェアテストサービス事業
当事業では、製造業やソフトウェアベンダー（※１）に対して、ソフトウェアの不具合により顕在化するリスク
を回避するため、開発工程における品質計画の立案、開発プロセスの改善、ソフトウェアの不具合を発見、または
重大な不具合が発生していない事を確認する為のテスト計画、テスト設計、テストケースの作成、テスト実施及び
テストサマリレポートの作成まで、第三者の中立的立場で提供しております。
当事業が対象とするサービス提供領域は、エンタープライズ系（業務システムや情報システム等）、組込系（AV
機器や家電、産業機器等）、Web・スマートフォン系（Webサイトやモバイルアプリケーション等）、その他、幅広
いものとなっており、テスト対象におきましても、予定した動作が正確に作動するか否かの機能性に限定せず、例
えば実運用を想定したユーザー数からのアクセスや、営業活動継続によるデータ量の蓄積など、継続性、耐久性の
面、またソフトウェアの不具合により個人情報流失の可能性などを発見する、ソフトウェアの脆弱性発見など様々
なニーズに対応したものとなっております。
当社が提供するソフトウェアテストサービス事業のフローは以下のとおりです。
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また、当社が提供する主なソフトウェアテストサービスは以下のとおりであります。
サービス名 概要
単機能テストから、システムテスト支援、マルチデバイステスト、テスト自動化、受
１．ソフトウェアテスト 入テスト支援など、様々なソフトウェアのテストをお客様に代わり、当社の専門知識を
サービス 持つエンジニアが目的に応じて最適なテストパターンを抽出し、アプリケーションやシ
ステムの品質を支えるテストサービスを多種多様な業界に提供しております。
開発したソフトウェアをテストするソフトウェアテストサービスに対し、品質コンサ
２．品質コンサルティング ルティングサービスでは、品質のPMO（※４）としてソフトウェア開発工程の上流工程
サービス を含む全体における品質確保のプロセス確立・標準化など、品質マネジメントを支援し
ております。
当社エンジニアにも実施しているソフトウェア品質教育をお客様の開発者、品質担当
者、プロジェクトリーダー、プロジェクトマネージャーなどを対象にセミナーとして提
３．ソフトウェア品質セミ
供しております。
ナーサービス
当社の教育コンテンツは現在10コースあり、コンテンツによっては英語化もされてお
り、英語での研修も可能となっております。
多種多様なデジタル放送に関するテストサービスを提供し、受信機の機能テストだけ
４．デジタル放送テスト
でなく、放送規格に則ったシステムになっているかの規格テストや、規格では定められ
サービス
ていない異常時のテスト、テスト用データ作成などのサービスを提供しております。
Webシステムやモバイルアプリケーション、またIoT機器に対しての外部からの侵入
５．セキュリティ・脆弱性 （ハッキング）などが行える隙が無いかを確認する診断サービスや、またSaaS型WAF
診断（※５）サービス サービス（※６）をご提供しております。本サービスは当社及び連結子会社であるバル
テス・モバイルテクノロジー株式会社の両社で提供しております。
ドキュメントが無い状態のソフトウェアに対して、ソフトウェアからドキュメントを
６．リバースエンジニアリ
作成し、そのドキュメントに沿ったソフトウェアテストを行うサービスを提供しており
ングサービス
ます。
ソフトウェア開発に携わるすべての人のために、ソフトウェア品質改善だけにとどま
らず、業界のトレンド情報やマネジメント手法など、エンジニアが必要とする価値ある
７．出版・情報発信・サイ
情報を発信するWebサイトを運営しております。
ト運営
また、書籍においては、エンジニア向けの新書「いちばんやさしいソフトウェアテス
トの本」、「ソフトウェアテストの教科書」を出版しております。
なお、当社は、主に２つの提供形態および３つの契約形態によりソフトウェアテストサービス事業を提供しており
ます。
提供形態 概要
テストセンターテストサー 当社グループにテストセンターを設置し、お客様のニーズに合わせたテスト環境を構築
ビス し、ソフトウェアテストサービスを提供しております。
一般労働者派遣事業の免許を保持しており、お客様のニーズに合わせた人材を提供して
オンサイトテストサービス
おります。
契約形態 概要
労働者派遣契約に基づき当社のエンジニアをお客様先に派遣し、顧客の指揮命令下で
派遣契約
サービスの提供を行っております。
準委任契約 当社の指揮命令下においてお客様との契約内容に応じた役務提供を行っております。
主に当社のテストセンターにてテストを行い、テストレポート等の成果物をお客様に納
請負契約
品しております。
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(2）Web／モバイルアプリ開発サービス事業
当社の連結子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社では、Webアプリ及びモバイルアプリ開発、
Webアプリ・モバイルアプリのセキュリティ診断（脆弱性診断）を提供しております。Web/モバイルアプリ開発で
は、企画から、要件定義、開発、デザイン、リリース、運用までワンストップで提供が可能であり、またソフト
ウェアの品質向上をグループ経営方針としており、当社によるソフトウェアテスト、セキュリティサービスチーム
からの教育によるセキュアコーディング(※７)などのソフトウェア開発サービスを提供しております。またセキュ
リティ診断サービスでは、熟練した技術者の診断ノウハウを可能な限り手順化しておりますので、潜在的な脆弱性
が発見でき、安全性の調査を提供しております。 当社の連結子会社である株式会社アール・エス・アールでは、コ
ンピュータソフトウェアの開発及びシステムの開発請負及び開発要員派遣等を行っております。
(3）オフショアサービス事業
当社の連結子会社であるVALTES Advanced Technology,Inc.では、グループ会社とのノウハウの共有により、製
造業やソフトウェアベンダーを営む顧客に対して、ソフトウェアテストサービスとソフトウェア開発サービスを提
供しております。VALTES Advanced Technology,Inc.は主にフィリピンで事業展開しており、現地の安価で豊富な
労働力を背景に、当社の教育コンテンツを受講した現地のエンジニアが当社を窓口とした日本企業や在比日系企業
に向けてサービスの提供を行っております。
※１ ソフトウェアベンダー
ソフトウェアを製造・販売する会社である。
WBS（Work Breakdown Structure）とは、プロジェクトマネジメントで計画を立てる
際に用いられる手法の一つで、プロジェクト全体を細かい作業に分割した構成図であ
る。「作業分割構成」「作業分解図」などと呼ばれることもある。
※２ WBS
プロジェクトを理解し、管理する上でプロジェクトの各工程を担当者毎の作業レベル
に展開し、ツリー構造にまとめたもので、分解した作業の開始日や終了日を矢印で可
視化する。
ソフトウェアの設定項目・設定値を因子・水準と言う。
※３ 因子水準表
例えば、カラープリンターの場合、カラーモードや用紙サイズが設定項目、カラー/
モノクロやＡ４/Ａ３などが設定値になる。
PMO（Project Management Office）とは、組織内における個々のプロジェクトマネジ
※４ PMO
メントの支援を横断的に行う部門や構造システムを言う。
コンピュータ又はネットワーク全体のセキュリティに弱点を作り出すコンピュータソ
※５ 脆弱性診断
フトウェアの欠陥や仕様上の問題点を診断する。
SaaS（Software as a Service）型WAF（Web Application Firewall）サービスとは、
通信ネットワークなどを通じて、利用者が必要なものを必要なときに呼び出して使う
※６ SaaS型WAFサービス
利用形態において、WebサーバーやWebアプリケーションに対して、外部からの攻撃か
ら守るサービスである。
悪意のある攻撃者等による攻撃に耐え得る堅牢なプログラムを書くことを意味し、不
※７ セキュアコーディング
注意な設計やバグに起因する脆弱性を作り込まないコーディング作法の総称をいう。
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［事業系統図］
当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
議決権の
主要な事業
名称 住所 資本金 所有割合 関係内容
の内容
（％）
（連結子会社）
役員の兼任 3名
バルテス・モバイルテ
Web／モバイ
50,000
ソフトウェア開発委託およびソ
クノロジー株式会社 100.0
大阪市西区 ルアプリ開発
フトウェアテスト受託
千円
（注）３
サービス
営業活動及び 事務処理の受託
役員の兼任 3名
株式会社アール・エ
Web／モバイ ソフトウェア開発委託およびソ
10,000
ス・アール 100.0
広島市中区 ルアプリ開発 フトウェアテスト受託
千円
（注）３
サービス 営業活動及び 事務処理の受託
債務保証
役員の兼任 2名
VALTES Advanced
10,000
フィリピン共和国 オフショア ソフトウェア開発委託およびソ
Technology,Inc. 96.8
マカティ市 サービス フトウェアテスト受託
千 ペソ
（注）３、４
債務保証
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しています。
４．債務超過会社であり、債務超過の金額は2021年３月末時点で20,712千円です。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（人）
セグメントの名称
334 ( 126 )
ソフトウェアテストサービス事業
66 ( 19 )
Web／モバイルアプリ開発サービス事業
28 ( － )
オフショアサービス事業
428 ( 145 )
報告セグメント計
全社（共通） 61 ( 12 )
489 ( 157 )
合計
（注）１． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しています。
２． 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。
３． 従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。
(2）提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
390 ( 136 ) 32.9 3.5 4,887
従業員数（人）
セグメントの名称
334 ( 126 )
ソフトウェアテストサービス事業
全社（共通） 56 ( 10 )
390 ( 136 )
合計
（注）１． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、 管理部門 に所属しているものです。
４． 従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「私たちは品質にコミットし、安心・安全なICT社会の実現に貢献します」、「私たちはICT社
会に貢献する人材を育成します」、「私たちは多くの価値を創り、お客様と共に歓びを分かち合います」を企業理
念とし、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、品質向上のトータルサポート企業へ向けた事業領域の拡大に取り組んでおります。パソコンか
らのインターネットアクセスが減少する一方、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末が増加しており、ビ
ジネスでの利用も加速度的に増えてきております。今後のモビリティの時代には、高品質でセキュアなソフトウェ
アが求められます。
このような時代のソフトウェア品質を根幹から支えるために、オフショア、自動化、脆弱性と言った昨今のソフ
トウェア開発に欠かせないサービス領域の拡大が予測される中、当社グループは品質向上のトータルサポート企業
を目指して参ります。
(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが属する情報サービス業界は、中長期的に成長トレンドが継続するものと考えております。一方
で、新型コロナウイルス感染症拡大により、顧客企業の戦略的IT投資戦略には少なからず影響を及ぼしており、ま
た変異株の発生拡大など引き続き情勢は不透明な環境にあります。しかしながら、ワクチン接種を始めとする感染
拡大防止策により、今後徐々に景気は持ち直しに向かうことが期待されます。
このような経営環境の中で、当社グループは今後更なる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視し
ております。
①新規技術の開発
当社グループの主力事業であるソフトウェアテストサービスの市場は、他社との競合が激しく、高いソフト
ウェアテスト技術力を有する高単価な人材によるソフトウェアテストサービスを提供することにより、競合他社
との見積価格差が大きくなることが事業拡大の大きな課題と認識しております。そのため、競合他社との差別化
を更に図るべく、効率的なソフトウェアテスト技術の開発が課題と捉え、ソフトウェアテストの自動化開発及び
ソフトウェアテストツール開発へ努めて参ります。また、ソフトウェアテストにおけるプロジェクトに有用な技
術を開発することで、事業拡大を図って参ります。
②ソフトウェアテスト市場の拡大
2019年情報通信業基本調査（総務省・経済産業省）によると、日本のソフトウェア業売上高は約15.5兆円に上
ると試算されております。また、ソフトウェア開発分析データ集2020（独立行政法人情報処理機構（IPA））で
は、ソフトウェア開発におけるテスト工程は約37％と試算されており、これらの数値と上流の設計書レビューな
どのテストも加味し類推すると市場規模としては5.5兆円以上存在すると推測されますが、ソフトウェアのテスト
工程の多くは、顧客内で行うか、ソフトウェア開発会社がテストも行っております。これらのテスト工程をソフ
トウェアテスト専門会社へアウトソースする必要性を広めることが市場拡大へも繋がり、当社業績向上にも繋が
ると考えております。
そのために、ソフトウェアテストの専門性を広めるべく、ソフトウェア品質向上のためのプラットフォーム
Qbook（※１）を運営し、品質向上のための勉強用コラム発信や品質資格の模擬試験の提供などを行い、ソフト
ウェアテストの専門性を広めるとともに、運営者として当社の技術力アピールも行っております。また、ソフト
ウェアテストに関する技術書の出版や展示会（Japan IT Week（※２）等）への出展を通じて最新の技術を発表す
ることでソフトウェアテストの専門性及び当社技術力を示すなど、認知向上、市場拡大へ取り組んでおります。
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③人材の確保
当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、高い専門性を有する優秀な人材、特に優秀なIT
エンジニアの確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要課題であります。
そのため、当社グループでは、通常の採用手法も取りつつ、リファラル採用や人材募集の登録型サイトの運営
といった、多様な採用チャネルで採用を進め、新卒、未経験者には２か月、キャリアには１か月の教育期間を設
け、ソフトウェアテストの技術を徹底的に学ばす充実した社内研修システムを確立、成長戦略に必要な優秀な人
材の確保に繋げております。これらは成長戦略の要の一つでもあるため、今後も継続的に取り組んで参ります。
④グループシナジーの強化
当社グループは、品質向上のトータルサポート企業をスローガンとし、当社が提供するソフトウェアテスト
サービス事業を中心に、バルテス・モバイルテクノロジー株式会社及び株式会社アール・エス・アールが提供す
るWeb/モバイルアプリ開発サービス事業、VALTES Advanced Technology,Inc.が提供するオフショアサービス事業
があります。
近年、モバイル端末はパソコンの出荷量を超え、デバイス市場が中心となっております。また、日本企業のグ
ローバル化などが進み、海外で子会社を設立し事業展開する企業が増えております。そして、モバイル端末の普
及と技術の発展により、モバイル端末におけるセキュリティや品質は益々重要なものと位置付けられ、当社グ
ループが提供するソフトウェアテストサービス事業との連携によるWeb/モバイルアプリ開発サービス事業は益々
需要が増すものと考えております。また、日本企業のグローバル化に伴う英語圏でのソフトウェアテスト及び開
発の需要も増すものと考えており、その市場ニーズに対する迅速で柔軟な対応が必要と考えております。そのた
めに、当社グループ４社のそれぞれの強みを活かした共同での提案、受注のシナジーを強化することが事業拡大
の課題と認識しております。
当社グループでは、共同の品質教育に加え、それぞれの強みを活用する前提での顧客提案やシナジー強化のた
めの４社連携強化に努めて参ります。
当社が運営するソフトウェア品質向上のためのプラットフォーム。
URL https://www.qbook.jp/
“品質”を意味する「Quality」と、”知識の源”を意味する「book」に由来し、
※１ Qbook
ソフトウェア開発やテストに関わる人に向けて、現場で役立つ情報を発信するWeb
サイト。日々の知識向上に繋げるコラム提供やソフトウェア品質の勉強用書籍の
検索など、品質のスキルアップや現場の仕事で活用できるコンテンツを掲載。
東京ビッグサイト等で開催される最新のIT製品・ソリューションが一堂に集まる
※２ Japan IT Week
日本最大のIT展示会。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益
率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境についてのリスク
① ソフトウェアテスト業務のアウトソーシングについて
当社グループは、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客に対して、ソフトウェアテスト業務を第三者にてテス
トするサービスを提供しております。
従来、ソフトウェアテスト業務は顧客企業内で行われておりましたが、専門性を有する人材育成や確保の限界、
外部のファシリティを使うことでの費用と効果の明確化、繁忙期、閑散期の雇用継続不要によるコストダウン、開
発スピード加速のために社内リソースの開発専門化などの理由から、近年においてアウトソーシングが進んでいる
ものと考え、今後もソフトウェアテスト業務のアウトソーシング需要が拡大するものと認識しております。
当社グループは、品質向上のための情報サイトや、書籍、冊子での品質の重要性や専門知識の必要性を発信し認
知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでテストを行う内製
化へ進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 労働者派遣法による規制について
当社グループの事業収益には顧客企業内に当社グループの人員を常駐させる人材派遣業務によるものが含まれて
おり、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」とい
う。）に基づき、厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可（許可番号 般27-300069）を事業所ごとに取得
し、人材派遣を行っております。
労働者派遣法では、一般労働者派遣事業主としての欠格事由を同法第６条において、また、当該事業許可の取消
事由を同法第14条において定めており、該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じる
ことができる旨を定めております。
現在、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はないものと認識しておりま
すが、労働者派遣法及び関係諸法令については、労働市場をとりまく状況の変化等に応じて今後も適宜改正される
ことが予想され、その改正内容によっては当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外事業展開について
当社グループは、ソフトウェアテストサービス及び Web/ モバイルアプリ開発サービスにおいて国内企業の海外展
開のサポートと英語圏への事業範囲拡大を目的として積極的に展開する経営方針のもと、フィリピンに連結子会社
VALTES Advanced Technology,Inc.を設立しております。
しかしながら、海外での事業活動においては、政治経済の変化における法律、規制の変更、雇用制度や労使慣行
の相違、自然災害や為替変動など、予期せぬ影響を受ける可能性があり、このような場合には当社グループの経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新規事業展開について
当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を目指しており、ソフトウェアテスト以外の領域におい
ても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であ
ると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービス事業を拡大
させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合
を定めて新規事業に積極的に投資しております。現在、子会社のバルテス・モバイルテクノロジー株式会社及び株
式会社アール・エス・アールにおいては Web/ モバイルアプリ開発サービス事業を、また、子会社VALTES Advanced
Tecnology,Inc.においてはソフトウェアのオフショアサービス事業をそれぞれ新規事業として展開しております。
今後も経営理念に従い新規事業の展開に取り組んで参りますが、設備投資や人件費等の追加的な支出が発生し、利
益率が低下する可能性があります。また、新規事業は不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合は、
それまでの投資が回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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⑤ 価格競争について
当社グループは、ソフトウェアテスト業界において、これまで蓄積したノウハウを用いて各種テストを行うこと
によりソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善へ努め他社との差別化へ取り組んでおります。しかしなが
ら、金銭などの決済を行う機能や個人情報管理などの機能を持たない、比較的シンプルなモバイルアプリケーショ
ンのソフトウェア テスト においては、低価格提示を優位とする競合他社が発注先に選定されることがあります。
当社グループは、品質の重要性を説明するとともに、高い品質サービスで他社との差別化を図って参りますが、
顧客が発注先選定をする際の判断基準がコストである場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
⑥ 他社との競合について
当社グループのソフトウェアテストサービス事業では、ソフトウェアテストに特化した専門会社として蓄積した
独自のノウハウについて、各テストを通じて、ソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善に努めております。
しかしながら、当社グループの競合他社が資本力、知名度、人材調達力などにおいて、当社グループより優れて
いる場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービス提供に取り組んだ場合、当社グループ
が計画通りにサービス提供が出来ない、顧客企業の獲得・維持が出来ないことも考えられます。
当社グループは競合他社に先駆けてサービス提供を行い、ノウハウを蓄積して品質の高いソフトウェアテスト等
を顧客企業へ提供する事を取り組んでおりますが、競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症等の異常事態について
当社グループは、国内で複数の事業拠点、海外ではフィリピンにおいて事業を運営しております。新型コロナウ
イルス感染症拡大のようなパンデミックやそれによるロックダウン、大規模な自然災害等の異常事態が当社の想定
を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に大きな影響を与え
る可能性があります。
当社グループでは、事業復旧の早期化・省力化を図るため、オフィスの分散化や在宅勤務が可能なテレワークを
導入しております。また、有事の際には事業継続計画等に基づき、感染防止策を策定し、事業リスクの最小化に向
けた施策を推進して参ります。
(2) 事業内容についてのリスク
① 人材の確保について
当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、グループ内にお
ける人材育成及び積極的な従業員がチャレンジできる制度を実施し、更に外部からの人材登用に努めております。
また、特にソフトウェアテストサービス事業及び Web／モバイルアプリ開発サービス 事業については、需要にこた
えるべく恒常的に多数の従業員を採用する必要があり、外部活用の採用活動に留まらず、当社ポータルサイトや、
提供アプリケーションでの求人広告等の実施、人事担当の増員によるアプローチ強化などを行い、採用活動に努め
ております。
また当社グループでは、人材派遣業務においては、作業実務の多くを当社グループが派遣するスタッフによって
行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。
しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化
し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。このような事態
が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 不採算プロジェクトについて
当社グループのソフトウェアテストサービス事業及び Web／モバイルアプリ開発サービス 事業においては、顧客
からソフトウェアテスト及びモバイルアプリ開発を受託するにあたり、あらかじめサービスの対価や納期を定めた
請負契約を締結する場合があります。当該契約を締結したプロジェクトについては、原則として受注金額が契約時
に確定し、定められた納期までにプロジェクトを完成して納品する責任が当社グループに発生します。
当社グループは、ソフトウェアテスト及び Web／モバイルアプリ開発 の受注にあたっては、発生が見込まれるコ
ストと適正な利益を乗せたものを見積り金額として提示しております。また、受注後は進捗状況を管理するプロ
ジェクトリーダーを選任し、社内関係者に週次で進捗状況及びプロジェクト終了までの見込み工数を報告すること
としております。大規模プロジェクト等、リスクの高いプロジェクトについては、ソフトウェアテスト部・開発部
会議において、受注前の見積り金額の妥当性や受注後の進捗状況をモニタリングし、プロジェクトに係る適正な利
益を確保するよう努めております。
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しかしながら、全てのプロジェクトに対して正確に必要コストを見積もることは困難であり、仕様変更や追加作
業に起因する作業工数の増大等が発生する可能性があります。また、当社グループの提供するサービスにおいて、
予期せぬ不具合等が発生し、手直し等の追加コストの発生や損害賠償が発生する可能性があります。この場合、当
社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
③ サービスの瑕疵担保について
当社グループが提供するソフトウェアテストサービス事業及び Web／モバイルアプリ開発サービス 事業には、顧
客企業から受託する開発業務及びテスト業務があります。
顧客企業は、当社グループによるサービス提供の完了後に、委託業務における検収確認を実施した上で製品の発
売、リリース等をしておりますが、発売、リリース後に不具合が発生する場合があります。
当社グループは受託案件においての瑕疵担保責任は、品質を保証するものではない旨、また受託規模の範囲にお
いて瑕疵担保責任を行う旨を契約書に記載し免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により
瑕疵担保責任あるいは損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、このような場合には当社グループの経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定顧客との取引について
当社グループの2021年３月期において、売上依存度が総売上実績の10%を超える顧客企業は下表のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
売上高（千円） 割合（％） 売上高（千円） 割合（％）
626,002 12.8 672,208 12.8
楽天株式会社
（注）楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。
当社グループは、当該顧客企業とは継続的で良好な関係を築いております。しかしながら、主要顧客の製品開発
や社会環境の変化等の要因により、主要顧客との取引に著しい変動があった場合には、当社グループの経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムダウンや障害について
当社グループは、顧客へのサービス提供をインターネット環境に依存しております。自社設備や第三者が所有し
運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働するようにサーバーの二重化、冗長化、また脆弱性を
ついた攻撃への対策等を行っておりますが、災害や事故、ハッカー攻撃により、通信ネットワーク障害や、コン
ピューターウィルス被害があった場合には、受託業務が継続できなくなる可能性があります。このような場合に
は、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報管理について
当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報の取得及び顧客企業の機密情報を保有しております。こ
れらの各種情報の取り扱い及び機密保持には細心の注意を払っており、不正なアクセス、改ざん、破壊、漏洩及び
紛失などから守るための管理体制を構築するとともに、ファイルの持ち出しを禁止する情報漏洩防止ソフトウェア
導入や脆弱性診断、アクセス管理などの技術的対策を実施、従業員への定期セキュリティ教育とセキュリティ
チェックの実施など、適切と考える安全処置を講じております。
しかしながら、万が一、情報漏洩等の事故が起きた場合には、顧客企業からの信頼を著しく低下させ、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 顧客との紛争の可能性について
当社グループのサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社グループが行った
サービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。受託する契約においては、作業範囲、作業項目等を明確
にした見積仕様書を作成し、当社グループの責任範囲の明示を行い、また顧客先でサービス提供する契約において
は、契約書での作業概要明記などを行い管理しております。更にISMS(※)の取得やセキュリティ教育、当社独自の
マニュアル運用など顧客との意思疎通の円滑化、問題の早期発見などに努め、顧客との紛争が生じないように指
導、管理しております。
しかしながら、当社が提供したサービスを経て販売する製品、システムの中に不具合があった場合や、当社従業
員による機密情報の漏えいや、器物破損等、顧客に多大な損害を与える様な事象が発生した場合において契約の解
約、損害賠償請求等、顧客との紛争が発生する可能性があります。
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※ISMSとは「情報セキュリティマネジメントシステム」の略です。当社はISMSの規格である「ISO/IEC
27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」への適合について証明を受けております。
⑧ 業績の下半期偏重について
当社グループが提供するソフトウェアテストサービスは、その提供対象となる顧客のサービス・製品などのリ
リースが下半期となることが多いため、当社グループの売上高及び利益についても下半期に偏重する傾向にありま
す。特に第１四半期においては、採用や教育、研修に力を入れることもあり、営業赤字となる可能性があります。
なお、2021年３月期の連結業績の推移は下表のとおりであります。
（単位：千円）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
2021年３月期
会計期間 会計期間 会計期間 会計期間
1,180,825 1,232,914 1,384,771 1,463,697 5,262,208
売上高
53,928 82,384 95,352 113,054 344,719
営業利益
(3) 事業体制に関するリスク
① 代表者への依存について
代表取締役社長田中真史は、当社設立の中心人物であり、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果
たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。
当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部への教育、採用を進めてお
りますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた経済活動自粛などの影響
により景気が不透明な状況にありますが、一部には弱いながらも企業の景況感が戻りつつあります。当社グループ
におきましても新型コロナウイルス感染症拡大防止を最優先に考え、可能な限りの在宅勤務の推奨や、感染予防の
ための衛生用品や検査器具の配布、またオンライン懇親会補助等従業員のストレス解消を促進する施策を行ってお
ります。
当社グループが属する情報サービス業界は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う社会環境の変化によ
り、顧客企業の戦略的IT投資の見直しや先送りなど、慎重な動きがみられる一方で、社会全体の新たな生活様式や
ビジネス形態としてリモートワークやクラウド環境の導入、IoT、AI、5Gなどのデジタルトランスフォーメーショ
ン（DX）に関連するIT投資を積極的に行う企業も増加しているなど二極化が進んでおります。
このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテストサービスにおきましては、情報
サービス市場の拡大と、ソフトウェア品質やセキュリティ意識の高まりにより着実に成長してきております。一方
で、エンジニアの不足が顕在化しており、高度なスキルを有するエンジニアの確保が重要な課題となっております
が、当社グループでは、適性のある業界未経験者を短期間でエンジニアとして戦力化する教育ノウハウと十分な研
修体制を有しており、採用と教育とを一体化した戦略によりこの問題に対処してきております。
その結果、当連結会計年度の売上高は 5,262,208千円（前期比7.9％増）と堅調に拡大いたしました 。販売促進費
の増加はあったものの増収となった影響を受け、 営業利益は344,719千円（同7.2％増）、経常利益は347,492千円
（同7.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は246,644千円（同10.0％増）となりました。
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セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
[ソフトウェアテストサービス事業］
当事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う案件の先送りや規模縮小の影響が一部ではみられま
したが、当事業の主力であるエンタープライズ領域における新規顧客の増加及び既存顧客との取引拡大が継続し
ていることや、コロナ後を見据えたMaaS※分野向けの売上が伸張したことなどにより、 外部顧客に対する売上高
は 4,795,511千円 （前期比8.3％増） と堅調に推移し、セグメント利益は362,400千円（同8.7％増）となりまし
た。
※Mobility as a Serviceの頭文字をとったもの。すべての交通手段によるモビリティ（移動）を1つのサービ
スとしてとらえ、シームレスにつなぐ新たな「移動」の概念。
［Web／モバイルアプリ開発サービス事業］
当事業においては、セキュリティ・脆弱性診断に係る売上が増加したことに加え、保守売上が堅調に推移した
ことや株式会社アール・エス・アールを新規連結したことなどにより、 外部顧客に対する売上高は448,271千円
（前期比7.6％増）となりました。利益につきましては、一部の請負案件で採算が悪化したことなどにより、セ
グメント利益は49,557千円（同21.6％減）となりました。
[オフショアサービス事業]
当事業においては、フィリピンにて新型コロナウイルス感染症拡大によるロックダウンが2020年３月中旬より
継続されておりますが、在宅勤務環境の整備などに注力した結果、同年８月以降はほぼ通常通りの営業活動を
行っております。 外部顧客に対する売上高は18,425千円（前期比39.1％減）となりましたが、当社を窓口とする
日本企業との取引が堅調に推移し、案件の採算が改善したことによりセグメント利益は11,235千円（前連結会計
年度は9,063千円のセグメント損失）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より193,981千円
増加し1,170,437千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は291,147千円（前期比18.3％増）となりました。これは主に売上債権の増減額△
19,624千円、仕入債務の増減額△13,055千円、法人税等の支払額119,310千円があった一方で、税金等調整前当期
純利益347,492千円を計上したことや、未払金の増減額56,839千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は93,022千円（同14.4％増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子
会社株式の取得による収入39,342千円があった一方で、無形固定資産の取得による支出118,943千円があったこと
によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は△4,956千円（前連結会計年度は538,511千円の収入）となりました。これは主
に、長期借入金の返済による支出30,607千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループが行う全ての事業は、受注から売上計上までの期間が短いため、記載を省略しております。
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ｃ．販売実績
当連結会計年度の セグメント別の販売実績は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
セグメントの名称
金額（千円）
前年同期比（％）
4,795,511 ＋ 8.3
ソフトウェアテストサービス事業
448,271 ＋ 7.6
Web／モバイルアプリ開発サービス事業
18,425 △39.1
オフショアサービス事業
5,262,208 ＋ 7.9
合計
（注）１． 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
相手先
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
626,002 12.8 672,208 12.8
楽天株式会社
２ ．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．楽天株式会社は、 2021 年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の 財政状態及び 経営成績は、以下のとおりであります。
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ386,343千円増加し、 5,262,208千円 （前期比 7.9％
増 ） となりました。これは主に、ソフトウェアテストサービス事業での主力であるエンタープライズ領域におい
て新規顧客の増加及び既存顧客との取引拡大が継続していることによるものです。各報告セグメントの外部顧客
に対する売上高の連結売上高に占める割合は、ソフトウェアテストサービス事業が91.1％、Web／モバイルアプリ
開発サービス事業が8.5％、オフショアサービス事業が0.4％となりました。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ90,478千円増加し、1,432,601千円（同6.7％
増）となり、売上総利益率は 27.2％ と前連結会計年度（ 27.5％ ）から0.3ポイントの低下となりました。これは、
社員数の増加に伴う労務費の増加や、期中採用者エンジニア136名に係る教育研修コストの発生はありましたが、
増収となった影響によるものです。
（営業利益）
当連結会計年度における 営業利益は、 前連結会計年度に比べ23,072千円増加し、 344,719千円 （同 7.2％増 ）と
なり、 営業利益率は 6.6％ と前連結会計年度（ 6.6％ ）並となりました。これは、売上総利益率の悪化や、販売促
進費の増加などにより販売費及び一般管理費は増加しましたが、増収となった影響によるものです。
（経常利益）
当連結会計年度における 経常利益は、 前連結会計年度に比べ24,445千円増加し、 347,492千円 （同 7.6％増 ）と
なり、経常利益率は6.6％と 前連結会計年度（6.6％）並となりました。これは、営業利益の増加によるものであ
ります。
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（ 親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益の計上はありません（前連結会計年度における特別利益の計上もありませ
ん。）。
当連結会計年度における特別損失の計上はありません（前連結会計年度においては、連結子会社である VALTES
Advanced Technology,Inc.にて5,253千円の減損損失を計上 ）。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、 前連結会計年度に比べ22,505千円増加し、 246,644千円 （同
10.0％増 ）となりました。
財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,019,231千円となり、前連結会計年度末に比べ273,125千円増加いたし
ました。これは主に現金及び預金の増加194,041千円、受取手形及び売掛金 の増加36,214千円 によるものでありま
す。固定資産は522,254千円となり、前連結会計年度末に比べ178,367千円増加いたしました。これは主に無形固
定資産の増加174,714千円によるものであります。
この結果、総資産は2,541,485千円となり、前連結会計年度末に比べ451,493千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は958,693千円となり、前連結会計年度末に比べ126,976千円増加いたしま
した。これは主に短期借入金の増加31,000千円、未払金の増加76,062千円によるものであります。固定負債は
84,047千円となり、前連結会計年度末に比べ72,405千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加76,695
千円によるものであります。
この結果、負債合計は 1,042,740千円となり 、前連結会計年度末に比べ 199,382千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,498,744千円となり、前連結会計年度末に比べ252,110千円増加いたしま
した。これは主に 親会社株主に帰属する当期純利益 246,644千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであり
ます。
この結果、自己資本比率は58.8％（前連結会計年度末は59.6％）となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリス
ク」に記載のとおりであります。
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益
率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。
当連結会計年度における売上高増加率は7.9％と前連結会計年度（48.7％）から40.8ポイントの低下、売上総利
益率は27.2％と前連結会計年度（27.5％）から0.3ポイントの低下、営業利益率は6.6％と前連結会計年度
（6.6％）並となりました。
引き続きこれらの指標について上昇するように取り組んで参ります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、 「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、
経営成績及び キャッシュ・フロー の状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状
況」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業
費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、ソフトウェアの開発費用等によるものでありま
す。
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資本の財源及び資金の流動性について、当社グループは、運転資金については自己資金及び金融機関からの
借入金を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は235,284千円となっており
ます。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は 1,170,437 千円となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
れております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産及び負債の計上、当連結会計年度に
おける収益、費用の計上については、過去の実績や現況に基づいた合理的な基準による見積り及び判断を行っ
ておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
また、 重要な会計方針等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
④経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが高品質なサービスを継続的に提供していくために、「１． 経営方針、経営環境及び対処すべ
き課題等 」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社グループを取り巻
く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めて参り
ます。
４【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約）
当社は、2020年８月20日付の取締役会において、株式会社アール・エス・アールの株式を取得し子会社化すること
について決議し、2020年８月24日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡は2020年８月31日付で完了
しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等
関係）」に記載のとおりであります。
（新株予約権引受契約）
当社は、2020年12月11日付の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権 を発行することを決議し、割
当先との間で、2020年12月28日付にて本新株予約権に係る引受契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状
況」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
ソフトウェアテストサービス事業において、ソフトウェアテストの進捗管理ツール（Quality Tracker）及びテス
ト自動化新サービスツール（T-DASH）の開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費は 71,504 千円で
あります。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、 127,254 千円であります。 なお、有形固定
資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
その主なものは、ソフトウェアテストサービス事業セグメントにおける、当社が運営するソフトウェア品質向上の
ためのプラットフォームであるQbookの構築、業績管理体制の強化を目的とした新基幹システム導入に係るものであ
ります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
建物 工具、器具
(所在地) (人)
リース資産 ソフトウエア 合計
附属設備 及び備品
大阪本社 ソフトウェアテス 76
事務所設備等 28,687 20,245 9,108 129,699 187,741
(大阪市西区) トサービス事業 [56]
東京本社他 ソフトウェアテス 294
事務所設備等
23,250 6,836 1,535 1,480 33,103
トサービス事業
(東京都千代田区) [61]
名古屋オフィス ソフトウェアテス 5
事務所設備等 － 97 － － 97
(名古屋市中区) トサービス事業
[－]
福岡オフィス
ソフトウェアテス 15
事務所設備等 7,259 2,342 － － 9,601
(福岡市博多区) トサービス事業
[15]
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は100,607千円（大阪本社33,318千円、東京本社他59,524千円、名古屋
オフィス972千円、福岡オフィス6,792千円）であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（ 有期雇用 ）は、平均臨時雇用人員を［ ］外数で記載しておりま
す。
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
28,600,000
普通株式
28,600,000
計
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
（2021年６月30日）
（2021年３月31日） 業協会名
東京証券取引所
1単元の株式数は100株で
7,150,000 7,150,000
普通株式
（マザーズ）
あります。
7,150,000 7,150,000 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（第１回新株予約権）
2015年３月24日臨時株主総会
決議年月日 2015年３月24日
当社取締役 ２
当社社外取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名） 当社監査役 １
当社従業員 37
当社子会社従業員 ３
新株予約権の数（個）※ 164（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 16,400（注）１
び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 75（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2019年３月29日 至 2023年３月28日（注）３
発行価格 75.0
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額 37.5
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ればならない。質入れその他処分することは認めないものとする。
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次
の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
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２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式
により 行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後 行使価額 調整前 行使価額
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の
算 式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる
× ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 調整前行使価額
＝
調整後行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３ 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
４ 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これ
に準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職し
た場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」の定める
ところによる。
（第２回新株予約権）
2016年10月14日臨時株主総会
決議年月日 2016年11月14日
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 18
当社子会社従業員 ２
新株予約権の数（個）※ 288（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 28,800（注）１
び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 77（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2020年11月15日 至 2024年11月14日（注）３
発行価格 77.0
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額 38.5
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ればならない。質入れその他処分することは認めないものとする。
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次
の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後 行使価額 調整前 行使価額
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
の算 式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
× ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 調整前行使価額
＝
調整後行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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３ 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
４ 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これ
に準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職し
た場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」の定める
ところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第３回新株予約権(2020年12月28日発行)
決議年月日 2020年12月11日
新株予約権の数（個） ※
6,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※
－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 650,000（注）３．
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
2,460（注）４.
新株予約権の行使期間 ※
2020年12月29日から2022年12月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
（注）５．
価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※
各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権について、当社の取締役会による承
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
諾を得た場合を除き、当社以外の第三者以外に譲
渡を行うことはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株、割当株式数（「 (注)３．新株予約権の目的となる株
式の数 (１)」に定義す る。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（ 「(注)４．
新株予約権の行使時の払込金額 (２)」に定義 する。）が修正されても変化しない（ただし、 「(注)３．
新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり 、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終
値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正さ
れる。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (２)」に記載の条件に該当する都度、
修正される。
（４）行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、1,722円とする。ただし、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」
の規定を準用して調整される。
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（５）割当株式数の上限
650,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は9.09％）
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,123,499,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 (４)」に記載の行使価額の下限
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能
性がある。）
（７） 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
②当社は、2022年12月28日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織
再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日
の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
④当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２
週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
３．新株予約権の目的となる株式の数
（１） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式650,000株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、 「(注)３．新株
予約権の目的となる株式の数 (２)乃至(５)」 により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３） 当社が「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」の規定に従って行使価額の調整を行う場合（た
だし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
使価額は、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４)」に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「(注)４．新株予約権の
行使時の払込金額 (４) ②、⑤及び⑥」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、
「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② e. 」に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、 「(注)４．新株予約権の行使
時の払込金額 (２)」に定める行使価額 に割当株式数を乗じた額とする。
（２） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。）は、当初2,460円とする。ただし、 行使価額は「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (３)又
は(４)」に従い、 修正又は調整される。
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（３） 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。ただし、修正日にかかる
修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
（４） 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、 「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」に掲げる 各
事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
a.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場
合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第
８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲
渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は 「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額
(４) ④ b. 」に定める時価 を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ b. 」に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e.「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ a. 乃至c. 」の場合において、基準日が設定さ
れ、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ④ a. 乃至c. 」にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした
本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
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④ a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる
b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ② b. 」の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられ
る当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」の行使価額の 調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a. 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
c. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②」の規定にかかわらず、 「(注)４．新株予約権の行使
時の払込金額 (４) ②」に基づく 調整後行使価額を初めて適用する日が 「(注)４．新株予約権の行使時の
払込金額 (３)」に基づく 行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使
価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。ただし、 「(注)４．新株予約権の行使時の払込金額 (４) ②e. 」に定める
場合 その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、
「(注)３．新株予約権の目的となる株式の数」の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とす
る。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権
の募集に関する届出の効力発生をもって締結された本割当契約で下記の内容について合意しました。
＜停止指定条項＞
（１）当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間
は、2020年12月30日から2022年６月28日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して
停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みま
す。）とします。
（２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
（３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開
示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対
して譲渡を行うことはできません。
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＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当先は、本新株予約権発行後、2022年11月14日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終
値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年11月15日以降はいつでも、当社に対
して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うこと
により残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株
予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使
期間の末日（2022年12月28日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得す
る旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予
約権の特質 (７)」に記載のとおりです。
７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である田中真史は、その保有する当社普通株式の一部につ
いて割当先であるみずほ証券株式会社へ貸株を行う予定です。
９．その他の投資の保護を図るために必要な事項
＜割当先による行使制限措置＞
（１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項
乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使によ
り取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過
行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新
株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、
当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
（２）割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約
権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2016年12月13日
7,078,500 7,150,000 － 90,000 － 265
（注）
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の状
政府及び
区分 外国法人等
金融商品 その他の
況
地方公共 金融機関 個人その他 計
取引業者 法人
（株）
個人以外 個人
団体
株主数
－ 6 31 30 21 6 4,536 4,630 －
（人）
所有株式数
－ 1,993 2,645 819 1,442 12 64,554 71,465 3,500
（単元）
所有株式数
の割合 － 2.79 3.70 1.15 2.01 0.02 90.33 100 －
（％）
（注） 自己株式229,310株は、「個人その他」に2,293単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
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（６）【大株主の状況】
2021年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
3,490 50.44
田中 真史 東京都千代田区
大阪市西区阿波座1-3-15 615 8.89
バルテス社員持株会
株式会社日本カストディ銀行（証券
東京都中央区晴海1-8-12 110 1.59
投資信託口）
109 1.59
大薗 雅嗣 大阪府柏原市
85 1.24
西村 祐一 大阪市西区
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL
1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE
PLC 1 COLL EQUITY
THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB 77 1.11
（常任代理人 株式会社三菱UFJ
（東京都千代田区丸の内2-7-1）
銀行）
東京都中央区日本橋1-13-1 64 0.93
野村證券株式会社
60 0.87
城野 親徳 東京都渋谷区
57 0.84
中山 慶一郎 東京都港区
東京都港区南青山2-6-21 48 0.70
楽天証券株式会社
－ 4,719 68.20
計
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 229,300 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 6,917,200 69,172 －
普通株式
3,500 － －
単元未満株式 普通株式
7,150,000 － －
発行済株式総数
－ 69,172 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式10株が含まれております。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
発行済株式総数に対す
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は
る所有株式数の割合
所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
名称
（％）
大阪市西区阿波座１丁
229,300 － 229,300 3.21
バルテス株式会社
目３番15号
－ 229,300 － 229,300 3.21
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 100 216
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（千円） （千円）
－ － － －
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
－ － － －
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
－ － － －
移転を行った取得自己株式
その他
3,300 75 － －
（新株予約権の権利行使）
その他
1,690 38 － －
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
229,310 － 229,310 －
保有自己株式数
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに
事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基
本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆
様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を年１回の期末配当で行うことと
しております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長
期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後も必要な内
部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態等を勘案しながら、利益還元を積極的に検討していく所存であります。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現し
ていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社グループはガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに
情報の適時開示を行い、健全で透明性の高い、社会から信頼される企業になるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ． 企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 田中真史が議長を務めております。その他メンバーは取締役 西村
祐一、取締役 大薗雅嗣、取締役 佐藤彰美、取締役 角田誠、社外取締役 森勇作の取締役６名（うち社外
取締役１名）で構成されており、取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 取締
役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、
各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営に係る重要
な意思決定をしております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 小塚武典、非常勤監査役 新川大祐、非常勤監査役 山岸正和の３名
（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応
じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき重要事項の
決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席して
おり、取締役の業務執行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室室長 高岡広彰は事業年度の
監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性
や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成
し、代表取締役社長へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善
を図っております。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規
程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、 代表取締役社長 田中真
史が委員長を務めており ます。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃
に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マ
ニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行
い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ．上記 体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や
重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関する その他の 事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課
題であると考え、20 16年10月14日 開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及
び効率性を確保する体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第362条第４項第６号 会社法施行規則第100条第１項第４号）
１）当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、「企業行動規範」を策定し、その中で、当社の
役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令な
どに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動す
る旨定めます。
２）当社の役員は、「企業行動規範」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して垂範します。
３）当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の
整備及び問題点の把握・対処に努めます。
４）当社の役職員は、「企業行動規範」に従い、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関
係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
５）当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、
定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施
します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則第100条第１項第１号）
１）株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書または電磁的記録により適
切に保存及び管理を行います。
２）情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業
秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
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３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第100条第１項第２号）
１）当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役
職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置
を事前に講じるべきことを定めております。
２）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理
に必要な情報の共有化を推進します。
３）「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内態勢を整備します。
①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第３号）
１）当社は定例取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会
は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役社長の職務執行を監督します。
２）当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職
務の執行を確保します。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第１号）
当社は、監査役の求めがあった場合、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとします。
６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第２号）
監査役の職務を補助する従業員の任命・異動 ・人事考課・懲戒等 については監査役 の承認を要するものと
し、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものとします。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制 、子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするた
めの体制、 その他の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則第100条第３項第４号）
１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、稟議書
その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることが認め
られています。
２）取締役は、取締役会において定期的にあるいは、随時その担当する業務の執行状況の報告を行うものと
します。
３） 当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大なコンプライアンス違反他、会社に著しい損害を及ぼす
おそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。また、監査役は必要に応じ
て、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
４）内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由
として、当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第３項第７号）
１）監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しています。
２）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を
図れる環境を整備します。
９．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第５号）
１）当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、
財務状況をはじめとする経営に係る重要事項 や取締役の職務の遂行に係る事項について当社に定期的に
報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
２）子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社
へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
３）子会社の取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制を整備する
ため「企業行動規範」を、共通の行動基準として子会社に周知します。また、子会社の取締役及び従業
員による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備します。
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４）当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施
します。
５）当社監査役は、子会社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについ
て、リスク管理規程を制定し、社内横断的な全体会議の場でリスク管理を行うこととしております。全体会議
には、取締役、常勤監査役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対
応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動における
リスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には全体会議へ報告することとなっております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各部
門長が担当部署の委員として、リスク管理の推進と情報の共有、体制整備を実施しております。
なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するととも
に、 被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は 子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を
行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体
制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役会により子会社を対象とする監査が実施され
ており、監査結果は当社の取締役会に適切に報告されております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項
に定める最低責任限度額であります。
ホ 役員等のために締結される保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、
これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定め
られた免責事項に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当
社の取締役、監査役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨
を定款に定めております。
チ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等によ
り自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動
的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
リ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役
（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において
免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮
することができることを目的とするものであります。
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ヌ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、株主等に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができ
る旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ル 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役社長 田中真史は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の
取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会
において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めており
ます。
なお、当社は当連結会計年度末現在において支配株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1980年４月 ワールドビジネスセンター株式会社入社
1985年４月 テクノメディアコンプレックス株式会社入社
1987年４月 グラフィティシステムズ株式会社入社
取締役
1990年３月 ウィズソフト株式会社設立
代表取締役
1995年11月 アーティスト株式会社設立
代表取締役
1999年11月 アプコム株式会社設立
代表取締役
代表取締役
2004年４月 当社設立
田中 真史 1962年３月20日 生 （注）３ 3,490,600
社長
代表取締役社長（現任）
2012年10月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社設立
代表取締役社長
2014年２月 VALTES Advanced Technology, Inc.設立
President
2020年５月 VALTES Advanced Technology, Inc.
Director（現任）
2020年８月 株式会社アール・エス・アール取締役（現任）
2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
代表取締役会長（現任）
1997年４月 株式会社新阪急ホテル
（現 株式会社阪急阪神ホテルズ）入社
2004年12月 アデコ株式会社入社
2006年２月 当社入社
2008年４月 当社ソフトウェアテスト部長
2010年10月 当社取締役（現任）
2014年２月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director
2014年７月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
取締役
取締役
グループ開発事業
2015年11月 VALTES Advanced Technology, Inc.
推進本部、コーポ
西村 祐一 1978年12月30日 生 （注）３ 85,767
Director辞任
レートブランディ
2018年４月 当社マーケティング部長
ング本部及び管理
2020年４月 当社コーポレートブランディング
本部管掌
本部長（現任）
2020年５月 当社管理本部長
2020年５月 VALTES Advanced Technology, Inc.
Director（現任）
2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
代表取締役社長（現任）
株式会社アール・エス・アール
代表取締役社長（現任）
1998年７月 株式会社プリント大阪入社
2000年４月 株式会社教育教材ネット研究所入社
取締役
2005年12月 当社入社
クロス・ファンク
2011年４月 当社第１ソフトウェアテスト部長
ショナル事業部及 大薗 雅嗣 1975年７月18日 生 （注）３ 109,956
2014年３月 当社取締役（現任）
びテスト・アライ
2014年６月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director
アンス事業部管掌
2015年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
取締役
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1987年４月 都築電気株式会社入社
2005年５月 ソフトブレーン株式会社入社
2006年１月 同社執行役員・営業統括副本部長
ソフトブレーンインテグレーション株式会社
取締役
取締役
佐藤 彰美 1964年11月26日 生 （注）３ 1,167
営業本部管掌 2008年12月 株式会社テクノプロ（旧社名：株式会社CSI）
入社 取締役
2011年５月 株式会社SHIFT入社 執行役員営業本部本部長
2016年６月 当社入社 営業部長
2017年６月 当社取締役（現任）
1998年４月 株式会社クリスタル 入社
1999年10月 株式会社光通信 入社
2003年４月 アデコキャリアスタッフ株式会社 入社
2006年１月 当社 入社
2008年４月 当社東日本テスト部 部長
2009年２月 当社東日本営業部 部長（兼任）
2009年６月 当社新規事業推進担当 部長
取締役
2011年４月 第2ソフトウェアテスト部 部長
ソフトウェアテス
2014年４月 VALTES Advanced Technology,Inc.Director
ト事業企画本部、
2015年４月 当社ソフトウェアテスト部 部長
エンタープライズ
バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
角田 誠 1975年７月18日 生 （注）４ 10,600
品質サービス事業
開発部 部長
部、Webシステム品
2015年10月 当社営業部オフショア 担当部長
質サービス事業部
2017年４月 当社コンサルティング部 担当部長
及びR&D事業部管掌
2017年10月 当社ソフトウェアテスト部 部長
2020年４月 当社第４ソフトウェアテスト事業部
事業部長
2020年５月 VALTES Advanced Technology,Inc.
Pesident（現任）
2021年４月 当社R&D事業部 事業部長（現任）
2021年６月 当社取締役（現任）
1995年４月 株式会社クボタ入社
1999年４月 株式会社神戸教育研究所入社
2007年６月 当社取締役
2008年３月 当社取締役辞任
取締役 森 勇作 1970年４月22日 生 （注）３ 700
2009年９月 当社取締役（現任）
2018年６月 株式会社エバーグリーンエジュケーション
設立 代表取締役社長（現任）
1998年７月 マルヨ無線株式会社入社
1999年９月 稲光誠一税理士事務所入所
2004年10月 株式会社ジェイエムネット
（現 ジェイエムテクノロジー株式会社）入社
2011年２月 株式会社MACオフィス入社
2011年10月 当社入社
常勤監査役 小塚 武典 1973年２月14日 生
管理部マネージャー （注）５ 1,200
2013年10月 当社経理部長
2014年４月 当社経営管理部リーダー
2014年６月 当社常勤監査役（現任）
2020年８月 株式会社アール・エス・アール監査役（現任）
2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
監査役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1991年５月 公認会計士登録
1991年８月 税理士登録
2002年４月 北斗税理士法人設立 社員
2003年１月 北斗税理士法人 代表社員（現任）
2007年11月 当社監査役（現任）
監査役 新川 大祐 1964年４月28日 生 （注）５ －
2012年６月 株式会社島精機製作所社外監査役
2016年６月 倉敷紡績株式会社社外取締役
（監査等委員）（現任）
2020年６月 株式会社島精機製作所社外取締役
（監査等委員）（現任）
2000年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
協和綜合法律事務所入所
2004年４月 協和綜合法律事務所パートナー（現任）
監査役 山岸 正和 1969年10月８日 生 （注）５ －
2006年４月 池田市教育委員会 教育委員
2015年６月 当社監査役（現任）
2018年４月 池田市教育委員会 教育長職務代理者（現任）
計 3,699,990
（注）１．取締役 森勇作氏は社外取締役であります。
２．監査役 新川大祐氏及び山岸正和氏は、社外監査役であります。
３． 取締役の任期は、2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終
結の時までであります。
４．取締役の任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終
結の時までであります。
５．監査役の任期は、2019年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終
結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役である森勇作は、教育コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、また、組織を
牽引することに優れた人格とグローバルで幅広い見識を有していることから選任しております。社外取締役と当
社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である新川大祐は、北斗税理士法人代表社員、株式会社島精機製作所社外取締役、 倉敷紡績
株式会社社外取締役 を兼務しており、会計の専門知識を有していることから選任しております。当社と各社との
間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また同じく当社の社外監査役である山
岸正和は、協和綜合法律事務所パートナーを兼務しており、弁護士として法務に関する豊富な知識を有している
ことから選任しております。 同氏がパートナーを務める協和綜合法律事務所とは、当社が顧問弁護士契約を締結
しておりますが、その契約等による報酬は年間2,428千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係は
なく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。 社外監査役及び各社と当社との間には人的
関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しまして特段の定めを設けておりませんが、独立性に関して
は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に社外取締役及び社外監査役を選任しており、その結果、経営の
独立性が担保されているものと認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、有限責任 あずさ監査法人との関係は、適時に必
要な情報が共有され意見交換がなされる相互連携体制が構築されており、 監査の実効性、効率性が高まるものと
なっております。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成さ
れ、うち２名が社外監査役であります。
監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要
な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行
を検証、監視しております。
なお、常勤監査役である小塚武典は当社において決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有し
ており、また、監査役新川大祐は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
り、監査役山岸正和は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度におい
ては定時監査役会12回に加え、臨時監査役会を３回開催し、合計15回の監査役会を開催し、１回あたりの所要
時間は約45分でした。
当事業年度における各監査役の取締役会、監査役会の出席状況は以下のとおりであります。
取締役会の 取締役会の 監査役会の 監査役会の
氏 名
開催回数 出席回数 開催回数 出席回数
小塚武典 18回 18回 15回 15回
新川大祐 18回 18回 15回 15回
山岸正和 18回 18回 15回 15回
定時監査役会においては、毎回、監査役から監査役監査基準や監査計画に基づいて実施した各種会議への出
席や取締役との意見交換、三様監査等における会計監査人との意見交換、内部監査室との連携状況、部門監査
結果並びに閲覧した重要書類に係る報告等が行われ、当該活動について監査の質を高めるための意見交換を実
施しております。なお、年間を通じ以下のような決議、審議・協議、報告がなされました。
種 別 主な内容
監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報
決議事項
酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役予算の策定等
協議事項 会計監査人の監査の相当性の評価および再任・不再任、監査報告書案、監査役報酬等
内部統制システムの構築・整備・運用の状況、取締役へのヒアリング結果、部門監
報告事項
査・子会社監査・往査の結果、取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告等
各監査役は、法令、定款及び監査役会規程に従い、当社グループにおける内部統制システムの構築並びに整
備・運用状況及びその相当性等につき、取締役へのヒアリングや部門監査等による監査結果に基づいて検討、
評価を行いました。なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、計画し
ていた海外往査が行えませんでしたが、Web会議システムの活用等の代替的手段を用いたり、問い合わせの頻
度を高めたりすることで監査品質の維持に努めました。
また、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室
とは監査計画立案の段階から連携をとっており、月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を
行っております。
会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、常日頃から連絡を取り合い、四半期ごとの監
査報告の際に意見交換を実施するなどして、緊密に連携を行っております。
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当事業年度の監査報告書から、監査上の主要な検討事項（KAM）が導入されています。会計監査人から、特
別な検討を必要とするリスク、経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り、監査に重要な影響を及ぼす取
引の３点に留意して選定した旨の説明を受けております。計６回の意見交換において、特に注意を払った事項
について尋ねるなどし、監査役と会計監査人との間で検討を重ねました。
会計監査人の選定に当たっては選定基準を設けており、監査法人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、監
査実施者の採用・教育・訓練等の体制等を考慮し、判断するよう定めております。なお、監査役会は、会計監
査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の
解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項
各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任
した旨と解任の理由を報告いたします。
② 内部監査の状況
当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役社長直属としております。内部監査室は１名
で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性
について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っておりま
す。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とは不
定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、監査法人へ情報を提
供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西田 順一
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生
ｄ ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、 公認会計士11名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性及び品質管
理体制に加え、従来と異なる手法や観点による監査を通じることで財務諸表の更なる信頼性の向上などを総合
的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。 監査法人 が独立の立場を保持
し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況に
ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当で
あると評価しております。
ｇ．監査 法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度 有限責任 あずさ監査法人
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なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2）当該異動の年月日
2020年６月30日（第16期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年７月22日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月30日開催予定の第16期定時株主総会
終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人とは良好な関係を築いてまいりましたが、当社の上
場以前の期間も含めると関与年数が長期に渡ること、異なる視点による意見を取り入れたいことから、新
たな会計監査人を選任するに妥当な時期と考えたものであります。
これに伴い、当社の監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法
人の専門性、独立性及び品質管理体制に加え、従来と異なる手法や観点による監査を通じることで財務諸
表の更なる信頼性の向上などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
22,000 1,600 21,000 －
提出会社
－ － － －
連結子会社
22,000 1,600 21,000 －
計
非監査業務の内容
（前連結会計年度）
東京証券取引所マザーズ市場上場に関連するコンフォートレター作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
なお、上記以外に当連結会計年度において、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対し、前連結会
計年度の監査に係る追加報酬1,150千円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、 監査に要する日数、人数等を勘案し、
監査法人と協議の上決定することとしております。
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e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に
検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、 取締役の報酬限度額を
2007年６月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と、監査役の報酬限度額を2014年３月27日開催
の臨時株主総会において年額14,000千円以内とそれぞれ決議しております。
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において取締役会により代表取締役社長へ一
任する旨を決議しており、代表取締役社長が各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しておりま
す。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の
状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。
また、 2020年６月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」と
いう。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、 譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は 上記の報酬
枠の範囲内にて、対象取締役に対して年額30,000千円以内といたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額 対象となる役員の
役員区分
（千円） 員数（人）
固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
取締役
67,977 64,935 － 3,042 4
（社外取締役を除く）
監査役
7,710 7,710 － － 1
（社外監査役を除く）
8,010 8,010 － － 3
社外役員
（注１）固定報酬の額には、確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。
（注２）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。なお、このうち2,281千円は翌事業年度以降に費
用計上される見込みであります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
いて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っておりま
す。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
資産の部
流動資産
996,456 1,190,497
現金及び預金
690,857 727,072
受取手形及び売掛金
9,255 15,312
電子記録債権
6,063 28,118
仕掛品
43,472 58,230
その他
1,746,105 2,019,231
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
74,355 74,355
建物附属設備
△ 10,295 △ 15,157
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 64,059 59,197
88,360 97,514
工具、器具及び備品
△ 47,735 △ 66,072
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 40,625 31,442
リース資産 17,959 17,959
△ 3,369 △ 7,315
減価償却累計額
リース資産（純額） 14,589 10,643
119,274 101,283
有形固定資産合計
無形固定資産
－ 68,824
のれん
16,662 119,849
ソフトウエア
11,399 14,104
ソフトウエア仮勘定
7 7
その他
28,070 202,785
無形固定資産合計
投資その他の資産
76,967 79,236
差入保証金
119,524 137,622
繰延税金資産
50 1,327
その他
196,541 218,185
投資その他の資産合計
343,886 522,254
固定資産合計
2,089,992 2,541,485
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
負債の部
流動負債
125,755 115,723
買掛金
94,000 125,000
短期借入金
19,935 21,948
１年内返済予定の長期借入金
263,541 339,604
未払金
69,880 67,508
未払法人税等
119,943 121,793
未払消費税等
104,070 127,945
賞与引当金
－ 3,211
受注損失引当金
34,590 35,959
その他
831,716 958,693
流動負債合計
固定負債
－ 76,695
長期借入金
－ 27
退職給付に係る負債
11,641 7,325
その他
11,641 84,047
固定負債合計
843,357 1,042,740
負債合計
純資産の部
株主資本
90,000 90,000
資本金
752,719 755,896
資本剰余金
407,511 654,156
利益剰余金
△ 5,292 △ 5,395
自己株式
1,244,938 1,494,656
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,696 △ 110
為替換算調整勘定
1,696 △ 110
その他の包括利益累計額合計
－ 4,199
新株予約権
1,246,634 1,498,744
純資産合計
2,089,992 2,541,485
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
4,875,865 5,262,208
売上高
3,533,742 3,829,607
売上原価
1,342,123 1,432,601
売上総利益
※１ ,※２ 1,020,476 ※１ ,※２ 1,087,881
販売費及び一般管理費
321,646 344,719
営業利益
営業外収益
12 17
受取利息及び配当金
5,751 6,260
助成金収入
944 2,480
為替差益
290 1,137
その他
7,000 9,897
営業外収益合計
営業外費用
900 1,433
支払利息
1,146 426
支払保証料
3,553 －
株式交付費
－ 5,264
新株予約権発行費
5,600 7,123
営業外費用合計
323,046 347,492
経常利益
特別損失
※３ 5,253
－
減損損失
5,253 －
特別損失合計
317,793 347,492
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 99,229 117,499
△ 5,574 △ 16,651
法人税等調整額
93,655 100,848
法人税等合計
224,138 246,644
当期純利益
224,138 246,644
親会社株主に帰属する当期純利益
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
224,138 246,644
当期純利益
その他の包括利益
△ 544 △ 1,806
為替換算調整勘定
※ △ 544 ※ △ 1,806
その他の包括利益合計
223,594 244,837
包括利益
（内訳）
223,594 244,837
親会社株主に係る包括利益
－ －
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 90,000 167,345 183,373 △ 28,250 412,468
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
224,138 224,138
益
自己株式の取得 －
自己株式の処分 585,374 22,957 608,331
新株予約権の発行
－
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 － 585,374 224,138 22,957 832,470
当期末残高 90,000 752,719 407,511 △ 5,292 1,244,938
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 2,240 2,240 － 414,708
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
224,138
益
自己株式の取得
－
自己株式の処分 608,331
新株予約権の発行 －
株主資本以外の項目の当期変動
△ 544 △ 544 △ 544
額（純額）
当期変動額合計
△ 544 △ 544 － 831,926
当期末残高 1,696 1,696 － 1,246,634
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 90,000 752,719 407,511 △ 5,292 1,244,938
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
246,644 246,644
益
自己株式の取得
△ 216 △ 216
自己株式の処分 3,176 113 3,290
新株予約権の発行 －
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
－ 3,176 246,644 △ 102 249,717
当期末残高 90,000 755,896 654,156 △ 5,395 1,494,656
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 1,696 1,696 － 1,246,634
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
246,644
益
自己株式の取得 △ 216
自己株式の処分
3,290
新株予約権の発行 4,199 4,199
株主資本以外の項目の当期変動
△ 1,806 △ 1,806 △ 1,806
額（純額）
当期変動額合計 △ 1,806 △ 1,806 4,199 252,110
当期末残高 △ 110 △ 110 4,199 1,498,744
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
317,793 347,492
税金等調整前当期純利益
29,259 42,286
減価償却費
－ 2,373
のれん償却額
－ 5,264
新株予約権発行費
5,253 －
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少） 31,821 23,850
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） － 27
受注損失引当金の増減額（△は減少） － 3,211
△ 12 △ 17
受取利息及び受取配当金
900 1,433
支払利息
3,553 －
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加） △ 170,958 △ 19,624
仕掛品の増減額（△は増加） 8,577 △ 22,038
仕入債務の増減額（△は減少） 52,492 △ 13,055
未払金の増減額（△は減少） 4,199 56,839
未払消費税等の増減額（△は減少） 60,217 △ 7,131
△ 8,610 △ 9,059
その他
334,487 411,850
小計
利息及び配当金の受取額 12 17
△ 916 △ 1,410
利息の支払額
△ 87,488 △ 119,310
法人税等の支払額
0 －
法人税等の還付額
246,095 291,147
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 56,842 △ 8,385
有形固定資産の取得による支出
△ 22,212 △ 118,943
無形固定資産の取得による支出
△ 3,653 △ 4,178
敷金及び保証金の差入による支出
1,425 －
敷金及び保証金の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ 39,342
－
収入
－ △ 858
その他
△ 81,283 △ 93,022
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 7,500 31,000
△ 71,459 △ 30,607
長期借入金の返済による支出
603,585 －
自己株式の処分による収入
△ 1,115 △ 5,349
その他
538,511 △ 4,956
財務活動によるキャッシュ・フロー
163 811
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 703,486 193,981
272,969 976,456
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 976,456 ※１ 1,170,437
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 3 社
連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
なお、株式取得により株式会社アール・エス・アールを当連結会計年度から連結子会社に含めておりま
す。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、VALTES Advanced Technology, Inc.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎
としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産 （リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
ロ 無形固定資産 （リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
よっております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主な耐用年数は４年～７年であります。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
ります。
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ハ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末日時点で将来の損失が見込まれ、かつ、
当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付 に係る期末自己都合
要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5） 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
支配株主持分に含めて計上しております。
(6） のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償
却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8） その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基
準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。
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・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計
基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を
踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
れたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
価中であります。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
役員報酬 81,390 千円 86,664 千円
275,235 278,728
給与手当
19,886 16,434
賞与引当金繰入額
10,323 10,637
退職給付費用
172,442 173,929
採用費
72,104 139,144
支払手数料
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
研究開発費 57,423 千円 71,504 千円
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※３ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
会社名 場所 用途 種類 減損損失（千円）
建物附属設備 3,445
VALTES Advanced Makati City,
事業用資産
Technology,Inc. Philippines
工具、器具及び備品 1,807
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位
に基づき資産のグルーピングを行っております。
VALTES Advanced Technology,Inc.の事業用資産についてはいずれも営業活動から生じる損益が継続してマイナ
スであるため、減損損失を認識しました。
回収可能価額は使用価値によっておりますが、VALTES Advanced Technology,Inc.の事業用資産につきまして
は、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額 △544千円 △1,806 千円
その他の包括利益合計
△544 △1,806
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１． 発行済株式及び自己株式に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度末
当連結会計年度
増加株式数
株式数 減少株式数 株式数
（株）
（株） （株） （株）
発行済株式
7,150,000 － － 7,150,000
普通株式
7,150,000 － － 7,150,000
合計
自己株式
1,250,000 － 1,015,800 234,200
普通株式 （注）
1,250,000 － 1,015,800 234,200
合計
（注）自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
2019年５月30日付の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募による処分 843,000株
2019年６月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式売り出しに関連した第三者割当に
よる処分 156,900株
ストック・オプションの行使による減少 15,900株
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２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
新株予約権の
年度末残高
区分 新株予約権の内訳 目的となる株
（千円）
式の種類
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションと
－ － － － － －
提出会社
しての新株予約権
－ － － － － －
合計
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１． 発行済株式及び自己株式に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度末
当連結会計年度
増加株式数
株式数 減少株式数 株式数
（株）
（株） （株） （株）
発行済株式
7,150,000 － － 7,150,000
普通株式
7,150,000 － － 7,150,000
合計
自己株式
234,200 100 4,990 229,310
普通株式 （注）
234,200 100 4,990 229,310
合計
（注）自己株式の 増加 、減少数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加 100株
ストック・オプションの行使による減少 3,300株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 1,690株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
新株予約権の
年度末残高
区分 新株予約権の内訳 目的となる株
（千円）
式の種類
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションと
－ － － － － －
提出会社
しての新株予約権
第３回新株予約権（注） － 650,000 － 650,000 4,199
提出会社 普通株式
－ － 650,000 － 650,000 4,199
合計
（注）第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとお
りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
現金及び預金勘定 996,456千円 1,190,497 千円
△20,000 △20,060
預入期間が３か月を超える定期預金
976,456 1,170,437
現金及び現金同等物
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社アール・エス・アールを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負
債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 145,078 千円
固定資産 2,760
のれん 71,197
流動負債 △58,956
固定負債 △80,080
株式の取得価額
80,000
現金及び現金同等物 △119,343
差引：取得による収入
39,342
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金その他比較的安全性の高い金融商品に限定し、銀行等金融機
関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、一部を固定金利で調達することによ
りリスクの軽減を図っております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
社内規程に従い、営業債権について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しており
ます。
②資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理
管理部門において適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確保
しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することもあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難なものはありません。
前連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
996,456 996,456 －
(1)現金及び預金
690,857 690,857 －
(2)受取手形及び売掛金
1,687,314 1,687,314 －
資産計
125,755 125,755 －
(1)買掛金
263,541 263,541 －
(2)未払金
94,000 94,000 －
(3)短期借入金
(4)長期借入金
19,935 19,933 △1
（1年内返済予定のものを含む）
503,231 503,230 △1
負債計
当連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
1,190,497 1,190,497 －
(1)現金及び預金
727,072 727,072 －
(2)受取手形及び売掛金
1,917,569 1,917,569 －
資産計
115,723 115,723 －
(1)買掛金
339,604 339,604 －
(2)未払金
125,000 125,000 －
(3)短期借入金
(4)長期借入金
98,643 98,517 △125
（1年内返済予定のものを含む）
678,970 678,844 △125
負債計
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
ております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
ております。
(4)長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
で割り引いて算定しております。
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２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
996,456 － － －
現金及び預金
690,857 － － －
受取手形及び売掛金
1,687,314 － － －
合計
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
1,190,497 － － －
現金及び預金
727,072 － － －
受取手形及び売掛金
1,917,569 － － －
合計
３．長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
94,000 － － － － －
短期借入金
19,935 － － － － －
長期借入金
113,935 － － － － －
合計
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
125,000 － － － － －
短期借入金
21,948 21,948 21,948 21,948 10,851 －
長期借入金
146,948 21,948 21,948 21,948 10,851 －
合計
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社の退職金の給付は、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年
金制度を採用しております。
なお、 退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付
債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度によるもの）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年
３月31日）39,986 千円 、当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）51,871 千円 であり
ます。
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（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権
当社取締役 ２名 当社取締役 ２名
当社社外取締役 １名 当社従業員 18名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 １名 当社子会社従業員 ２名
当社従業員 37名
当社子会社従業員 ３名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 47,000株 普通株式 32,200株
ションの数（注）
付与日 2015年３月28日 2016年11月15日
①権利行使時においても、当社又は当社 ①権利行使時においても、当社又は当社
子会社の取締役、監査役、従業員又は 子会社の取締役、監査役、従業員又は
顧問、社外協力者その他これに準ずる 顧問、社外協力者その他これに準ずる
地位を有していなければならない。た 地位を有していなければならない。た
だし、新株予約権者が任期満了により だし、新株予約権者が任期満了により
退任又は定年退職した場合、あるいは 退任又は定年退職した場合、あるいは
権利確定条件 取締役会が正当な理由があると認めた 取締役会が正当な理由があると認めた
場合は、この限りではない。 場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商
品取引所に上場されていること。 品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相 ③新株予約権者が死亡した場合、その相
続人による新株予約権の権利行使は認 続人による新株予約権の権利行使は認
めないものとする。 めないものとする。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
自 2019年３月29日 至 2023年３月28日 自 2020年11月15日 至 2024年11月14日
権利行使期間
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）によ
る分割後の株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年3月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権
権利確定前 （株）
－ 29,800
前連結会計年度末
－ －
付与
－ 200
失効
－ 29,600
権利確定
－ －
未確定残
権利確定後 （株）
19,300 －
前連結会計年度末
－ 29,600
権利確定
2,900 400
権利行使
－ 400
失効
16,400 28,800
未行使残
（注）2016年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権
75 77
権利行使価格 （円）
2,072 2,830
行使時平均株価 （円）
－ －
付与日における公正な評価単価 （円）
（注）2016年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法と時価純資産方式
の折衷法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 79,901千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
計額 6,893千円
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金 35,646千円 43,871千円
3,030 －
未払賞与
7,300 6,735
未払事業税
1,387 2,404
資産除去債務
2,350 988
一括償却資産
63,026 68,137
ソフトウエア償却超過額
9,669 23,340
その他
繰延税金資産小計
122,410 145,478
△2,885 △7,856
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△2,885 △7,856
評価性引当額小計
119,524 137,622
繰延税金資産合計
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
法定実効税率
34.5％ 34.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.1 －
住民税均等割 0.7 0.7
所得拡大促進税制等の特別控除 △5.2 △5.8
評価性引当額の増減 △1.6 1.4
海外連結子会社の適用税率差異 1.1 △0.4
中小法人軽減税率の影響 △0.4 △0.7
その他 0.3 △0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率
29.5 29.0
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（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アール・エス・アール
事業の内容 コンピューターソフトウェアの開発及び
システムの開発請負及び開発要員派遣等
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループが未開拓となっている地域の人材確保を行い、展開中のWeb／モバイルアプリ開発サービスとの
相乗効果にて、サービス提供の充実による事業拡大が見込めると判断したため。
（3）企業結合日
2020年８月31日（株式取得日）
2020年９月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020 年10月１日から2021年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 80,000千円
取得原価 80,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
71,197千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 145,078千円
固定資産 2,760
資産合計
147,839
流動負債
58,956
固定負債 80,080
負債合計
139,036
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
当社及び連結子会社は、事業所等の賃貸借契約に基づく契約終了時の原状回復義務に係る債務を有しており
ます。なお、 当該債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収
が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費
用に計上する方法によっております。 使用見込期間は取得から15年と見積っております。
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（セグメント情報等）
（セグメント情報）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
るものであります。
当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ソフトウェア
テストサービス事業」、「Web／モバイルアプリ開発サービス事業」及び「オフショアサービス事業」の
３つを報告セグメントとしております。
「ソフトウェアテストサービス事業」は、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客企業に対して、テス
ト計画、テスト設計、テストケース作成、テスト実施、テストサマリレポートまで幅広く的確にフォロー
し、第三者の中立的立場から効果的なテストサービスを提供しております。「Web／モバイルアプリ開発
サービス事業」は、Web／モバイルアプリ開発及びWebアプリ・モバイルアプリのWebセキュリティ診断
（脆弱性診断）を提供しており、熟練した技術者の診断ノウハウを可能な限り手順化し、独自のツールを
利用して診断し、脆弱性を検出するサービスを提供しております。「オフショアサービス事業」は、当社
グループであるVALTES Advanced Technology,Inc.において、グループ会社とのノウハウ共有により、顧
客企業の製品の品質向上をサポートするテストサービスとシステム受託開発を提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針
に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
Web／モバ
ソフトウェア 合計
（注）
イルアプリ オフショア
テストサービ 計
開発サービ サービス
ス
ス
売上高
4,428,906 416,717 30,241 4,875,865 － 4,875,865
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は
6,640 47,138 21,751 75,529 △ 75,529 －
振替高
4,435,546 463,855 51,992 4,951,394 △ 75,529 4,875,865
計
セグメント利益又は損失（△） 333,490 63,192 △ 9,063 387,620 △ 65,973 321,646
1,838,568 249,177 21,668 2,109,414 △ 19,421 2,089,992
セグメント資産
その他の項目
28,185 479 773 29,438 △ 179 29,259
減価償却費
－ － － － － －
のれんの償却額
－ － 5,253 5,253 － 5,253
減損損失
有形固定資産及び無形固定資産
89,007 － 2,177 91,185 △ 332 90,852
の増加額
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（注）調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額△65,973千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△153千円及び各報告
セグメントに配分していない全社費用△65,820千円であります。
（２）セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
（３） セグメント資産の調整額 △19,421 千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去であります。
（４） 減価償却費の調整額 △179 千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。
（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△332千円は、セグメント間取引消去であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
Web／モバ
ソフトウェア 合計
（注）
イルアプリ オフショア
テストサービ 計
開発サービ サービス
ス
ス
売上高
4,795,511 448,271 18,425 5,262,208 － 5,262,208
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は
10,242 97,309 42,054 149,606 △ 149,606 －
振替高
4,805,754 545,580 60,480 5,411,814 △ 149,606 5,262,208
計
362,400 49,557 11,235 423,192 △ 78,473 344,719
セグメント利益
2,062,017 484,574 36,399 2,582,991 △ 41,505 2,541,485
セグメント資産
その他の項目
41,939 1,554 － 43,493 △ 1,207 42,286
減価償却費
－ 2,373 － 2,373 － 2,373
のれんの償却額
－ － － － － －
減損損失
有形固定資産及び無形固定資産
136,921 2,754 － 139,676 △ 12,421 127,254
の増加額
（注）調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額 △78,473 千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△11,183千円及び各報告セグメ
ントに配分していない全社費用△67,290千円であります。
（２）セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
（３） セグメント資産の調整額 △41,505 千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去であります。
（４） 減価償却費の調整額 △1,207 千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。
（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 △12,421 千円は、セグメント間取引消去であります。
（６）有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額及びのれんの計上額は含んでいません。
【関連情報】
前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す 。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております 。
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３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ソフトウェアテストサービス
626,002
楽天株式会社 Web／モバイルアプリ開発サー
ビス
（注）楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す 。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております 。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ソフトウェアテストサービス
672,208
楽天株式会社 Web／モバイルアプリ開発サー
ビス
（注）楽天株式会社は、2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に社名変更しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません 。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
ソフトウェア Web／モバイ
オフショア 全社・消
テストサービ ルアプリ開発 計 合計
サービス 去
ス サービス
当期末残高 － 68,824 － 68,824 － 68,824
（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり純資産額 180.26円 215.95 円
１株当たり当期純利益 33.25円 35.65 円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 32.98円 35.35 円
（注）１．当社は、2019年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後
１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定
しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） 224,138 246,644
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
224,138 246,644
利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 6,740,538 6,918,582
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 55,256 58,000
（うち新株予約権（株）） （55,256） （58,000）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在 － －
株式の概要
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
94,000 125,000 0.78
短期借入金 －
19,935 21,948
１年以内に返済予定の長期借入金 0.84 －
4,316 4,316
１年以内に返済予定のリース債務 － －
2022年４月～
－ 76,695
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 0.84
2025年９月
2022年４月～
11,641 7,325
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） －
2024年５月
129,892 235,284
合計 － －
（注 ）１． 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース 債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 21,948 21,948 21,948 10,851
リース債務 4,316 2,921 87 －
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 1,180,825 2,413,740 3,798,511 5,262,208
税金等調整前四半期（当期）
54,110 138,372 229,615 347,492
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
33,510 87,175 149,698 246,644
（当期）純利益（千円）
１株当たり
4.85 12.60 21.64 35.65
四半期（当期）純利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
4.85 7.76 9.04 14.01
四半期純利益（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
資産の部
流動資産
829,270 907,820
現金及び預金
9,255 7,392
電子記録債権
※１ 619,570 ※１ 647,129
売掛金
4,414 3,002
仕掛品
24,029 31,815
前払費用
※１ 14,791 ※１ 23,214
その他
1,501,332 1,620,374
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
72,162 72,162
建物附属設備
△ 8,102 △ 12,964
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 64,059 59,197
工具、器具及び備品 86,191 89,940
△ 45,992 △ 60,418
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 40,198 29,522
リース資産 17,959 17,959
△ 3,369 △ 7,315
減価償却累計額
リース資産（純額） 14,589 10,643
118,847 99,363
有形固定資産合計
無形固定資産
16,919 131,180
ソフトウエア
11,732 14,096
ソフトウエア仮勘定
7 7
その他
28,659 145,284
無形固定資産合計
投資その他の資産
80,000 165,000
関係会社株式
50 50
出資金
－ 1,267
長期前払費用
113,599 124,046
繰延税金資産
76,079 77,931
差入保証金
269,728 368,295
投資その他の資産合計
417,235 612,943
固定資産合計
1,918,568 2,233,318
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
負債の部
流動負債
※１ 122,868 ※１ 121,097
買掛金
40,000 70,000
短期借入金
19,935 －
１年内返済予定の長期借入金
4,316 4,316
リース債務
※１ 243,119 ※１ 304,691
未払金
14,264 16,680
未払費用
64,432 57,097
未払法人税等
104,962 108,327
未払消費税等
7,533 8,513
預り金
91,652 114,489
賞与引当金
713,084 805,214
流動負債合計
固定負債
－ 27
退職給付引当金
※２ 31,054 ※２ 20,712
債務保証損失引当金
11,641 7,325
リース債務
42,695 28,064
固定負債合計
755,780 833,278
負債合計
純資産の部
株主資本
90,000 90,000
資本金
資本剰余金
265 265
資本準備金
752,454 755,630
その他資本剰余金
752,719 755,896
資本剰余金合計
利益剰余金
590 590
利益準備金
その他利益剰余金
324,771 554,750
繰越利益剰余金
325,361 555,340
利益剰余金合計
△ 5,292 △ 5,395
自己株式
1,162,787 1,395,840
株主資本合計
－ 4,199
新株予約権
1,162,787 1,400,039
純資産合計
1,918,568 2,233,318
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
※１ 4,435,546 ※１ 4,805,754
売上高
※１ 3,204,724 ※１ 3,482,551
売上原価
1,230,822 1,323,202
売上総利益
※１ ,※２ 994,171 ※１ ,※２ 1,041,408
販売費及び一般管理費
236,650 281,793
営業利益
営業外収益
8 10
受取利息及び配当金
※１ 21,840 ※１ 19,628
受取手数料
※１ 9,180 ※１ 9,983
受取賃貸料
－ 10,342
債務保証損失引当金戻入額
3,190 5,093
その他
34,219 45,057
営業外収益合計
営業外費用
628 483
支払利息
1,146 125
支払保証料
3,553 －
株式交付費
9,452 －
債務保証損失引当金繰入額
－ 5,264
新株予約権発行費
14,780 5,873
営業外費用合計
256,089 320,977
経常利益
256,089 320,977
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 93,415 101,445
△ 15,427 △ 10,446
法人税等調整額
77,987 90,998
法人税等合計
178,102 229,979
当期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金
その他資本剰 余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 利益剰余金合計
余金
繰越利益剰余金
当期首残高 90,000 265 167,079 167,345 590 146,669 147,259
当期変動額
当期純利益 178,102 178,102
自己株式の取得
自己株式の処分 585,374 585,374
新株予約権の発行
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 － － 585,374 585,374 － 178,102 178,102
当期末残高 90,000 265 752,454 752,719 590 324,771 325,361
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 28,250 376,354 － 376,354
当期変動額
当期純利益
178,102 178,102
自己株式の取得 －
自己株式の処分 22,957 608,331 608,331
新株予約権の発行 －
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
－
額）
当期変動額合計 22,957 786,433 － 786,433
当期末残高 △ 5,292 1,162,787 － 1,162,787
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当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金
その他資本剰 余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 利益剰余金合計
余金
繰越利益剰余金
当期首残高 90,000 265 752,454 752,719 590 324,771 325,361
当期変動額
当期純利益 229,979 229,979
自己株式の取得
自己株式の処分 3,176 3,176
新株予約権の発行
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計
－ － 3,176 3,176 － 229,979 229,979
当期末残高 90,000 265 755,630 755,896 590 554,750 555,340
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高
△ 5,292 1,162,787 － 1,162,787
当期変動額
当期純利益 229,979 229,979
自己株式の取得 △ 216 △ 216 △ 216
自己株式の処分
113 3,290 3,290
新株予約権の発行 4,199 4,199
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 －
額）
当期変動額合計 △ 102 233,052 4,199 237,251
当期末残高 △ 5,395 1,395,840 4,199 1,400,039
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（ リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ６～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ
ております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主な耐用年数は４～７年であります。
４．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
す。
(3)債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を
計上しております。
(4)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する主な資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
短期金銭債権 4,133千円 7,993千円
短期金銭債務 14,622 23,370
※２ 保証債務
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
保証債務
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
株式会社アール・エス・アール －千円 90,004千円
VALTES Advanced Technology,Inc. 54,000 55,000
債務保証計 54,000 145,004
債務保証損失引当金 △31,054 △20,712
差引 22,945 124,291
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
売上高 6,640千円 10,242千円
56,295 90,065
売上原価
11,407 20,744
販売費及び一般管理費
31,020 29,611
営業取引以外の取引
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度30％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度69％、当事業年度70％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
役員報酬 81,390 千円 77,355 千円
269,802 271,469
給与手当
19,577 16,396
賞与引当金繰入額
172,809 165,854
採用費
70,168 128,193
支払手数料
13,227 26,005
減価償却費
（有価証券関係）
前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は80,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、記載しておりません。
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は165,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから、記載しておりません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金 31,620千円 39,498千円
2,725 －
未払賞与
6,796 5,759
未払事業税
10,713 7,145
債務保証損失引当金
38,441 39,407
関係会社株式
63,026 68,137
ソフトウエア償却超過額
12,316 13,529
その他
繰延税金資産小計
165,640 173,479
評価性引当額 △52,041 △49,433
繰延税金資産合計 113,599 124,046
繰延税金資産の純額 113,599 124,046
２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
法定実効税率
34.5％ 34.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.1 －
住民税均等割額 0.7 0.6
評価性引当額の増減 1.5 △0.8
所得拡大税制等の特別控除 △6.2 △5.7
中小法人軽減税率適用による影響 △0.2 △0.2
その他 0.1 0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率
30.5 28.4
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
資産の種類 累計額
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
（千円）
有形固定資産
建物附属設備 64,059 － － 4,861 59,197 12,964
工具、器具及び備品 40,198 5,630 0 16,307 29,522 60,418
リース資産 14,589 － － 3,945 10,643 7,315
有形固定資産計
118,847 5,630 0 25,114 99,363 80,699
無形固定資産
ソフトウエア 16,919 131,291 204 16,825 131,180
ソフトウエア仮勘定 11,732 93,868 91,504 － 14,096
その他 7 － － － 7
無形固定資産計 28,659 225,159 91,709 16,825 145,284
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 社内インフラ設備取得 2,548千円
ソフトウエア 新基幹システム構築 71,416千円
自社サイト構築（Qbook等） 57,326千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア テスト設備除却 204千円
【引当金明細表】
当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分
（千円）
（千円） （千円） （千円）
91,652 114,489 91,652 114,489
賞与引当金
－ 27 27
退職給付引当金
31,054 － 20,712
債務保証損失引当金 10,342
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎事業年度の終了後３か月以内
基準日 毎年３月31日
剰余金の配当の基準日 毎年３月31日、毎年９月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国本支店
買取手数料 無料
電子公告
ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.valtes.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定
款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書 （新株予約権証券） 及びその添付書類
2020年12月11日近畿財務局長に提出
(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月30日近畿財務局長に提出
(3）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月30日近畿財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
第17期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日近畿財務局長に提出
第17期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月12日近畿財務局長に提出
第17期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日近畿財務局長に提出
(5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2020年８月20日近畿財務局長に提出
第17期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその
確認書であります。
(6）臨時報告書
2020年７月２日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年９月２日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
す。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年6月29日
バルテス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 西田 順一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
福島 康生 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるバルテス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バル
テス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社アール・エス・アールの株式取得に係る取得価額の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表注記（企業結合等関係） に記載のとお 当監査法人は、RSR社の株式取得に係る取得価額の合理
り、バルテス株式会社は、2020年８月31日に株式会社 性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
アール・エス・アール（以下、「RSR社」という。）の全 (1) 内部統制の評価
株式を80,000千円で取得し、連結子会社化した。当該株
株式取得価額の合理性検討に関する内部統制の整備及
式取得に係る取得価額が、受け入れた資産及び引き受け
び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、経
た負債に配分された純額を上回ったため、その超過額
営者による採用費の見積りに関する内部統制に特に焦点
71,197千円（当連結会計年度末68,824千円）をのれんと
を当てた。
して連結貸借対照表に計上した。
新たに株式を取得して連結子会社化した場合、取得原
(2) 株式取得に係る取得価額の合理性の評価
価は、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負
採用費の見積りの基礎となる重要な仮定の合理性を評
債のうち企業結合日において識別可能なものに対して、
価するため、主に以下の手続を実施した。
その企業結合日の時価を基礎として配分しなければなら
● 採用に係る社内コスト及び人材紹介会社への紹介手数
ない。また、取得原価が、受け入れた資産及び引き受け
料の見積りについて、バルテスグループにおけるそれぞ
た負債に配分された純額を上回る場合は、その超過額を
れの過去実績と比較し、これらの仮定の合理性を評価し
のれんとして会計処理しなければならない。
た。
経営者は、RSR社の人材確保及び事業拡大を目的に当該
企業結合を実施しており、RSR社の従業員を仮にバルテス
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる重要な
株式会社が中途採用した場合の採用費見積額と比較する
仮定の合理性を評価するため、主に以下の手続を実施し
ことにより取得価額の合理性を検討している。採用費の
た。
見積りは、採用に係る社内コスト及び人材紹介会社への
● 売上単価、人件費単価及び従業員変動数の見積りにつ
紹介手数料を基礎として行っており、経営者の判断を伴
いて、RSR社の過去実績と比較し、これらの仮定の合理性
う重要な仮定を含んでいる。
を評価した。
また、上記に加えて、経営者は、RSR社の将来キャッ
シュ・フローと取得価額を比較し、両者に重要な乖離が
ないことも確認している。将来キャッシュ・フローの見
積りは、売上単価、人件費単価、従業員変動数などを基
礎として行っており、経営者の判断を伴う重要な仮定を
含んでいる。
以上から、当監査法人は、RSR社の株式取得に係る取得
価額の合理性に関する検討が、当連結会計年度の連結財
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
検討事項」に該当すると判断した。
その他の事項
会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されてい
る。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者並びに 監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2021年6月29日
バルテス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 西田 順一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
福島 康生 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるバルテス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルテス
株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社アール・エス・アールの株式取得に係る取得価額の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
バルテス株式会社は、2020年８月31日に株式会社アー 連結財務諸表の監査報告書において、「株式会社アー
ル・エス・アール（以下、「RSR社」という。）の全株式 ル・エス・アールの株式取得に係る取得価額の合理性」
を取得し、貸借対照表に関係会社株式85,000千円を計上 が監査上の主要な検討事項に該当すると判断し、監査上
している。当該RSR社株式は総資産の3.8%を占める。 の対応について記載している。
経営者は、RSR社の人材確保及び事業拡大を目的に当該 当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の
企業結合を実施しており、RSR社の従業員を仮にバルテス 対応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対
株式会社が中途採用した場合の採用費見積額と比較する 応に関する具体的な記載を省略する。
ことにより取得価額の合理性を検討している。採用費の
見積りは採用に係る社内コスト及び人材紹介会社への紹
介手数料を基礎として行っており、経営者の判断を伴う
重要な仮定を含んでいる。
また、上記に加えて、経営者は、RSR社の将来キャッ
シュ・フローと取得価額を比較し、両者に重要な乖離が
ないことも確認している。将来キャッシュ・フローの見
積りは、売上単価、人件費単価、従業員変動数などを基
礎として行っており、経営者の判断を伴う重要な仮定を
含んでいる。
以上から、当監査法人は、RSR社の株式取得に係る取得
価額の合理性に関する検討が、当事業年度の財務諸表監
査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
項」に該当すると判断した。
その他の事項
会社の2020年３月31日をもって終了した前会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監
査人は、当該財務諸表に対して2020年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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有価証券報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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