株式会社メルコホールディングス 有価証券報告書 第35期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年６月28日
     【事業年度】                   第35期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                   株式会社メルコホールディングス
     【英訳名】                   MELCO   HOLDINGS     INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　牧　寛之
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
     【電話番号】                   （０３）４２１３－１１２２
     【事務連絡者氏名】                   社長室長　　石丸         正弥
     【最寄りの連絡場所】                   名古屋市中区大須三丁目30番20号
     【電話番号】                   （０５２）２５１－６８９１
     【事務連絡者氏名】                   社長室長　　石丸         正弥
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                         株式会社名古屋証券取引所
                         （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
                                  1/117












                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
            回次            第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
           決算年月            2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

                  (百万円)       74,558       72,319       108,993       114,888       129,912
     売上高
                  (百万円)        6,520       6,359       6,520       4,914       9,071
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  (百万円)        4,389       5,164       3,802       3,139       6,625
     純利益
                  (百万円)        4,566       5,360       3,432       2,803       7,474
     包括利益
                  (百万円)       44,661       46,497       54,767       48,260       52,193
     純資産額
                  (百万円)       67,331       66,018       88,675       78,870       85,802
     総資産額
                    (円)    2,400.28       2,605.42       2,779.07       2,887.36       3,277.94
     １株当たり純資産額
                    (円)     229.88       284.36       187.98       173.61       402.08
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)       －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    (％)      66.3       70.4       61.7       61.2       60.8
     自己資本比率
                    (％)       9.8       11.5        7.5       6.1       13.2
     自己資本利益率
                    (倍)      13.99       12.69       20.32       12.57        9.60
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  (百万円)        6,487       4,090       5,577       6,549       11,266
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (百万円)       △ 1,151       △ 733     △ 2,083       12,257       12,235
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  (百万円)       △ 5,401      △ 3,579       △ 710     △ 15,469       △ 4,441
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  (百万円)        4,595       4,344       7,117       10,444       29,562
     残高
                           771       851      1,822       1,800       1,861
     従業員数
                    (人)
     [外、平均臨時雇用者数]                      [ 240  ]     [ 248  ]    [ 1,133   ]     [ 939  ]     [ 670  ]
    （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第32期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
          ません。また、第33期以後の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している
          潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第33期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日改
          正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第32期以前の純資産額、総資産額、１株当た
          り純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、遡及修正後の数値を記載しております。
        ４．当社は2018年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、シマダヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式
          交換を行いました。これに伴い、第33期における主要な経営指標等は、第32期以前と比較して大幅に変動して
          おります。
                                  2/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
            決算年月             2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

                   (百万円)        4,001       4,842       5,757       4,876       4,469
     売上高
                   (百万円)        3,772       4,562       5,037       3,900       2,524
     経常利益
                   (百万円)        3,675       4,007       3,514       3,046       3,248
     当期純利益
                   (百万円)        1,000       1,000       1,000       1,000       1,000
     資本金
                     (株)   22,237,873       22,237,873       22,237,873       22,237,873       22,237,873
     発行済株式総数
                   (百万円)       49,518       50,016       58,302       51,963       52,095
     純資産額
                   (百万円)       55,752       56,210       68,581       56,409       60,833
     総資産額
                     (円)    2,661.30       2,802.63       2,958.50       3,108.96       3,271.81
     １株当たり純資産額
                           45.00       75.00       60.00       60.00       70.00
     １株当たり配当額
                     (円)
     （うち１株当たり中間配当
                          ( 20.00   )    ( 25.00   )    ( 30.00   )    ( 30.00   )    ( 30.00   )
     額）
                     (円)     192.48       220.66       173.74       168.47       197.15
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                     (円)       －       －       －       －       －
     期純利益金額
                     (％)      88.8       89.0       85.0       92.1       85.5
     自己資本比率
                     (％)       7.3       8.1       6.5       5.5       6.3
     自己資本利益率
                     (倍)      16.70       16.36       21.99       12.96       19.58
     株価収益率
                     (％)      23.38       33.99       34.53       35.61       35.51
     配当性向
                            22       27       28       32       36
     従業員数
                     (人)
     [外、平均臨時雇用者数]                       [ 1 ]      [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]
                     (％)      141.9       162.3       174.1       105.4       181.5
     株主総利回り
     （比較指標：日経平均株価）                (％)     ( 112.8   )    ( 128.0   )    ( 126.5   )    ( 112.9   )    ( 174.1   )
                     (円)      3,440       4,245       4,725       3,935       3,980

     最高株価
                     (円)      1,946       3,030       2,969       1,697       2,103
     最低株価
    （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第32期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
          ません。また、第33期以後の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している
          潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第32期の１株当たり配当額には、記念配当25円を含んでおります。
        ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
        ５．  第33期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日改
          正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第32期以前の純資産額、総資産額、１株当た
          り純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、遡及修正後の数値を記載しております。
                                  3/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
       年月                            事項
     1978年８月       音響機器製品の開発・製造・販売を目的として名古屋市天白区に株式会社メルコ（現　株式会社バッ
            ファロー）を設立
     1986年６月       不動産賃貸業を目的として、名古屋市天白区に有限会社バッファロー（現　株式会社メルコホールディ
            ングス）を設立
     1991年３月       台湾台北市に台湾連絡事務所を設置
     1991年10月       株式会社メルコが日本証券業協会へ店頭登録
     1992年６月       株式会社メルコが台湾連絡事務所を現地法人化し、巴比禄股イ分有限公司を設立
     1995年１月       株式会社メルコが名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
     1995年８月       株式会社メルコが東京証券取引所市場第二部に株式を上場
     1996年９月       株式会社メルコが東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場
     1996年10月       株式会社メルコが近畿システィムサービス株式会社（現　シー・エフ・デー販売株式会社）の株式の
            50.3％を取得し子会社化
     1998年１月       株式会社メルコがTechWorks,Inc.（現　BUFFALO                       AMERICAS    ,INC.）の株式の68.1％を取得し子会社化
     1998年12月       株式会社メルコがTechWorks(UK)Limitedの株式を取得し子会社化
     2000年８月       TechWorks(UK)LimitedがBUFFALO               TECHNOLOGY      UK  LIMITEDに商号変更
     2003年５月       株式会社バッファローが株式会社メルコホールディングスに商号変更
            名古屋市中区に本社を移転
     2003年10月       株式会社メルコが株式会社バッファローに商号変更
            株式交換により株式会社メルコホールディングスを純粋持株会社、株式会社バッファローを完全子会社
            とする持株会社体制に移行
            株式会社メルコホールディングスが東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場
     2004年３月       シー・エフ・デー販売株式会社、巴比禄股イ分有限公司、BUFFALO                               TECHNOLOGY      (USA),INC.（現　
            BUFFALO    AMERICAS    ,INC.）、BUFFALO         TECHNOLOGY      UK  LIMITEDの４社を、株式会社バッファローの子会社
            から株式会社メルコホールディングスの直接出資する子会社に異動
     2004年12月       株式会社エム・ティー・エスを設立
     2007年４月       株式会社アーベルの株式の57.9％を取得し子会社化
     2007年５月       株式会社エム・ティー・エスが株式会社バッファロー・IT・ソリューションズに商号変更
     2007年８月       株式会社アーベルが株式会社バッファローコクヨサプライに商号変更
     2008年４月       オランダにBuffalo         EU  B.V.を設立
     2008年７月       BUFFALO    TECHNOLOGY      UK  LIMITEDが出資（36％）しドバイにBuffalo                    AdvanTech     FZCOを設立
     2009年３月       本社を名古屋市南区に移転
     2010年７月       本社を名古屋市中区に移転
     2010年11月       北京に美禄可（北京）商貿有限公司を設立
     2012年２月      香港に巴法絡（亞洲）有限公司を設立
     2012年４月       株式会社バッファローが株式会社バッファローコクヨサプライを統合
     2013年５月       シンガポールにMelco          Capital    Pte.Ltd.を設立
            海外子会社のBuffalo          Technology(USA),Inc.          （現　BUFFALO       AMERICAS    ,INC.）    、BUFFALO     EU  B.V.、   巴比
            禄股イ分有限公司、美禄可（北京）商貿有限公司、巴法絡（亞洲）有限公司、Buffalo                                        AdvanTec     FZCO
            を株式会社バッファローの子会社に異動
     2013年８月       BUFFALO    TECHNOLOGY(USA),INC.がBUFFALO               AMERICAS,INC.に商号変更
     2014年２月       メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を設立
            Melco   Capital    Pte.Ltd.をメルコフィナンシャルホールディングス株式会社の子会社に異動
     2014年３月       メルコインベストメンツ株式会社を設立
     2014年６月       株式会社バイオスを完全子会社化
     2015年４月       BUFFALO    TECHNOLOGY      UK  LIMITEDの事業を        BUFFALO    EU  B.V.に移管
     2016年４月       シマダヤ株式会社に出資（22.7％）し、持分法適用関連会社化
     2017年３月       アドバンスデザイン株式会社を完全子会社化
     2018年４月       東京本社・名古屋本社の二本社制に移行
            シマダヤ株式会社を完全子会社化
            東京シマダヤ株式会社、エス・エス・デリカ株式会社、埼玉シマダヤ株式会社、株式会社群麵セン
            ター、高砂食品株式会社、中野食品株式会社を合併しシマダヤ関東株式会社を設立
            シマダヤ近畿株式会社、中部シマダヤ株式会社を合併しシマダヤ西日本株式会社を設立
            宮城シマダヤ株式会社、株式会社千鳥屋製麺所を合併しシマダヤ東北株式会社を設立
     2018年12月       株式会社トゥーコネクトを設立
     2019年８月       株式会社デジオンを完全子会社化
     2019年９月       東京本社を東京都千代田区に移転
                                  4/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
         当社グループは、当社、           子会社21社及び関連会社２社             により構成されており、デジタル家電及びパソコンの                         周辺
        機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・スト
        レージソフトウェアの開発・販売、ダイレクトマーケティング事業を行うＩＴ関連                                      事業、麺類及び関連食料品の製
        造及び販売を行う食品事業を主な事業内容とし、更に金融事業を行っております。
         なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
        り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
        ととなります。
         当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。
                                  5/117


















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
      (1）親会社
                                         議決権の
                         資本金
         名称          住所             主要な事業の内容          被所有割合          関係内容
                        （百万円）
                                          （％）
                              有価証券の保有及び
                東京都              運用
     株式会社マキス                       98                52.82
                千代田区              子会社を通じての事
                              業統括運営
      (2）連結子会社

                                          議決権の
                         資本金
         名称          住所             主要な事業の内容           所有割合         関係内容
                        （百万円）
                                           （％）
                              デジタル家電及びパソ
     株式会社
                                               役員の兼任
                愛知県
                              コン周辺機器の開発・
     バッファロー                       320                100.0    資金の預り
                              製造・販売及びデータ
                名古屋市中区
                                               設備の賃貸
     （注）２、８
                              復旧サービス
     シー・エフ・デー
                              パソコンパーツ及び周                 役員の兼任
                愛知県
     販売株式会社                       133   辺機器の開発・製造・             100.0    資金の貸付
                名古屋市中区
                              販売                 設備の賃貸
     （注）２、８
                                               役員の兼任
     株式会社           東京都
                              ストレージ関連製品の                 資金の預り
                            65               100.0
                              開発・製造・販売                 資金の貸付
     バイオス           渋谷区
                                               設備の賃貸
     株式会社
                                               役員の兼任
                東京都
                              ネットワークインフラ
                            98               100.0
     バッファロー・IT・                                          資金の貸付
                              の構築・保守
                千代田区
                                               設備の賃貸
     ソリューションズ
     アドバンスデザイン
                              データ復旧／消去／変
                神奈川県
                                               役員の兼任
                            364                100.0
     株式会社                         換サービス及びデータ
                                               資金の預り
                川崎市川崎区
                              消去製品の製造・販売
     （注）２
     株式会社
                              ネットワーク・スト
                福岡県
                            588                100.0
     デジオン                         レージソフトウェアの                 役員の兼任
                福岡市
                              開発及び販売
     （注）２
     株式会社           東京都

                              ダイレクトマーケティ
                            10               100.0    資金の預り
                              ング事業
     トゥーコネクト           港区
     BUFFALO

                              ネットワーク関連機器
                                           100.0
                米国             6
     AMERICAS    ,INC.                     及びパソコン周辺機器
                                           (100.0)
                テキサス州          米ドル
                              の販売
     （注）３
     巴比禄股イ     分 有限公
                                           100.0
                台湾          50百万
                                               役員の兼任
     司
                              部材の調達・管理
                                           (100.0)     設備の賃貸
                新北市         台湾ドル
     （注）２、３
                                               役員の兼任
     シマダヤ株式会社
                東京都
                              麺類及び関連食品の製
                           1,000                 100.0
                                               資金の預り
     （注）２、９                         造・販売
                渋谷区
                                               資金の貸付
     シマダヤ関東
                                           100.0
                東京都
                              麺類及び関連食品の製
     株式会社                       50
                              造
                昭島市                           (100.0)
     （注）４
     シマダヤ東北
                                           100.0
                宮城県
                              麺類及び関連食品の製
     株式会社                       100
                              造
                大崎市                           (100.0)
     （注）２、４
                                  6/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                                          議決権の
                         資本金
         名称          住所             主要な事業の内容           所有割合         関係内容
                        （百万円）
                                           （％）
     シマダヤ西日本
                                           100.0
                滋賀県
                              麺類及び関連食品の製
     株式会社
                            90
                              造
                近江八幡市                           (100.0)
     （注）４
     メルコフィナンシャル
                                               役員の兼任
     ホールディングス
                東京都
                              グループにおける金融
                            200                100.0    資金の預り
     株式会社
                              事業の統括管理
                千代田区
                                               資金の貸付
     （注）２
     メルコインベストメンツ
                東京都                           100.0
                              投資運用業・金融商品
     株式会社
                            50                   資金の貸付
                              仲介業
                千代田区                           (100.0)
     （注）５
     Melco
                           100  万
                                           100.0
     Capital    Pte.   Ltd.
                シンガポール        シンガポー      投資運用業                 資金の預り
                                           (100.0)
                          ルドル
     （注）５
     その他４社

    （注）１．上記の子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社バッファローを通じて間接所有しているものです。
        ４．シマダヤ株式会社を通じて間接所有しているものです。
        ５．メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を通じて間接所有しているものです。
        ６．当社の連結子会社であったBUFFALO                  EU  B.V.は2021年３月10日付で清算結了しております。
        ７．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。
        ８．株式会社バッファロー及びシー・エフ・デー販売株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上
          高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
        ９．シマダヤ株式会社は売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えて
          おりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の食品事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割
          合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
           主要な損益情報等

            株式会社バッファロー                 (1)売上高              65,409百万円
                             (2)経常利益               5,098百万円
                             (3)当期純利益               3,347百万円
                             (4)純資産額               4,859百万円
                             (5)総資産額              24,731百万円
            シー・エフ・デー販売株式会社                 (1)売上高              21,543百万円

                             (2)経常利益                653百万円
                             (3)当期純利益                452百万円
                             (4)純資産額                682百万円
                             (5)総資産額               6,943百万円
      (3）持分法適用の非連結子会社・関連会社

                                          議決権
                         資本金                 の所有
         名称          住所             主要な事業の内容                    関係内容
                        （百万円）                  割合
                                           （％）
    （持分法適用関連会社）
                              データバックアップ／
     ＡＯＳデータ           東京都
                            352   復旧／移行／消去サー             20.95
     株式会社           港区
                              ビス
     その他１社
                                  7/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年３月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                 946    [ 138  ]
      IT関連
                                                 863    [ 529  ]
      食　品
                                                  16     [ 3 ]
      金　融
                                                1,825     [ 670  ]
      　報告セグメント計
                                                  36     [ 0 ]
      その他
                                                1,861     [ 670  ]
                 合計
    （注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を
        含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）
        は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年３月31日現在
         従業員数（人）              平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           36     [ 0 ]          46.1              9.2             7,456

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
                                                  36     [ 0 ]
      その他
                                                  36     [ 0 ]
                 合計
    （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおり
          ます。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        ２．平均勤続年数は、当社グループ入社日から通算しております。
        ３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  8/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (１)経営方針

         当社グループは経営理念としてメルコバリューを定めており、それに基づく事業活動を、理念を共有するすべて
        のステークホルダーのために推進することを基本方針としております。今後もこの基本方針のもと「千年企業（＝
        永続的に生存し成長し続ける企業）」を目指しグループ一丸となって経営努力を続けてまいります。
        ■メルコバリュー

        ・千年企業
          私たちは、先人の教えを真摯に学び、活用し、常に未来を見据え、メルコバリューを共有する全ての人たちと
         ともに、メルコグループの永続的な成長を目指します。
        ・顧客志向
          私たちは、常にお客様の視点に立ち、より良い社会生活の実現に資する商品・サービスを提供し続け、私たち
         の 智恵と努力が社会の発展に寄与することを喜びとします。
        ・変化即動
          私たちは、世の中の変化に目をそむけず、誤りに気付いた時は引き返す勇気を持ち、常に自己研鑽に励み、
         自己  変革を目指して行動します。
        ・一致団結
          私たちは、フェアーアンドオープンの精神で、高い志と情熱を共有する人たちと共に、いかなる困難をも乗り
         越え、一丸となって目標を達成します。
      (２)経営戦略等

         当社グループは千年企業を目指すにあたり、激しく移り変わる外部環境の変化に即応し、グループ全体の経営資
        源を有効かつ効果的に配分することで、永続的に成長し続けることを最重要テーマと考えております。
         そのため、単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を図るために、グルー
        プ内における新事業創出に加えてM&Aや異業種との事業提携を積極的に推進する“森の経営”を実践しておりま
        す。
      (３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         客観的な経営指標としては、成長への投資と安定した株主還元を両立し、長期的な１株当たり当期純利益の成長
        を最重要として事業活動を推進しております。具体的には、2017年３月期から2021年３月期までの５期の間、安定
        配当と自己株式の取得により総還元性向80％を目標としており、2022年３月期から2023年３月期までの2期におい
        ても同目標を継続いたします。
      (４)経営環境と事業上及び財務上の対処すべき課題

         新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による国内外の景気や企業活動など先行きが不透明な中、当社グ
        ループを取り巻く環境は厳しい状況が続いております。
         このような状況下で、IT関連事業においては、創業者の理念に基づき、2017年３月期に掲げたIoT時代の社会全
        体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」（ホーム・ネットワーク・イノベーショ
        ン、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション）を引き続き実
        現してまいります。食品事業においては、従来の「健康」「簡便」に、コロナ禍を機に顕在化した「高品質」「経
        済性」「買い置き」を加えた新たな価値「５Ｋ」を基軸に開発・販売を強化してまいります。また、金融事業にお
        いても難しい運用環境が続く中、先端技術を取り入れ、長期的かつ安定的な運用収益を生み、お客様の運用資産の
        着実な成長に貢献する運用商品を提供するよう取り組んでまいります。さらに、永続的な成長といかなる外部環境
        の変化にも耐えうる強固な事業ポートフォリオ構築を目指して、以下の事項を当面の経営課題として認識し対応に
        あたっております。
         ①創業者である牧誠が築いた事業基盤と経営理念を受け継ぎ、理念に立脚した経営を目指していくこと

         ②資本政策に基づいた１株当たり当期純利益の長期的な成長と、中期ビジョンに基づいた成長を両立し、実行
          すること
         ③中期ビジョンを推進していくための事業開発、製品開発、サプライチェーン構築、販路開拓、サービス提供
          を推進するための社内人材の育成及び販売改革を行うこと
         ④経営理念であるメルコバリューのより一層の浸透に努め、グループの一致団結を推進すること
         ⑤M&Aも視野に入れながらより強靭な経営基盤を築くこと
         ⑥様々な外的要因や非常時の要請に対応できる働き方の改善、システムの構築を行うこと
                                  9/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
        当社グループが認識している事業等のリスクのうち、主要なものは以下のとおりであります。これらはすべてのリ
      スクを網羅しているわけではなく、この他にも当社グループの業績に影響を与える予見しがたいリスクが存在する可
      能性もあります。        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもので
      あります。
      （１）経済環境に関するリスク
         ①経済動向
           当社グループの製品・商品・サービスは、その販売を行っている国または地域の経済状況の影響を受ける可
          能性があります。販売においては、日本国内にその多くを依存しているため国内経済の動向の影響を受ける可
          能性があり、個人消費動向や法人市場における投資動向を見据えながら新たな市場開拓を継続的に推し進めて
          おります。また、部材等の調達においては、デジタル家電及びパソコン周辺機器は世界共通の部品を多く使う
          ため、世界の経済状況の影響を受ける可能性があり、複数社・複数国からの調達に努めております。
         ②為替の変動
           当社グループでは外貨建部材購買があり財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動の結果、
          換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対応するため、為替予約契約の締結、製品及び部材の在庫
          調整をしておりますが、急激または大幅な為替相場の変動によって事業、業績及び財政状態に影響を与える可
          能性があります。
      （２）当社グループの事業活動に関するリスク

         ①IT技術革新
           当社グループを取り巻く事業環境は非常に変化が激しく、大きな技術革新はその市場構造を変化させる可能
          性があります。当社グループは世界中で研究されている様々な要素技術を取込み、エンドユーザーが実際に使
          用する最終製品を開発しております。幸い当社グループは業界のリーディングカンパニーとして、これまで世
          界に先駆けて新技術を採用した製品を開発してまいりました。しかし、今後の外部環境の急激な変化により、
          この主導的立場を失うと、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため、開発部門、マー
          ケティング部門等は世界的な技術動向を国内のみならず海外の展示会や販売店での情報収集、部材調達先との
          情報交換を実施し、顧客ニーズの変化への対応力を高めております。
         ②IT市場における競争の激化
           パソコンは、その互換性を保つため世界標準の規格で作られており、競合となる周辺機器メーカは世界中に
          存在します。当社グループは技術開発、製品の機能・性能、コスト競争力、デザインその他多くの点で世界的
          な競争力を保つ必要があります。しかし、世界的な大手企業や小規模でも高度に専門化した企業など様々な企
          業の参入により当社グループの販売シェアや収益力に影響を与える可能性があります。このため、付加価値あ
          る製品による競合との差別化、部材調達先と協同でコスト低減活動に取り組むことなど安定的かつ効率的な販
          売活動を推し進めております。
         ③IT関連製品・サービスの欠陥
           当社グループの製品・サービスに欠陥が生じる可能性は否定できません。製品・サービスに欠陥が生じた場
          合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応や補償のための費用負担が当社グループの業績
          に影響を与える可能性があります。国際品質マネジメント規格(ISO9001)や技術革新著しいIT関連業界の顧客
          が求める厳しい基準に従い、多様な製品の品質管理を行っております。また、独自に保有する品質技術や過去
          から蓄積する不具合データを活用し、製品の企画、設計、試作、製造の各段階での設計審査、内部品質監査、
          購入先監査・指導、工程管理等を通じて製品の信頼性や安全性を確保出来るよう、開発上流段階から品質を作
          り込む品質保証体制の構築を図っております。
         ④IT関連の部材調達と製品在庫の鮮度管理
           製品を製造・販売する上で、複数社、複数国の部材調達先から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産
          体制をとっております。ある程度は部材を確保しリスクヘッジをしているものの、調達先の経営状況や生産状
          況の悪化、また世界的な半導体供給不足及び部材の長納期化などにより安定的な供給が得られない場合、当社
          グループ業績に影響を与える可能性があります。また、デジタル家電及びパソコン周辺機器業界では、技術革
          新が激しく現行の製品に比べて著しくコストパフォーマンスの高い製品が新たに発売されることが頻繁にあり
          ます。その際、現行製品の売れ行きを良好にコントロールする目的で価格改定（値下げ）を実施し、取引先の
          在庫に対して、当該値下げ金額を補填（在庫補償）することがあります。社内の在庫に対しては、鮮度管理を
          強化するとともに、経験則と実勢価格を基に評価減および廃棄処分を行うことがあります。当社グループは、
          在庫量の把握コントロールに努め、在庫補償や評価減などロスコストが小さくなるよう努めておりますが、販
          売価格を大幅かつ広範囲にわたって値下げせざるを得ない場合は、当社グループ業績に影響を与える可能性が
          あります。
                                 10/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         ⑤ 食の安全性
           お客様の食品安全に対する要求が高まる中、製造工場において、国際的な食品安全マネジメントシステムで
          あるFSSC22000の認証取得や品質会議等による情報共有を図り、安全・安心を追求しております。しかしなが
          ら、当社の想定を超える品質に関わる問題が発生した場合、多額のコスト負担及び評価低下に伴う売上高の減
          少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑥食品   原材料・資材価格の変動
           食品事業において、小麦などの農産物及び食品包装用フィルム・梱包ダンボールが主要原材料・資材であ
          り、その価格は市場の状況により変動します。この市況変動が大きい場合、当社グループの業績に影響を及ぼ
          す可能性があります。
         ⑦金融市場動向
           当社グループは、金融事業を営むグループ会社を有していることから、予期せぬ金融市場の動向が当社グ
          ループの業績に影響を与える可能性があります。先端技術を取り入れ、長期的かつ安定的な運用収益を生み、
          お客様の運用資産の着実な成長に貢献する運用商品の提供に取り組んでおります。
         ⑧固定資産の減損会計について
           当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後の経営環境の著しい悪化等
          により固定資産の収益性が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性があ
          ります。
      （３）その他のリスク

         ①法的手続き
           当社グループは、特許権その他の知的財産権侵害訴訟その他の主張に基づく訴訟または法的手続きを申し立
          てられることがあります。訴訟または法的手続きの申し立ての主張が正当であるか否かにかかわらず、防御の
          ために莫大な費用及び経営資源が必要となる可能性があります。
           また、第三者による特許権その他の知的財産権侵害の申し立てが認められ、当該技術または代替技術のライ
          センスが取得できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
           事業収益に貢献する戦略的知財活動として当社製品の機能、デザイン等に関する特許、ライセンス及び他の
          知的財産権の管理及び取得による強化と活用に努めております。さらに、各種業界団体への加盟等により、必
          要な情報を的確に収集するとともに、内部統制委員会においてリスクマネジメント活動に努めております。
         ②環境に関する規制
           当社グループは、様々な顧客から環境に配慮した製品やサービスの要求を受け、また、環境関連法令の適用
          を受けております。今後、環境に対するニーズや規制がより厳しくなり、これらに対応するための費用や補償
          が多額に発生すると、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。商品の開発、生産、サービスの
          各活動において、ISO14001に沿った環境マネジメントシステムの構築及び運用、省資源、リサイクルの推進、
          省エネルギーの推進、商品アセスメントの実施による商品の環境負荷低減を実施、また、定期的に見直しを行
          い、継続的な改善及び汚染の予防に努めております。
         ③情報の流出
           当社グループは、業務上多数の個人情報や機密情報を有しており、これらの情報の管理に万全を期しており
          ます。しかし、予期せぬ事態によりこれらの情報が流出する可能性も否定できず、このような事態が生じた場
          合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応のための多額の費用負担が当社グループの業績
          に影響を与える可能性があります。当社グループでは情報セキュリティーポリシーを策定しISMS基準を定め、
          管理体制の構築、徹底した管理とITセキュリティ、施設セキュリティの強化、従業員教育等の施策を実行して
          おります。
         ④災害などによる影響
           当社グループの主な事業所や工場並びに協力工場の多くは日本国内にあるほか、販売や製造、部品調達の拠
          点やその調達先などが北米、欧州、アジアなどに展開しています。地震をはじめとする自然災害、新型コロナ
          ウイルスなど感染症の発生、テロ行為あるいはコンピュータウイルスによる攻撃などによって当社グループ及
          び当社グループの業務に関連する企業の拠点が被害を被り、生産や出荷の遅延・停止の可能性があります。ま
          た、それらの拠点の修復や代替のために多額の費用が発生する可能性があります。不慮の自然災害や感染症発
          生等で必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を事業継続計画（BCP）を策定して進めてお
          ります。
                                 11/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         ⑤天候による影響
           食品事業の商品には主力商品である「流水麺」など天候の影響を受けるものがあります。天候に左右されな
          い年間を通してお客様に付加価値を提供できる商品開発に取り組んでまいりますが、天候不順により季節商品
          の売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。天候に左右されない商
          品を年間を通してお客様に提供できるよう付加価値商品、業務用商品の開発に取り組んでおります。
                                 12/117



















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要

        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
      う。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における日本及び世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動は極めて厳しい環
      境で推移しました。景気の先行きについては、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種開始による回復への期待が
      高まっているものの、感染再拡大により2021年１月には２度目の緊急事態宣言が発出されるなど、先行きの不透明感
      は一層強まってまいりました。
        当社グループに関係するデジタル家電業界は、個人向け市場においては、新型コロナウイルス感染症に伴う外出自
      粛及びテレワークの拡大により、パソコン周辺機器が需要増となりました。法人向け市場においては、企業の設備投
      資姿勢が慎重化し市場は縮小しました。一方、生麺業界では、家庭用チルド麺・冷凍麺市場は、外出自粛に伴う家庭
      内食機会の増加や消費者の手作り志向の高まりもあり拡大しました。しかしながら、業務用冷凍麺市場は、消費者の
      外食自粛、テレワークの定着等の影響を受け縮小しました。
        この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
      ａ．財政状態

        当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ69億32百万円増加し、858億２百万円となりました。
        当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ29億99百万円増加し、336億９百万円となりました。
        当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ39億32百万円増加し、521億93百万円となりました。
      ｂ．経営成績

        こうした状況下で、IT関連事業では、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に係る政府方針に全面的に協力する基
      本指針を策定し、全社的にテレワークの実施、オフィス内での分散勤務、遠隔会議システムの利用など業務継続を確
      保するための対策を継続し、安定した商品供給と主力商品の積極的な販売活動に努めました。また、食品事業におい
      ても、感染防止対策を徹底の上、家庭用の需要増加に対する商品の安定供給と、コロナ禍で高まった消費者の健康志
      向に対応した商品や家庭用市場において特に拡大している生ラーメン・焼そばなどの販売拡大に努めました。
        その結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,299億12百万円（前年同期比13.1％増）、営業利益88億48百万円

      （同113.9％増）、経常利益90億71百万円（同84.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益66億25百万円（同
      111.1％増）となりました
      ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は295億62百万円となりました。キャッ
      シュ・フローの状況は次のとおりです。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果増加した資金は112億66百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益88億55百万
      円、減価償却費23億95百万円、未払消費税の増加による資金増加６億95百万円、未払金の増加による資金増加６億42
      百万円、法人税等の支払16億95百万円によるものです。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果増加した資金は122億35百万円となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の取得によ
      る支出73億76百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入212億14百万円、有形・無形固定資産の
      取得による支出15億79百万円によるものです                    。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果減少した資金は44億41百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出８億99百万
      円、自己株式の取得による支出25億42百万円、配当金の支払10億２百万円によるものです。
                                 13/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      ③生産、受注及び販売の実績
      ａ．生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当連結会計年度
                             （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           セグメントの名称
                             生産高（百万円）              前年同期比（％）
      IT関連                           72,263               118.6

      食　品                           19,768                89.7

    （注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ｂ．受注状況
         当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
      ｃ．販売実績
         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当連結会計年度
                             （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           セグメントの名称
                             販売高（百万円）              前年同期比（％）
      IT関連

                                97,929               124.7
      食　品                           31,195                89.9

      金　融                            785              47.9

      その他                             1             99.1

              合計                  129,912                113.1

    （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
        ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
          ります。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2019年４月１日                   （自　2020年４月１日
           相手先               至　2020年３月31日）                   至　2021年３月31日）
                      金額（百万円）           割合（％）         金額（百万円）           割合（％）

      Amazon.com      Int'l   Sales,    Inc.

                          14,579           12.7         17,853           13.7
      ダイワボウ情報システム

                          14,884           13.0         16,634           12.8
      株式会社
    （注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 14/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
      ります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社経営陣は決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資
      産・負債の開示、ならびに報告期間における収入・費用に影響を与える見積りを行っております。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ．経営成績等
        1）財政状態
        ［流動資産］
         当連結会計年度末の流動資産の残高は、677億59百万円となり、70億62百万円増加しました。これは主に、現金
        及び預金の増加191億18百万円、商品及び製品の増加14億22百万円、受取手形及び売掛金の増加７億10百万円、有
        価証券の減少139億13百万円、原材料及び貯蔵品の減少15億11百万円によるものです。
        ［固定資産］

         当連結会計年度末の固定資産の残高は、180億42百万円となり、１億30百万円減少しました。これは主に、有形
        固定資産の減少８億48百万円、投資その他の資産の増加７億82百万円によるものです。
        ［流動負債］

         当連結会計年度末の流動負債の残高は、291億60百万円となり、37億51百万円増加しました。これは主に、未払
        法人税等の増加16億17百万円、未払費用の増加11億96百万円、未払金の増加６億32百万円、賞与引当金の減少３億
        99百万円によるものです。
        ［固定負債］

         当連結会計年度末における固定負債の残高は、44億49百万円となり、７億51百万円減少しました。これは主に、
        長期借入金の減少８億99百万円、役員退職慰労引当金の減少96百万円、退職給付に係る負債の増加２億52百万円に
        よるものです。
        ［純資産］

         当連結会計年度末における純資産の残高は、521億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ39億32百万円増加
        しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の獲得66億25百万円、その他有価証券評価差額金の増加
        ７億９百万円、自己株式の取得25億42百万円、剰余金の配当10億２百万円によるものです。
        2）経営成績

        当連結会計年度のセグメント別の業績は次のとおりであります。
      IT関連事業

        主力とするパソコン周辺機器市場において、個人向け市場はコロナ禍によるテレワーク・巣ごもり娯楽・遠隔学習
                                                   ※１
      による個人需要の拡大、法人向け市場は文部科学省GIGAスクール構想による小中学校へのWi-Fi                                              関連商品の導入
      促進により販売数量は増加したものの、価格競争の激化により非常に厳しい収益環境となりました。また、賃貸集合
      住宅向けWi-Fiインターネットサービス「アパートWi-Fi」は累計導入戸数10万戸を超えたものの対面による営業活動
      の自粛を継続したため新規導入戸数は苦戦しました。
                                                        ※２
        一方、当社グループ会社が国内代理店を担っている高性能空気清浄機「Airdog」やAMD社製CPU「RYZEN」                                                  の販
      売好調が大きく利益貢献し、代理店ビジネスの拡大を図ることができました。「バッファロー正規データ復旧サービ
      ス」においても緊急事態宣言発出により一時的に受付件数が減少しましたが、感染防止対策のためWebによる受付を
      活用し受付件数が累計３万７千件を超えて順調に推移いたしました。
        その結果、売上高979億29百万円（前年同期比24.7％増）、セグメント利益79億63百万円（同190.7％増）となりま
      した。
                                 15/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      食品事業
        販売面では、家庭用は家庭内食機会の増加により３食入り商品、「もみ打ち」・「鉄板麺」・「健美麺」等のブラ
      ンド商品及び家庭用冷凍麺が拡大しましたが、主力商品の「流水麺」の縮小や不採算商品の見直しにより売上は減少
      しました。業務用も外食自粛や外食店の休業、営業時間の短縮等の影響を受け売上は減少となりました。利益面で
      は、広告販促費をはじめとするあらゆる経費の削減や生産工場での効率化・ロス削減を徹底し、利益の確保に努めま
      した。
        その結果、売上高311億95百万円（前年同期比10.1％減）、セグメント利益21億87百万円（同9.9％増）となりまし
      た。
      金融事業

        難しい運用環境が続き、売上高７億85百万円（前年同期比52.1％減）、セグメント損失63百万円（前年同期はセグ
      メント利益５億70百万円）となりました。
         ※１：Wi-Fiは、Wi-Fi           Allianceの登録商標です。

         ※２：AMD、Ryzen及びこれらの組み合わせは、Advanced                          Micro   Devices,Inc.の商標です。
        3）資本の財源及び資金の流動性について

          当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
          当社グループの運転資金需要は主に、商品及び原材料仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり
         ます。また、長期性の資金需要は、設備投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等によ
         るものであります。
          運転資金及び長期性資金は、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による
         資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社にて一括運用・調達を行うことによ
         り、グループの資金効率の向上を図っております。
        4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されており
         ます。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日における資産・負債および当連結会計年度における収益・
         費用の数値に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づ
         き見積りを行った上で、継続して評価を行っております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性がある
         ため、見積りと異なる場合があります。
          連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものに                                                つい
         ては、「第５       経理の状況      １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表                 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載
         しております。
                                 16/117









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         主な経営指標

                         2018年３月期         2019年３月期         2020年３月期         2021年３月期
                            305.9         235.8         238.9
       流動比率               (％)                                232.4
                            20.3         39.2         37.7
       固定比率               (％)                                34.6
                            70.4         61.7         61.2
       自己資本比率               (％)                                60.8
                             7.4         5.5         3.6
       売上高営業利益率               (％)                                 6.8
                             8.8         6.0         4.3
       売上高経常利益率               (％)                                 7.0
                             7.1         3.5         2.7
       売上高当期純利益率               (％)                                 5.1
       自己資本当期純利益率
                            11.1         6.9         6.5
                      (％)                                12.7
       （ROE）
       総資本経常利益率
                             9.6         7.4         6.2
                      (％)                                10.6
       （ROA）
                             84         59         63
       従業員1人当たり売上高            (百万円)                                    69
       従業員1人当たり当期純利
                              6         2         1
                   (百万円)                                    3
       益
      （注）「当期純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」を使用しております。
                                 17/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        当社グループは、お客様が求めている製品をタイムリーに提供すること、また今後求められると思われる製品をお
      客様の視点から提案することを開発の主眼に置いております。現在の研究開発は、IT関連セグメントにつきましては
      主に当社グループの子会社である株式会社バッファローの開発部門、株式会社デジオン、食品関連セグメントにつき
      ましては当社グループの子会社であるシマダヤ株式会社の開発部門で行っております。当連結会計年度における主な
      研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は                           2,923   百万円、研究開発スタッフは248名となっておりま
      す。
      （１）IT関連サービス

         保守・管理会社（Sier）および情報システム担当者の運用負荷の軽減をコンセプトに、株式会社バッファローは
        法人向けリモート管理サービス「キキNavi」を無償提供しています。「キキNavi」対象製品として従来の法人向け
        Wi-Fi    関連商品「AirStation           Pro」、大容量NAS「TeraStation」に加え、新たに法人向けGiga対応レイヤー２ス
          ※1
        マートスイッチに対応しました。これにより「キキNavi」によるNAS・無線LANアクセスポイント・スマートスイッ
        チの統合的なリモート管理が可能となります。
      （２）ネットワーク

         コロナ禍でテレワークへのシフトが急速に進む中、ご家庭内のWi-Fi環境を改善するニーズが高まっておりま
        す。株式会社バッファローはより快適なテレワーク環境を提供すべく2021年夏から順次Wi-Fiの新スタンダードWi-
        Fi  ６対応ルーター「AirStation」のラインナップを拡充しフラグシップ、ハイパフォーマンス、プレミアム、ス
        タンダード、エントリーモデルを販売開始いたしました。Wi-Fi                              ６（11ax）は従来規格Wi-Fi             ５（11ac）と比べ約
        1.4倍の高速性能で、テレワークのみならず動画ストリーミングサービスやeスポーツなどオンラインゲームなどに
        応えた高速・高品質な通信環境を実現します。あらゆる利用シーンにお選びいただけるラインナップを提供するこ
        とで、より多くのご家庭の快適なWi-Fi環境に貢献し、誰もが簡単にインターネットに接続でき、快適にデジタル
        データを保存・再生できる喜びを提供しております。
      （３）メモリ

         パソコンのみならずゲーム機用、テレビ番組の録画用の外部記憶装置として需要が高まっているSSD市場におい
        て、株式会社バッファローは従来品と比較し、コンパクトなサイズでケーブルを必要としない、キャップレス、ス
        ライドタイプのスティック型SSDを上市いたしました。本製品は本体重量が約17gと軽く、大容量データの持ち運び
        用途に最適です。また、米軍納入品の選定に用いられる米国MIL規格「MIL-STD-810G                                       516.6   procedure     IV」準拠。
        万が一の落下による衝撃や、移動中の振動から保存されたデータを守ります。
      （４）   食品

         近年、生活習慣病患者数の増加や、平均寿命と健康寿命の格差、国民医療費の増大等が社会問題となっておりま
        すが、コロナ禍により生活者の健康への意識は従来にも増して高まっております。シマダヤ株式会社では、「美味
        しく食べて健やかな食生活をサポートします」をコンセプトに健康志向に応える商品づくりに取り組んでおり、家
        庭用・業務用共通のブランド「健美麺」から糖質30％カットのそばや学校給食用の食塩ゼロシリーズを上市いたし
        ました。
         ※1：Wi-FiはWi-Fi         Allianceの登録商標です。

                                 18/117






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、食品事業の生産ラインの増強を中心に
      1,205   百万円の設備投資を実施しました。また、ソフトウェアを中心に515百万円の設備投資を実施しました。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備の状況は、次のとおりであります。
        (1）提出会社
                                                  2021年３月31日現在
                                    帳簿価額（百万円）
                                                         従業
       事業所名       セグメント       設備の内
                                 機械装置
                                                         員数
                           建物及び            工具、器具        土地
       (所在地）         の名称       容
                                 及び運搬                   合計
                                                        （人）
                           構築物            及び備品       (面積㎡)
                                 具
     本社
                     統括業務                                     36
     （東京都           その他               59      －      12      －     71
                                                         [－]
                     施設
     　千代田区他）
    （注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
        ２．従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。
        ３．本社の建物は賃借しております。当連結会計年度における賃借料は、468百万円であります。
        (2）国内子会社

                                                  2021年３月31日現在
                                       帳簿価額（百万円）
                                                        従業
              事業所名
                    セグメント       設備の
                                 建物    機械装置     工具、
                                                        員数
       会社名
                                                土地
              (所在地)
                     の名称       内容
                                 及び     及び    器具及          合計
                                                        （人）
                                               (面積㎡)
                                 構築物     運搬具     び備品
                           販売管理
             本社
                           研究開発
                                                         579
     株式会社
             （名古屋市                      10      0    108      －   119
                     IT関連     品質管理
     バッファロー
                                                         [81]
             　中区）
                           生産管理
                           施設
             本社他
                           管理業務
                                                         312
     シマダヤ
                                                1,887
             （東京都                    1,217      172     102        3,379
                      食品     研究開発
     株式会社
                                               (20,353)          [25]
             　渋谷区）
                           他施設
             群馬工場他

                                                 383        314
     シマダヤ関東                      麺類の生
             （群馬県                    1,017     1,812      40        3,253
                      食品
     株式会社                      産施設
                                               (22,826)          [303]
             　前橋市他）
             古川工場他

                                                 471        120
     シマダヤ東北                      麺類の生
             （宮城県                    1,101     1,212      38        2,824
                      食品
     株式会社                      産施設
                                               (52,090)          [151]
             　大崎市他）
             滋賀工場他
                                                 259        115
             （滋賀県
     シマダヤ西日本                      麺類の生
                                  402     793     19        1,475
                      食品
             　近江八幡市
     株式会社                      産施設
                                               (7,899)          [50]
              他）
    （注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
        ２．従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。
                                 19/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        (3）在外子会社
                                                  2021年３月31日現在
                                       帳簿価額（百万円）
                                                        従業
              事業所名
                    セグメント       設備の
                                 建物   機械装置     工具、
                                                        員数
       会社名
                                               土地
              (所在地)
                     の名称       内容
                                 及び    及び    器具及          合計
                                                       （人）
                                              (面積㎡)
                                構築物    運搬具     び備品
                           生産管理
                                                 97        59
             本社
     巴比禄股イ分
                                  20     0     1         119
                     IT関連     品質管理
             (台湾新北市)
     有限公司                                                   [－]
                                                (869)
                           施設
    （注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
        ２．従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項    はありません。
                                 20/117















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                          97,000,000

                  計                                97,000,000

        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所
             事業年度末現在発行数（株)              提出日現在発行数（株）
        種類                                 名又は登録認可金融              内容
               （2021年３月31日）             （2021年６月28日）
                                         商品取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                        （市場第一部）
                                                     単元株式数
                    22,237,873             22,237,873
     普通株式
                                        名古屋証券取引所              100株
                                        （市場第一部）
                    22,237,873             22,237,873             －          －
        計
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        イ．株式会社メルコホールディングス第５回新株予約権
       決議年月日                           2018年８月10日

                                  当社取締役　３名

       付与対象者の区分及び人数                           当社従業員　８名
                                  当社子会社／孫会社取締役　16名
       新株予約権の数　※                           10,900個　（注）１

       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　1,090,000株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,225円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
                                 21/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ロ．株式会社メルコホールディングス第６回新株予約権
       決議年月日                           2018年８月10日

       付与対象者の区分及び人数                           当社子会社従業員　81名

       新株予約権の数　※                           1,002個　（注）１

       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　100,200株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,210円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
        ハ．株式会社メルコホールディングス第７回新株予約権

       決議年月日                           2019年10月30日

                                  当社従業員　３名
       付与対象者の区分及び人数                           当社子会社／孫会社取締役　６名
                                  当社子会社／孫会社従業員　３名
       新株予約権の数　※                           2,244個　（注）１
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　224,400株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,211円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
                                 22/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ニ．株式会社メルコホールディングス第８回新株予約権
       決議年月日                           2019年10月30日

                                  当社従業員　１名
       付与対象者の区分及び人数
                                  当社子会社従業員　20名
       新株予約権の数　※                           186個　（注）１
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　18,600株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,210円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
        ホ．株式会社メルコホールディングス第９回新株予約権

       決議年月日                           2020年８月17日

                                  当社従業員　　　　11名
       付与対象者の区分及び人数                           当社子会社取締役　４名
                                  当社子会社従業員　６名
       新株予約権の数　※                           3,022個　（注）１
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　302,200株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,211円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
                                 23/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ヘ．株式会社メルコホールディングス第10回新株予約権
       決議年月日                           2020年８月17日

                                  当社従業員　１名
       付与対象者の区分及び人数
                                  当社子会社従業員　48名
       新株予約権の数　※                           471個　（注）１
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　47,100株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,210円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
        ト．株式会社メルコホールディングス第11回新株予約権

       決議年月日                           2021年３月11日

                                  当社従業員　　　　５名
       付与対象者の区分及び人数                           当社子会社取締役　１名
                                  当社子会社従業員　13名
       新株予約権の数　※                           2,420個　（注）１
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　242,000株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,223円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
                                 24/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        チ．株式会社メルコホールディングス第12回新株予約権
       決議年月日                           2021年３月11日

                                  当社従業員　２名
       付与対象者の区分及び人数
                                  当社子会社従業員　196名
       新株予約権の数　※                           1,580個　（注）１
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                           普通株式　158,000株　（注）１

       新株予約権の行使時の払込金額　※                           １株当たり4,210円　（注）２

       新株予約権の行使期間　※

                                  2023年７月１日から2024年６月30日まで
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                           発行価格　　4,210円
       発行価格及び資本組入額　※                           資本組入額　（注）３
       新株予約権の行使の条件　※                           （注）４
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                           （注）５

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                  （注）６
       ※
      ※　  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31

         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     （注）１．     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

           本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
          とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
          果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
          する。
         ２．  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
          う。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、4,210円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                          １

              調整後行使価額        ＝   調整前行使価額        ×
                                    分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額

                              既発行株式数       ＋
                                          新規発行前の１株あたりの時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数　＋　新規発行株式数
                                 25/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うことができるものとする。
         ３．  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．  新株予約権の行使の条件
          ①  新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年
           ３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権
           を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益
           計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただ
           し、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻す
           ことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財
           務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
           取締役会で定めるものとする。
          ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
           従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限り
           ではない。
          ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．  新株予約権の譲渡に関する事項
           譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って
            決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
            使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             （注）３．に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
                                 26/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             （注）４．に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
           ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
            総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②  新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
            なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】


           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
                                 27/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総        発行済株式                      資本準備金        資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日       数増減数        総数残高                      増減額        残高
                               （百万円）        （百万円）
                 （株）        （株）                     （百万円）        （百万円）
     2009年３月23日
                △887,900       22,237,873            －      1,000         －       250
     （注）
    （注）自己株式の消却による減少であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年３月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
                                                      株式の状
           政府及び
                                   外国法人等
       区分
                      金融商品     その他の
                                                      況
           地方公共      金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                 個人以外      個人
                                                      （株）
           団体
     株主数
               －     26     29     41     121      3   3,620     3,840       －
     （人）
     所有株式数
               －   17,743      2,078     91,291     10,547        3  100,419     222,081      29,773
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    7.99     0.94     41.11      4.75     0.00     45.22     100.00       －
     （％）
    （注）１．自己株式6,322,195              株は「個人その他」に63,221単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載してお
          ります。
        ２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。
                                 28/117












                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年３月31日現在
                                                  発行済株式（自己
                                                  株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                  総数に対する所有
            氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                  株式数の割合
                                                  （％）
                         東京都千代田区永田町２丁目11-1                     8,390          52.72
     株式会社マキス
                                               617         3.88

     牧　寛之                    東京都渋谷区
                                               617         3.88

     牧　大介                    東京都文京区
                         名古屋市中区錦３丁目19-17                      501         3.15

     株式会社名古屋銀行
                         名古屋市天白区島田４丁目1701-2                      500         3.14

     公益財団法人牧誠財団
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                         東京都港区浜松町２丁目11-3                      484         3.05
     （信託口）
                                               334         2.10
     牧　順                    東京都多摩市
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海１丁目8-12                      207         1.30

                                               127         0.80

     牧　廣美                    東京都千代田区
     株式会社日本カストディ銀行
                         東京都中央区晴海１丁目8-12                      108         0.68
     （信託口５）
                                 －            11,890          74.71
              計
    （注）１．上記株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
        ２．上記のほか、自己株式が6,322千株あります。
                                 29/117











                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年３月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                        内容
                                    －            －      －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －            －      －
      議決権制限株式（その他）                              －            －      －

      完全議決権株式（自己株式等）                           6,322,100               －      －

                         普通株式
      完全議決権株式（その他）                          15,886,000             158,860         －
                         普通株式
                                  29,773              －      －
      単元未満株式                   普通株式
                                22,237,873                －      －
      発行済株式総数
                                    －         158,860         －
      総株主の議決権
    （注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（議決権の数５個）含まれてお
        ります。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）       合計（株）        式数の割合
                                                   （％）
     株式会社メルコホール             東京都千代田区丸の
                               6,322,100           －    6,322,100           28.4
     ディングス             内一丁目11番１号
                      －        6,322,100           －    6,322,100           28.4
          計
     ２【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）

      取締役会（2020年10月28日）での決議状況

                                       1,800,000             4,500,000,000
      （取得期間　2020年10月29日～2021年10月28日）
      当事業年度前における取得自己株式                                     －               －

      当事業年度における取得自己株式                                   791,900            2,542,073,600

      残存決議株式の総数及び価格の総額                                  1,008,100             1,957,926,400

      当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    56.0               43.5
      当期間における取得自己株式                                   25,000            117,915,000

      提出日現在の未行使割合（％）                                    54.6               40.9

    （注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりませ
        ん。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
                                 30/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －        －        －        －
      行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                       6,322,195            －     6,347,225            －
    （注）１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          及び売渡による株式は含まれておりません。
                                 31/117















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ３【配当政策】
         当社は2016年２月12日に発表した「資本政策の基本的な方針」のとおり、2017年３月期～2021年３月期の期間に
        おいて、成長への投資と安定した株主還元を両立し持続的な株主価値の向上に努めていくこと及び一株当たり当期
        純利益の長期的な成長を目指し、安定配当と自己株式の取得により総還元性向80％を目標としてまいりました。
         上記方針に基づき、当期の配当につきましては、一株当たり中間30円・期末40円、通期では70円にしておりま
        す。
         また、2021年２月15日に発表したとおり、2022年３月期～2023年３月期の期間において上記方針を引き続き継続
        し総還元性向80％を目標といたします。これにより、次期の配当につきましては、一株当たり中間40円・期末40
        円、通期では80円にしたいと考えております。
         当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の
        配当の決定機関は、取締役会である旨を定款に定めております。
         内部留保資金の使途につきましては、中長期の視点に立ち、新事業の開発や競争力ならびに財務体質の強化等に
        活用してまいります。
         なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
           決議年月日            配当金の総額           １株当たり配当額
         2020年10月28日
                         501  百万円            30 円
         取締役会決議
         2021年５月25日
                         636  百万円            40 円
         取締役会決議
                                 32/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、経営理念として、「千年企業」、「顧客志向」、「変化即動」、「一致団結」からなるメルコバリュー
        を定め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グ
        ループとして、永続的な発展を目指しております。
         この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成す
        ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
      ②企業統治の体制

        イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。取締役につ
         きましては、経営判断と行動の結果責任を明確化する目的で任期を１年としております。また、取締役９名のう
         ち３名を社外取締役としております（2021年６月28日現在）。監査役会は、社外監査役３名を含む５名（2021年
         ６月28日現在）で構成されております。
          この体制の下、取締役会において社外取締役が公正かつ客観的な視点で取締役会の監督機能強化や経営に対す
         る監視等の役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識から助言を行ないます。また、監査役は、内部監査部
         門や会計監査人との連携を密にし、それぞれの監査の充実をはかっております。
          独立役員でもある社外取締役及び社外監査役により経営の監督監視機能面は十分整っており、かつ、このよう
         な体制の下で経営の迅速性、機動性も確保されているものと判断しており、現状の体制を採用しております。
        ロ．会社の機関の内容

         ａ．取締役・取締役会
           取締役会は、取締役９名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨
          時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機
          関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、
          機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしておりま
          す。
         ｂ．監査役・監査役会

           監査役会は、社内出身の常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されております。監査役会は、原則
          として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
           監査役は、全員が取締役会・経営会議に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制の整備及び運用状況等を
          監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、内部統制委員会及びその他重要会議に出席
          し、重要な決裁書類を閲覧し、主要子会社の経営会議等重要な会議にも出席しております。これらの監査活動
          を通じて得た所見を監査役会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有も行っておりま
          す。
           また、子会社の監査役とは計画的にグループ監査役連絡会を開催し、随時情報交換をしております。
         ｃ．報酬委員会

           取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取
          締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2018年３月13日付で設置しております。同委員会は、３名以
          上の委員で構成し、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者とすることとしております。グループ各
          社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。
           報酬委員会の構成は以下の通りです。
            牧寛之（代表取締役、議長）
            福原賢一（社外取締役）
            石毛和夫（弁護士、社外有識者）
            山中真人（弁護士、社外有識者）
                                 33/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ハ．責任限定契約
          当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基
         づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
         限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締
         役等であるものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が
         ないときに限られます。
        ニ．役員等賠償責任保険契約

          当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取
         締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生
         ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。
        ホ．内部統制システムの整備の状況








          当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプラ
         イアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
          なお、基本方針の内容は次のとおりであります。
          ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コン

            プライアンス体制）
           ・当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）は、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づい
            た行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社
            取締役を当社グループのコンプライアンス担当役員とし、関係規程を定めて当社グループのコンプライア
            ンスの推進をはかる。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取
            締役会に報告される。
           ・当社グループの役員及び使用人は、行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアン
            スハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行
            動する。
           ・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓
            口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行
            う。また、当社グループは、内部通報をしたものに対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行
            わない。
                                 34/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
           ・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実
            施する。
          ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）

           ・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書
            又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
           ・取締役及び監査役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。
          ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
           ・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規
            程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。
           ・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整え
            る。
          ｄ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）

           ・当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する
           ・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加によ
            り経営の透明性と健全性の維持に努める。
           ・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正
            かつ効率的に職務の執行を行う。
          ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）

           ・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、当社取締役を委員長とする内部統制
            委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を
            行い、定期的に取締役会に報告する。
           ・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機
            構が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。
           ・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部
            統制の有効性と妥当性の確保に努める。
           ・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定
            め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議も
            しくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。
          ｆ．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）

           ・当社監査役から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査役スタッフを配
            置する。
           ・監査役スタッフは、当社監査役の職務を補助するに際しては、当社監査役の指揮命令にのみ従うものと
            し、その選任、異動、人事考課については当社監査役会の意見を聴取し、尊重する。
           ・当社監査役は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。
           ・当社グループの役員及び使用人は、当社監査役に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について
            報告する。また、当社監査役は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めるこ
            とができる。また、当社グループは、これらの報告をしたものに対して当該報告をしたことを理由として
            不利益な取り扱いを行わない。
           ・当社監査役の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。
           ・当社監査役は、当社グループの監査役、会計監査人、及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意
            見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。
                                 35/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      ③取締役の員数等に関する定款の定め
        イ．取締役の員数
          当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。
        ロ．取締役の選任方法

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めておりま
         す。
        ハ．取締役の任期
          当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
         の終結の時までとする旨を定款で定めております。
      ④剰余金の配当等の決定機関

         当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項に
        ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。
      ⑤株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的
        とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
        を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
                                 36/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  14 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       （千株）
                              2004年８月      Melco   Asset   Management     Limited
                                    代表取締役
                              2006年11月
                                    Melco   Asset   Management     Pte.  Ltd.
                                    代表取締役
                              2007年10月
                                    MAM  PTE.  LTD.代表取締役
                              2011年６月
                                    当社　取締役
                              2014年６月
                                    当社　代表取締役社長（現任）
        代表取締役
                 牧　寛之      1980年11月15日      生                       （注）４       617
                              2018年５月      株式会社バッファロー
         社長
                                    代表取締役社長（現任）
                              2020年5月      株式会社バッファロー・IT・ソリュー
                                    ションズ　代表取締役社長（現任）
                              2020年10月      メルコフィナンシャルホールディング
                                    ス株式会社　代表取締役社長（現任）
                              2021年５月      株式会社バイオス
                                    代表取締役社長（現任）
                              2001年２月      株式会社メルコ（現　株式会社バッ
                                    ファロー）入社
                              2005年５月      株式会社バッファロー　取締役
                              2007年６月      当社　取締役管理本部長
                              2013年５月      当社　代表取締役副社長
         取締役
                松尾　民男      1954年１月14日      生
                                                   （注）４       2
                              2014年６月
                                    当社　取締役副社長（現任）
         副社長
                              2014年６月      シマダヤ株式会社　社外取締役
                              2015年11月      株式会社デジオン　社外取締役
                              2016年５月      株式会社バッファロー
                                    取締役副社長
                              2018年４月
                                    シマダヤ株式会社　取締役（現任）
                              1978年３月      シマダヤ株式会社入社
                              1998年６月      シマダヤ株式会社　取締役
                              2002年６月      シマダヤ株式会社　常務取締役
         取締役        木下　紀夫      1954年５月19日      生                       （注）４       11
                              2006年６月      シマダヤ株式会社
                                    代表取締役社長（現任）
                              2018年６月
                                    当社　取締役（現任）
                              1981年４月      大和証券株式会社入社
                              2006年４月      大和証券エスエムビーシー株式会社
                                    執行役員名古屋支店長
                              2008年６月      同社執行役員企画担当兼国際業務企画
                                    担当
                              2009年４月      同社常務執行役員
                              2011年４月      大和証券株式会社　常務取締役
                                    営業本部長兼法人担当
                              2013年４月      同社専務取締役プロダクト・ソリュー
                                    ション本部長
         取締役        長瀬　吉昌      1957年11月３日      生
                                                   （注）４       －
                              2015年４月      同社代表取締役専務コンプライアンス
                                    担当
                                    株式会社大和証券グループ本社
                                    専務執行役員
                              2019年４月      株式会社ジェイ・アンド・ユー
                                    代表取締役（現任）
                              2020年７月      株式会社バッファロー・IT・ソリュー
                                    ションズ　取締役
                              2021年６月      当社　取締役（現任）
                                 37/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       （千株）
                              1992年10月      公認会計士津坂巌事務所　所長
                                    （現任）
                              1999年10月
                                    株式会社バッファロー（現　当社）
         取締役        津坂　巌      1957年５月28日      生                       （注）４       8
                                    監査役
                              2004年６月      当社　取締役（現任）
                              2008年７月      株式会社コマ・システムズ

                                    代表取締役社長
                              2010年５月      株式会社MNBI　代表取締役社長
                              2010年11月      当社　入社
                              2011年３月
                                    株式会社マキス　取締役（現任）
                              2012年６月      株式会社バッファロー　入社
         取締役        牧　大介      1982年６月23日      生                       （注）４       617
                              2013年５月      同社　取締役
                              2018年２月
                                    Buffalo   Americas    Inc,  CEO
                              2018年５月      株式会社バッファロー　取締役
                              2020年７月
                                    Buffalo   Americas    Inc,  Director
                              2021年６月
                                    当社　取締役（現任）
                              1976年４月      野村證券株式会社入社

                              2000年６月      同社取締役
                                    野村リサーチ・アンド・アドバイザ
                                    リー　代表取締役社長
                              2004年４月      株式会社ベネッセコーポレーション
                                    （現　株式会社ベネッセホールディン
                                    グス）　執行役員専務
                              2004年６月      株式会社ベネッセスタイルケア
                                    代表取締役社長
                              2007年４月      株式会社ベネッセコーポレーション
                                    （現　株式会社ベネッセホールディン
                                    グス）　代表取締役副会長兼CEO補佐
                              2007年６月
                                    Berlitz   International,Inc.
                                    Chairman    of the  Board   and
                                    CEO
                              2009年10月      株式会社ベネッセホールディングス
                                    代表取締役副社長兼CFO
         取締役        福原　賢一      1951年４月19日      生                       （注）４       －
                              2012年10月      公益財団法人福武財団
                                    副理事長
                              2014年10月      株式会社ベネッセホールディングス
                                    代表取締役副社長兼CAO兼CFO
                              2015年４月
                                    同社代表取締役副社長兼CAO
                              2015年11月      公益財団法人ベネッセこども基金
                                    理事（現任）
                              2016年６月      株式会社ベネッセホールディングス
                                    代表取締役社長
                                    Berlitz   Corporation
                                    Chairman    of the  Board   and  CEO
                              2016年10月      株式会社ベネッセホールディングス
                                    代表取締役副会長
                              2019年６月      株式会社ベネッセホールディングス
                                    特別顧問（現任）
                                    当社　社外取締役（現任）
                                 38/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       （千株）
                              1980年４月      東京芝浦電気株式会社
                                    （現　株式会社東芝）入社
                              2005年６月      同社セミコンダクター社
                                    メモリ事業部メモリ営業推進部長
                                    同社セミコンダクター＆ストレージ社
                              2011年７月
                                    営業統括責任者
         取締役        平田　一郎      1957年10月19日      生                       （注）４       －
                              2015年９月      同社執行役常務
                              2018年６月      東芝デジタルソリューションズ株式会
                                    社　取締役
                              2019年４月
                                    加賀電子株式会社顧問（現任）
                              2019年６月      当社　社外取締役（現任）
                              1981年４月      富士通株式会社　入社

                              2008年４月      株式会社富士通研究所
                                    R&D戦略室長
                                    同社　取締役
                              2008年６月
                                    Fujitsu   Laboratories      of Europe   Ltd.
                                    取締役
                              2009年９月      富士通研究開発有限公司　董事長
                              2010年４月      株式会社富士通研究所　常務取締役
                                    同社　R&D戦略本部長
                                    Fujitsu   Laboratories      of America,
                                    Inc.　取締役
                              2016年４月      株式会社富士通研究所
                                    代表取締役社長
         取締役        佐々木　繁      1956年４月９日      生                       （注）４       －
                                    Fujitsu   Laboratories      of America,
                                    Inc.　会長
                                    Fujitsu   Laboratories      of Europe   Ltd.
                                    会長
                              2018年4月
                                    富士通株式会社　CTO
                              2019年８月      カナダ国立研究機構在日事務所長
                                    （現任）
                              2019年11月
                                    東京理科大学　上席特任教授（現任）
                                    東京大学未来ビジョン研究センター
                                    客員研究員（シニア・リサーチャー）
                                    （現任）
                              2021年６月
                                    当社　社外取締役（現任）
                              1992年７月      株式会社メルコ（現　株式会社バッ

                                    ファロー）入社
                              2005年５月      株式会社バッファロー　取締役
                              2014年５月      株式会社バッファロー　監査役
        常勤監査役        續木　政直      1955年10月19日      生                       （注）６       2
                              2016年６月
                                    当社　常勤監査役（現任）
                              2020年５月      株式会社バッファロー　監査役
                                    （現任）
                              2012年９月      当社入社
                              2013年５月      株式会社バッファロー　取締役
                              2015年７月      株式会社バッファロー　常務取締役
        常勤監査役        井上　武彦      1954年２月７日      生                       （注）６       1
                              2017年５月      株式会社バッファロー
                                    代表取締役社長
                              2018年６月      当社　取締役
                              2020年６月
                                    当社　常勤監査役（現任）
                                 39/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       （千株）
                              1977年４月      日本特殊陶業株式会社入社
                              2003年10月      同社経理部長
                              2007年６月      同社取締役経理部長
                              2010年６月      同社常務取締役
                              2011年６月      同社専務取締役
                              2012年４月      同社取締役専務執行役員
         監査役        柴垣　信二      1953年12月24日      生                       （注）５       －
                              2013年４月      同社取締役副社長執行役員
                              2013年６月      同社代表取締役副社長
                                    副社長執行役員
                              2016年４月      同社代表取締役副会長
                              2018年６月      同社顧問（現任）
                              2019年６月      当社　社外監査役（現任）
                                    中部飼料株式会社社外監査役（現任）
                              1988年４月      大阪市立大学法学部助教授
                              2000年４月      大阪市立大学法学部教授
                              2004年４月      京都大学大学院法学研究科教授
         監査役        北村　雅史      1960年９月29日      生
                                                   （注）５       －
                                    （現任）
                                    京都大学理事補（現任）
                              2017年４月
                                    当社　社外監査役（現任）
                              2019年６月
                              1997年４月      椙山女学園大学助教授

                              1999年４月      名古屋大学経済学部助教授
                              2000年４月      同大学経済学研究科助教授
                              2004年４月      同大学大学院経済学研究科教授
                                    （現任）
                                    同大学大学院経済学研究科研究科長
                              2012年４月
                                    経済学部長
         監査役        木村　彰吾      1962年10月26日      生                       （注）７       －
                                    同大学理事
                              2015年４月
                                    同大学副総長（現任）
                                    同大学Development        Office室長
                              2017年４月
                                    （現任）
                                    同大学財務戦略室室長（現任）
                                    東海国立大学機構機構長補佐（現任）
                              2020年４月
                                    当社　社外監査役（現任）
                              2021年６月
                                        計                 1,262
    （注）１．取締役福原           賢一、平田      一郎及び佐々木        繁は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社
          外取締役(会社法第２条第15号)であります。
        ２．監査役柴垣        信二、北村      雅史及び木村       彰吾は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社
          外監査役(会社法第２条第16号)であります。
        ３．取締役牧       大介は代表取締役社長牧            寛之の実弟であります。
        ４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
        ５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
        ６．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
        ７．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
          社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ま
         た、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場
         合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い
         独立性を保持しております。
          社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当
         社の企業統治の有効性を高めております。
          社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員
         の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
                                 40/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
          統制部門との関係
          当社においては監査役５名のうち３名が社外監査役であり、社外監査役は、常勤監査役とともに会計監査人と
         随時情報交換を実施し、必要に応じて監査役会への出席を求めるなど相互の連携が図られております。内部監査
         部門である監査部は、内部統制委員会の事務局を務めるなど内部統制部門としての活動もしておりますが、社外
         監査役は、グループ監査役連絡会等を通じて、監査部とも共有すべき事項について相互に連携し、把握できるよ
         うな関係にあります。
                                 41/117


















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
         当社監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されています。当社監査役会は、財務及び
        会計に関して相当程度の知見を有するものとして、柴垣信二監査役が務めております。柴垣信二監査役は、日本特
        殊陶業株式会社において長年にわたり経理業務を中心とした管理業務に従事し、同社役員としてガバナンスを推進
        した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         監査役会は、当事業年度において監査役会を13回開催しました。常勤監査役續木政直は13回のすべてに出席しま
        した。常勤監査役井上武彦は就任後に開催された11回のすべてに出席しました。社外監査役植田和男、社外監査役
        北村雅史は13回のすべてに出席しました。社外監査役柴垣信二は13回中12回に出席しました。
         監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針の決定、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査
        人の報酬に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議しました。
        会計監査人とは、重点監査項目の共有を行い、直接監査報告を受けました。重要子会社の棚卸実査にも立会い、適
        切に実施されていることを確認しました。
         常勤監査役は、取締役会、内部統制委員会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要子会社
        の経営会議等重要な会議への出席、往査を実施しました。これらの監査活動を通じて得た所見を監査役会にて情報
        の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有を行いました。
         社外監査役は、それぞれの専門知識やこれまでの経験を活かし監査を行い、代表取締役との面談において経営戦
        略等の説明を受け、独立した客観的な立場より意見を述べました。
      ②　内部監査の状況

        イ．内部監査の組織、人員及び手続
         当社は、内部監査部門として監査部（６名）を設置しており、当社グループを対象とした内部監査を実施してお
        ります。
         内部監査結果はグループ管理担当取締役の承認を得た上で監査対象の組織機構に連絡し、指摘事項への是正を求
        め、是正状況を確認しています。また、監査部は、当社グループの内部統制を監督するために設置された内部統制
        委員会が金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行うために、内部統制委員会において内部監査
        結果の評価報告を行います。
        ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

         全監査役及び子会社の監査役、監査部とグループ監査役連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を
        図っております。
         監査役と監査部とは、定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意
        思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
         また、監査役会は、会計監査人から監査計画、四半期レビュー及び年度監査結果を受領し、意見交換を行ってお
        ります。
      ③　会計監査の状況

        イ．監査法人の名称
           監査法人東海会計社
        ロ．継続監査期間

           13年間
        ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

           業務執行社員：塚本          憲司、後藤      久貴
        ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士11名
        ホ．監査法人の選定方針と理由

          当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施するこ
         とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実
         施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
          監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認めら
         れる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
          会計監査人を解任したときは、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会で会計監査人
         を解任した旨と解任理由を報告いたします。
                                 42/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          また、上記の場合の他、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、会計監査人が職務を適切
         に遂行することが困難であると認められる場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株
         主 総会に提出することをその方針としております。
        ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照し
         て、当社監査役会の「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人から監査計画職務の遂行
         が適正に行われることを確保する体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、常勤監査役が評価結果を
         まとめ、監査役会にて評価結果および再任について審議決議しております。
      ④　監査報酬の内容等

        イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                       24           －           24           －
      提出会社
                       22           －           22           －
      連結子会社
                       46           －           46           －
         計
        ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．                              を除く）

           該当事項はありません。
        ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
        ニ．  監査報酬の決定方針

           該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
        ホ．  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の
          監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の
          妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
                                 43/117










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
      ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        （ I）  決定方針の概要

         当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その
        概要は次のとおりです。
         (i)  基本方針
          ・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役
           の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
          ・業務執行取締役の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬により構成する。
          ・監督機能を担う社外取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。
          ・在任中の労に報いるため任期満了により退任する各取締役に退職慰労金を支払う。
         (ii)   基本報酬（業績連動報酬及び退職慰労金を除く金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報
           酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
          ・  月例の固定報酬とする。
          ・  役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘
           案して決定する。
         (iii)   業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含
           む。）
          ・  事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。
          ・  企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的
           に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
          ・  目標となる業績指標とその値は、中長期的な経営戦略と整合するよう戦略策定時に設定し、適宜、環境の
           変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行う。
         (iv)   金銭基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方
           針
          ・  業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する
           企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。
          ・  取締役会（下記(vi)の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示さ
           れた種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
         (v)  退職慰労金の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
          ・  株主総会の決議を経たうえで、当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において、退
           任後一定の時期に支給する。
         (vi)   取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
          ・  取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役が報酬案を策定する。
          ・  代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞
           与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額
           の決定の権限とする。
          ・  代表取締役が策定した報酬案は取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申さ
           れ、代表取締役は当該答申の内容を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定する。
        (II)   取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定                   方 針の決定方法

         中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中長期的な
        戦略も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の原案を作成し、報酬委
        員会に諮問しその答申内容を尊重して2021年３月11日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
        (III)   当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

         取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容
        が上記決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
                                 44/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        (IV)   取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
         当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である牧寛之が取締役の個人別の報酬額の具体的
        な内容を決定しております。代表取締役社長に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個
        人業績を踏まえた役員賞与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した式に基づき、相当額の範囲内に
        おいて支給する退職慰労金の額の決定の権限です。
         これらの権限を委任した理由は、当社の業績を全体から俯瞰し各取締役の業績の評価を行うには代表取締役が適
        していると考えられたためです。代表取締役に委任された権限が適切に行使されるように、代表取締役社長が策定
        した報酬案は、取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申
        の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしています。
      ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                    対象となる役
                    報酬等の総額
                                                     員の員数
           役員区分
                                              左記のうち、
                    （百万円）
                           固定報酬     業績連動報酬       退職慰労金
                                                      （人）
                                              非金銭報酬等
        取締役
                        109       57      38      14      －       5
        （社外取締役を除く。）
        監査役
                         17      14      －       2      －       2
        （社外監査役を除く。）
                         28      24      －       3      －       7
        社外役員
        (注）退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額20百万円を含めております。
      ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
      ⑤　役員報酬等に関する総会決議の内容

        ・取締役及び監査役の役員報酬の上限金額
          2003年６月27日の株主総会において、取締役の報酬限度額を300百万円（年額）、監査役の報酬限度額を50百
         万円（年額）とする旨を決議しております。
        ・取締役に対する役員賞与の支給
          2021年６月25日の株主総会において、当事業年度末日の取締役７名のうち、業務執行取締役２名に対して、取
         締役賞与を総額38,000,000円支給する旨を決議しております。なお、各取締役に対する具体的金額は取締役会に
         て決定いたします。
        ・取締役及び監査役に対する退職慰労金の支給
          2021年６月25日の株主総会において、退任取締役１名及び退任監査役１名に対して、退職慰労金を支給する旨
         を決議しております。なお、具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、退任取締役については取締役会、退任監
         査役については監査役の協議にて決定いたします。
                                 45/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は投資株式の株価の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的としている株式を純投資株式と
        して、それ以外の目的で保有する投資株式を特定投資株式（政策保有株式）として区分しております。
      ②　提出会社における株式の保有状況

         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
        社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
        イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保
          有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等によ
          る縮減を進めてまいります。
           毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証して
          おります。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                          5             21

         非上場株式
                         20            1,187
         非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         －            －           －

         非上場株式
                         －            －           －
         非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         －             －

         非上場株式
                         －             －
         非上場株式以外の株式
                                 46/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                     当事業年度         前事業年度
                    株式数（株）         株式数（株）
                                       保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
             銘柄
                                       及び株式数が増加した理由               保有の有無
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                     （百万円）         （百万円）
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                        164,000         164,000
         上新電機株式会社                             り、今後の成長戦略上において関                  無
                          518         340
                                      係の強化を図るため
                                      IT関連セグメントの関連業者であ
                      24,637,800         24,637,800
         Copperwired
                                      り、今後の成長戦略上において関                  無
         Co.,Ltd
                          291          75
                                      係の強化を図るため
                       3,000,000         3,000,000
                                      IT関連セグメントにおいて関係維
         ECS  ICT  Berhad
                                                        無
                                      持を図るため
                          191          71
                                      IT関連セグメントの仕入先で、同
                        61,630         61,630
         東海エレクトロニク
                                      社との長期的・安定的な関係の維                  有
         ス株式会社
                          166         120
                                      持強化のため
                                      同社グループには、当社の主力取
                        12,840         12,840
         株式会社三菱UFJ                             引銀行が属しており、資金の借入
         フィナンシャル・グ                             や様々な情報提供を受けるなど、                  無
         ループ                             同社との良好な取引関係の維持、
                           7         5
                                      強化を図るため
                                      主要取引金融機関であり、資金の
                         1,491         1,491
                                      借入や様々な情報提供を受けるな
         株式会社名古屋銀行                                               有
                                      ど、同社との良好な取引関係の維
                           4         3
                                      持、強化を図るため
                                      主要取引金融機関であり、資金の
                         7,000         7,000
                                      借入や様々な情報提供を受けるな
         株式会社伊予銀行                                               有
                                      ど、同社との良好な取引関係の維
                           4         3
                                      持、強化を図るため
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100         100
         株式会社大塚商会                             り、業界動向の情報収集などのた                  無
                           0         0
                                      め
                                      IT関連セグメントの関連業者であ
                          200         200
         エレコム株式会社                             り、業界動向の情報収集などのた                  無
                           0         0
                                      め
                                      IT関連セグメントの関連業者であ
                          100         100
         EIZO株式会社                             り、業界動向の情報収集などのた                  無
                           0         0
                                      め
                                      IT関連セグメントの仕入先であ
                          100         100
         株式会社トーメンデ
                                      り、業界動向の情報収集などのた                  無
         バイス
                           0         0
                                      め
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100         100
         株式会社ノジマ                             り、量販店市場動向の情報収集な                  無
                           0         0
                                      どのため
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100        ＊ 100
         株式会社ケーズホー
                                      り、量販店市場動向の情報収集な                  無
         ルディングス
                           0        ＊ 0
                                      どのため
                                 47/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                     当事業年度         前事業年度

                    株式数（株）         株式数（株）
                                       保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
             銘柄
                                       及び株式数が増加した理由               保有の有無
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                     （百万円）         （百万円）
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100        ＊ 100
         株式会社ビックカメ
                                      り、量販店市場動向の情報収集な                  無
         ラ
                           0        ＊ 0
                                      どのため
         株式会社アイ・                             IT関連セグメントの関連業者であ
                          100        ＊ 100
         オー・データ機器                             り、業界動向の情報収集などのた                  無
                           0        ＊ 0
                                      め
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100        ＊ 100
         株式会社コジマ                             り、量販店市場動向の情報収集な                  無
                           0        ＊ 0
                                      どのため
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100        ＊ 100
         株式会社ピーシーデ
                                      り、量販店市場動向の情報収集な                  無
         ポコーポレーション
                           0        ＊ 0
                                      どのため
                                      IT関連セグメントの販売先であ
                          100        ＊ 100
         ラオックス株式会社                             り、量販店市場動向の情報収集な                  無
                           0        ＊ 0
                                      どのため
         アライドテレシス                             IT関連セグメントの関連業者であ
                          100        ＊ 100
         ホールディングス株                             り、業界動向の情報収集などのた                  無
                           0        ＊ 0
         式会社                             め
                                      IT関連セグメントの関連業者であ
                          100        ＊ 100
         株式会社ピクセラ                             り、業界動向の情報収集などのた                  無
                           0        ＊ 0
                                      め
        （注）１．「＊」は、当該銘柄が非上場株式であった、または当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の
             100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略して
             いた銘柄であり、比較を容易にするため、参考として数値を表示しております。
           ２．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した
             内容についてはa.に記載の通りであります。
        ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

                            当事業年度                   前事業年度
              区分
                        銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                             2         81          1         31

         非上場株式
                             －          －          －          －
         非上場株式以外の株式
                                 当事業年度

              区分
                       受取配当金の          売却損益の          評価損益の
                      合計額（百万円）          合計額（百万円）          合計額（百万円）
                             0         －        （注）

         非上場株式
                             －          －          －
         非上場株式以外の株式
        （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
           損益の合計額」は記載しておりません。
                                 48/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      ③　シマダヤ株式会社における株式の保有状況
         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社
        であるシマダヤ株式会社については以下の通りです。
        イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保
          有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等によ
          る縮減を進めてまいります。
           毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証して
          おります。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                          1             0

         非上場株式
                         18            1,031
         非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         －            －           －

         非上場株式
                                       取引関係維持強化を目的に加入している
                         9            24
         非上場株式以外の株式
                                       取引先持株会において拠出を行ったため
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         －             －

         非上場株式
                          2             1
         非上場株式以外の株式
                                 49/117









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  食品セグメントの仕入先で同社との協力
                    195,296         188,782
                                  関係の維持・強化のため
     日本製粉株式会社                                                   無
                      323         318
                                  （注）２
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
                    131,896         126,007
     株式会社Olympicグ
                                  関係の維持・強化のため
                                                        無
     ループ
                      112          78
                                  （注）２
                    30,000         30,000
     株式会社ゼンショー                             食品セグメントの販売先で同社との協力
                                                        無
     ホールディングス                             関係の維持・強化のため
                      84         61
     ユナイテッド・スー
                    68,488         66,640
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
     パーマーケット・
                                  関係の維持・強化のため
                                                        無
     ホールディングス株
                                  （注）２
                      79         64
     式会社
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
                    45,861         45,041
                                  関係の維持・強化のため
     株式会社いなげや                                                   無
                      75         71
                                  （注）２
                    11,000         11,000
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
     株式会社ベルク                                                   無
                                  関係の維持・強化のため
                      67         63
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
                    17,549         17,197
     株式会社ライフコー
                                  関係の維持・強化のため
                                                        無
     ポレーション
                      59         51
                                  （注）２
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
                    17,574         17,379
                                  関係の維持・強化のため
     イオン株式会社                                                   無
                      57         41
                                  （注）２
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
                     7,200         3,600
     株式会社物語コーポ
                                  関係の維持・強化のため
                                                        無
     レーション
                      51         22
                                  （注）３
                                  食品セグメントの販売先で同社との協力
     株式会社セブン&ア
                    11,048         10,641
                                  関係の維持・強化のため
     イ・ホールディング                                                   無
                      49         38
                                  （注）２
     ス
        （注）１．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した
             内容についてはa.に記載の通りであります。
           ２．取引関係維持強化のため、取引先持株会に加入しており、期中において拠出により保有株式数が増加し
             ております。
           ３．株式会社物語コーポレーションは、2021年２月28日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
             行っております。
         ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 50/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について
        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海
      会計社による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
      し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
                                 51/117















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        10,545              29,663
        現金及び預金
                                        13,868              14,578
        受取手形及び売掛金
                                        20,600               6,687
        有価証券
                                         9,414              10,836
        商品及び製品
                                         4,465              2,953
        原材料及び貯蔵品
                                         1,812              3,046
        その他
                                          △ 8             △ 6
        貸倒引当金
                                        60,697              67,759
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        16,805              16,835
          建物及び構築物
                                       △ 12,620             △ 12,827
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                              4,185              4,007
          機械装置及び運搬具                               17,876              17,997
                                       △ 13,265             △ 13,978
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                              4,611              4,019
          工具、器具及び備品                               3,790              3,716
                                        △ 3,148             △ 3,183
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               642              533
                                         3,005              3,012
          土地
                                           8              31
          建設仮勘定
                                        12,452              11,604
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          218              109
          のれん
                                          763              808
          その他
                                          981              917
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                     ※１ ,※２  2,951           ※１ ,※２  3,228
          投資有価証券
                                          974             1,511
          繰延税金資産
                                        ※１  833            ※１  801
          その他
                                         △ 22             △ 21
          貸倒引当金
                                         4,738              5,520
          投資その他の資産合計
                                        18,173              18,042
        固定資産合計
                                        78,870              85,802
       資産合計
                                 52/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        14,298              14,364
        支払手形及び買掛金
                                          393              397
        電子記録債務
                                          899              899
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,834              3,031
        未払費用
                                          483             2,101
        未払法人税等
                                       ※２  2,892             ※２  3,525
        未払金
                                         2,861              2,981
        前受収益
                                          399               －
        賞与引当金
                                          15              38
        役員賞与引当金
                                          83              85
        製品保証引当金
                                         1,245              1,735
        その他
                                        25,408              29,160
        流動負債合計
       固定負債
                                         1,860               961
        長期借入金
                                          29              45
        繰延税金負債
                                         2,138              2,390
        退職給付に係る負債
                                          287              191
        役員退職慰労引当金
                                          145              143
        リサイクル費用引当金
                                          738              716
        その他
                                         5,201              4,449
        固定負債合計
                                        30,609              33,609
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,000              1,000
        資本金
                                         4,404              4,404
        資本剰余金
                                        59,495              65,117
        利益剰余金
                                       △ 16,192             △ 18,735
        自己株式
                                        48,706              51,786
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          55              765
        その他有価証券評価差額金
                                          10              176
        繰延ヘッジ損益
                                         △ 239             △ 187
        為替換算調整勘定
                                         △ 291             △ 370
        退職給付に係る調整累計額
                                         △ 465              383
        その他の包括利益累計額合計
                                          19              22
       新株予約権
                                        48,260              52,193
       純資産合計
                                        78,870              85,802
     負債純資産合計
                                 53/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                        114,888              129,912
     売上高
                                       ※２  86,943             ※２  94,537
     売上原価
                                        27,945              35,374
     売上総利益
                                     ※１ ,※３  23,807           ※１ ,※３  26,526
     販売費及び一般管理費
                                         4,137              8,848
     営業利益
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                          680              262
       受取配当金
                                          150               －
       受取ロイヤリティー
                                          140              131
       その他
                                          971              393
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          16              13
       支払利息
                                          65              85
       為替差損
                                          36              27
       持分法による投資損失
                                           5              6
       支払手数料
                                          44               2
       減価償却費
                                          25              35
       その他
                                          194              170
       営業外費用合計
                                         4,914              9,071
     経常利益
     特別利益
                                         ※４  3
                                                         －
       固定資産売却益
                                          127               －
       投資有価証券売却益
                                          64              13
       関係会社清算益
                                        ※５  145
                                                         －
       負ののれん発生益
                                        ※６  148
                                                         －
       事業譲渡益
                                        ※７  105
                                                         －
       補助金収入
                                           0              －
       その他
                                          594               13
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※８  14
                                                         －
       固定資産売却損
                                        ※９  103             ※９  76
       固定資産除却損
                                           0             153
       投資有価証券売却損
                                        ※10  683
                                                         －
       投資有価証券評価損
                                          143               －
       段階取得に係る差損
                                          946              229
       特別損失合計
                                         4,563              8,855
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    1,338              3,032
                                          85             △ 802
     法人税等調整額
                                         1,424              2,230
     法人税等合計
                                         3,139              6,625
     当期純利益
                                         3,139              6,625
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 54/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                         3,139              6,625
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 90              709
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 18              166
       繰延ヘッジ損益
                                         △ 79              52
       為替換算調整勘定
                                         △ 146              △ 79
       退職給付に係る調整額
                                        ※ △ 335             ※ 849
     その他の包括利益合計
                                         2,803              7,474
     包括利益
     （内訳）
                                         2,803              7,474
       親会社株主に係る包括利益
                                 55/117
















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                                  株主資本
                  資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,000        4,411        57,441        △ 7,973        54,878
     当期変動額
      剰余金の配当
                                    △ 1,092                △ 1,092
      親会社株主に帰属する
                                     3,139                 3,139
      当期純利益
      連結範囲の変動                                 7                 7

      自己株式の取得                                       △ 8,302        △ 8,302

      自己株式の処分                        △ 6                83        76
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      －        △ 6       2,054        △ 8,219        △ 6,172
     当期末残高                1,000        4,404        59,495        △ 16,192        48,706
                          その他の包括利益累計額

                                                新株予約権      純資産合計
               その他有価証券評                   退職給付に係る調整       その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                     繰延ヘッジ損益
               価差額金                     累計額     累計額合計
     当期首残高              146       28     △ 160      △ 144      △ 130       19     54,767
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 1,092
      親会社株主に帰属する
                                                         3,139
      当期純利益
      連結範囲の変動

                                                           7
      自己株式の取得                                                   △ 8,302

      自己株式の処分
                                                          76
      株主資本以外の項目の
                   △ 90      △ 18      △ 79     △ 146      △ 335       0     △ 334
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 90      △ 18      △ 79     △ 146      △ 335       0    △ 6,507
     当期末残高
                    55      10     △ 239      △ 291      △ 465       19     48,260
                                 56/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                                  株主資本
                  資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,000        4,404        59,495        △ 16,192        48,706
     当期変動額
      剰余金の配当                               △ 1,002                △ 1,002
      親会社株主に帰属する
                                     6,625                 6,625
      当期純利益
      自己株式の取得                                       △ 2,542        △ 2,542
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                                     5,622        △ 2,542        3,079
     当期末残高                1,000        4,404        65,117        △ 18,735        51,786
                          その他の包括利益累計額

                                                新株予約権      純資産合計
               その他有価証券評                   退職給付に係る調整       その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                     繰延ヘッジ損益
               価差額金                     累計額     累計額合計
     当期首残高               55      10     △ 239      △ 291      △ 465       19     48,260
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 1,002
      親会社株主に帰属する
                                                         6,625
      当期純利益
      自己株式の取得                                                   △ 2,542
      株主資本以外の項目の
                   709      166       52      △ 79      849       3      852
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   709      166       52      △ 79      849       3     3,932
     当期末残高              765      176      △ 187      △ 370      383       22     52,193
                                 57/117










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,563              8,855
       税金等調整前当期純利益
                                         2,569              2,395
       減価償却費
                                          113              109
       のれん償却額
       製品保証引当金の増減額（△は減少）                                    4              2
                                         △ 680             △ 262
       受取利息及び受取配当金
       持分法による投資損益（△は益）                                    36              27
       段階取得に係る差損益（△は益）                                   143               －
                                          16              13
       支払利息
       関係会社清算損益（△は益）                                   △ 64             △ 13
       固定資産売却損益（△は益）                                    11              －
       投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 126              153
       投資有価証券評価損益（△は益）                                   683               －
                                         △ 145               －
       負ののれん発生益
       事業譲渡損益（△は益）                                  △ 148               －
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 107              247
       売上債権の増減額（△は増加）                                   471             △ 151
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,624               100
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,848              △ 368
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   157              695
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                  △ 359               68
       未収入金の増減額（△は増加）                                   384             △ 358
       未払金の増減額（△は減少）                                   375              642
                                         △ 104               65
       その他
                                         7,019              12,220
       小計
                                          680              262
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 14              △ 9
       利息の支払額
                                        △ 1,711             △ 1,695
       法人税等の支払額
                                          574              488
       法人税等の還付額
                                         6,549              11,266
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,453             △ 1,162
       有形固定資産の取得による支出
                                          31               0
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 205             △ 417
       無形固定資産の取得による支出
                                        ※２  163
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
                                                         －
                                       △ 20,625              △ 7,376
       有価証券及び投資有価証券の取得による支出
       有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入
                                        33,243              21,214
                                         1,070                －
       事業譲渡による収入
                                          33             △ 23
       その他
                                        12,257              12,235
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 5,000                －
                                        △ 1,074              △ 899
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 8,302             △ 2,542
       自己株式の取得による支出
                                           0              3
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 1,092             △ 1,002
       配当金の支払額
                                       △ 15,469              △ 4,441
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 10              57
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    3,327              19,118
                                         7,117              10,444
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  10,444             ※１  29,562
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 58/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          (1）連結子会社数　         20 社
           主要な連結子会社名は、「第１企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しておりま
           す。
           当連結会計年度において、当社の特定子会社であった                         BUFFALO    EU  B.V.  を清算したことにより、連結の範囲
           から除外しております。なお、清算結了までの損益計算書については連結しております。
          (2）非連結子会社の名称等　1社
           主要な会社名
           島田屋共和食品加工協同組合
           （連結の範囲から除いた理由）
           非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
           額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結範囲から除外しております。
         ２．持分法の適用に関する事項
          (1）持分法適用の関連会社数　              2 社
           主要な会社名
           ＡＯＳデータ株式会社
          (2）  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社　1社
           主要な会社名
           島田屋共和食品加工協同組合
           （持分法を適用していない理由）
           持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
           （持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため持分法の適用範
           囲から除外しております。
          (3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を
           使用しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
           連結子会社のうち、巴法絡信息諮詢（深圳）有限公司の決算日は、12月31日であります。
           連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しており
          ます。
         ４．会計方針に関する事項
          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券
             その他有価証券
             時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）を採用しております。
             時価のないもの
             移動平均法による原価法
           ②デリバティブ
             時価法
           ③たな卸資産
             IT関連事業は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価
            切下げの方法）を採用し、在外連結子会社は主として移動平均法による低価法を採用しております。
             食品事業は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
            下げの方法）を採用しております。
                                 59/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①有形固定資産（リース資産を除く）
             当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は主として定額法を採用しております。
            　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
            建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物及び構築物　　　　３～50年
             機械装置及び運搬具　　２～35年
             工具、器具及び備品　　２～20年
           ②無形固定資産（リース資産を除く）
             当社及び国内連結子会社は定額法を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採
            用しております。
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（研究開発用のもの３年、その
            他のもの５年）に基づいております。
           ③リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (3）重要な引当金の計上基準
           ①貸倒引当金
             当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
            り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
            す。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
           ②賞与引当金
             一部の国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち
            当期の負担額を計上しております。
           ③役員賞与引当金
             当社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
           ④役員退職慰労引当金
             当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上してお
            ります。
           ⑤リサイクル費用引当金
             一部の国内連結子会社は、リサイクル対象製品等の回収及び再資源化に備えるため、台数を基準として
            支出見込額を計上しております。
           ⑥製品保証引当金
             一部の国内連結子会社は、製品の無償修理費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく合理的な見積
            額を計上しております。
          (4）退職給付に係る会計処理の方法
           ①退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によって
            おります。なお、一部の連結子会社は期間定額基準によっております。
           ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
             数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定
            の年数（５年または10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処
            理しております。
             過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額
            法により費用処理しております。
           ③小規模企業等における簡便法
             一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
            支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           ④未認識数理計算差異の会計処理方法
             未認識数理計算差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退
            職給付に係る調整累計額に計上しております。
                                 60/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
            外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定
           に含めて計上しております。
          (6）重要なヘッジ会計の方法
           ①ヘッジ会計の方法
             為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
             なお、連結会社間取引に付されたヘッジ目的のデリバティブについては、連結会社間の債権債務の相殺
            消去に伴い時価評価を行った上で、評価差額は当期の損益として処理しております。
           ②ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段
              デリバティブ取引（為替予約取引）
             ヘッジ対象
              外貨建金銭債権債務
           ③ヘッジ方針
             将来の為替相場変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
           ④ヘッジの有効性評価の方法
             ヘッジの有効性を確保できるような為替予約取引の利用を行っております。
           ⑤その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
             取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従って、行っております。
          (7）のれんの償却方法及び償却期間
            のれんの償却については、投資単位ごとに投資効果の発現する期間で均等償却しております。
          (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           ①消費税等の会計処理の方法
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
            結会計年度の費用として処理しております。
           ②連結納税制度の適用
             連結納税制度を適用しております。
           ③連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設
            されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行わ
            れた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取
            扱い」（実務対応報告第39号               2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の
            適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                     2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及
            び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
                                 61/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計上の見積り）
      １．  固定資産の減損（食品事業）
       (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        （単位：百万円）
                       当連結会計年度
          有形固定資産                  10,541

          無形固定資産                    79

       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         当社の食品事業の連結子会社グループでは、工場別に資産のグルーピングを行っており、工場損益の悪化、工場
        の主要な資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された資産に関して、減損
        損失の認識の判定を行っております。なお、資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産に
        減損の兆候がある場合には、当該共用資産が関連する資産グループに共用資産を加えた、より大きな単位で減損損
        失の認識の判定を行っております。
         減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回
        る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失と
        して計上することとしております。
         使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローの基礎となる将来計画は、経済環境の変化等による不確実性を
        伴うため、仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があり
        ます。
      ２．  新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響

         新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループ
        に及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2022年３月期）の一定の期
        間にわたり当感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2021年３月期）の会計上の
        見積りを行っております。
         なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっ
        ては、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        （未適用の会計基準等）

        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委
         員会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
         準委員会）
        (1）概要

         　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
         会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
         おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
         2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
         認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
         合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
         とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
         目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
        (2）適用予定日

         　2022年３月期の期首から適用します。
                                 62/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        (3）当該会計基準等の適用による影響
         　「収益認識に関する会計基準」               等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
         あります。
        ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
        ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
        委員会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
        準委員会）
        (1）概要

        　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
        細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
        Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
        員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
        性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
        を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
        基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
        可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
        (2）適用予定日

        　2022年３月期の期首から適用します。
        (3）当該会計基準等の適用による影響

        　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
        ます。
                                 63/117











                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （表示方法の変更）
         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
         年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
         す。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
         計年度に係る内容については記載しておりません。
        （連結損益計算書）

          前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損」は、特別損失の
         総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映
         させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた０百万円
         は、「投資有価証券売却損」０百万円として組み替えております。
        （追加情報）

         （賞与支給対象期間の変更）
          当社の連結子会社であるシマダヤ株式会社、シマダヤ東北株式会社及びシマダヤ関東株式会社の一部工場は、
         当連結会計年度において賃金規程の改定を行い、６月１日から11月30日まで及び12月１日から５月31日までとし
         ていた賞与支給対象期間を４月１日から９月30日まで及び10月１日から３月31日までに変更いたしました。
          これにより、当連結会計年度の売上総利益が56百万円、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそ
         れぞれ184百万円減少しております。
          なお、未払賞与596百万円は未払費用に含めて計上しております。
                                 64/117













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （連結貸借対照表関係）
     ※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     投資有価証券（株式）                               174百万円                  146百万円
     その他                               10百万円                  10百万円
     ※２．担保資産及び担保付債務

         担保に供している資産は、次のとおりであります。
          輸入に係る関税及び消費税等の延納に対する担保
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     投資有価証券                               529百万円                  787百万円
         担保付債務は、次のとおりであります。

          輸入に係る関税及び消費税等
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     未払金                               37百万円                  18百万円
                                 65/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （連結損益計算書関係）
     ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                           　　至　2020年３月31日）                 　　至　2021年３月31日）
     給料・賞与                               7,390   百万円               7,573   百万円
                                     252                 294
     退職給付費用
                                      49                 47
     役員退職慰労引当金繰入額
                                    3,906                 3,728
     運賃
                                     976                2,352
     広告宣伝費
                                    4,446                 6,278
     支払手数料
                                      75                 70
     製品保証引当金繰入額
                                      15                 38
     役員賞与引当金繰入額
     ※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

        ます。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2019年４月１日                            （自　2020年４月１日
            　　至　2020年３月31日）                            　　至　2021年３月31日）
                           91 百万円                          332  百万円
     ※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2019年４月１日                            （自　2020年４月１日
            　　至　2020年３月31日）                            　　至　2021年３月31日）
                          2,669   百万円                         2,923   百万円
     ※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     機械装置及び運搬具                                3百万円                  －百万円
     ※５．負ののれん発生益

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      2019年８月１日付で持分法適用関連会社であった株式会社デジオンの株式を追加取得し、連結子会社としたことに伴
      い発生したものであります。
     ※６．事業譲渡益

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      当社グループが保有するデリカ調理麺事業を譲渡したことによるものであります。
     ※７．補助金収入

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      宮城県大崎市より企業立地奨励金が交付されたことによるものであります。
                                 66/117






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ※８．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     建物及び構築物                                5百万円                  －百万円
     機械装置及び運搬具                                8                  －
             計                       14                  －
     ※９．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     建物及び構築物                               37百万円                  11百万円
     機械装置及び運搬具                               53                  17
     工具、器具及び備品                                3                  2
     ソフトウエア                                1                  －
     その他                                7                  44
             計                       103                   76
     ※10．投資有価証券評価損

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      当社グループが保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて減損処理を実施したものであ
      ります。
                                 67/117













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （連結包括利益計算書関係）
        ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △658百万円                799百万円
      組替調整額                                 557               153
       税効果調整前
                                      △100                953
       税効果額                                 10              △243
       その他有価証券評価差額金
                                       △90                709
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                                 △25                239
      組替調整額                                  －               －
       税効果調整前
                                       △25                239
       税効果額                                 7              △73
       繰延ヘッジ損益
                                       △18                166
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                 △15                66
      組替調整額                                 △64               △13
       税効果調整前
                                       △79                52
       税効果額                                 －               －
       為替換算調整勘定
                                       △79                52
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                                △285               △220
      組替調整額                                  72               105
       税効果調整前
                                      △212               △114
       税効果額                                 66               35
       退職給付に係る調整額
                                      △146                △79
       その他の包括利益合計
                                      △335                849
                                 68/117










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                   22,237,873              －          －      22,237,873

            合計             22,237,873              －          －      22,237,873

     自己株式

      普通株式（注）１、２                   2,537,468          3,019,201           26,604        5,530,065

            合計             2,537,468          3,019,201           26,604        5,530,065

    （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加3,019,201株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,019,140
          株、単元未満株式の買取りによる増加61株であります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少26,604株は、株式交換による減少であります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       式の種類                               （百万円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
     提出会社      ストックオプション
                         －       －      －      －      －        19
     （親会社）      としての新株予約権
            合計             －       －      －      －      －        19
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
         （決議）          株式の種類                          基準日        効力発生日
                          （百万円）        配当額（円）
     2019年６月21日
                               591
                  普通株式                      30   2019年３月31日         2019年６月24日
     定時株主総会
     2019年10月30日
                  普通株式             501         30   2019年９月30日         2019年11月25日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
     2020年６月29日
               普通株式           501   利益剰余金            30   2020年３月31日         2020年６月30日
     定時株主総会
                                 69/117






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                   22,237,873              －          －      22,237,873

            合計             22,237,873              －          －      22,237,873

     自己株式

      普通株式（注）                   5,530,065           792,130            －      6,322,195

            合計             5,530,065           792,130            －      6,322,195

    （注）普通株式の自己株式の株式数の増加792,130株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加791,900株、単元
        未満株式の買取りによる増加230株であります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       式の種類                               （百万円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
     提出会社      ストックオプション
                         －       －      －      －      －        22
     （親会社）      としての新株予約権
            合計             －       －      －      －      －        22
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
         （決議）          株式の種類                          基準日        効力発生日
                          （百万円）        配当額（円）
     2020年６月29日
                               501
                  普通株式                      30   2020年３月31日         2020年６月30日
     定時株主総会
     2020年10月28日
                  普通株式             501         30   2020年９月30日         2020年11月24日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
     2021年５月25日
               普通株式           636   利益剰余金            40   2021年３月31日         2021年６月28日
     取締役会
                                 70/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2019年４月１日              （自    2020年４月１日
                              至   2020年３月31日）               至   2021年３月31日）
     現金及び預金勘定                              10,545   百万円              29,663   百万円
     預入期間が３ヶ月超の定期預金                              △101                 △101
     現金及び現金同等物                              10,444                 29,562
    ※２．株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

      　株式交換により新たに株式会社デジオンを連結したことに伴う連結開始時の                                    資産及び負債の主な内訳並びに株式交
      換による子会社資金の受入額（純額）との関係は以下のとおりであります。
         流動資産                                670   百万円

         固定資産                                166   百万円
         負ののれん発生益                               △145    百万円
                                       △134    百万円
         流動負債
         小計
                                        556   百万円
         支配獲得までの既取得価額                               △623    百万円
                                        143   百万円
         段階取得に係る差損
         追加取得した株式の取得価額
                                         76  百万円
         現金及び現金同等物                                163   百万円
                                        △76   百万円
         株式交換による当社株式の発行価額
         差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
                                        163   百万円
                                 71/117












                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （リース取引関係）
        （借主側）
        １．ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ①　リース資産の内容
          有形固定資産
           主としてコンピュータ機器（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。
         ②　リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の
          減価償却の方法」に記載のとおりであります。
        ２．オペレーティング・リース取引

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     １年内                                  312                  522
     １年超                                  413                  841

      計                                 726                 1,363

                                 72/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （金融商品関係）
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については安全かつ効率的な運用を最優先に考え、現時点では安全性の高い短期の預
        金及び有価証券等を中心に行っております。資金調達については、グループ内ファイナンスを活用しつつ、外部金
        融機関からの当座貸越契約枠を確保しております。
         なお、デリバティブは内部管理規程に従い、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行
        わない方針です。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         営業債権である受取手形及び売掛金に係る信用リスクに関しては、与信管理規程に沿った管理を行っており、取
        引信用保険契約も利用し、リスク低減を図っております。
         有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
        及び信用リスクを有しておりますが、随時（最低四半期ごと、対象によっては毎週）時価の把握を行っています。
        また、定期的に取締役会にて時価及び損益状況を確認し、管理を行っています。
         営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等、未払費用並びに未払金は、ほとんどが１年
        以内の支払期日です。営業債務に係る流動性リスクに関しては、当社グループは十分な手元流動性と金融機関から
        の当座貸越契約枠を保持しており、更にグループ内ファイナンスによる資金の集中と配分を行う制度も整備してお
        ります。
         短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は設備投資に係る資金調達であります。
         海外との取引に対して発生する外貨建売掛金及び外貨建買掛金は、為替の変動リスクを有しておりますが、原則
        としてすべての外貨建債権債務に対し、デリバティブである先物為替予約を利用して、ヘッジしております。
         なお、デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に従って行っており、常時契約額及び損益影響の管
        理をしております。
      (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体
        がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
     ２．金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.を参照下さい。）
      前連結会計年度（2020年３月31日）
                             連結貸借対照表
                               計上額        時価（百万円）          差額（百万円）
                              （百万円）
                                  10,545          10,545
      (1）現金及び預金                                                  －
                                  13,868          13,868
      (2）受取手形及び売掛金                                                  －
                                  23,312          23,312
      (3）有価証券及び投資有価証券                                                  －
      (4）支払手形及び買掛金(*1)                           (14,298)          (14,298)             －
      (5）電子記録債務(*1)                             (393)          (393)           －
      (6）未払費用(*1)                            (1,834)          (1,834)            －
      (7）未払法人税等(*1)                             (483)          (483)           －
      (8）未払金(*1)                            (2,892)          (2,892)            －
      (9）長期借入金(*1,2)                            (2,759)          (2,757)            △2
      (10)デリバティブ取引(*3)
                                    (2)          (2)
       ①ヘッジ会計が適用されていないもの                                                  －
                                    14          14
       ②ヘッジ会計が適用されているもの                                                  －
      (*1)負債に計上されているものについては、（                      ）で示しております。
      (*2)連結貸借対照表上の１年内返済予定の長期借入金899百万円は長期借入金に含まれております。
      (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
                                 73/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度（2021年３月31日）
                             連結貸借対照表
                               計上額        時価（百万円）          差額（百万円）
                              （百万円）
                                  29,663          29,663
      (1）現金及び預金                                                  －
                                  14,578          14,578
      (2）受取手形及び売掛金                                                  －
                                  9,654          9,654
      (3）有価証券及び投資有価証券                                                  －
      (4）支払手形及び買掛金(*1)                           (14,364)          (14,364)             －
      (5）電子記録債務(*1)                             (397)          (397)           －
      (6）未払費用(*1)                            (3,031)          (3,031)            －
      (7）未払法人税等(*1)                            (2,101)          (2,101)            －
      (8）未払金(*1)                            (3,525)          (3,525)            －
      (9)長期借入金(*1,2)                            (1,860)          (1,859)            △1
      (10)デリバティブ取引(*3)
                                    31          31
       ①ヘッジ会計が適用されていないもの                                                  －
                                    253          253
       ②ヘッジ会計が適用されているもの                                                  －
      (*1)負債に計上されているものについては、（                      ）で示しております。
      (*2)連結貸借対照表上の1年内返済予定の長期借入金899百万円は長期借入金に含まれております。
      (*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (3）有価証券及び投資有価証券
          これらの時価について、取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目
         的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。
        (4）支払手形及び買掛金           、 (5）  電子記録債務、       (6）未払費用、(7）未払法人税等、(8）未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (9）長期借入金
          長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
         算定する方法によっております。
        (10）デリバティブ取引
          注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。
     （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                   （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                区分
                              （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
          非上場株式                              239                 261
           これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要する
          と見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資
          有価証券」には含めておりません。
                                 74/117






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     （注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度（2020年３月31日）
                       １年以内        １年超５年以内                     10年超
                                         ５年超10年以内
                                           (百万円)
                       （百万円）          （百万円）                    (百万円)
        現金及び預金                   10,545            －          －          －
        受取手形及び売掛金                   13,868            －          －          －
        有価証券及び投資有価証券
         その他有価証券のうち
                           20,600            －          －          －
         満期があるもの
             合計              45,013            －          －          －
         当連結会計年度（2021年３月31日）

                       １年以内        １年超５年以内                     10年超
                                         ５年超10年以内
                                           (百万円)
                       （百万円）          （百万円）                    (百万円)
        現金及び預金                   29,663            －          －          －
        受取手形及び売掛金                   14,578            －          －          －
        有価証券及び投資有価証券
         その他有価証券のうち
                           6,687           －          －          －
         満期があるもの
             合計              50,929            －          －          －
     （注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度（2020年３月31日）
                               １年超        ２年超        ３年超        ４年超
                       １年以内
                              ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                      （百万円）
                              （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
        長期借入金                  899        899        861        99        －
             合計             899        899        861        99        －

         当連結会計年度（2021年３月31日）

                               １年超        ２年超        ３年超        ４年超
                       １年以内
                              ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                      （百万円）
                              （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
        長期借入金                  899        861        99        －        －
             合計             899        861        99        －        －

                                 75/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （有価証券関係）
         １．その他有価証券
          前連結会計年度（2020年３月31日）
                             連結貸借対照表
                                       取得原価（百万円）            差額（百万円）
          区分            種類
                             計上額(百万円)
                                   1,346            629           716
                  (1)株式
     連結貸借対照表計上額が取
     得原価を超えるもの
                                   1,346            629           716
                      小計
                                   1,366           1,496           △129
                  (1)株式
     連結貸借対照表計上額が取
                                   20,600           20,600             －
                  (2)その他
     得原価を超えないもの
                                   21,966           22,096           △129
                      小計
                                   23,312           22,725            586
               合計
     (注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　239百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          当連結会計年度（2021年３月31日）

                             連結貸借対照表
                                       取得原価（百万円）            差額（百万円）
          区分            種類
                             計上額(百万円)
                                   2,963           1,422           1,540
                  (1)株式
     連結貸借対照表計上額が取
     得原価を超えるもの
                                   2,963           1,422           1,540
                      小計
                                     4           4          △0
                  (1)株式
     連結貸借対照表計上額が取
                                   6,687           6,687            －
                  (2)その他
     得原価を超えないもの
                                   6,691           6,691            △0
                      小計
                                   9,654           8,114           1,540
               合計
     (注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　261百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
         ２．売却したその他有価証券

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          種類           売却額（百万円）            売却益の合計額（百万円）              売却損の合計額（百万円）
     (1)債券                         －              －              －
     (2)株式                         116              127               0
     (3)その他                       12,400                －              －
          合計                  12,516                127               0
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          種類           売却額（百万円）            売却益の合計額（百万円）              売却損の合計額（百万円）
     (1)債券                         －              －              －
     (2)株式                         724               0             153
     (3)その他                       13,913                －              －
          合計                  14,637                 0             153
         ３．減損処理を行った有価証券

           前連結会計年度において、投資有価証券について683百万円（その他有価証券の株式683百万円）の減損処理
          を行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に
          はすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額につ
          いて減損処理を行っております。
           当連結会計年度において、重要な有価証券の減損処理はありません。
                                 76/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （デリバティブ取引関係）
         １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           (1）通貨関連
            前連結会計年度（2020年３月31日）
                                契約額等のうち
                          契約額等                 時価       評価損益
                                  １年超
        区分        取引の種類
                         （百万円）                （百万円）        （百万円）
                                 （百万円）
             為替予約取引
              売建
     市場取引以外の
                              583         －        △2        △2
               米ドル
     取引
              買建
                                       －
                              338                △0        △0
               米ドル
                                       －
                              921                △2        △2
             合計
     (注)時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
            当連結会計年度（2021年３月31日）

                                契約額等のうち
                          契約額等                 時価       評価損益
                                  １年超
        区分        取引の種類
                         （百万円）                （百万円）        （百万円）
                                 （百万円）
             為替予約取引
              売建
     市場取引以外の
                               0        －         0        0
               米ドル
     取引
              買建
                                       －
                              696                 31        31
               米ドル
                                       －
                              696                 31        31
             合計
     (注)時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
           (2）金利関連

           前連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2021年３月31日）

            該当事項はありません。
                                 77/117









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
           通貨関連
            前連結会計年度（2020年３月31日）
                                   契約額等の
      ヘッジ会計                       契約額等                時価
                    主なヘッジ
                                   うち１年超
             取引の種類
                      対象
       の方法                     （百万円）               （百万円）
                                   （百万円）
            為替予約取引
             売建
     為替予約等の
              米ドル     売掛金           1,083         －    (注)２
     振当処理
             買建
              米ドル     買掛金           10,283         －    (注)２
             売建
              米ドル     売掛金            548        －       △1
     原則的処理
     方法
             買建
              米ドル     買掛金           8,525         －       16
               合計                20,440         －       14
     (注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
        ２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その
          時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。
            当連結会計年度（2021年３月31日）

                                   契約額等の
      ヘッジ会計                       契約額等                時価
                    主なヘッジ
                                   うち１年超
             取引の種類
                      対象
       の方法                     （百万円）               （百万円）
                                   （百万円）
            為替予約取引
             売建
     為替予約等の
              米ドル     売掛金            732        －    (注)２
     振当処理
             買建
              米ドル     買掛金           9,768         －    (注)２
             売建
              米ドル     売掛金            217        －       △8
     原則的処理
     方法
             買建
              米ドル     買掛金           9,433         －       262
               合計                20,151         －       253
     (注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
        ２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その
          時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。
                                 78/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （退職給付関係）
         １．採用している退職給付制度の概要
           当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しており
          ます。
           確定給付年金制度では、ポイントの累計に基づいた一時金又は年金を支給します。
           一部の連結子会社が有する確定給付制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を
          計算しております。
           また、一部の連結子会社では確定給付型の制度の他、確定拠出型の制度を設けております。
         ２．確定給付制度

          (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日            （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）            至　2021年３月31日）
        退職給付債務の期首残高                           3,269百万円            3,400百万円
         勤務費用                           209            219

         利息費用                            9            10

         数理計算上の差異の発生額                           51            235

         退職給付の支払額                          △139            △120

         その他                           －             3

        退職給付債務の期末残高                           3,400            3,748

          (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日            （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）            至　2021年３月31日）
        年金資産の期首残高                           1,886百万円            1,757百万円
         期待運用収益                           28            26

         数理計算上の差異の発生額                          △233              15

         事業主からの拠出額                           155            170

         退職給付の支払額                          △79            △75

        年金資産の期末残高                           1,757            1,894

                                 79/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
          係る資産の調整表
                                前連結会計年度            当連結会計年度

                               （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
        積立型制度の退職給付債務                           2,273百万円            2,593百万円

        年金資産                          △1,757            △1,894
                                    515            699

        非積立型制度の退職給付債務                           1,127            1,155
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           1,642            1,854

        退職給付に係る負債                           1,642            1,854

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           1,642            1,854

          (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
        勤務費用                              209百万円              219百万円
        利息費用                               9              10

        期待運用収益                             △28              △26

        数理計算上の差異の費用処理額                              72              105

        確定退職給付制度に係る退職給付費用                              262              309

          (5)退職給付に係る調整額

          退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
        数理計算上の差異                              212百万円              114百万円
            合　計                          212              114

          (6)退職給付に係る調整累計額

           退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
        未認識数理計算上の差異                              438百万円              552百万円
            合　計                          438              552

                                 80/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          (7)年金資産に関する事項
           ①年金資産の主な内訳
            年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
        債券                              19％              24％
        オルタナティブ（注）                              76              72

        その他                               5              4

            合　計                          100              100

        （注）オルタナティブの主なものはヘッジファンドであります。
           ②長期期待運用収益率の設定方法

           　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
           する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
          (8)数理計算上の計算基礎に関する事項

           主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
        割引率                          0.16～0.65％              0.36～0.65％
        長期期待運用収益率                              1.5％              1.5％

         ３．  簡便法を適用した確定給付制度

          (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日            （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）            至　2021年３月31日）
        退職給付に係る負債の期首残高                            582百万円            495百万円
         退職給付費用                           81            82

         退職給付の支払額                          △168             △42

        退職給付債務の期末残高                            495            536

          (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

          係る資産の調整表
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日            （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）            至　2021年３月31日）
        非積立型制度の退職給付債務                            495百万円            536百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            495            536

        退職給付に係る負債                            495            536

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            495            536

          (3)退職給付費用

           簡便法で計算した退職給付費用                前連結会計年度81百万円            当連結会計年度82百万円
         ４．確定拠出制度

          連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度52百万円、当連結会計年度49百万円であります。
                                 81/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （ストック・オプション等関係）
    １．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　2019年４月１日                    （自　2020年４月１日
                        　　至　2020年３月31日）                    　　至　2021年３月31日）
    現金及び預金                                0百万円                    3百万円
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)ストック・オプションの内容
                          第５回新株予約権                    第６回新株予約権
                     当社取締役         ３名
                     当社従業員         ８名             当社子会社従業員            81名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社子会社／孫会社取締役                16名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式      1,270,000株               普通株式      105,000株
      ションの数（注）１
     付与日                2018年９月７日                    2018年９月７日
     権利確定条件                （注）２                    （注）２
                     自2018年９月７日          至2023年３月31日          自2018年９月７日          至2023年３月31日
     対象勤務期間
                     自2023年７月１日          至2024年６月30日          自2023年７月１日          至2024年６月30日
     権利行使期間
                          第７回新株予約権                    第８回新株予約権

                     当社従業員         ３名
                                        当社従業員         １名
                     当社子会社／孫会社取締役                ６名
     付与対象者の区分及び人数
                                        当社子会社従業員            20名
                     当社子会社／孫会社従業員                ３名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式      234,400株               普通株式      18,600株
      ションの数（注）１
     付与日                2019年11月25日                    2019年11月25日
     権利確定条件                （注）２                    （注）２
                     自2019年11月25日          至2023年３月31日          自2019年11月25日          至2023年３月31日
     対象勤務期間
                     自2023年７月１日          至2024年６月30日          自2023年７月１日          至2024年６月30日
     権利行使期間
                          第９回新株予約権                    第10回新株予約権

                     当社従業員         11名
                                        当社従業員         １名
                     当社子会社社取締役             ４名
     付与対象者の区分及び人数
                                        当社子会社従業員            48名
                     当社子会社従業員               ６名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式      302,200株               普通株式      47,100株
      ションの数（注）１
     付与日                2020年９月８日                    2020年９月８日
     権利確定条件                （注）２                    （注）２
                     自2019年11月25日          至2023年３月31日          自2019年11月25日          至2023年３月31日
     対象勤務期間
                     自2023年７月１日          至2024年６月30日          自2023年７月１日          至2024年６月30日
     権利行使期間
                          第11回新株予約権                    第12回新株予約権

                     当社従業員         ５名
                                        当社従業員         ２名
                     当社子会社／孫会社取締役                １名
     付与対象者の区分及び人数
                                        当社子会社従業員            196名
                     当社子会社／孫会社従業員                13名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式      242,000株               普通株式      158,000株
      ションの数（注）１
     付与日                2021年３月31日                    2021年３月31日
     権利確定条件                （注）２                    （注）２
                     自2019年11月25日          至2023年３月31日          自2019年11月25日          至2023年３月31日
     対象勤務期間
                     自2023年７月１日          至2024年６月30日          自2023年７月１日          至2024年６月30日
     権利行使期間
    （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．  新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月
          期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使
          することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連
          結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間にお
          いて株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算され
                                 82/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          た、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等によ
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
      (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
                          第５回新株予約権                   第６回新株予約権
     権利確定前                       （株）
      前連結会計年度末
                                 1,270,000                    102,200
      付与
                                     －                   －
      失効
                                  180,000                    2,000
      権利確定
                                     －                   －
      未確定残
                                 1,090,000                    100,200
     権利確定後                       （株）
      前連結会計年度末
                                     －                   －
      権利確定
                                     －                   －
      権利行使
                                     －                   －
      失効
                                     －                   －
      未行使残
                                     －                   －
                          第７回新株予約権                   第８回新株予約権

     権利確定前                       （株）
      前連結会計年度末
                                  234,400                    18,600
      付与
                                     －                   －
      失効
                                   10,000                     －
      権利確定
                                     －                   －
      未確定残                                                18,600
                                  224,400
     権利確定後                       （株）
      前連結会計年度末
                                     －                   －
      権利確定
                                     －                   －
      権利行使
                                     －                   －
      失効
                                     －                   －
      未行使残
                                     －                   －
                          第９回新株予約権                   第10回新株予約権

     権利確定前                       （株）
      前連結会計年度末
                                     －                   －
      付与
                                  302,200                    47,100
      失効
                                     －                   －
      権利確定
                                     －                   －
      未確定残                                                47,100
                                  302,200
     権利確定後                       （株）
      前連結会計年度末
                                     －                   －
      権利確定
                                     －                   －
      権利行使
                                     －                   －
      失効
                                     －                   －
      未行使残
                                     －                   －
                                 83/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                          第11回新株予約権                   第12回新株予約権

     権利確定前                       （株）
      前連結会計年度末
                                     －                   －
      付与
                                  242,000                   158,000
      失効
                                     －                   －
      権利確定
                                     －                   －
      未確定残                                               158,000
                                  242,000
     権利確定後                       （株）
      前連結会計年度末
                                     －                   －
      権利確定
                                     －                   －
      権利行使
                                     －                   －
      失効
                                     －                   －
      未行使残
                                     －                   －
      ②単価情報

                          第５回新株予約権                   第６回新株予約権
     権利行使価格                       （円）
                                   4,210                   4,210
     行使時平均株価                     （円）
                                     －                   －
     付与日における公正な評価単価
                                    976                   976
                 （円）
                          第７回新株予約権                   第８回新株予約権

     権利行使価格                       （円）
                                   4,210                   4,210
     行使時平均株価                     （円）
                                     －                   －
     付与日における公正な評価単価
                                    401                   401
                 （円）
                          第９回新株予約権                   第10回新株予約権

     権利行使価格                       （円）
                                   4,210                   4,210
     行使時平均株価                     （円）
                                     －                   －
     付与日における公正な評価単価
                                    202                   202
                 （円）
                          第11回新株予約権                   第12回新株予約権

     権利行使価格                       （円）
                                   4,210                   4,210
     行使時平均株価                     （円）
                                     －                   －
     付与日における公正な評価単価
                                    743                   743
                 （円）
                                 84/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
     （1）当連結会計年度において付与された、第９回新株予約権及び第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積
        り方法は以下のとおりであります。
        ①使用した評価技法　ブラック・ショールズ・モデル

        ②主な基本数値及びその見積り方法
         株価変動性          （注）１             36.66％
         予想残存期間          （注）２             3.31年
         予想配当          （注）３       配当利回り　2.40％
         無リスク利子率          （注）４         　　△0.116％
        （注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準
             じて以下の条件に基づき算出しております。
             ・株価情報収集期間：2017年５月18日から2020年９月８日
             ・価格観察の頻度：週次
             ・異常情報：該当事項無し
             ・企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項無し
           ２．割当日：2020年９月８日
             権利行使期間：2023年７月１日から2024年６月30日まで
             　なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができない
             ため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。権利
             行使期間の中間点は2023年12月30日と計算されるので、評価対象ストック・オプションの予想残存期
             間を3.31年として、その公正な評価単価を算定しております。
           ３．直近の配当実績（記念配当は除く）によっております。
           ４．評価基準日における償還年月日2023年12月20日の超長期国債65の国債のレートを採用しております。
     （2）当連結会計年度において付与された、第11回新株予約権及び第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積

        り方法は以下のとおりであります。
        ①使用した評価技法　ブラック・ショールズ・モデル

        ②主な基本数値及びその見積り方法
         株価変動性          （注）１             38.79％
         予想残存期間          （注）２             2.76年
         予想配当          （注）３       配当利回り　1.81％
         無リスク利子率          （注）４         　　△0.142％
        （注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準
             じて以下の条件に基づき算出しております。
             ・株価情報収集期間：2018年６月30日から2021年３月31日
             ・価格観察の頻度：週次
             ・異常情報：該当事項無し
             ・企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項無し
           ２．割当日：2021年３月31日
             権利行使期間：2023年７月１日から2024年６月30日まで
             　なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができない
             ため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。権利
             行使期間の中間点は2023年12月30日と計算されるので、評価対象ストック・オプションの予想残存期
             間を2.76年として、その公正な評価単価を算定しております。
           ３．直近の配当実績（記念配当は除く）によっております。
           ４．評価基準日における償還年月日2023年12月20日の超長期国債332の国債のレートを採用しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      　権利確定条件を考慮し、失効数を見積もっております。
                                 85/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度           当連結会計年度
                              （2020年３月31日）           （2021年３月31日）
      繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）２                           1,399百万円           1,209百万円
        関係会社株式評価損                            －          315
        退職給付に係る負債                            668           748
        役員退職慰労引当金                            105           75
        未払賞与                            286           422
        未払事業税                            67          193
        リサイクル費用引当金                            44           43
        減損損失                            21           16
        投資有価証券評価損                            264           57
        減価償却超過額                            78           65
        連結納税加入時時価評価                            210           175
                                   374           486
        その他
      繰延税金資産小計                            3,524           3,808
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                 △1,394           △1,208
                                  △714           △495
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計（注）１                           △2,109           △1,703
      繰延税金資産合計                            1,414           2,105
      繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                           △124           △355
                                  △345           △284
        その他
      繰延税金負債合計                            △469           △639
      繰延税金資産（負債）の純額                             944          1,465
      （注）１．評価性引当額が405百万円減少しております。この変動の主な内容は投資有価証券評価損の実現に伴うも
            のであります。
          ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度（2020年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                 ５年超
                 １年以内                                      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                                （百万円）
                 （百万円）                                     （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
       税務上の
                     －       8      17      78      93     1,201      1,399
       繰越欠損金（※）
       評価性引当額              －      △8      △17      △78      △93     △1,197      △1,394
       繰延税金資産              －      －      －      －      －       4      4

      ※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度（2021年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                 ５年超
                 １年以内                                      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                                （百万円）
                 （百万円）                                     （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
       税務上の
                     4      4      59      72      28     1,039      1,209
       繰越欠損金（※）
       評価性引当額             △4      △4      △59      △72      △28     △1,038      △1,208
       繰延税金資産              －      －      －      －      －       0      0

      ※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                 86/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
      法定実効税率
                                   30.6％            30.6％
      （調整）
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △0.3            △0.1
      交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.9            0.7
      住民税均等割                             1.2            0.6
      評価性引当額の増減                             6.5           △3.7
      税額控除                            △5.0            △4.1
      過年度法人税等                             0.2            0.8
      その他                            △1.2             0.4
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   32.9            25.2
                                 87/117
















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （セグメント情報等）
        【セグメント情報】
         １．報告セグメントの概要
           当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
          資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、次の３つを
          報告セグメントとしております。
          ・IT関連・・・デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施
                 工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・ストレージソフトウェアの開発・販売、
                 ダイレクトマーケティング事業
          ・食品　・・・麺類及び関連食料品の製造及び販売
          ・金融　・・・投資運用業、金融商品仲介業
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          と同一であります。
           なお、セグメント間の取引は、市場価格等に基づいております。
           報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
                                 88/117















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自          2019年４月１日　至          2020年３月31日）
                                                     (単位:百万円)
                                報告セグメント
                                                 その他       合計
                         IT関連       食品      金融       計
           売上高
                          78,557      34,690       1,640     114,887         1   114,888
            外部顧客への売上高
            セグメント間の
                            0      －      －       0    4,875      4,876
            内部売上高又は振替高
                          78,557      34,690       1,640     114,887       4,876     119,764
              計
                          2,738      1,990       570     5,300      3,187      8,487
           セグメント損益
                          30,213      27,791       1,856      59,860      57,744      117,604
           セグメント資産
                           523     1,854        48    2,425       143     2,569
            減価償却費
                           113       －      －      113       －      113
            のれんの償却額
            有形固定資産及び
                           445      903       93    1,441       226     1,668
            無形固定資産の増加額
           （注）１．「セグメント負債」の金額は、当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりま
                せん。
              ２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含
                んでおります。
             当連結会計年度（自          2020年４月１日　至          2021年３月31日）

                                                     (単位:百万円)
                                報告セグメント
                                                 その他       合計
                         IT関連       食品      金融       計
           売上高
                          97,929      31,195        785    129,911         1   129,912
            外部顧客への売上高
            セグメント間の
                            4      －      －       4    4,467      4,472
            内部売上高又は振替高
                          97,934      31,195        785    129,916       4,469     134,385
              計
                          7,963      2,187       △ 63    10,086       2,567      12,653
           セグメント損益
                          37,733      28,028       1,421      67,183      61,589      128,772
           セグメント資産
                           516     1,668        50    2,235       159     2,395
            減価償却費
                           109       －      －      109       －      109
            のれんの償却額
            有形固定資産及び
                           562      812       95    1,470       239     1,710
            無形固定資産の増加額
           （注）１．「セグメント負債」の金額は、当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりま
                せん。
              ２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含
                んでおります。
                                 89/117






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
         ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                 (単位:百万円)
                      売上高                前連結会計年度          当連結会計年度
           報告セグメント計                               114,887          129,916
           「その他」の区分の売上高                                4,876          4,469
           セグメント間取引消去                               △4,876          △4,472
           連結財務諸表の売上高                               114,888          129,912
                                                 (単位:百万円)
                      利益               前連結会計年度          当連結会計年度
           報告セグメント計                                5,300          10,086
           「その他」の区分の利益                                3,187          2,567
           セグメント間取引消去                               △4,349          △3,805
           連結財務諸表の営業利益                                4,137          8,848
                                                 (単位:百万円)
                      資産               前連結会計年度          当連結会計年度
           報告セグメント計                               59,860          67,183
           「その他」の区分の資産                               57,744          61,589
           セグメント間取引消去                              △38,734          △42,970
           連結財務諸表の資産合計                               78,870          85,802
                                                 (単位:百万円)
                     減価償却費                 前連結会計年度          当連結会計年度
           報告セグメント計                                2,425          2,235
           「その他」の区分の減価償却費                                 143          159
           セグメント間取引消去                                 －          △0
           連結財務諸表の減価償却費合計                                2,569          2,395
                                                 (単位:百万円)
              有形固定資産及び無形固定資産の増加額                       前連結会計年度          当連結会計年度
           報告セグメント計                                1,441          1,470
           「その他」の区分の有形・無形固定資産の増加額                                 226          239
           セグメント間取引消去                                 －          －
           連結財務諸表の       有形固定資産及び無形固定資産の
                                           1,668          1,710
           増加額   合計
                                 90/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
           【関連情報】

           前連結会計年度（自2019年４月１日                  至2020年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)売上高
                                                （単位：百万円）
              日本       北米・中南米           欧州         アジア          合計
               109,725          1,930         1,461         1,771        114,888

           (注)売上高は顧客の所在地(金融事業については会社所在地)を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2)有形固定資産

                                                （単位：百万円）
              日本       北米・中南米           欧州         アジア          合計
                12,303            9         4        135        12,452

           ３．主要な顧客ごとの情報

                                           （単位：百万円）
               顧客の名称又は氏名                売上高        関連するセグメント名
            ダイワボウ情報システム株式会社                      14,884         IT関連

            Amazon.com      Int'l   Sales,    Inc.
                                  14,579         IT関連
           当連結会計年度（自2020年４月１日                  至2021年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)売上高
                                                （単位：百万円）
              日本       北米・中南米           欧州         アジア          合計
               126,352          2,058          572         928       129,912

           (注)売上高は顧客の所在地(金融事業については会社所在地)を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2)有形固定資産

                                                （単位：百万円）
              日本       北米・中南米           欧州         アジア          合計
                11,432            2         －         168        11,604

           ３．主要な顧客ごとの情報

                                           （単位：百万円）
               顧客の名称又は氏名                売上高        関連するセグメント名
            Amazon.com      Int'l   Sales,    Inc.
                                  17,853         IT関連
            ダイワボウ情報システム株式会社                      16,634         IT関連

                                 91/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自2019年４月１日                  至2020年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自2020年４月１日                  至2021年３月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自2019年４月１日                  至2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                      IT関連        食品        金融       その他        合計

                         113        －        －        －       113

            当期償却額
                         218        －        －        －       218
            当期末残高
           当連結会計年度（自2020年４月１日                  至2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                      IT関連        食品        金融       その他        合計

                         109        －        －        －       109

            当期償却額
                         109        －        －        －       109
            当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自2019年４月１日                  至2020年３月31日）
            　IT関連事業において2019年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社デジオ
            ンを株式交換完全子会社とする株式交換をいたしました。これに伴い当連結会計年度において、145百万
            円の負ののれん発生益を計上しております。
           当連結会計年度（自2020年４月１日                  至2021年３月31日）

            該当事項はありません。
        【関連当事者情報】

         １．関連当事者との取引
          前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

           該当事項はありません。
         ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

          前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
           親会社情報
            株式会社マキス       （非上場）
          当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

           親会社情報
            株式会社マキス       （非上場）
                                 92/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （１株当たり情報）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                              2,887.36円                 3,277.94円
     １株当たり当期純利益金額                               173.61円                 402.08円
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため
           記載しておりません。
        　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     純資産の部の合計金額（百万円）                                 48,260                 52,193
     純資産の部の合計金額から控除する
                                        19                 22
     金額（百万円）
     普通株式に係る期末の純資産額
                                      48,241                 52,170
     （百万円）
     １株当たり純資産の算定に用いられた期末
                                    16,707,808                 15,915,678
     の普通株式の数（株）
                                 93/117














                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                 至　2021年３月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                      3,139                 6,625
     （百万円）
     普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   －                 －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                      3,139                 6,625
     純利益（百万円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                               18,081,640                 16,477,122
                                           2018年８月10日取締役会決議に
                                               よる第５回新株予約権
                                                     10,900個
                                              (普通株式　1,090,000株)
                                           2018年８月10日取締役会決議に
                                               よる第６回新株予約権
                                                      1,002個
                                               (普通株式　100,200株)
                          2018年８月10日取締役会決議に                 2019年10月30日取締役会決議に
                              よる第５回新株予約権                 よる第７回新株予約権
                                    12,700個                  2,244個
                             (普通株式　1,270,000株)                  (普通株式　224,400株)
                          2018年８月10日取締役会決議に                 2019年10月30日取締役会決議に
                              よる第６回新株予約権                 よる第８回新株予約権
                                     1,022個                  186個
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                         (普通株式　102,200株)                  (普通株式　18,600株)
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな                     2019年10月30日取締役会決議に                 2020年８月17日取締役会決議に
     かった潜在株式の概要                         よる第７回新株予約権                 よる第９回新株予約権
                                     2,344個                 3,022個
                              (普通株式　234,400株)                 (普通株式　302,200株)
                          2019年10月30日取締役会決議に                 2020年８月17日取締役会決議に
                              よる第８回新株予約権                 よる第10回新株予約権
                                      186個                 471個
                              (普通株式　18,600株)                 (普通株式　47,100株)
                                           2021年３月11日取締役会決議に
                                               よる第11回新株予約権
                                                      2,420個
                                               (普通株式　242,000株)
                                           2021年３月11日取締役会決議に
                                               よる第12回新株予約権
                                                      1,580個
                                               (普通株式　158,000株)
                                 94/117






                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                          当期首残高       当期末残高        平均利率
              区分                                     返済期限
                          （百万円）       （百万円）         （%）
     １年以内に返済予定の長期借入金                         899       899       0.33        －
     長期借入金（１年以内に返済予定のもの
                             1,860        961       0.34     2022年～2023年
     を除く。）
              合計                2,759       1,860         －       －
         （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとお
              りであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （百万円）           （百万円）           （百万円）           （百万円）
     長期借入金                   861            99           －           －
        【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
         （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                                              96,008
     売上高（百万円）                     30,172          62,307                   129,912
     税金等調整前四半期（当期）
                           1,066          4,226          7,091          8,855
     純利益金額（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                            702         2,836          5,138          6,625
     （当期）純利益金額（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           42.03         169.76          309.01          402.08
     利益金額（円）
         （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                           42.03         127.73          139.75           92.79
     （円）
                                 95/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                          967             17,116
        現金及び預金
                                         ※１  18            ※１  92
        営業未収入金
                                        20,600               6,687
        有価証券
                                          71              91
        前払費用
                                         6,822              7,075
        関係会社短期貸付金
                                          352               4
        未収還付法人税等
                                        ※１  428           ※１  1,457
        未収入金
                                         ※１  54            ※１  74
        その他
                                        △ 1,877             △ 1,399
        貸倒引当金
                                        27,438              31,198
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          169              177
          建物
                                          54              54
          構築物
                                          242              257
          工具、器具及び備品
                                          58              58
          土地
                                         △ 240             △ 286
          減価償却累計額
                                          285              261
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          281              330
          ソフトウエア
                                          20              82
          ソフトウエア仮勘定
                                           1              0
          商標権
                                          303              413
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        ※３  675           ※３  1,289
          投資有価証券
                                        27,277              27,277
          関係会社株式
                                          58              －
          繰延税金資産
                                          370              392
          その他
                                        28,382              28,959
          投資その他の資産合計
                                        28,970              29,635
        固定資産合計
                                        56,409              60,833
       資産合計
                                 96/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        ※１  616            ※１  682
        未払金
                                         ※１  42            ※１  63
        未払費用
                                          －             1,178
        未払法人税等
                                          51              50
        前受金
                                         3,526              6,507
        関係会社預り金
                                          15              38
        役員賞与引当金
                                         ※１  9            ※１  11
        その他
                                         4,261              8,531
        流動負債合計
       固定負債
                                          183              113
        役員退職慰労引当金
                                          －              91
        繰延税金負債
                                           1              1
        その他
                                          185              206
        固定負債合計
                                         4,446              8,737
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,000              1,000
        資本金
        資本剰余金
                                          250              250
          資本準備金
                                        12,037              12,037
          その他資本剰余金
                                        12,287              12,287
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        54,877              57,123
           繰越利益剰余金
                                        54,877              57,123
          利益剰余金合計
                                       △ 16,192             △ 18,735
        自己株式
                                        51,972              51,676
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 28              397
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 28              397
        評価・換算差額等合計
                                          19              22
       新株予約権
                                        51,963              52,095
       純資産合計
                                        56,409              60,833
     負債純資産合計
                                 97/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                       ※１  4,876             ※１  4,469
     売上高
                                          433              557
     売上原価
                                         4,443              3,911
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  1,255           ※１ ,※２  1,688
     販売費及び一般管理費
                                         3,187              2,223
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  0            ※１  0
       受取利息
                                          647              233
       受取配当金
                                         ※１  70            ※１  71
       賃貸料収入
                                         ※１  15             ※１  2
       その他
                                          734              307
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※１  4            ※１  1
       支払利息
                                          15               0
       為替差損
                                          －               0
       投資事業組合運用損
                                           0              2
       自己株式取得費用
                                           0              2
       その他
                                          21               6
       営業外費用合計
                                         3,900              2,524
     経常利益
     特別利益
                                          65              －
       投資有価証券売却益
                                          －              478
       貸倒引当金戻入額
                                          65              478
       特別利益合計
     特別損失
                                          44              －
       関係会社株式評価損
                                           0              －
       固定資産除却損
                                           0              －
       投資有価証券売却損
                                           3              －
       投資有価証券評価損
                                          931               －
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                          980               －
       特別損失合計
                                         2,985              3,002
     税引前当期純利益
                                         △ 61             △ 257
     法人税、住民税及び事業税
                                           1              11
     法人税等調整額
                                         △ 60             △ 245
     法人税等合計
                                         3,046              3,248
     当期純利益
                                 98/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        【不動産賃貸原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                            至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（百万円）                  金額（百万円）
                    番号                 （％）                  （％）
                               433                  557

     Ⅰ　経費                                 100.0                  100.0
        不動産賃貸原価                       433       100.0           557       100.0

    ※　主な内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     地代家賃                                368百万円                 502百万円
                                 99/117















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                資本金                     剰余金            自己株式     株主資本合計
                          その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高             1,000      250    12,044      12,294      52,923      52,923     △ 7,973     58,244
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 1,092     △ 1,092          △ 1,092
      当期純利益                                  3,046      3,046           3,046
      自己株式の取得                                             △ 8,302     △ 8,302
      自己株式の処分                        △ 6     △ 6                83      76
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －      －     △ 6     △ 6    1,953      1,953     △ 8,219     △ 6,272
     当期末残高             1,000      250    12,037      12,287      54,877      54,877     △ 16,192      51,972
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計
               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高
                   38      38      19    58,302
     当期変動額
      剰余金の配当                            △ 1,092
      当期純利益
                                   3,046
      自己株式の取得                            △ 8,302
      自己株式の処分                              76
      株主資本以外の項目の
                  △ 67     △ 67      0    △ 67
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  △ 67     △ 67      0   △ 6,339
     当期末残高             △ 28     △ 28      19    51,963
                                100/117








                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                資本金                     剰余金            自己株式     株主資本合計
                          その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高
                  1,000      250    12,037      12,287      54,877      54,877     △ 16,192      51,972
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 1,002     △ 1,002          △ 1,002
      当期純利益                                  3,248      3,248           3,248
      自己株式の取得
                                                   △ 2,542     △ 2,542
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －      －      －      －    2,246      2,246     △ 2,542      △ 296
     当期末残高
                  1,000      250    12,037      12,287      57,123      57,123     △ 18,735      51,676
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計
               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高             △ 28     △ 28      19    51,963
     当期変動額
      剰余金の配当
                                  △ 1,002
      当期純利益                             3,248
      自己株式の取得                            △ 2,542
      株主資本以外の項目の
                   426      426       3     429
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              426      426       3     132
     当期末残高              397      397      22    52,095
                                101/117









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
        （重要な会計方針）
         １．資産の評価基準及び評価方法
          (1）有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
           その他有価証券
            時価のあるもの
             　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)
            時価のないもの
             　移動平均法による原価法
          (2）デリバティブの評価基準及び評価方法
           時価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　定率法を採用しております。
           　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
           物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
           　取得価額が10万円以上20万円未満の資産については３年間で均等償却しております。
          (2）無形固定資産
           　定額法を採用しております。
           　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
         ３．引当金の計上基準
          (1）貸倒引当金
            売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
           定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2）役員賞与引当金
           　役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
          (3）退職給付引当金
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
           し、  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
           　数理計算上の差異は各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）に
           よる定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
           　当事業年度については年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を超
           過しているため、超過額を「投資その他の資産」の「その他」に前払年金費用11百万円を含めて計上してお
           ります。
           　なお、退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会
           計処理の方法と異なっております。
          (4）役員退職慰労引当金
           　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。
         ４．消費税等の処理方法
          　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年
          度の費用として処理しております。
         ５．連結納税制度の適用
          　連結納税制度を適用しております。
                                102/117





                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計上の見積り）
      １．関係会社株式の評価
       (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                        （単位：百万円）
                        当事業年度
          関係会社株式                  27,277

       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした１株当た
        りの純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に買収時において認識した超過収益力を反映させたものを実質価額
        として、当該実質価額と取得原価とを比較し、減損処理の要否を判定しております。
         減損処理の要否及び実施する場合の金額は、純資産の回復可能性、超過収益力の毀損の有無及び毀損している場
        合の当該毀損金額に依存しており、関係会社株式の評価における重要な仮定は、主に関係会社の将来計画における
        収益性の見込みとなります。
         これらの仮定は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要と
        なった場合、翌年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
        （表示方法の変更）

        （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
         末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
         度に係る内容については記載しておりません。
        （貸借対照表関係）

     ※１．関係会社に対する金銭債権・債務
         関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                             前事業年度                  当事業年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
      短期金銭債権                              447百万円                 1,545百万円
      短期金銭債務                              496                  520
     ２．偶発債務

         関係会社の仕入先に対する保証
                             前事業年度                  当事業年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     株式会社バッファロー                               230百万円                  234百万円
                                 (2,116千米ドル)                  (2,114千米ドル)
     シー・エフ・デー販売株式会社                              1,995百万円                  1,521百万円
                                 (18,332千米ドル)                  (13,745千米ドル)
     ※３．投資有価証券の賃貸借契約

         投資有価証券には賃貸借契約により、貸し付けている有価証券が含まれております。
                             前事業年度                  当事業年度
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     投資有価証券                               120百万円                  166百万円
                                103/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （損益計算書関係）
     ※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     売上高                              4,875百万円                  4,468百万円
     販売費及び一般管理費                               17                 △39
     営業取引以外の取引高                               75                  74
     ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよそ

         の割合は前事業年度99％、当事業年度96％であります。
         販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     役員報酬                               112  百万円                 96 百万円
     給与・賞与                               266                  382
     役員賞与引当金繰入額                               15                  38
     役員退職慰労引当金繰入額                               22                  20
     退職給付費用                                3                  8
     支払手数料                               436                  753
     減価償却費                               127                  140
     地代家賃                               57                  54
                                104/117













                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        （有価証券関係）
        　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                                    27,111百万円、関連会社株式              166
        百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                         27,111百万円、関連会社株式166百万円）は、市場価格が
        なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        （税効果会計関係）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
      繰延税金資産
        関係会社株式評価損                            630百万円            630百万円
        役員退職慰労引当金                            56            34
        税務上の繰越欠損金                            20            80
        その他有価証券評価差額金                            12            －
        貸倒引当金                            574            428
                                    86           100
        その他
      繰延税金資産小計
                                  1,380            1,274
        税務上の繰延欠損金に係る評価性引当額                           △20            △80
                                 △1,298            △1,153
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計                           △1,319            △1,234
      繰延税金資産合計                             61            40
      繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                            －          △125
                                   △2            △5
        その他
      繰延税金負債合計                             △2           △131
      繰延税金資産（負債）の純額                             58           △91
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

        主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度

                              （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
      法定実効税率
                                   30.6％            30.6％
      （調整）
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △44.9            △38.6
      交際費等永久に損金に算入されない項目
                                   1.5            2.8
      評価性引当額の増減                            10.2           △4.7
      住民税均等割                             0.1            0.1
      繰越欠損金の税効果未認識                             0.7            2.0
      その他                            △0.1            △0.4
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                  △2.0            △8.2
                                105/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                       当期首      当　期      当　期      当　期      当期末

                                                      減価償却
      区分       資産の種類
                                                      累計額
                        残高      増加額      減少額      償却額       残高
     有形固

                         169       7      －       8     177       67
           建物
     定資産
                          54      －      －       1      54      42
           構築物
                         242       19       3      39      257      175
           工具、器具及び備品
                          58      －      －      －      58      －
           土地
                         525       26       3      49      547      286
               計
     無形固
                        1,915       150       2      98     2,063      1,732
           ソフトウエア
     定資産
                          20      205      143       －      82      －
           ソフトウエア仮勘定
                          13      －      －       1      13      13
           商標権
                        1,949       356      145      100     2,160      1,746
               計
    （注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
        ２．建物の当期増加額の主なものは福岡拠点　内装・電気設備工事です。
        ３．工具器具備品の当期増加額の主なものはデータセンターバックアップストレージです。
        ４．ソフトウェアの当期増加額の主なものはメルコIoT顧客管理システム構築費用です。
        【引当金明細表】

                                           （単位：百万円）
           科目          当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

      貸倒引当金                   1,877          81       559       1,399

      役員賞与引当金                    15        38        15        38

      役員退職慰労引当金                    183         20        90       113

                                106/117









                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      （２）【主な資産及び負債の内容】
         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         該当事項はありません。
                                107/117



















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り・売渡し

                        名古屋市中区栄三丁目15番33号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　名古屋証券代行営業部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                             ──────────

       買取・売渡手数料                 無料

                        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他や
                        むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                         http://melco-hd.jp/koukoku/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    （注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応
          じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以
          外の権利を有しておりません。
        ２．特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・売渡しについては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店に
          て取扱います。
                                108/117










                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は株式会社マキスであります。
     ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第34期）（自            2019年４月１日        至  2020年３月31日）2020年６月30日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書及びその添付書類
         2020年６月30日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
         （第35期第１四半期）（自             2020年４月１日        至  2020年６月30日）2020年８月11日関東財務局長に提出
         （第35期第２四半期）（自             2020年７月１日        至  2020年９月30日）2020年11月11日関東財務局長に提出
         （第35期第３四半期）（自             2020年10月１日        至  2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
         2020年６月30日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
          における議案ごとの議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
         2020年７月15日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の
          異動）に基づく臨時報告書であります。
         2020年８月17日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約
          権の発行）に基づく臨時報告書であります。
         2021年３月11日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約
          権の発行）に基づく臨時報告書であります。
         2021年３月11日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財
          政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書でありま
          す。
      (5）臨時報告書の訂正報告書
         2020年９月８日関東財務局長に提出
          2020年８月17日提出の臨時報告書（                新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
         2020年10月７日関東財務局長に提出
          2020年６月30日提出の臨時報告書（株主総会における議案ごとの議決権行使の結果）に係る訂正報告書であり
          ます。
         2021年３月31日関東財務局長に提出
          2021年３月11日提出の臨時報告書（                新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
      (6）自己株券買付状況報告書
         報告期間（自　2020年10月１日　至　2020年10月31日）2020年11月２日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2020年11月１日　至　2020年11月30日）2020年12月１日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2020年12月１日　至　2020年12月31日）2021年１月４日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2021年１月１日　至　2021年１月31日）2021年２月２日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2021年２月１日　至　2021年２月28日）2021年３月２日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2021年３月１日　至　2021年３月31日）2021年４月２日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2021年４月１日　至　2021年４月30日）2021年５月７日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2021年５月１日　至　2021年５月31日）2021年６月２日関東財務局長に提出
                                109/117




                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                110/117




















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年６月28日

    株式会社メルコホールディングス

       取締役会　御中

                             監査法人東海会計社

                             愛知県名古屋市

                             代表社員

                                      公認会計士
                                              塚本　憲司      　　　印
                             業務執行社員
                             代表社員

                                      公認会計士
                                              後藤　久貴      　　　印
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メルコホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社メルコホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                111/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     固定資産の減損

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されていると           当監査法人は、固定資産の減損の検討に当たり、主に以
    おり、会社グループの2021年３月31日現在の食品事業に計                            下の監査手続を実施した。
    上されている有形固定資産は10,541百万円、無形固定資産
    は79百万円であり、総資産に対して重要な構成割合を占め                            ・経営者による固定資産の減損の兆候の把握において、工
    ている。                             場ごとの損益状況、主要な資産の市場価格等を適切に考
      食品事業の連結子会社グループでは、工場別に資産のグ                            慮しているかどうか検討した。
    ルーピングを行っており、工場損益の悪化、工場の主要な                            ・減損の兆候がある場合、経営者による固定資産の減損損
    資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を                             失 の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フ
    把握し、兆候が識別された資産に関して、減損損失の認識                             ローの基礎として利用される将来計画が、実行可能で合
    の判定を行っている。なお、資産グループの将来キャッ                             理的なものであるかどうか検討した。
    シュ・フローの生成に寄与する共用資産に減損の兆候があ                            ・減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来キャッ
    る場合には、当該共用資産が関連する資産グループに共用                             シュ・フローについては、取締役会で承認された次年度
    資産を加えた、より大きな単位で減損損失の認識の判定を                             の予算及び中期経営計画との整合性を検証した。また、
    行っている。                             過年度における予算と実績との比較分析を実施し、将来
      減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる                            計画の見積りの精度を評価した。
    割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る
    場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の
    金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として
    計上することとしている。
      使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローの基礎
    となる将来計画は、経済環境の変化等による不確実性を伴
    うとともに、経営者の判断も必要となるため、当監査法人
    は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判
    断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
       切な監査証拠を入手する。
      ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
       価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
       づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
       か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
       注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
       財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
       た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
                                112/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
      ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
       かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
       な る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
       査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
    禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を
    上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                113/117
















                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルコホールディン
    グスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社メルコホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
       る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
       び適用される。
      ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
       部統制報告書の表示を検討する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
       は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
       責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
    ついて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                114/117



                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年６月28日

    株式会社メルコホールディングス

       取締役会　御中

                             監査法人東海会計社

                             愛知県名古屋市

                             代表社員

                                      公認会計士
                                              塚本　憲司      　　　印
                             業務執行社員
                             代表社員

                                      公認会計士
                                              後藤　久貴      　　　印
                             業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メルコホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メルコホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                115/117







                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
     関係会社株式の減損

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、IT関連事業、食品事業、金融事業を営む純粋持                            当監査法人は、関係会社株式の評価の検討に当たり、主
    株会社であり、       注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載   に以下の監査手続を実施した。
    されているとおり、関係会社株式を27,277百万円計上して
    いる。                            ・各関係会社の直近の財務諸表を基礎とした純資産額、若
      会社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し                            しくは超過収益力を反映させた実質価額と取得原価との
    て作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした１株当たり                             比較を実施した。
    の純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に買収時にお                            ・実質価額に影響を及ぼす事象が発生しているか、あるい
    いて認識した超過収益力を反映させたものを実質価額とし                             は、発生可能性が高い事象はあるかについて、取締役会
    て、当該実質価額と取得原価とを比較し、減損処理の要否                             議事録、稟議書を査閲するとともに、必要に応じて経営
    を判定している。                             者に質問を実施した。
      減損処理の要否及び実施する場合の金額は、純資産の回                           ・買収時に見込んだ前提の重要な変化の有無を確かめると
    復可能性、超過収益力の毀損の有無及び毀損している場合                             ともに、各社の業績と将来計画との比較検討を行うこと
    の当該毀損金額に依存しており、関係会社株式の評価にお                             により、超過収益力の毀損がないかどうか検討した。
    ける重要な仮定は、主に関係会社の将来計画における収益                            ・将来計画については、実行可能で合理的なものであるか
    性の見込みとなる。                             どうかを検討した。
      これらの仮定は、将来の不確実な経済条件の変動等の結                           ・将来計画については、取締役会で承認された次年度の予
    果によって影響を受ける可能性があるとともに、経営者の                             算及び中期経営計画との整合性を検証した。また、過年
    判断も必要となるため、当監査法人は当該事項を監査上の                             度における予算と実績との比較分析を実施し、将来計画
    主要な検討事項に該当するものと判断した。                             の見積りの精度を評価した。
                                ・経営者の判断が必要となる収益性の見込みを含む将来計
                                 画の見積りについては、経営者と議論を行い、計画して
                                 いる施策との整合性を検証するとともに、対象会社の主
                                 要な指標について、過去実績からの趨勢分析を実施し
                                 た。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
    が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要が
    ある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
    影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
       切な監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
       項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
                                116/117


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社メルコホールディングス(E02086)
                                                           有価証券報告書
       て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
       づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
       計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない                                           。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                117/117

PDFをダウンロード

関連コンテンツ