バーチャレクス・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第23期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                            バーチャレクス・ホールディングス株式会社(E32203)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年６月25日
     【事業年度】                   第23期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                   バーチャレクス・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   Virtualex     Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　丸山　栄樹
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
     【電話番号】                   ０３（３５７８）５３００
     【事務連絡者氏名】                   取締役　経営管理本部長　　黒田　勝
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
     【電話番号】                   ０３（３５７８）５３００
     【事務連絡者氏名】                   取締役　経営管理本部長　　黒田　勝
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
              回次              第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
             決算年月              2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                      （千円）      4,448,183       5,509,273       6,177,798       5,948,854       5,632,835
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）       223,291       42,716       70,687     △ 191,449       181,545
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 （千円）       121,720        7,884      20,713     △ 519,324       110,616
     （△）
                      （千円）       121,341        8,033      22,889     △ 519,821       113,264
     包括利益
                      （千円）       975,248       983,281       988,058       439,575       552,945
     純資産額
                      （千円）      2,798,141       2,297,212       2,764,207       2,336,655       2,581,538
     総資産額
                       （円）       331.95       334.68       339.11       152.70       192.07
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は当期純損
                       （円）       42.71       2.68       7.06     △ 179.59       38.42
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）       42.10       2.66       7.00        －     38.35
     益金額
                       （％）        34.9       42.8       35.7       18.8       21.4
     自己資本比率
                       （％）        14.8       0.8       2.1     △ 72.8       22.3
     自己資本利益率
                       （倍）        20.2      397.6       106.4        －      14.9
     株価収益率
                      （千円）       598,215      △ 88,296      145,357      △ 167,058       495,120
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）      △ 54,217     △ 205,668      △ 479,408      △ 183,033      △ 158,601
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）       269,608      △ 408,367       285,378       243,583      △ 97,689
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）      1,066,254        363,922       315,249       208,740       447,570
     現金及び現金同等物の期末残高
                               270       306       338       356       381
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 588  )     ( 612  )     ( 628  )     ( 616  )     ( 531  )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第22期の    潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                        潜在株式は存在するものの、             １株当たり当期純
           損失  であるため記載しておりません。
         ３．第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。
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      （２）提出会社の経営指標等
              回次              第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
             決算年月              2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                      （千円）      3,526,841       1,965,920        288,000       257,000       220,000
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）       99,151       62,411      104,931      △ 82,808       10,082
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）       43,736       20,939       82,623     △ 456,179       10,737

                      （千円）       597,029       597,029       597,861       598,381       598,459

     資本金
                       （株）     2,937,953       2,937,953       2,941,153       2,943,153       2,943,453
     発行済株式総数
                      （千円）       897,863       918,951       985,638       500,299       513,791
     純資産額
                      （千円）      1,838,745       1,405,095       1,834,291       1,637,768       1,295,477
     総資産額
                       （円）       305.61       312.79       338.28       173.80       178.47
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は当期純損
                       （円）       15.35       7.13      28.15     △ 157.75        3.73
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）       15.13       7.07      27.90        －      3.72
     益金額
                       （％）        48.8       65.4       53.7       30.5       39.7
     自己資本比率
                       （％）        5.6       2.3       8.7     △ 61.4       2.1
     自己資本利益率
                       （倍）        56.2      149.7       26.7        －     153.4
     株価収益率
                       （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                               170        2       2       2       2
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 395  )     ( － )     ( － )     ( － )      ( - )
                       （％）       100.0       123.8       87.1       40.5       91.3
     株主総利回り
     （比較指標：配当込みＴＯＰＩＸ）                  （％）       ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )    ( 162.3   )
                       （円）       1,986       1,624       1,441       1,250        862

     最高株価
                       （円）        841       699       542       300       375
     最低株価
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第22期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                        潜在株式は存在するものの、             １株当たり当期純
           損失  であるため記載しておりません。
         ３．第22期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。
         ５．2017年10月２日に新設分割により事業の全部を新設子会社に譲渡しております。
         ６．株主総利回りについては、2016年６月23日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしまし
           たので、第19期末日の株価を基準に算定しております。
         ７．最高株価及び最低株価は、同取引所におけるものであります。
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     ２【沿革】
      　当社は、企画・提案までを主体とする「コンサルティング」に加えて、その実現手段である「テクノロジー」と業
      務遂行自体を支援する「アウトソーシング」をワンストップに提供したいという理念を持って、1999年６月に創業さ
      れました。
      　株式会社バーチャレクス設立以後の企業集団に係る経緯は次のとおりであります。
          年月                           概要

        1999年６月        東京都中央区築地に株式会社バーチャレクス（現：当社　資本金10百万円）を設立
        1999年８月        コンタクトセンターを築地に開設
        1999年10月        証券会社、先進通信会社等コンタクトセンター運営受託
        2000年３月        コンタクトセンターにフォーカスしたＩＴプラットフォームサービスを提供する株式会社ビッ
                ツテージを完全子会社として設立
        2000年５月        株式会社ゼストと合併
        2001年４月        コンタクトセンターを茅場町に移設
        2003年１月        本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転
        2005年８月        財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）認定のプライ
                バシーマークを取得
        2005年10月        本社を東京都港区六本木に移転
        2006年８月        コンタクトセンターを新川に移設
        2007年10月        ニューズライン・テクノロジー株式会社（2007年12月に株式会社バージェントへ商号変更）の
                全株式を取得し完全子会社化
        2007年12月        株式会社シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス株式会社）が当社株式を取得
        2008年７月        完全子会社である株式会社ビッツテージと合併、商号をバーチャレクス・コンサルティング株
                式会社に変更
        2008年12月        佐賀フュージョンサービス株式会社（バーチャレクス九州株式会社へ商号変更）の全株式を取
                得し完全子会社化、新たに九州拠点におけるコンタクトセンター運営事業を展開
        2009年10月        バーチャレクス九州株式会社が株式会社バージェントを吸収合併
        2010年８月        株式会社シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス株式会社）が当社株式を追加取得
                し、同社の連結対象となる
        2011年５月        本社を東京都港区虎ノ門に移転
        2016年６月        東京証券取引所マザーズ市場へ上場
        2017年２月        株式会社タイムインターメディアの株式取得、子会社化
        2017年10月        商号をバーチャレクス・ホールディングス株式会社に変更
                事業のすべてを新設分割会社であるバーチャレクス・コンサルティング株式会社に承継し、持
                株会社体制がスタート
        2017年９月        タイ王国バンコクで現地法人の株式取得、Virtualex                         (Thailand)      Co.,   Ltd.に社名変更
        2017年10月        Virtualex     U.S.A.,Inc.を新たにアメリカ合衆国サンノゼカリフォルニア州の拠点として設立
        2018年10月
                ＶＸアクト株式会社が株式会社タイムインターメディアの新設分割により設立、子会社化
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社及び子会社６社（連結子会社４社、非連結子会社２社）で構成されております。創業当初か
      ら行っている「企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフト
      ウェアの提供」をベースとし、2016年６月に東証マザーズに上場しましたが、その後株式会社タイムインターメディ
      アが加わり、2017年10月には持株会社化し現在の体制となっております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、事業区分は「第５ 
      経理の状況       １   連結財務諸表等         (1)連結財務諸表          注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
        (1）ＩＴ＆コンサルティング事業

         　当事業は、バーチャレクス・コンサルティング、株式会社タイムインターメディアおよびＶＸアクト株式会社
         が行っております。
         当事業の内容は、当社が創業当初から行っているコールセンター構築をはじめとする企業の事業戦略、ＣＲＭ戦
         略、ＩＴ戦略、及びマーケティング戦略等の立案から、それらの実現・導入に向けた業務やシステムの設計・構
         築の支援を行うコンサルティングサービス、                    コンサルティングやプロセス運営で培った知見を                      ＣＲＭパッケージ
         製品「inspirX（インスピーリ）」                （注）として形にしライセンス販売しているＣＲＭ製品提供、                             企業のＣＲＭ
         基盤を戦略的かつ効率的に支えるためのＣＲＭ                      ＩＴサービスとなります。
         株式会社タイムインターメディアが加わったことにより従来のＣＲＭ領域だけでなくWeb領域、文教・教育ソ
         リューション領域にも拡大しました。
         また、遺伝的アルゴリズム（進化計算）をベースとしたＡＩの利活用、デジタルトランスフォーメーション支
         援、分散コールセンターやマザーセンターの技術基盤構築など、ソリューション領域を拡張しビジネスを成長さ
         せていきます。
           （注）「inspirX（インスピーリ）」は、電話、ＦＡＸ、メール、ＳＭＳ、ＬＩＮＥ等のマルチチャネルに

               対応した顧客対応履歴管理ソフトウェアです。「inspirX（インスピーリ）」の導入により、顧客
               からの問い合わせ、意見、クレーム、受発注情報などのやりとりや実際の訪問など、「あらゆる顧
               客とのコミュニケーションを統合的に管理」することが可能となります。
        (2）アウトソーシング事業（ＣＲＭプロセスサービス）

         　当事業は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社、                            バーチャレクス九州株式会社が行っております。
          創業以来、当社グループではクライアント企業のＣＲＭ推進の中心的な役割を果たすコールセンター業務等
         の受託運営（アウトソーシング）を行ってまいりました。コールセンターの受託運営は、大別すると、当社グ
         ループセンターにて当社グループ要員が業務を遂行するサービス形態と、クライアント企業のセンターにて当社
         グループ要員がクライアント社員と共同で業務を遂行するサービス形態とがあり、クライアントの要望に合わせ
         てサービス提供を行っております。
         　近年では、通常の問い合わせセンターや受発注センターの運営のみならず、当社グループのコンサルティング
         力を活かすことによって、業務標準（ＫＰＩ、プロセス）構築や新規取り組みを実施（仮説検証）するマザーセ
         ンターの運営、デジタルマーケティングのバックオフィス業務のアウトソーシング受託（Marketing                                                Process
         Outsourcing）等のサービスを展開しております。
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      ［事業系統図］
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        被所有割合
                                          (％)
    （連結子会社）

                                 ＩＴ＆コンサル
     バーチャレクス・コンサ
                                 ティング事業        所有      役員の兼任（４名）があり
     ルティング株式会社            東京都港区           20,000
                                 アウトソーシン           100.0    ます。
     （注）１、２
                                 グ事業
     株式会社タイムインター
                                 ＩＴ＆コンサル        所有      役員の兼任（２名）があり
     メディア            東京都新宿区           90,000
                                 ティング事業           100.0    ます。
     （注）１、３
                                         所有
     バーチャレクス九州株式                            アウトソーシン              役員の兼任（３名）があり
                            50,000
                 佐賀県佐賀市
                                           100.0
     会社                            グ事業              ます。
                                         所有
                                 ＩＴ＆コンサル              役員の兼任（２名）があり
     ＶＸアクト株式会社            東京都新宿区           20,000
                                           100.0
                                 ティング事業              ます。
    　（注）１．特定子会社に該当しております。

         ２．バーチャレクス・コンサルティング株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
           売上高に占める割合が10％を超えております。
    　　　　　　主要な損益情報等                 （１）売上高　4,153,859千円
                      （２）経常利益　131,316千円
                      （３）当期純利益         72,190千円
                      （４）純資産額　470,178千円
                      （５）総資産額1,438,101千円
         ３．株式会社タイムインターメディアは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め

           る割合が10％を超えております。
    　　　　　　主要な損益情報等                 （１）売上高　　952,651千円
                      （２）経常損失　         20,895千円
                      （３）当期純損失         34,283千円
                      （４）純資産額△209,440千円
                      （５）総資産額         393,613千円
         ４.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年３月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                 194    ( 10 )
      ＩＴ＆コンサルティング事業
                                                 170   ( 519  )
      アウトソーシング事業
      全社（共通）                                            17    ( 2 )
                                                 381   ( 531  )

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
           出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            2    ( - )                                   7,376.2

                         46.5  歳            6.9  年
    　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。
         ２．提出会社の従業員は、すべて全社(共通)に属しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
        当社グループは、        中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っており、当社グループの成長を加速させる

      とともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることにより、企業価値の最大化を
      目指しております。この企業価値最大化という目的を達成するため、当社グループでは、以下の事項を今後の事業展
      開における主要な課題として認識しており、改善すべく取り組んでおります。
      (1）営業基盤の拡大

         当社グループは、グループの経営の安定を図り、より一層の成長を目指すために、新規クライアントの獲得及び
        既存クライアントへのサービス拡充による営業基盤の拡大が不可欠であると認識しております。営業基盤の拡大に
        つきましては、ブランディングやマーケティングの強化により新規の営業先の増加を図り、特に当社グループの強
        みであるコンサルティング力を切り口にして、システム導入やアウトソーシングの受託に導けるよう一層の体制強
        化を図ってまいります。
      (2）パッケージ製品力の強化・進化

        　当社グループは、創業当初の事業ドメインとしてコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスして
        以来、これまでに蓄積してきた当該領域のノウハウをコンタクトセンターにおける顧客対応履歴管理ソフトウェア
        「inspirX（インスピーリ）」に集約し、数多くのクライアント企業に導入してまいりました。また、パッケージ
        製品としての機能拡充や様々なチャネルとの接続性向上などにより、市場における競争優位性の維持拡大に努めて
        まいりました。昨今の社会環境の変化を見据え、今後はさらに分散型コールセンターの基盤化を進めるとともに、
        クラウド型サービスとしての特徴を際立たせ、サブスクリプション型でのサービス提供を促進することにより、販
        売量の拡大と収益性の向上、さらには収益のストック化を図ってまいります。
      (3）  デジタルマーケティングとカスタマーサクセス

        　当社グループは、顧客接点の最適化支援企業として、デジタルマーケティング時代のオムニチャネルを使ったＣ
        ＲＭ活動を総合的に支援できる体制を備え、単なる顧客応対からデジタルマーケティングとＣＲＭを融合したサー
        ビス領域への転換を図ってまいりました。
        　また、既存顧客に対する積極的な顧客サポートを図ることによりＬＴＶ（顧客生涯価値）を高める「カスタマー
        サクセス」というアプローチも広がりつつあるため、この新たなテーマに対しても先進的なソリューションを活用
        して対応し、ＣＲＭから広がるサービス領域とビジネス機会を着実に捉えていくことが重要であると考えていま
        す。
      (4）ＡＩのより実践的な利活用とその提供

         当社グループは、以前より遺伝アルゴリズム（進化計算）を軸としたＡＩの研究及び試行的利用を進め、ナンプ
        レ（数独）パズル製作のエンジンの提供などを行っており、これまでも教育機関の時間割編成やＴＶ局のコマー
        シャル編成など、利活用の幅を広げて提供してまいりました。今後は、新たに開発整備した進化計算エンジン
        「TENKEI（天啓）」をコアに、コールセンター等のスタッフシフト管理に適用するなど、企業や団体が有する具体
        的な課題解決に幅広く資する実践的ＡＩソリューションとして、利活用の価値をより一層高めていくよう努めてま
        いります。
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      (5）フロービジネスとストックビジネスの組み合わせによる安定的かつ成長力を持った収益モデルの推進
        　当社グループの収益は、期間を区切ってサービスの提供を行うフロービジネス、及び長期間にわたって継続的な
        サービス提供を行うストックビジネスの組み合わせで成り立っております。フロービジネスは、後続のストックビ
        ジネスの獲得にも寄与しております。また、ストックビジネスは継続型であるため、当社グループの収益基盤の安
        定性に寄与しております。当社グループは今後ともフロービジネスとストックビジネスのシナジー効果により収益
        を拡大していくことが重要であると考えています。今後は、特に、クラウド型でのソフトウェアサービスとアウト
        ソーシングビジネスを組み合わせたサービスをサブスクリプション型で提供することで、ストックビジネスの拡充
        を図ってまいります。
      (6）  優秀な人材の確保・育成・定着

        　当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育
        成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
        　そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材
        確保に努めております。また、現在、人材の確保が厳しい採用市場状況を踏まえ、これまでよりも幅広い層をター
        ゲットとした採用活動を行い、入社後の育成と戦力化を重視してまいります。こうした人材の成長を促し、定着化
        を図るため、当社グループでは、個人の成長を重視した人事評価制度を導入しており、当該人事評価に加えて個人
        の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。そして、人材の成長を促す基盤として、定期（新
        卒）採用社員向けの社内教育研修の他、外部研修の利活用にも注力しております。
      (7）情報管理体制の強化

        　当社グループは、業務上、クライアント環境にて個人情報等の重要な機密情報に接することがあり、情報管理を
        事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
        　当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得、及び更新を継続
        しておりますが、今後は、さらに情報管理を徹底するとともに、役職員に対して研修を実施するなど、その重要性
        を周知してまいります。
      (8）内部管理体制の強化

        　当社グループは、今後の更なる事業拡大を目指す上で、成長に沿った適切な内部管理体制の実現を、事業展開に
        おける主要な課題の一つと認識しております。
        　そのため、中期的な事業規模及び事業領域の拡大にあわせて、管理部門の適切な人員を確保するとともに、有効
        な内部統制の構築及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、経営の健全性及び透明性の実現に尽力してまい
        ります。
      (9）新型コロナウイルス感染症への対応

        　新型コロナウイルス感染症が世界規模で拡大、長期化し、各国で経済活動が強く制限される中、我が国の経済状
        況の先行きは極めて不透明な状況にあります。
        　このような状況のもと、当社グループでは顧客や従業員の健康・安全を確保するため、                                         可能な限りの在宅勤務に
        よるテレワークの推進、在社時の感染予防の徹底、ウェブ会議の活用、不要不急の外出・出張・会食の中止や制限
        等 の施策を講じております。
        　また全社コストの大幅見直しを行うとともに緊急時のスピーディーな対応のための資金確保に向けて取引先金融
        機関との当座借越契約の締結にも取り組んでおります。
         新型コロナウイルス感染症の影響収束については                      引き続き予断を許さない状況ではありますが、今後も事業環境
        の変化に対してスピーディーな対応を進めて参ります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらの事項の発生可能性を認識した上で、発生の回避
      及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記
      載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在
      しているため、将来における実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関する
      リスクの全てを網羅しているものではありません。
      (1）経営方針
        ⅰ．企業価値最大化のための積極的な経営方針
         　当社グループは、企業価値を最大化するため、中期的に事業規模及び事業領域の拡大を目指す積極的な経営方
         針をとっております。とくにパッケージ開発及びカスタマイズ設計・開発において、当社グループは設立当初に
         コンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスし、それ以来これまでノウハウを蓄積してまいりまし
         たが、従来より培ったノウハウをベースとしてマーケティング領域への積極的な展開を図っております。これら
         は、歴史が浅く変化の目まぐるしい領域であるため、予測が困難であり、当社グループが事前に想定していない
         事態に直面した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⅱ．配当政策

         　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けておりますが、現段階においては、当社グ
         ループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図るこ
         とこそ、株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを
         基本的な方針としております。
         　内部留保資金の使途につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も
         増加が見込まれることから、これに充当することとしております。
         　当社グループの一定以上の成長が達成され、財務の安全性が確保された段階で、剰余金の配当の実施を検討す
         べきと認識しております。
      (2）競合他社について

        　当社グループのように創業当初から「コンサルティング」「テクノロジー」「アウトソーシング」の３つのサー
        ビスを一気通貫で提供すべく、同時並行的にノウハウを深耕した企業は数少なく、ＣＲＭ領域においてこれら上流
        から下流に至る３つのサービスをそれぞれ相応な事業規模を持って一貫してサポートする競業他社は現在のところ
        見当たりません。個別サービス領域ごとの競合や新規算入はあっても、それらをシナジーをもって融合させたサー
        ビスとして展開することは、他社においては困難であると考えています。しかしながら、今後、個々のサービス領
        域で競合となるコンサルティング会社、ソフトウェアベンダー、テレマーケティング会社等が、他サービス領域の
        ノウハウを深めることにより、当社グループが提供するワンストップ・サービスの競合となった際には、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）特定人物への依存

        　当社グループの代表取締役社長である丸山栄樹は、当社グループの創業者であり、設立以来代表取締役社長とし
        て経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、持
        株会社体制への移行、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強
        化に取り組んでおり、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当
        社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性
        があります。
      (4）事業運営
        ⅰ．特有の法的規制等
         　現在、ＩＴ＆コンサルティング事業、主にコンタクトセンター業務のアウトソーシングサービスを提供するア
         ウトソーシング事業のいずれにおいても、事業運営についての特有の法的規制はありません。しかし、新しく法
         的規制が制定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性、及び事業展開のスピードに悪影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　なお、アウトソーシング事業におけるサービス提供の一部で、人材派遣の契約形態をとっているプロジェクト
         があり、当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者
         派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業の許可」を受けております。
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         　労働者派遣法では、派遣元事業主が欠格事由に該当した場合等において、厚生労働大臣による許可の取消し等
         について規定されておりますが、現時点で、当社がこれらの事由等に該当する事実はありません。しかしなが
         ら、今後何らかの理由により、許可が取り消された場合などにおいては、人材派遣の契約形態をとるアウトソー
         シングサービスの提供が制限されることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⅱ．システム設計・開発における追加的なコストの発生

         　当社グループは、ＩＴ＆コンサルティング事業における個別のシステム設計・開発プロジェクトについて、ク
         ライアントの要望に基づいてコストを見積り、当社グループの利益を反映した上で顧客との契約代金を決定して
         おります。当社グループでは、当社グループ独自のガイドラインに基づき、見積り段階からの組織的な意思決定
         を確立し、組織的な見積り能力の向上に役立てていくことによって、見積りの精緻化を図っておりますが、実際
         のプロジェクトにおいて、開発段階での大幅な仕様変更による作業工数の増加など、想定外の要因によって見積
         りを上回る追加的なコストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社グループは、システム設計・開発等における品質管理を徹底するため、当社グループ独自のガイド
         ラインを定め、技術の標準化を進めるとともに、プロジェクトの進捗管理等のプロジェクトマネジメントの強化
         に取り組んでおります。しかし、このような体制を整備しているにもかかわらず、当社グループが開発したシス
         テムに不具合が発生したり、設計・開発作業に遅延等が発生したりした場合には、それらの修正に要する追加的
         なコストの発生やクライアントからの損害賠償請求等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
      (5）優秀な人材の確保・育成・定着

        　当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育
        成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。
        　そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材
        確保に努めております。また、当社グループでは、優秀な人材を育成・定着させるため、個人の成長を重視した人
        事評価制度を導入し、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しておりま
        す。　さらに、近年強化している定期採用（新卒採用）において、採用社員の早期戦力化を図るため、定期（新
        卒）採用社員向けの社内教育研修にも注力しております。
        　しかしながら、これらの人事上の取り組みが何らかの理由により機能せず、優れた人材を確保・育成・定着でき
        ない場合、将来的な当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6）個人情報等の重要な機密情報の流出

        　当社グループは、業務上、個人情報等の重要な機密情報をクライアントより受領しており、情報管理を事業展開
        における主要な課題の一つと認識しております。当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライ
        バシーマークを取得、更新を継続しており、情報管理を徹底するとともに、役職員に対し研修等においてその重要
        性を周知しております。
        　しかしながら、当社グループが取り扱う個人情報等の重要な機密情報について、万一、何らかの要因から、漏
        洩、改ざん、不正使用等の問題が生じた場合、損害賠償請求や信用の失墜等によって、当社グループの業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
      (7）新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関するリスク

        　新型コロナウイルス感染症の影響が世界中で拡大しており、世界経済活動や企業運営に甚大な影響を与えていま
        す。当社の役職員に新型コロナウイルス等の疫病の感染が拡大した場合、一時的に事業活動を停止すること等によ
        り、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこうしたリスクを未然に防ぐため、可能
        な限りの在宅勤務によるテレワークの推進、在社時の感染予防の徹底、ウェブ会議の活用、不要不急の外出・出
        張・会食等の中止等により、感染リスクの極小化を図り、感染時（もしくはその疑いがある場合）の対応も明確に
        しました。その結果、これまでのところ当社役職員に感染者は確認されておりません。
        　また、新型コロナウイルス感染症の拡大・長期化によって、顧客の開発投資意欲が低下した場合、IT＆コンサル
        ティング事業において新規受注が停滞し、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループは、こうしたリスクの影響を最小限に留めるべく、Eラーニングソリューション「moca(モカ)」や
        分散型(在宅)コールセンター基盤化など、これら社会環境化での新たなニーズに対するソリューション提供にも注
        力してまいります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      　①財政状態及び経営成績の状況

        　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化する中で、緊急事態宣言
        の発出等により社会経済活動が大幅に制限されたことで、個人消費の落ち込みや企業活動の停滞により厳しい状況
        下に置かれました。政府の各種政策やワクチン接種による景気回復が期待されるものの、その拡大は収束の見通し
        が立たず、国内外の経済は依然として先行き不透明な状況が続いております。
        　このような状況の下、           当社グループはテクノロジーを基盤として、バーチャレクス・コンサルティング株式会社
        はＣＲＭをビジネスのドメインに、株式会社タイムインターメディアはＷｅｂ、文教・教育、ＡＩなどをビジネス
        のフィールドとして、当社グループの持つコンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングのノウハウを活用したトー
        タルな支援を行ってきました。
        　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,632,835千円（前連結会計年度比5.3％減）、営業利益は164,834千円
        （前年同期は営業損失△192,590千円）、経常利益は181,545千円（前年同期は経常損失△191,449千円）、親会社
        株主に帰属する当期純利益は110,616千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失△519,324千円）となりま
        した。
        　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

        ⅰ．ＩＴ＆コンサルティング事業
         　ＩＴ＆コンサルティング事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により営業活動が制限され、
         売上は前年同期比で減少したものの、前連結会計年度に発生した株式会社タイムインターメディアの大型システ
         ム開発案件における品質トラブルは当期に引きずらなかったこと及びコスト削減含めたプロジェクト利益率の改
         善により利益面では前年同期比で大幅に改善しました。この結果、売上高は2,962,525千円（前連結会計年度比
         5.9％減）、セグメント利益は466,415千円（同145.6％増）となりました。
        ⅱ．アウトソーシング事業

         　アウトソーシング事業におきましては、                   前期末で予定していた一部の案件が終了したことや新型コロナウイル
         ス感染症の影響により一部の案件について縮小がありました。                             売上高は2,670,310千円（前連結会計年度比4.6％
         減）、セグメント利益は456,379千円（同5.2％減）となりました。
      　②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ238,829
        千円増加し、期末残高は447,570千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動の結果得た資金は、495,120千円（前連結会計年度は167,058千円の支出）であります。これは主に、税
        金等調整前当期純利益175,864千円があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果使用した資金は、158,601千円（前連結会計年度は183,033千円の支出）であります。これは主
        に、無形固定資産の取得による支出122,445千円があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果使用した資金は、97,689千円（前連結会計年度は243,583千円の収入）であります。これは主
        に、長期借入れによる収入400,000千円があったものの、短期借入金の純減額350,000千円、長期借入金の返済によ
        る支出144,621千円があったことによるものであります。
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      ③生産、受注及び販売の実績
      ⅰ．生産実績
        　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
          セグメントの名称                  （自　2020年４月１日                   前年同期比（％）
                              至　2021年３月31日）
     ＩＴ＆コンサルティング事業（千円）                               2,201,638                    89.9

     アウトソーシング事業（千円）                               2,179,459                    95.9

           合計（千円）                         4,381,098                    92.8

    　（注）１．金額は製造原価によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ⅱ．受注実績

         受注高及び受注残高を把握することが困難なため、記載をしておりません。
      ⅲ．販売実績

        　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
          セグメントの名称                  （自　2020年４月１日                   前年同期比（％）
                              至　2021年３月31日）
     ＩＴ＆コンサルティング事業（千円）
                                    2,962,525                    94.1
     アウトソーシング事業（千円）                               2,670,310                    95.4

           合計（千円）                         5,632,835                    94.7

    　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されていま
        す。連結財務諸表の作成にあたっては、                  当連結会計年度における           財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
        況に影響を与えるような見積もり、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や取引状況を勘案
        し、合理的と判断される前提に基づき見積もり、予測を行っている部分があり、これらの見積りについては不確実
        性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。
        　連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　
        （１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。
        　なお、新型コロナウイルス感染症が会計上の見積りに与える影響は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表
        等　（１）追加情報」に記載しています。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ⅰ．財政状態
        （資産の部）
        　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末より244,882千円増加し、2,581,538千円となりまし
        た。これは主に、現金及び預金が238,829千円増加したこと等によるものであります。
        （負債の部）

        　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より131,512千円増加し、2,028,592千円となりまし
        た。これは主に、未払法人税等が98,812千円増加したこと等によるものであります。
        （純資産の部）

        　当連結会計年度末における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益110,616千円を計上したこと等によ
        り、前連結会計年度末より113,370千円増加し純資産は552,945千円となりました。
      ⅱ．経営成績

        （売上高）
        　当連結会計年度における売上高は5,632,835千円と、前連結会計年度比5.3％の減収となりました。
         ＩＴ＆コンサルティング事業では新型コロナウイルス感染症の影響により営業活動が制限されたこと、                                               アウト
        ソーシング事業では         前期末で予定していた一部の案件が終了したことや新型コロナウイルス感染症の影響により一
        部の案件について縮小があった              ことが主な要因であります。
        （売上原価、売上総利益）

        　当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度比8.1％減の4,374,819千円となり、売上総利益は1,258,015
        千円と、同5.9％の増益となりました。売上総利益につきましては、株式会社タイムインターメディアでの大型案
        件のトラブルが前期で収束したことや                 プロジェクト利益率の改善による               ものが主な要因です。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度比20.8％減の1,093,181千円となり、営業利益
        は164,834千円と、前年同期営業利益△192,590千円から大幅な増益となりました。
        　販売費及び一般管理費につきましては、採用費の大幅な抑制や全体的なコスト削減による減少であります。
        （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        　当連結会計年度における営業外損益は、前連結会計年度と比較して大きな変動は無く、経常利益は181,545千円
        と、前年同期経常利益△191,449千円から大幅な増益となりました。
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        （特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

        　当連結会計年度における特別損益は、前連結会計年度に特別損失として計上した減損損失225,019千円は無くな
        り、他に大きな特別損益の計上はありませんでした。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当
        期純利益は110,616千円と前年同期親会社株主に帰属する当期純損失△519,324千円から増益となりました。
        　また、セグメント別における分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記
        載のとおりであります。
      ⅲ．資本の財源及び資金の流動性

        　キャッシュ・フロ－の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のと
        おりであります。
        　当社グループの運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に必要な資金であります。これらの
        運転資金及び必要な設備資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしておりま
        す。また、各子会社からの報告に基づき、当社でグループにおける必要な資金を把握し、一時的な資金の不足につ
        いては当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。
      ⅳ．経営成績に重要な影響を与える要因

        　当社グループの        経営成績に重要な影響を与える要因                は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のと
        おりであります。当社グループは、これらのリスク要因について分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　当社グループは「コンサルティング」、「テクノロジー」、「アウトソーシング」の３つのノウハウを合わせ持
      ち、これらを活用することで、多様化する顧客との接点を通じた企業のＣＲＭ再構築を、ワンストップでトータルに
      支援しています。その中で、当社の製品であるＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」については、顧
      客ニーズやコールセンター運営の経験を踏まえ、                       製品価値及び競争力の向上に向けた機能拡張の                     ための研究開発を進
      めております。
      　当連結会計年度の研究開発費はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループでは、当連結会計年度において                     142,766    千円の設備投資を実施いたしました。
      　主なものは、ＩＴ＆コンサルティング事業において「inspirX（インスピーリ）」等の新機能追加のための開発に
      61,811千円であります。
      　また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2021年３月31日現在
                                       帳簿価額
       事業所名      セグメント                                         従業員数
                                      工具、器具     ソフトウエ
                     設備の内容
                             建物    車両運搬具                 合計
       (所在地)      の名称                                          (人)
                                      及び備品     ア
                                                 （千円）
                             （千円）     （千円）
                                       （千円）     （千円）
     本社              内部造作、情報機器、
             全社                 19,294      7,518      65    4,784     31,663      2(－)
     （東京都港区）              ソフトウエア等
    　（注）１．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．上記事務所はすべて賃借しているものであり、年間賃借料は6,389千円であります。
         ４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。
         ５．現在休止中の主要な設備はありません。
      (2）国内子会社

                                                    2021年３月31日現在
                                         帳簿価額
             事業所名    セグメントの                                       従業員数
                                  車両運搬
                                      工具、器具     リース資    ソフトウ
       会社名                 設備の内容
             (所在地)    名称             建物                      合計    (人)
                                      及び備品     産    エア
                                   具
                                                    （千円）
                              （千円）
                                      （千円）     （千円）    （千円）
                                  （千円）
                 ＩＴ＆コンサ
     バーチャレクス・        本社  （東  ルティング事      内部造作、情
                                                          267
     コンサルティング        京都港    業、アウト      報機器、ソフ       28,644     3,091     18,326     5,859   105,971    161,892
                                                         (288)
     株式会社        区）等    ソーシング事      トウエア等
                 業
             本社（佐
     バーチャレクス            アウトソーシ      内部造作情報                                   34
             賀県佐賀
                               6,218      －     573     －    106   6,899
     九州株式会社            ング事業      機器等
                                                         (236)
             市）
             本社（東    ＩＴ＆コンサ
     株式会社タイム      イ            内部造作情報                                   74
             京都新宿    ルティング事
                               4,476      －    3,274      －    256   8,007
     ンターメディア                  機器等                                   (7)
             区）    業
    　（注）１．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．上記事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は244,842千円であります。
           バーチャレクス・コンサルティング株式会社　174,893千円
           バーチャレクス九州株式会社　　　　　　　　                      22,363千円
           株式会社タイム       インターメディア　　　　　　               47,585千円
         ４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。
         ５．現在休止中の主要な設備はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
      　該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       10,980,000

                  計                             10,980,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
                                     上場金融商品取引所名
               （株）             （株）
      種類                              又は登録認可金融商品                内容
            （2021年３月31日）             （2021年６月25日）            取引業協会名
                                                完全議決権株式であ
                                                り、株主としての権利
                                                内容に何ら限定のない
                                     東京証券取引所
                 2,943,453             2,943,953
     普通株式                                           当社における標準とな
                                     （マザーズ）
                                                る株式であり、単元株
                                                式数は100株でありま
                                                す。
                 2,943,453             2,943,953            －            －
       計
    （注）「    提出  日 現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
       された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                     2012年６月11日                   2015年６月16日
      付与対象者の区分及び人数                当社取締役３名、当社監査役３名、                   当社取締役１名、当社従業員29名、
      （名）                当社従業員174名、子会社従業員１名                   子会社従業員９名
      新株予約権の数（個）※                     5 81 [ 5 76 ]（注）1                 2 19 （注）1
      新株予約権の目的となる株式                       普通株式                   普通株式
      の種類、内容及び数（株）※                   58,100[    5 7 , 600  ]（注）2               21,900（注）2
      新株予約権の行使時の払込金
                            520（注）3                   900（注）3
      額（円）※
                          自   2015年６月11日                 自   2017年12月17日
      新株予約権の行使期間           ※
                          至   2022年６月10日                 至   20 25年11月17日
      新株予約権の行使により株式
                          発行価格            520            発行価格            900
      を発行する場合の株式の発行
                          資本組入額          260            資本組入額          450
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                       （注）4
      新株予約権の譲渡に関する事
                       譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
      項  ※
      組織再編成行為に伴う新株予
                                        －
      約権の交付に関する事項            ※
          ※   当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日
            の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内
            容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありま
            せん。
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       （注）   １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であり
            ます。
          ２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株
            式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使
            されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
            は、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
            また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの

            とする。
          ３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
           ①　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１
             円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                分割または併合の比率
           ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場
             合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるも
             のとする。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
             上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数
             を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
             数」と読み替えるものとする。
           ③　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
             合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
          ４．本新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が証券取引所に
             上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
           ②　新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならび
             に当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査
             役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合
             に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ③　その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契
             約」の定めるところによる。
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      決議年月日                                  2021年５月10日

      付与対象者の区分及び人数（名）                         当社取締役３名、子会社取締役２名、子会社従業員10名
      新株予約権の数（個）※                                   900（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及                                    普通株式
      び数（株）※                                  90,000（注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                   719  （注）４
                                       自   2024年７月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                       至   2028年５月25日
                                       発行価格            719
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※                               資本組入額          360（注）５
      新株予約権の行使の条件            ※
                                          （注）６
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※         譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                          （注）７
      する事項     ※
          ※   提出日の前月末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。
       （注）   １．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,600円で有償発行しております
          ２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であり
            ます。
          ３．付与株式数は、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
            を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、か
            かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
            いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
            らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
            れるものとする。
          ４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」と
            いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
            行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年５月７日の東京証券取
            引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金719円とす
            る。
            なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
            を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（または併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
            株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
            る自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
            切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
             なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
             式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
             は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
             の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使
             価額の調整を行うことができるものとする。
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          ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          ６．本新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2024年３月期
             までの事業年度（以下「参照事業年度」という。）において当社の経常利益の累計額が、下記(a)また
             は(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に
             掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
             (a）経常利益の累計額が            750  百万円を超過した場合           行使可能割合：70％
             (b）経常利益の累計額が            800  百万円を超過した場合           行使可能割合：100％
             なお、上記の経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損
             益計算書を作成していない場合は損益計算書）における経常利益の数値を用いるものとし、当該連結損
             益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経
             常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概
             念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
             行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じ
             る場合は、これを切り捨てた数とする。
           ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職（参照事業年度の末日の翌日
             以降の退任又は定年退職に限る）であって、取締役会が事前に承諾した場合は、この限りではない。
           ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           ⑥　その他の条件及び権利喪失事由については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約
             書に定めるところによるものとする。
          ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
            当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
            移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
            生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
            株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
            ととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
            設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限
            るものとする。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、                （注）３    に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、  （注）４    で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
             上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日まで
             とする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            （注）５    に準じて決定する。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
            （注）   ６に準じて決定する。
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           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              （株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           （２）新株予約権者が権利行使をする前に、                    （注）   ６に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる
           ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2017年２月１日
                                  43,078              20,755
                    72,953      2,937,953               597,029              535,699
     （注）１
     2017年６月28日
                                     -
                      -   2,937,953               597,029      △ 235,115       300,583
     （注）２
     2018年７月１日～
                                    832              832     301,415
     2018年10月31日               3,200     2,941,153               597,861
     （注）３
     2019年７月１日～
                                    520              520
     2020年２月29日               2,000     2,943,153               598,381              301,935
     （注）３
     2020年   10月31日
                                    78              78
                     300    2,943,453               598,459              302,013
     （注）３
      （注）１．     有償第三者割当　　              72,953   株
                  発行価格      　　875円
                  資本組入額       590.50円
                  主な割当先       佐藤孝幸氏、大矢正典氏、石田馨氏、漆山伸一氏、以上４名
         ２．  資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．  2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本
           金及び資本準備金がそれぞれ130千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2021年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分
                                    外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）                1     17     12     13      2    1,191     1,236       －
               －
     所有株式数
                     33    3,896     7,330      319      41    17,806     29,425       953
               －
     （単元）
     所有株式数の割
                    0.11     13.24     24.91      1.08     0.14     60.51      100      －
               －
     合（％）
    （注）　自己株式64,572株は、「個人その他」に645単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                 2021年３月31日現在
                                                 発行済株式（自己株
                                         所有株式数        式を除く。）の総数
          氏名又は名称                   住所
                                          （株）       に対する所有株式数
                                                 の割合（％）
                      東京都港区虎ノ門１-23-１                      438,900           15.25
     シンプレクス株式会社
                                            341,000           11.84
     丸山栄樹                 東京都調布市
                      東京都港区虎ノ門４-３-13                      153,900            5.35
     バーチャレクス従業員持株会
                      東京都墨田区太平４-１-３                      140,400            4.88
     ＳＢＳホールディングス株式会社
                      東京都港区六本木１-６-１                      137,100            4.76
     株式会社ＳＢＩ証券
                      東京都千代田区大手町１-３-２                      110,700            3.85
     ａｕカブコム証券株式会社
                                             90,000           3.13
     黒田勝                 東京都調布市
     ジャパンベストレスキューシステ
                      愛知県名古屋市中区錦１-10-20                       79,600           2.76
     ム株式会社
                      東京都世田谷区玉川１-14-１                       71,500           2.48
     楽天証券株式会社
                                             70,000           2.43
     小沼滋紀                 千葉県野田市
                              －              1,633,100            56.73

            計
     （注）　当社は自己株式64,572株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年３月31日現在
                          株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                       内容
                                  －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －
      議決権制限株式（その他）                             －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                          64,500         －            －

                        普通株式
                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
      完全議決権株式（その他）                         2,878,000            28,780
                        普通株式
                                                る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                                 953       －            －
      単元未満株式                   普通株式
                              2,943,453          －            －
      発行済株式総数
                                  －        28,780           －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に
                          自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
      所有者の氏名又は名
                                                  対する所有株式数
                  所有者の住所
                          株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
      称
                                                  の割合（％）
     バーチャレクス・ホール            東京都港区虎ノ門
                            64,572         －       64,572          2.19
      ディングス株式会社            四丁目３番13号
                    －        64,572         －       64,572          2.19
          計
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）

      当事業年度における取得自己株式                                     72           49,464
      当期間における取得自己株式                                     －             －
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他
                                －        －        －        －
       （   －   ）
       保有自己株式数                        64,572        －        64,572        －
     ３【配当政策】

      　当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けておりますが、現段階においては、当社グループの成長
      を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそ、株主の利
      益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としてお
      ります。なお、当社グループの一定以上の成長が達成され、財務の安全性が確保された段階で、剰余金の配当の実施
      を検討すべきと認識しております。
      　当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めてお
      ります。そのため、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回が可能であり、配当の決定機関は、中間配当は
      取締役会、期末配当は株主総会となっております。もっとも、現段階においては、既に記載のとおり、当面の間は内
      部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
      　当事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと、行っておりません。
      　内部留保資金の使途につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加
      が見込まれることから、これに充当することとしております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業と
         して成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、
         以下の企業理念を掲げております。
         ・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となる
         ・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する
         ・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する
         　当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識し
         ており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ）会社の機関の基本説明
          　当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監
          査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
          ａ）取締役会
           　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の
           職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨
           時取締役会を開催しております。また、取締役会には、監査役が出席しております。
          ｂ）監査役及び監査役会
           　当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成され、
           コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査
           を行っております。
           　当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監
           査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効
           性を高めるよう努めております。
          ｃ）会計監査人
           　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けてお
           ります。
          ｄ）  持株会社体制
            当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。当社は、業務執行の過
           程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報
           告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督
           しております。
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         ロ）会社の機関・内部統制の関係
          　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。
         ハ）内部統制システムの整備状況








          　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体
          制の整備（以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。）について以下のとおり決定しており
          ます。なお、本方針は、上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの適用を踏まえた見直しを行い、
          2016年７月19日開催の取締役会において決定のうえ、                         持株会社体制移行に伴い           一部改定しております。
          「内部統制システムの整備に関する基本方針」
           ａ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ａ　取締役会による監督
             ・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。
             ・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたしま
              す。
            ｂ　監査役による監査
             ・当社は監査役設置会社であり、監査役は、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監査します。
             ・監査役は、当社及び子会社の取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べること
              といたします。
             ・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令
              若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を
              当社の取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、当社
              の取締役会の招集を請求することといたします。
           ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ａ　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）
             に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。
            ｂ　当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。
           ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ａ　業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。
            ｂ　当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリス
             ク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。
            ｃ　リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体
             制を整えます。
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           ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            ａ　  当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。子会社では、常勤
             取締役及び子会社の役員で構成される取締役会又は経営会議を、原則として月１回以上開催しておりま
             す。子会社で行われる取締役会又は経営会議は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観
             点から非常勤取締役及び監査役の出席を可能としております。
            ｂ　  当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」におい
             て、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループに
             おける業務執行の状況を管理・監督しております。
           ｅ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ａ　当社及び子会社の使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周
             知徹底します。
            ｂ　当社の取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。
            ｃ　当社の監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは当社及び子会社の取
             締役に対し改善を助言又は勧告します。
            ｄ　内部監査を担当する組織は、当社及び子会社の内部統制の有効性について監査し、必要があると認め
             たときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。
           ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ａ　当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行い
             ます。
            ｂ　当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。
           ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
            該使用人の取締役からの独立性に関する事項                    及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            　監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。
            その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役
            会の同意を得るものとしております。
           ｈ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体
            制 及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
            制
            ａ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度当社の監
             査役に報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報
             告を求めることができるものとしております。
            ｂ　当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当
             社の監査役会に報告します。
            ｃ　  当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
             保する旨を社内規程に明記し、当社及び子会社においてその体制を整備しております。
           ｉ）  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
            る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
              当社の監査役がその職務を執行するうえで、当社に対して費用の前払い等を請求したときは、当社
             は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに
             当該費用の前払又は償還並びに債務の処理を行うものとしております。
           ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ａ　当社は、監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。
            ｂ　当社の監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるもの
             としております。
            ｃ　当社の監査役は、当社及び子会社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、
             相互に連携して監査を実施します。
           ｋ）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
            ａ　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に
             対応します。
            ｂ　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。
           ｌ）  財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
             　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告にかかる内部統制が有効に行わ
             れる体制の整備、維持、向上を行います。
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        ③　リスク管理体制の整備の状況
         　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体
         制の整備に努めております。
         　当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員（執行役員を含む。）を
         配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生
         したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断
         で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順
         次、対応方法の決定を検討することとしております。
         　また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果
         を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。
        ④　取締役の定数

         　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
        ⑤　取締役及び監査役の責任免除

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役
         であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度
         において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあ
         たり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであ
         ります。
        ⑥　責任限定契約の内容の概要

          　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基
          づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額
          の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監
          査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑦ 　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会
         社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に
         係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており
         ます。
        ⑧ 　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決
         権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
         するものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1987年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カン

                                    パニー（現：アクセンチュア株式会
                                    社）入社
                              1993年11月　丸山経営研究所設立　代表
                              1996年５月　株式会社ゼスト設立　代表取締役社長
                              1999年６月　株式会社バーチャレクス（現：当社）
                                    設立　代表取締役社長（現任）
                              2000年３月　株式会社ビッツテージ取締役
                              2008年12月　バーチャレクス九州株式会社代表取締
      代表取締役社長         丸山　栄樹       1965年１月４日      生                       (注)３     341,000
                                    役社長
                              2017年１月　株式会社タイムインターメディア取締
                                    役（現任）
                              2017年６月　バーチャレクス九州株式会社取締役会
                                    長（現任）
                              2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株
                                    式会社設立　取締役会長（現任）
                              2018年10月　VXアクト株式会社設立　代表取締役
                                    （現任）
                              1986年４月　等松・トウシュロスコンサルティング

                                    株式会社（現：アビームコンサルティ
                                    ング株式会社）入社
                              1993年４月　トーマツ・コンサルティング株式会社
                                    （現：デロイト　トーマツ　コンサル
                                    ティング合同会社）転籍
                              1996年５月　株式会社ゼスト取締役
                              1996年６月　トーマツ・コンサルティング株式会社
                                    （現：デロイト　トーマツ　コンサル
       取締役        丸山　勇人       1962年４月５日      生
                                                   (注)３     35,600
                                    ティング合同会社）取締役
                              2000年３月　株式会社ビッツテージ代表取締役社長
                              2000年５月　当社取締役（現任）
                              2008年７月　当社代表取締役
                              2008年12月　バーチャレクス九州株式会社取締役
                              2017年６月　バーチャレクス九州株式会社代表取締
                                    役社長（現任）
                              2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株
                                    式会社設立　代表取締役社長（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1988年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カン
                                    パニー（現：アクセンチュア株式会
                                    社）入社
                              1996年５月　株式会社ゼスト取締役
                              1999年６月　株式会社バーチャレクス（現：当社）
                                    取締役
                              2000年３月　株式会社ビッツテージ取締役
       取締役
                              2012年６月　当社執行役員経営管理本部長
                黒田　勝       1962年12月２日      生
                                                   (注)３     90,000
      経営管理本部長
                              2016年６月　当社取締役経営管理本部長（現任）
                              2017年１月　株式会社タイムインターメディア監査
                                    役（現任）
                              2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株
                                    式会社設立　取締役（現任）
                              2018年10月　VXアクト株式会社設立　監査役（現
                                    任）
                              1989年４月　サンワ・等松青木監査法人（現：有限

                                    責任監査法人トーマツ）入所
                              1996年３月　漆山公認会計士事務所（現：税理士法
                                    人漆山パートナーズ）設立　代表（現
                                    任）
       取締役        漆山　伸一       1965年５月23日      生  2001年１月　株式会社タイムインターメディア監査
                                                   (注)３     22,680
                                    役
                              2004年５月　当社監査役
                              2015年７月　当社社外取締役（現任）
                              2017年１月　株式会社タイムインターメディア非業
                                    務執行取締役（現任）
                              1987年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カン

                                    パニー（現：アクセンチュア株式会
                                    社）入社
       取締役        坂　宗篤       1963年12月12日      生
                                                   (注)３     11,500
                              2009年７月　ＭＢ＆ＰＡＲＴＮＥＲＳ株式会社設
                                    立　代表取締役（現任）
                              2015年７月　当社社外取締役（現任）
                              1974年11月　アーサーアンダーセン・アンド・カン
                                    パニー（現：アクセンチュア株式会
                                    社）　入社
                              1996年７月　株式会社ベスト電器　入社
                              1999年４月　雇用促進事業団(現：高齢・障害・求
                                    職者雇用支援機構)　入団
                              2001年４月　株式会社バーチャレクス（現：当
       常勤監査役         古川　秀夫       1949年４月18日      生                       (注)４      1,000
                                    社）　入社
                              2017年６月　バーチャレクス九州株式会社　　監査
                                    役（現任）
                              2017年９月　当社監査役（現任）
                              2017年10月　バーチャレクス・コンサルティング株
                                    式会社設立　監査役（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1967年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
                              1995年１月　同社ＣＩＯ
                              1997年４月　同社理事
                              2001年９月　株式会社ディーバ（現：株式会社アバ
                                    ント）監査役（現任）
                              2006年９月　株式会社インフォ・クリエイツ　監査
                                    役（現任）
                              2007年６月　株式会社豆蔵ＯＳホールディングス
       監査役        鈴木　邦男       1944年１月６日      生                       (注)４      5,000
                                    （現：株式会社豆蔵ホールディング
                                    ス）監査役
                              2009年６月　株式会社ファソテック（現：ファソ
                                    テックホールディングス株式会社）監
                                    査役（現任）
                              2012年６月　当社監査役（現任）
                              2013年６月　株式会社豆蔵ホールディングス　取締
                                    役
                              1988年３月　アーサーアンダーセン・アンド・カン

                                    パニー（現：アクセンチュア株式会
                                    社）　入社
                              2000年６月　株式会社バーチャレクス（現：当
                                    社）　取締役
       監査役        小林　知巳       1965年４月17日      生  2005年３月　エム・アイ・アソシエイツ株式会社　
                                                   (注)４     30,000
                                    入社
                              2007年８月　同社　代表取締役副社長
                              2009年１月　株式会社小林マネジメント研究所設
                                    立　代表取締役（現任）
                              2015年７月　当社監査役（現任）
                             計                           536,780

    　（注）１．取締役漆山伸一及び坂宗篤は、社外取締役であります。
         ２．監査役鈴木邦男及び小林知巳は、社外監査役であります。
         ３．任期は、2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．任期は、2019年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         ５．取締役丸山勇人は、代表取締役社長丸山栄樹の兄であります。
         ６．  当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険
           会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の
           追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負
           担しております       。
        ②　社外役員の状況

          　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
          　当社は、社外取締役漆山伸一が当社株式22,680株及び新株予約権５個を、社外取締役坂宗篤が当社株式
          11,500株を、社外監査役鈴木邦男が当社株式5,000株を、また、社外監査役小林知巳が当社株式30,000株を保
          有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役並びにその兼職先と当社との間に特別な利害関係は
          ありません。
          　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
          はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外
          役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
          　社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「（１）
          コーポレート・ガバナンスの概要　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等　イ）会社の機
          関の基本説明　ｂ）監査役及び監査役会」及び後記「③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部
          監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。ま
          た、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど
          の連携を図っております。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
         部統制部門との関係
          　内部監査室と監査役は、内部監査実施状況等について適時に情報交換を行い、内部監査と監査役監査相互の
          実効性及び効率性を高めております。また、内部監査室による監査役会に対する内部監査実施状況の報告を行
          い、情報共有を図っております。
          　内部監査室と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、内部監査室による内
          部監査報告書等の提供などによって、情報共有を図っております。
          　監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監
          査報告などによって、情報共有を図っております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
          　当社の監査役会は、          常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち２名が社外監査役）で                                  構成されて
          おります。
          　当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
          ります。
              氏　名             開催回数                  出席回数

             古川　秀夫               12                  12
             鈴木　邦男               12                  12
             小林　知巳               12                  12
          　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、

          会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
          　常勤監査役の活動として、毎事業年度策定される監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施してお
          ります。また、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を
          執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施しております。
        ②　内部監査の状況

          　当社グループは、社長直轄の組織として内部監査室（内部監査人１名）を当社に設置しており、毎事業年
          度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社
          を対象として実施しており、監査結果は、実施の都度、代表取締役社長へ報告しております。
        ③　会計監査の状況

           当社は、    太陽有限責任監査法人          との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結して
          おり、以下の公認会計士等により適切な監査が実施されております。
         a．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
           指定有限責任社員         業務執行社員　       柏木忠   （ 太陽有限責任監査法人          ）
           指定有限責任社員         業務執行社員　島津慎一郎            （ 太陽有限責任監査法人          ）
         b．継続監査期間
           ７年
         c．監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士         ４名
           試験合格者         ７名
           その他             18名
         d．監査法人の選定方針と理由
           　当社は監査法人を選定するに当たり、監査法人の品質管理システムや、監査法人ガバナンスコードへの対
           応状況、示された監査計画、監査体制、及び監査報酬の見積額の合理性等を面談や、質問等を通じて総合的
           に判断し選定する方針としております。
         e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
           　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査報告や定例的な会合などを通じて、監査活動内容を把握す
           ることにより、会計監査人の品質管理、監査の実施状況、監査役等とのコミュニケーションなど評価結果を
           踏まえて再任の選定を毎期判断しております。
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        ④　監査報酬の内容等
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     20,000             －         20,000             －
        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     20,000             －         20,000             －
         計
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

           該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
           該当事項はありません。
         ｄ ．監査報酬の決定方針
           　当社は監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工
           数等の妥当性を勘案、協議の上で決定しております                        。
         ｅ ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、経理部等関係部署からの
           情報、監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の状況の比較及び当事業年度における検討項目や変
           化点等を勘案し適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしました                                      。
      （４）【役員の報酬等】

        ①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職
        務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。                                  監査役の報酬額は、株主総会で承認さ
        れた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
        　また、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議して
        おります。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりです。
        １．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の算定方法の決定に関する方針

         ①業績指標に連動しない金銭報酬（固定報酬）の額
         　当社の取締役の固定報酬は、年俸制（12等分して月例で支給）とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては
         各職責を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。
         ②業績指標に連動する金銭報酬（賞与）の額
         　業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、事業年度ごとの業績向上に対する意識
         を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の目標達成度を
         踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。
         ③非金銭報酬等の内容及び額若しくは数
         　前各号とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権は、株主総会で決定された報酬の範囲内
         で、取締役の個人別の割当の内容及び数を取締役会の決議により決定するものとする。
        ２．個人別の報酬等に額に対する割合の決定に関する方針

         　業務執行取締役の個人別報酬等に対する割合の決定については、いずれも株主総会で決定された報酬の範囲
         内で、取締役会の決議により決定する。
        ３．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

         固定報酬は金銭とし、在任中の職務執行の対価として毎月定期的に支払う。
         業績連動報酬は金銭とし、取締役会の決議により報酬等を与える時期・条件を決定するものとする。
         非金銭報酬等については１．③により決定するところによる。
        ４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

         ①委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
         　代表取締役社長
         ②委任する権限の内容
         　各取締役の固定報酬の額
         ③権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
         　当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業に対する役割、貢献度等の評価を行い、また、世間水準
         等を踏まえた妥当性の観点から社外取締役の意見を聴取した上で決定するものとする。
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        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                               対象となる
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額
                                               役員の員数
          役員区分
                     （千円）
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                               （人）
     取締役（社外取締役を除く）                  63,050       58,200       4,850        －       3
     監査役（社外監査役を除く）                  5,200       4,800        400       －       1
                       7,800       7,200        600       －       2
     社外取締役
                       5,200       4,800        400       －       2
     社外監査役
    　（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役                                            が年額230,000千円以内
          （うち社外取締役は30,000千円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が                                        年額30,000千円以内で
          あります。
         ２．上記とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役（社外取締役を含まない）
          の報酬限度額は、100,000千円以内であります。
        ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①   投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資
        目的である投資株式、それ以外の取引関係の維持等の政策投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である
        投資株式としております。
        ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
        容
         当社は、継続的な成長および企業価値の向上のため、業務提携、協業など経営戦略の一環として、また、取引先
        との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
         また、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基
        本方針のもと、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続
        的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない                             保有意義が乏しいと考えられる場合は速やかに縮減
        を進めます。
        b ． 銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数      貸借対照表計上額の
                      （銘柄）       合計額（百万円）
                         4            392
        非上場株式
                         -             -
        非上場株式以外の株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
        ③   保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号                                                 。以下
        「財務諸表等規則」という。             ）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロー
      ジャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        208,740              447,570
        現金及び預金
                                        847,257              785,635
        受取手形及び売掛金
                                        153,018              131,537
        開発事業未収入金
                                        16,785              23,064
        仕掛品
                                        94,472              85,103
        前払費用
                                        56,951              35,084
        その他
                                          －           △ 18,029
        貸倒引当金
                                       1,377,225              1,489,966
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        160,018              149,173
          建物
                                        18,497              15,090
          車両運搬具
                                        196,101              195,300
          工具、器具及び備品
                                        10,044              10,044
          リース資産
                                       △ 280,149             △ 276,126
          減価償却累計額
                                          －              513
          建設仮勘定
                                        104,511               93,996
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        101,180              109,531
          ソフトウエア
                                        16,888              65,649
          ソフトウエア仮勘定
                                         3,820              3,820
          電話加入権
                                        121,890              179,002
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        490,931              513,285
          投資有価証券
                                        12,388               4,667
          関係会社株式
                                        122,096              130,499
          敷金及び保証金
                                        19,893              20,193
          保険積立金
                                        64,098              127,615
          繰延税金資産
                                        23,619              22,312
          その他
                                        733,028              818,573
          投資その他の資産合計
                                        959,430             1,091,572
        固定資産合計
                                       2,336,655              2,581,538
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        130,174              143,742
        買掛金
                                       ※ 550,000             ※ 200,000
        短期借入金
                                        125,182              140,176
        １年内返済予定の長期借入金
                                        185,524              235,636
        未払金
                                        42,017              47,370
        未払費用
                                         1,807              1,807
        リース債務
                                        23,129              121,942
        未払法人税等
                                        105,517              117,984
        未払消費税等
                                         6,262              6,606
        未払事業所税
                                        43,370              55,882
        前受金
                                        46,639              41,869
        預り金
                                        146,745              181,126
        賞与引当金
                                        24,227              36,815
        受注損失引当金
                                          82              18
        その他
                                       1,430,682              1,330,979
        流動負債合計
       固定負債
                                        443,225              683,610
        長期借入金
                                         6,327              4,519
        リース債務
                                        11,891               5,951
        資産除去債務
                                          54              －
        繰延税金負債
                                         4,899              3,532
        その他
                                        466,398              697,613
        固定負債合計
                                       1,897,080              2,028,592
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        598,381              598,459
        資本金
                                        301,935              302,013
        資本剰余金
                                       △ 413,341             △ 302,725
        利益剰余金
                                       △ 49,478             △ 49,528
        自己株式
                                        437,497              548,219
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,077              4,725
        その他有価証券評価差額金
                                         2,077              4,725
        その他の包括利益累計額合計
                                        439,575              552,945
       純資産合計
                                       2,336,655              2,581,538
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                       5,948,854              5,632,835
     売上高
                                       4,760,373              4,374,819
     売上原価
                                       1,188,480              1,258,015
     売上総利益
                                     ※１  1,381,071            ※１  1,093,181
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 192,590              164,834
     営業外収益
                                          273              184
       受取利息及び配当金
                                         5,665              13,141
       助成金収入
                                         7,120              6,393
       投資事業組合運用益
                                          －             4,445
       役員報酬返納額
                                         2,311              3,042
       その他
                                        15,370              27,206
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,956              6,759
       支払利息
                                         2,884              2,884
       支払手数料
                                         3,833                －
       投資事業組合運用損
                                          555              852
       その他
                                        14,229              10,496
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 191,449              181,545
     特別利益
                                                     ※２  2,041
                                          －
       固定資産売却益
                                          －             2,041
       特別利益合計
     特別損失
                                          －             7,721
       関係会社株式評価損
                                      ※３  225,019
                                                         －
       減損損失
                                        225,019               7,721
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △ 416,468              175,864
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   27,198              129,989
                                        75,658             △ 64,741
     法人税等調整額
                                        102,856               65,248
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 519,324              110,616
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △ 519,324              110,616
     帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 519,324              110,616
     その他の包括利益
                                         △ 496             2,648
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 496             2,648
       その他の包括利益合計
                                       △ 519,821              113,264
     包括利益
     （内訳）
                                       △ 519,821              113,264
       親会社株主に係る包括利益
                                          －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                               その他の包括
                             株主資本
                                               利益累計額
                                                      純資産合計
                                               その他有価証
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
                                               券評価差額金
     当期首残高
                  597,861      301,415      105,982      △ 19,776      985,484       2,574     988,058
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                    520      520                  1,040            1,040
      権の行使）
      自己株式の取得                               △ 29,702     △ 29,702            △ 29,702

      親会社株主に帰属する

                              △ 519,324            △ 519,324            △ 519,324
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                  △ 496     △ 496
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               520      520    △ 519,324      △ 29,702     △ 547,986       △ 496    △ 548,483
     当期末残高             598,381      301,935     △ 413,341      △ 49,478      437,497       2,077     439,575
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                               その他の包括
                             株主資本
                                               利益累計額
                                                      純資産合計
                                               その他有価証
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
                                               券評価差額金
     当期首残高             598,381      301,935     △ 413,341      △ 49,478      437,497       2,077     439,575
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                    78      78                  156            156
      権の行使）
      自己株式の取得                                △ 49     △ 49            △ 49

      親会社株主に帰属する

                               110,616            110,616            110,616
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                  2,648      2,648
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               78      78    110,616        △ 49    110,722       2,648     113,370
     当期末残高             598,459      302,013     △ 302,725      △ 49,528      548,219       4,725     552,945
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △ 416,468              175,864
       損失（△）
                                        139,526               95,671
       減価償却費
                                        225,019                 －
       減損損失
                                          －             7,721
       関係会社株式評価損
                                         1,654              1,018
       資産除去費用
                                        14,417                －
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    －            18,029
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,823              34,381
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                  24,227              12,587
                                         △ 273             △ 184
       受取利息及び受取配当金
                                         6,956              6,759
       支払利息
                                         2,884              2,884
       支払手数料
       投資事業組合運用損益（△は益）                                 △ 3,287             △ 6,393
       固定資産除売却損益（△は益）                                    －            △ 2,041
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 11,933              61,622
       開発事業未収入金の増減額（△は増加）                                  76,198              21,481
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  38,038              △ 6,278
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 21,996               9,368
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 86,722              13,567
       未払費用の増減額（△は減少）                                  1,539              5,665
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  13,497              12,466
       前受金の増減額（△は減少）                                  10,098              12,511
       預り金の増減額（△は減少）                                 △ 26,994              △ 4,769
                                       △ 74,957              35,640
       その他
                                       △ 91,399              507,574
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    13              36
                                        △ 6,989             △ 6,727
       利息の支払額
                                        △ 2,884             △ 2,884
       手数料の支払額
                                       △ 70,692             △ 32,051
       法人税等の支払額
                                         4,893              29,172
       法人税等の還付額
                                       △ 167,058              495,120
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 44,767             △ 14,962
       有形固定資産の取得による支出
                                          －             2,041
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 57,317             △ 122,445
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 59,295             △ 33,067
       投資有価証券の取得による支出
                                          －            20,924
       投資有価証券の償還による収入
                                         9,684                －
       貸付金の回収による収入
                                        △ 1,793             △ 1,384
       貸付けによる支出
                                       △ 30,018              △ 9,842
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          773              430
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 299             △ 299
       保険積立金の積立による支出
                                          －               6
       その他
                                       △ 183,033             △ 158,601
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 330,000             △ 350,000
                                        100,000              400,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 155,947             △ 144,621
       長期借入金の返済による支出
                                          －            △ 1,367
       割賦債務の返済による支出
                                        △ 1,807             △ 1,807
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                         1,040               156
       株式の発行による収入
                                       △ 29,702               △ 49
       自己株式の取得による支出
                                        243,583              △ 97,689
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 106,508              238,829
                                        315,249              208,740
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        208,740              447,570
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          4 社
             連結子会社の名称
             　バーチャレクス・コンサルティング株式会社
             　株式会社タイムインターメディア
             　バーチャレクス九州株式会社
             　ＶＸアクト株式会社
           (2）主要な非連結子会社の名称等

             Virtualex     (Thailand)      Co.,   Ltd.
             Virtualex     U.S.A.,    Inc.
             （連結の範囲から除いた理由）
             非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
             益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外
             しております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　持分法を適用していない非連結子会社（                   Virtualex     (Thailand)      Co.,   Ltd.、Virtualex        U.S.A.,    Inc.  ）
            は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
            いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲
            から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　有価証券
            　　①関係会社株式
              　移動平均法による原価法
              ②その他有価証券
              　時価のあるもの
              　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
              平均法により算定）を採用しております。
              　時価のないもの
              　移動平均法による原価法を採用しております。                      なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取
              引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日
              に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
            ロ　たな卸資産
              仕掛品
             　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　３～18年
               工具、器具及び備品　　２～10年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～７年）に基づく定額法
             を採用しております。
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            ハ　リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
             定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金
             　従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して
             おります。
            ハ　受注損失引当金
             　受注制作ソフトウエアのうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるためその損
             失見込金額を計上しております。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準

             受注制作のソフトウエアにかかる収益の計上基準
             　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作のソフトウエア開発                                              契
             約については工事進行基準（開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のものについては完成基
             準を適用しております。
           (5）重要なヘッジ会計の方法

            　繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場
            合は特例処理を採用しております。
           (6）のれんの償却方法および償却期間

            　のれんの償却については、             10年間の均等償却を行っております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

          　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年
          度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
          　　受注損失引当金　36,815千円
           この  受注損失引当金は        、内部工数の積み上げや外部発注状況に基づき算定した見積総原価と受注金額を比較
          し算出しております。          この見積総原価は、現在入手可能な情報により十分な見積りを行っておりますが、将来
          の作業の進捗に応じて予測不能な事態等が発生し、見積総原価が変化した場合には、受注損失引当金が増減
          し、翌連結会計年度に係る連結計算書類に影響を及ぼす可能性があります                                  。
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         （未適用の会計基準等）

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員
       会）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委
       員会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
         （表示方法の変更）

          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
         　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年
         度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
         年度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

        新型コロナウイルス感染症につきましては、収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは現時点では困難
      な状況でありますが、感染症の拡大・長期化によって、顧客の開発投資意欲が低下した場合、IT＆コンサルティング
      事業において新規受注が停滞し、将来の当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        このような状況のもと、当社では入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性について会計上の見積りの
      検討を行っておりますが、短期的な見積りであるため、影響は軽微であると判断しております。
         （連結貸借対照表関係）

          ※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメントを締結
           しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る
           借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
                                    700,000千円                 600,000千円
     総額
                                    550,000                 200,000
     借入実行残高
             差引額                       150,000                 400,000
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                            　至　2020年３月31日)                 　至　2021年３月31日)
     役員報酬                               174,240    千円              168,400    千円
                                    256,313                 298,023
     給与
                                     36,002                 45,411
     賞与引当金繰入額
                                    120,829                 131,856
     賃借料
                                     1,462                 1,149
     退職給付費用
                                    142,691                  51,484
     採用費
          ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     車両運搬具                                  －千円                2,041千円
                                       －                2,041
              計
          ※３　減損損失

          　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          前連結会計年度       （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
             場所                  用途                  種類
      東京都新宿区                   　その他                  のれん、固定資産

         当社グループは、原則として             事業部門を基準としてグルーピングを行っております                         。
         当連結会計年度において、連結子会社である株式会社タイムインターメディアにおいて、株式取得時に想定して
        いた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高211,450千円および固定資産13,568千円（建物8,133千円、
        工具、器具及び備品4,999千円、ソフトウエア435千円）の合計225,019千円を減損損失として特別損失に計上しま
        した。   なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナス
        であるため、回収可能価額を零として評価しております。
          当連結会計年度       （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                               △716千円                 3,816千円
      組替調整額                                 －                 －
       税効果調整前
                                     △716                 3,816
       税効果額                               219               △1,168
       その他有価証券評価差額金
                                     △496                 2,648
     その他の包括利益合計
                                     △496                 2,648
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式
                           2,941,153           2,000           －      2,943,153
      普通株式    （注）１
                           2,941,153           2,000           －      2,943,153
             合計
     自己株式

                            27,500         37,000           －       64,500
      普通株式（注）２
                            27,500         37,000           －       64,500
             合計
    （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加2,000株は、ストック・オプションの行使による増加2,000株でありま

         す。
    　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加37,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加37,000株であ
         ります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式
                           2,943,153            300          －      2,943,453
      普通株式    （注）１
                           2,943,153            300          －      2,943,453
             合計
     自己株式

                            64,500           72         －       64,572
      普通株式（注）２
                            64,500           72         －       64,572
             合計
    （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加300株は、ストック・オプションの行使による増加300株であります。

    　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加72株は、単元未満株式の買取りによる増加72株によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
            あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     現金及び預金勘定                               208,740千円                 447,570千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                  －                 －
                                                      447,570
     現金及び現金同等物                               208,740
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         （リース取引関係）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
              有形固定資産
             　主としてコンタクトセンター設備（工具、器具及び備品）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資
             産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、事業計画・経営計画などに照らして、必要な資金を主に銀行等金融機関からの借入に
            より調達しております。
            　一時的な余剰資金は、流動性と安全性の高い金融資産で運用し、投資にあたっては、対象金融資産の流
            動性、信用性を勘案し、企業本来の目的を逸脱しない範囲に限定しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引相手先の契約不履行等に係るリスク）
            に晒されております。
             投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、上
            場株式は市場の価格変動リスクに晒されております。また非上場株式は、発行体の財務状況等に基づく実
            質的な株式価値の変動リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスク（支払期日に支
            払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
             短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスク（支払
            期日に支払いを実行できなくなるリスク）、金利の変動リスクに晒されております。
            　デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引
            であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引相手先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社グループは、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を
             実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸
             念の早期把握や軽減を図っております。
             　デリバティブ取引については、取引先相手を高格付けを有する金融機関に限定しているため信用リス
             クはほとんどないと認識しております。
            ②　市場リスクの管理
             　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを検討し
             ております。デリバティブ取引については内部管理規程に従い実需の範囲内で行うこととしています。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社グループは、各部署からの報告に基づき、手元流動性の維持に努めることにより、流動性リスク
             を管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
             前連結会計年度（2020年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
                                208,740            208,740              －

      (1）現金及び預金
                                847,257            847,257              －
      (2）受取手形及び売掛金
                                 8,232            8,232             －
      (3）投資有価証券
                              1,064,230            1,064,230               －

       資産計
                                130,174            130,174              －
      (1）買掛金
                                185,524            185,524              －
      (2）未払金
                                550,000            550,000              －
      (3）短期借入金
                                568,407            556,038           △12,368
      (4）長期借入金
                              1,434,106            1,421,737            △12,368

       負債計
             当連結会計年度（2021年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
                                447,570            447,570              －

      (1）現金及び預金
                                785,635            785,635              －
      (2）受取手形及び売掛金
                                10,565            10,565              －
      (3）投資有価証券
                              1,243,771            1,243,771               －

       資産計
                                143,742            143,742              －

      (1）買掛金
                                235,636            235,636              －
      (2）未払金
                                200,000            200,000              －
      (3）短期借入金
                                823,786            804,316            19,469
      (4）長期借入金
                              1,403,164            1,383,695             19,469

       負債計
    　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
          資　産
           (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
            　これらは、短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
            よっております。
           (3）投資有価証券
            　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
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          負　債
           (1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金
            　これらは、短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
            よっております。
           (4）長期借入金
            　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定
            する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、
            当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理
            的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金については１年以
            内返済予定の長期借入金が含まれております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                 区分
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
                                       396,355                396,355

          非上場株式
                                       12,388                 4,667
          関係会社株式
                                       86,344                106,364
          投資事業有限責任組合への出資
                                       122,096                130,499
          敷金及び保証金
          　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含
          めておりません。
         ３．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2020年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                   550,000          －       －       －       －       －

      短期借入金
                   125,182               96,352
      長期借入金                     106,852               72,852       72,852       94,317
                   675,182               96,352

          合計                 106,852               72,852       72,852       94,317
           当連結会計年度（2021年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                   200,000          －       －       －       －       －

      短期借入金
                   140,176
      長期借入金                     129,676       111,685       115,572       112,037       214,640
                   340,176       129,676       111,685       115,572

          合計                                      112,037       214,640
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         （有価証券関係）
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．その他有価証券
                                 連結貸借対照表計
                                          取得原価（千円）          差額（千円）
                         種類
                                 上額（千円）
                                      8,232         4,225         4,006
                     株式
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                                      8,232         4,225         4,006
                          計
    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額396,355千円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額
        86,344千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に
        は含めておりません。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．その他有価証券
                                 連結貸借対照表計
                                          取得原価（千円）          差額（千円）
                         種類
                                 上額（千円）
                                      10,565          4,839         5,725
                     株式
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                                      10,565          4,839         5,725
                          計
    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額396,355千円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額
        106,364千円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」
        には含めておりません。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １．採用している退職給付制度の概要
          　一部の連結子会社は、従業員選択制による企業型確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出年金制度

          　一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は13,639千円であります。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          １．採用している退職給付制度の概要
          　一部の連結子会社は、従業員選択制による企業型確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出年金制度

          　一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は13,223千円であります。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                                          当社取締役１名、        当社従業員29
                        当社取締役３名、当社監査役３名、
     付与対象者の区分及び人数                                     名、
                        当社従業員174名、子会社従業員１名
                                         　子会社従業員９名
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式105,400株                   普通株式27,200株
     の数（注）
     付与日                       2013年６月11日                  2015年12月16日
                       付与日以降、権利確定日まで当社の取
                       締役、監査役、及び従業員、ならびに
     権利確定条件                                            同左
                       当社100％子会社の取締役、監査役、
                       及び従業員の地位を保有している
                            自2013年５月21日                  自2015年12月16日
     対象勤務期間
                            至2015年６月10日                  至2017年12月16日
                            自2015年６月11日                  自2017年12月17日
     権利行使期間
                            至2022年６月10日                  至2025年11月17日
    　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分
          割後の株式数に換算しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
            ては株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前（株）                                  -                  -

                                       -                  -
      前連結会計年度末
      付与                                 -                  -

                                       -                  -
      失効
      権利確定                                 -                  -

                                       -                  -
      未確定残
     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                               59,400                  22,100

      権利確定                                 -                  -

      権利行使                                300                   -

      失効                               1,000                   200

                                     58,100
      未行使残                                                 21,900
    　（注）　2015年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算しております。
            ②　単価情報

                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格（円）                                 520                  900
     行使時平均株価（円）

                                      633                   -
     付与日における公正な評価単価（円）
                                       -                  -
    　（注）　2015年12月17日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年３月31日）             （2021年３月31日）
           繰延税金資産
            未払費用                              10,546千円             13,691千円
                                         252,485             235,766
            繰越欠損金
                                           －           16,613
            貸倒引当金
                                         50,287             62,561
            賞与引当金
                                           －           12,736
            工事損失引当金
                                         18,756             17,050
            資産除去債務
                                           －           34,591
            税務上売上認定
            その他                              3,456             5,644
                                         335,531             398,655
            繰延税金資産小計
                                        △270,492             △268,953
            評価性引当額       (注)1
                                         65,038             129,701
            繰延税金資産合       計
           繰延税金負債
                                           917            2,086
            その他有価証券評価差額金
                                           78             －
            その他
                                           995            2,086
            繰延税金負債合計
                                         64,043             127,615
           繰延税金資産の純額
          （注)１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容
               は、繰越欠損金が増加したこと及びそれに伴い繰延税金資産の回収可能性における分類の変更をし
               たことによるものです。
          （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2020年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                     －      －    37,346      24,061        －    191,078       252,485
        損金(※1)
        評価性引当額             －      －   △37,346      △24,061         －   △191,078       △252,485

        繰延税金資産             －      －      －      －      －      －       －

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                   15,312      15,312      15,312      15,312      15,312      159,204       235,766
        損金(※1)
        評価性引当額             －   △15,312      △15,312      △15,312      △15,312      △159,204       △220,454

        繰延税金資産           15,312        －      －      －      －      －    15,312

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     回収可能性の判断については、個社ごとの今後の利益計画とその達成可能性、今後のタックスプランニン
        グ等から十分な回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産の評価を行いました。しかしながら、今後事業活動
        に大きな変化が生じた場合には、繰延税金資産の評価を見直すこととなり、当期純利益が減少する可能性がありま
        す。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
          前連結会計年度       （2020年３月31日）
          　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
          当連結会計年度       （2021年３月31日）

                                     当連結会計年度
                                    （2021年３月31日）
           法定実効税率
                                          30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               2.9
            住民税均等割                               1.7
            評価性引当額の増減                               8.4
            役員報酬                               1.6
            貸倒引当金                              △5.9
            その他                              △2.1
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          37.1
         （資産除去債務関係）

       　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ   当該資産除去債務の概要
          不動産賃貸借契約に基づいた一部の本社、子会社等の退去時における原状回復義務等であります。
         　なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している一部の本社、子会社等については、資産除去債務の
         負債計上に代えて、敷金の            回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会
         計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
        ロ   当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
        ハ   当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
          期首残高                            11,854千円              11,891千円
          時の経過による調整額                              36              8
          資産除去債務の履行による減少額                              －           △5,947
          期末残高                            11,891              5,951
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会及び経営会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象
            となっているものであります。
            　当社グループは、主にコンサルティングサービス、ＣＲＭ製品、ＣＲＭ　ＩＴサービスを提供する「Ｉ
            Ｔ＆コンサルティング事業」と、主にコンタクトセンターを中心としたアウトソーシングサービスを提供
            する「アウトソーシング事業」を展開しております。
            　当社グループは、これら「ＩＴ＆コンサルティング事業」及び「アウトソーシング事業」の２つを報告
            セグメントとしており、事業別のセグメントから構成されております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                 報告セグメント
                                                      合計
                       ＩＴ＆コンサル         アウトソーシング
                                             計
                       ティング事業         事業
     売上高

                           3,149,619         2,799,235         5,948,854         5,948,854
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は振替
                              －         －         －         －
      高
                           3,149,619         2,799,235         5,948,854         5,948,854
             計
                            189,925         481,617         671,543         671,543
     セグメント利益
    　（注）　セグメント資産及びセグメント負債の金額は当社の最高経営意思決定機関において定期的に提供・使用してい
         ないため記載しておりません。
             当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 報告セグメント
                                                      合計
                       ＩＴ＆コンサル         アウトソーシング
                                             計
                       ティング事業         事業
     売上高

                           2,962,525         2,670,310         5,632,835         5,632,835
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は振替
                              －         －         －         －
      高
                           2,962,525         2,670,310         5,632,835         5,632,835
             計
                            466,415         456,379         922,794         922,794
     セグメント利益
    　（注）　セグメント資産及びセグメント負債の金額は当社の最高経営意思決定機関において定期的に提供・使用してい
         ないため記載しておりません。
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           ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事
             項）
                                                     （単位：千円）
             売上高                 前連結会計年度                 当連結会計年度

                                     5,948,854                 5,632,835

     報告セグメント計
                                        －                 －
     セグメント間取引消去
                                     5,948,854                 5,632,835

     連結財務諸表の売上高
                                                     （単位：千円）

              利益                前連結会計年度                 当連結会計年度

     報告セグメント計                                 671,543                 922,794

     全社費用（注）                                △864,133                 △757,959
     連結財務諸表の営業利益又は営業損失(△)                                △192,590                  164,834

    　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、                                         記載を省略し
            ております。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
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            ３．主要な顧客ごとの情報
             顧客の名称又は氏名                   売上高           関連する主な報告セグメント名

          アスクル株式会社                            588,882     アウトソーシング事業
            【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                    ＩＴ＆コンサルティ          アウトソーシング
                                         全社・消去           合計
                      ング事業           事業
          減損損失               225,019            －          －       225,019
          （固定資産に係る重要な減損損失）

            「ＩＴ＆コンサルティング事業」セグメントにおいて、                          株式会社タイムインターメディアののれんの減損
           損失等の発生により、          当連結会計年度において減損損失225百万円を計上しております。
          （のれんの金額の重要な変動）

            「ＩＴ＆コンサルティング事業」セグメントにおいて、                          株式会社タイムインターメディアの株式について
           株式価値の回復可能性を検討してきましたが、回復に相当の期間を要すると判断したため、同社株式取得時
           に計上したのれんの未償却残高の全額211百万円を、                        当連結会計年度において           減損処理を行いました。
           なお、上記     （固定資産に係る重要な減損損失）の中に当該のれんの減損損失も含めて記載しております。
          　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                    ＩＴ＆コンサルティ          アウトソーシング
                                         全社・消去           合計
                      ング事業           事業
                          14,417            －          －        14,417
          当期償却額
                            －          －          －          －
          当期末残高
          　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　該当事項はありません。
          　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            １．関連当事者との取引
             　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            １．関連当事者との取引
             　該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 152.70円              192.07円
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
                                     △179.59円                38.42円
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   －円             38.35円
    　（注）１．      　前連結会計年度の         潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                        潜在株式は存在するものの、             １株当
           たり当期純損失       であるため記載しておりません。
    　　　　２．      １株当たり当期純利益          又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算
           定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                 至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     １株当たり当期純利益          又は１株当たり当期純損失
     （△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
                                    △519,324                110,616
      属する当期純損失（△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）
                                        －              －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                    △519,324                110,616
      （△）（千円）
      期中平均株式数（株）
                                    2,891,793              2,878,768
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
                                        －              －
      普通株式増加数（株）                                  －             5,396

      　（うち新株予約権（株））
                                        －             5,396
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た                                －           第２回新株予約権
     り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概                                           (新株予約権の数219)
     要
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         （重要な後発事象）
         （新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
         　当社は、2021年５月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
         き、当社の取締役並びに当社子会社取締役及び執行役員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしまし
         た。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件
         ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。
         １．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

         中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、業績向上へのコミットメントを高めるととも
         に、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役並びに当
         社子会社取締役及び執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
         ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

         　　当社普通株式90,000株
         ３．新株予約権の発行価額

         　　本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,600円とする。
         ４．新株予約権の総数

         　　900個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株）
         ５．新株予約権の割当てを受ける者

          当社取締役　　　　　３名　　500個
          当社子会社取締役および子会社執行役員　　12名　　400個
         ６．新株予約権を行使することができる期間

          2024年７月１日から2028年５月25日までとする。
         ７．新株予約権の行使時の払込金額

         　　新株予約権１個当たり　71,900円（１株当たり　719円）
         ８．新株予約権の割当日

         　　2021年５月26日
         詳細につきましては、「第４              提出会社の状況        １株式等の状況(２)新株予約権等の状況（取締役会決議日                           2021

         年５月10日）」に記載のとおりであります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           550,000       200,000         0.7       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           125,182       140,176         0.8       －

     １年以内に返済予定のリース債務                            1,807       1,807         －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           443,225       683,610         0.6    2022年～2030年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            6,327       4,519         －   2022年～2024年

     その他有利子負債                             －       －       －      －

                合計               1,126,542       1,030,113         －        －

    　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。なお、リース債務につい
          ては、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上している
          ため、記載しておりません。
         ２．長期借入金及び         リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                        の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    129,676        111,685        115,572        112,037
           リース債務                     1,807        1,807         903         －
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    1,234,460          2,584,681          4,009,178          5,632,835
     税金等調整前四半期（当期）純
     利益金額又は税金等調整前四半                    △95,680          △14,439           69,857         175,864
     期純損失金額（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益金額又は親会社
                         △103,783          △25,041           51,978         110,616
     株主に帰属する四半期純損失金
     額（△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利
     益金額又は１株当たり四半期純                     △36.05          △8.70          18.06          38.42
     損失金額（△）（円）
     （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額又
     は１株当たり四半期純損失金額                     △36.05           27.35          26.75          20.37
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                         4,241              36,757
        現金及び預金
                                        20,514              15,954
        前払費用
                                       ※ 685,898             ※ 321,642
        関係会社短期貸付金
                                       ※ 43,121              ※ 6,802
        その他
                                       △ 175,157             △ 209,440
        貸倒引当金
                                        578,618              171,715
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        61,895              61,895
          建物
                                        11,140               7,733
          車両運搬具
                                        36,014              36,014
          工具、器具及び備品
                                       △ 86,576             △ 78,764
          減価償却累計額
                                        22,473              26,878
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,210              2,210
          電話加入権
                                          －             4,784
          ソフトウエア
                                         2,210              6,995
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        467,514              509,285
          投資有価証券
                                        476,922              470,192
          関係会社株式
                                        54,346              64,029
          敷金及び保証金
                                        19,144              19,144
          保険積立金
                                          －            14,024
          繰延税金資産
                                        16,536              13,210
          その他
                                       1,034,465              1,089,887
          投資その他の資産合計
                                       1,059,149              1,123,761
        固定資産合計
                                       1,637,768              1,295,477
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        550,000              200,000
        短期借入金
                                        125,182              140,176
        １年内返済予定の長期借入金
                                                      ※ 31,296
                                         5,841
        未払金
                                         1,136               911
        未払費用
                                         1,751              12,547
        未払法人税等
                                         4,601              6,231
        未払消費税等
                                          262               －
        未払事業所税
                                         3,671              5,064
        預り金
                                         1,741              1,849
        賞与引当金
                                        694,188              398,075
        流動負債合計
       固定負債
                                        443,225              383,610
        長期借入金
                                          54              －
        繰延税金負債
                                        443,279              383,610
        固定負債合計
                                       1,137,468               781,685
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        598,381              598,459
        資本金
        資本剰余金
                                        301,935              302,013
          資本準備金
                                        301,935              302,013
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 352,617             △ 341,879
           繰越利益剰余金
                                       △ 352,617             △ 341,879
          利益剰余金合計
                                       △ 49,478             △ 49,528
        自己株式
                                        498,222              509,066
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         2,077              4,725
        その他有価証券評価差額金
                                         2,077              4,725
        評価・換算差額等合計
                                        500,299              513,791
       純資産合計
                                       1,637,768              1,295,477
     負債純資産合計
                                62/76








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                      ※１  257,000             ※１  220,000
     売上高
                                        257,000              220,000
     売上総利益
                                      ※２  361,009             ※２  212,663
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 104,009               7,336
     営業外収益
                                       ※１  34,727             ※１  4,120
       受取利息及び配当金
                                          －             4,885
       投資事業組合運用益
                                          13             3,009
       その他
                                        34,740              12,015
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,822              6,386
       支払利息
                                         2,884              2,884
       支払手数料
                                         3,833                －
       投資事業組合運用損
                                        13,539               9,270
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 82,808              10,082
     特別利益
                                                     ※３  2,041
                                          －
       固定資産売却益
                                          －             2,041
       特別利益合計
     特別損失
                                      ※４  333,058              ※４  6,730
       子会社株式評価損
                                        333,058               6,730
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
                                       △ 415,867               5,393
                                         1,778              9,904
     法人税、住民税及び事業税
                                        38,533             △ 15,248
     法人税等調整額
                                        40,312              △ 5,344
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 456,179               10,737
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                  評価・換
                                株主資本
                                                  算差額等
                        資本剰余金         利益剰余金
                                                       純資産合計
                               その他利                   その他有
                                             株主資本
                  資本金             益剰余金         自己株式         価証券評
                           資本剰余         利益剰余         合計
                      資本準備金                            価差額金
                           金合計         金合計
                               繰越利益
                               剰余金
     当期首残高             597,861     301,415     301,415     103,562     103,562    △ 19,776    983,064      2,574    985,638
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                    520     520     520                  1,040         1,040
      行使）
      自己株式の取得                                   △ 29,702    △ 29,702        △ 29,702
      当期純損失（△）                          △ 456,179    △ 456,179        △ 456,179        △ 456,179
      株主資本以外の項目の当期
                                                    △ 496    △ 496
      変動額（純額）
     当期変動額合計               520     520     520  △ 456,179    △ 456,179    △ 29,702   △ 484,841      △ 496  △ 485,338
     当期末残高             598,381     301,935     301,935    △ 352,617    △ 352,617    △ 49,478    498,222      2,077    500,299
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                                  評価・換
                                株主資本
                                                  算差額等
                        資本剰余金         利益剰余金
                                                       純資産合計
                               その他利                   その他有
                                             株主資本
                  資本金             益剰余金         自己株式         価証券評
                           資本剰余         利益剰余         合計
                      資本準備金                            価差額金
                           金合計         金合計
                               繰越利益
                               剰余金
     当期首残高             598,381     301,935     301,935    △ 352,617    △ 352,617    △ 49,478    498,222      2,077    500,299
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                    78     78     78                  156         156
      行使）
      自己株式の取得                                     △ 49    △ 49        △ 49
      当期純損失（△）                           10,737     10,737         10,737         10,737
      株主資本以外の項目の当期
                                                    2,648     2,648
      変動額（純額）
     当期変動額合計               78     78     78   10,737     10,737      △ 49   10,843     2,648    13,491
     当期末残高             598,459     302,013     302,013    △ 341,879    △ 341,879    △ 49,528    509,066      4,725    513,791
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           　有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式・・・・・・・・・移動平均法による原価法
             その他有価証券
              時価のあるもの・・・・・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法
                            により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
              時価のないもの・・・・・・・移動平均法による原                        価法
                            なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項
                            により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定され
                            る決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相
                            当額を純額で取り込む方法によっております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
            に2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　３～18年
               工具、器具及び備品　　２～10年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
            しております。
          ３．引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
             定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金
             　従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1）ヘッジ会計の処理
             繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場
             合は特例処理を採用しております。
           (2）  消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （貸借対照表関係）

          ※　関係会社項目
           　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     短期金銭債権                                33,139千円                  6,838千円
     短期金銭債務                                    －             13,662
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                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
         ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     営業取引による取引高
     　売上高                               257,000千円                 220,000千円
     営業取引以外の取引による取引高                                4,715                 4,086
         ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のお

           およその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                            　至　2020年３月31日)                 　至　2021年３月31日)
     役員報酬                                75,000   千円              81,250   千円
                                     15,168                 15,228
     給与
                                     3,005                 2,499
     賞与引当金繰入額
                                     3,617                 3,409
     減価償却費
                                     6,488                 6,823
     賃借料
                                    175,157                  34,283
     貸倒引当金繰入額
                                     41,312                 37,861
     業務委託費
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     車両運搬具                                  －千円                2,041千円
                                       －                2,041
              計
          ※４　子会社株式評価損

          　前事業年度(自2019年４月１日　至2020年３月31日)
           　当社が保有する関係会社株式のうち、実質価額が著しく減少した株式会社タイムインターメディアの株式
           について減損処理を実施し、子会社株式評価損333,058千円を特別損失として計上しております。
           　なお、当該子会社株式評価損は連結決算においては消去されるため、連結損益に与える影響はありませ
           ん。
          　当事業年度(自2020年４月１日　至2021年３月31日)

           　当社が保有する関係会社株式のうち、実質価額が著しく減少した                               Virtualex     U.S.A.,    Inc.  の株式について
           減損処理を実施し、子会社株式評価損6,730千円を特別損失として計上しております。
           　なお、当該子会社株式評価損は連結決算においては消去されるため、連結損益に与える影響はありませ
           ん。
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                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は476,922千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は470,192千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年３月31日）             （2021年３月31日）
           繰延税金資産
            貸倒引当金                              53,641千円             64,140千円
                                         124,995             116,028
            繰越欠損金
                                           533             566
            賞与引当金
                                         13,893             13,893
            資産除去債務
                                           328            2,293
            その他
                                        △192,530             △180,812
            評価性引当額
           　繰延税金資産合        計                        862            16,110
           繰延税金負債
                                           917            2,086
            その他有価証券評価差額金
                                           917            2,086
           　繰延税金負債合計
                                           54           14,024
           繰延税金資産負債の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
          前事業年度     （2020年３月31日）
          　税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
          当事業年度     （2021年３月31日）

                                      当事業年度
                                    （2021年３月31日）
           法定実効税率
                                          30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               40.8
            住民税均等割                               5.4
            評価性引当額の増減                             △217.3
            役員報酬                               35.5
            その他                               5.9
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △99.1
         （重要な後発事象）

         新株予約権（有償ストック・オプション）の付与
         　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に同一の内
         容を記載しておりますので、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      (単位：千円)
       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高     減価償却累計額

             建物            22,133        －      －     2,838      19,294      42,600

             車両運搬具              0     7,733        0      214      7,518       214
     有形固定資産
             工具、器具及び備品             339       －      －      274       65     35,948
             計
                         22,473       7,733        0     3,328      26,878      78,764
             電話加入権            2,210        －      －      －     2,210        －
             ソフトウエア              －     4,866        －      81     4,784       361
     無形固定資産
             計            2,210      4,866        －      81     6,995       361
         【引当金明細表】

                                                      (単位：千円)
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

      貸倒引当金                △175,157            △34,283              －       △209,440

      賞与引当金                  1,741           1,849           1,741           1,849

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年３月31日

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       （特別口座）
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                ―

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることが

                       できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.vx-holdings.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

          旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第22期）（自             2019年４月１日         至   2020年３月31日）2020年６月30日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
         2020年６月30日関東財務局長に提出
        (3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
        　2020年７     月２日関東財務局長に提出
        (4）四半期報告書及び確認書
         （第23期第１四半期）（自              2020年４月１日         至   2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出
         （第23期第２四半期）（自              2020年７月１日         至   2020年９月30日）2020年11月10日関東財務局長に提出
         （第23期第３四半期）（自              2020年10月１日         至   2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書             及び内部統制監査報告書
                                                     2021年６月25日

    バーチャレクス・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柏木　忠     　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　印
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるバーチャレクス・ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
    フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た 。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バー
    チャレクス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当
    監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果た
    している。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない                                               。
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     受注制作ソフトウエアにおけるプロジェクト原価の見積り及び受注損失引当金の見積り

         監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結子会社であるバーチャレクス・コンサルティング株                            当監査法人は、バーチャレクス・コンサルティング株式
     式会社及び株式会社タイムインターメディアは、個別のシ                            会社及び株式会社タイムインターメディアの受注制作ソフ
     ステム設計・開発プロジェクトを請け負っており、この受                            トウエア契約におけるプロジェクト原価の見積り及び受注
     注制作ソフトウエアについては、当社グループ独自のガイ                            損失引当金の見積りの合理性の検討に当たり、主に以下の
     ドラインに基づき、プロジェクト原価の精緻な見積りを                            監査手続を実施した。
     行っている。                            ・　プロジェクトごとの原価見積策定プロセス（事後的な
      一方で、開発段階において、想定外の仕様変更や作業工                            見積変更プロセスも含む）に係る内部統制の整備・運用
     数の変更が発生することにより、当初の想定した見積原価                             状況を評価した。
     が修正されることもある。さらに、開発したシステムに不                            ・　一定の金額以上のプロジェクトにつき、プロジェクト
     具合が発生した場合には、それらの修正に要する追加的な                             ごとに承認された実行予算と会社が利用している見積総
     コストが発生し、受注金額を超過するコストを負担する可                             原価についての照合を実施した。
     能性もある。                            ・　進行中及び完成したプロジェクトについて、四半期ご
      当社グループは、当連結会計年度末までの進捗部分につ                            とに、見積総原価及び原価実績の比較を行い、更に、過
     いて成果の確実性が認められる受注制作ソフトウエア開発                             去からの見積総原価の推移を分析することで、会社の総
     契約については、工事進行基準（開発の進捗度の見積りは                             原価見積りプロセスの有効性を評価した。
     原価比例法）を採用しており、また、受注制作ソフトウエ                            ・　事後的な見積総原価の修正が行われた場合には、その
     ア開発契約のうち、将来損失の発生が見込まれるものにつ                             修正内容の比較分析を実施し、差異の要因となった事象
     いては、その損失見込額を受注損失引当金として計上して                             の影響が期末日現在の見積総原価に反映されていること
     いる。                             を検証した。
      工事進行基準に基づく収益は、各プロジェクトの見積総                           ・　見積総原価が受注金額を上回っているプロジェクトに
     原価を基礎とした期末日時点における進捗度に基づき計上                             つき、受注損失引当金が計上されていることを確かめ
     され、受注損失引当金は、各プロジェクトの見積総原価が                             た。
     受注金額を超過する見込みとなる場合における損失見込額                            ・　各プロジェクトの進捗状況をまとめた社内の報告資料
     を計上しているため、各プロジェクトの総原価の見積り                             を閲覧し、不具合が報告されているプロジェクトについ
     は、工事進行基準における収益計上及び受注損失引当金の                             て、追加で見積られたコストが、最新の見積総原価に反
     計上における重要な仮定となる。                             映されているかを確かめた。
      各プロジェクトの見積総原価は、事後的な要因によって                           ・　受注損失引当金の計上しているプロジェクトにつき、
     修正される可能性があり、かつ経営者の判断が介在し、会                             追加開発に関する先方との交渉の議事録等を閲覧し、会
     社の業績に影響を及ぼす可能性があるため、当監査法人は                             社の見積総原価の内容を把握し、経営者への質問等に
     当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断                             よって、経営者の見積りの合理性を評価した。
     した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある                        。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における            監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家として
    の判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する                          。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
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     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、バーチャレクス・ホールディ
    ングス株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、バーチャレクス・ホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
    査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い 。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                            バーチャレクス・ホールディングス株式会社(E32203)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月25日

    バーチャレクス・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柏木　忠     　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるバーチャレクス・ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第23期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った       。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バーチャ
    レクス・ホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している                                      。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、監査報告書に
    おいて報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している                              。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある                                                      。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
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     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を 表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う                     。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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