セントラル総合開発株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セントラル総合開発株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【会社名】 セントラル総合開発株式会社
【英訳名】 CENTRAL GENERAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田 中 洋 一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋三丁目３番７号
【電話番号】 (03)3239-3611(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役経理本部長 秋 草 威 之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋三丁目３番７号
【電話番号】 (03)3239-3611(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役経理本部長 秋 草 威 之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 688,717,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 セントラル総合開発株式会社 関西支店
(大阪府大阪市中央区内平野町二丁目１番９号)
※セントラル総合開発株式会社 中四国支店
(広島県広島市中区八丁堀15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所で
はありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所
としております。
1/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない
普通株式 1,934,600株 当社における標準となる株式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)に係る募集については、2021
年６月25日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会においてその発行(以下、「本第三者
割当増資」といいます。)を決議(以下、「本件発行決議」といいます。)しております。
２．当社と割当予定先である株式会社九電工(以下、「九電工」といいます。)は、2021年６月25日付で資本業務
提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております(以下、これに基づく資本業務
提携を「本資本業務提携」といいます。)。
３．振替機関の名称及び住所
名 称：株式会社証券保管振替機構
住 所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価格の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,934,600株 688,717,600 344,358,800
一般募集 ― ― ―
合計(総発行株式) 1,934,600株 688,717,600 344,358,800
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価格の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社
法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、344,358,800円であり
ます。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期間
(円) (円) 単位 (円)
2021年７月12日から
2021年７月12日から
356 178 100株 ―
2021年８月９日まで
2021年８月９日まで
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金
の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり178円であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込日までに当社と九電工との間で本普通株
式の総数引受契約を締結し、払込日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに九電工との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこ
ととなります。
2/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
５．本第三者割当増資は、本第三者割当増資による九電工による本普通株式の取得について、九電工による私的
独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独
占禁止法」といいます。)第10条第２項に規定する届出を要する場合には、九電工による当該届出が公正取
引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第８項但書に基づき
公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)を経過することを払込み
の条件としております。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
セントラル総合開発株式会社 経理本部 東京都千代田区飯田橋三丁目３番７号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
688,717,600 67,480,000 621,237,600
(注) １．払込金額の総額(発行価格の総額)は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行諸
費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャルア
ドバイザーに対するアドバイザリー費用、その他諸費用です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資は、複数の企業体での合弁事業(以下「JV」といいます。)による大型の分譲マンションのデベ
ロッパー事業の実施及び賃貸マンション事業の拡大を目的としており、手取金の使途としては、概算で以下のとお
り予定しております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の
165 2022年４月～2023年３月
実施
② 賃貸マンション事業の拡大 456 2021年７月～2023年３月
合計金額 621 －
(注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理す
る予定です。
3/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
① JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施
全国で発売されたマンションの平均分譲価格は、前年より3.8％上昇の4,971万円と４年連続で過去最高値を更
新しました。また、１平方メートル当たりの単価も８年連続で上昇しており(株式会社不動産経済研究所による
2021年２月24日付の「全国マンション市場動向」調査)、分譲価格の高止まり状態が依然として続いております。
また、当社が過去に実施したJVによる大型分譲マンション(100戸～150戸以上程度)のデベロッパー事業において
は、小規模(50戸未満程度)・中規模(50戸～100戸程度)の物件と比較し、当社のハードルレート(当社が案件の実
行可否を判断するために必要とする利回り・収益の水準)を大幅に上回る結果となっております。そのため、上記
のような良好な業界環境の下で、当社単独では容易に取り組むことができない規模の大型分譲マンションのデベ
ロッパー事業をJVで実施し、大型分譲マンションをより多く供給することで、当社の収益性が大幅に改善するこ
とが見込まれます。
当社は、本資本業務提携契約の締結により、九電工とのJVによる大型分譲マンションを2023年度中に１物件竣
工することを見込んでおり、調達資金のうち165百万円は、2023年度中に竣工するJVによる大型分譲マンションの
工事費として、2022年度中に想定される着工時に必要となる資金に充当する計画であります。この165百万円は、
当社の過去の工事費支払実績を基に、150戸規模の大型分譲マンションの着工時に必要な費用に鑑みて算出した金
額となっています。
② 賃貸マンション事業の拡大
少子高齢化、シングル・ディンクス世帯の増加という時代背景の中、分譲・賃貸にかかわらず、コンパクトな
間取りの住居に対するニーズは高まっていると認識しています。また、そのニーズは、生活スタイルの多様化を
背景にして「所有」と「賃貸」双方に分岐しており、今後当社では「利便性と経済性を重視するシングル・ディ
ンクス世代」はもとより、「地域総合病院勤務者等の施設近接ニーズの高い職種」「社会人に限らず大学生等の
期間的ニーズ」といった賃貸特有の分野にも柔軟に対応していく必要があるものと認識しております。
また、当社の主たる事業である不動産販売事業においては、物件の竣工・引渡し時期が第４四半期に集中しや
すい傾向があることにより四半期ごとの業績変動が大きくなり易いところ、通年で賃料収入を見込める賃貸マン
ション事業の拡大により、業績の安定化に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、2021年２月12日付プレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド
『クレアグレイス』誕生！」においてもお知らせしたとおり、2025年度までに累計300戸の賃貸マンションの供給
を目指しており、その実現のために、既に４物件(合計181戸を想定)を具体的に計画済みです。調達資金のうち
456百万円は、上記の賃貸マンション４物件の建設等に要する費用のうち、2021年度及び2022年度に支出予定の費
用に充当する計画であります。上記金額は、賃貸マンションの建設に必要な土地取得代金や工事費等の総投資額
の見積金額を基礎とし、財務健全性の観点からそのうちの約30％を自己資金(借入金以外の資金)により賄うこと
を想定して算出した金額に基づいており、当該算出した金額は、全体では506百万円であるため、手取金の使途と
して記載した456百万円との差額については、手元資金を充当する予定です。なお、約30％を自己資金で賄うとい
う想定は、当社の過去の案件の実績にも合致しております。
JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業及び賃貸マンション事業の拡大のために要する費用として、本
第三者割当増資により調達する資金で不足する金額については、当社の運転資金として必要な手元現預金の額、財
務健全性(2019年以降、自己資本比率30％を目標として掲げております。)を考慮しつつ、手元資金の活用及び銀行
借入れによる調達を基本として考えておりますが、事業の状況に応じ、その時々で最適な資金調達手法を検討して
まいります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
4/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社九電工
本店の所在地 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号
(有価証券報告書)
第92期(自2019年４月１日至2020年３月31日)
2020年６月26日に関東財務局長に提出
(四半期報告書)
第93期第１四半期(自2020年４月１日至2020年６月30日)
2020年８月11日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
(四半期報告書)
第93期第２四半期(自2020年７月１日至2020年９月30日)
2020年11月10日関東財務局長に提出
(四半期報告書)
第93期第３四半期(自2020年10月１日至2020年12月31日)
2021年２月９日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はございません。
人事関係 該当事項はございません。
資金関係 該当事項はございません。
技術又は取引関係 該当事項はございません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社及び当社の完全子会社であるセントラルライフ株式会社で構成される企業グループ(以下、「当社グループ」
といいます。)は、「新しい価値観のデベロッパー」をコンセプトに、不動産、マンション管理、ビル賃貸、ビル管
理、保険など一貫体制で街づくりと環境創造に積極的に取り組んでおります。当社グループは、これまで、①不動
産販売事業として、分譲マンションを建設し、販売するというデベロッパー事業を首都圏といった大都市圏をはじ
めとして全国に展開し、ファミリータイプの自社ブランド『クレアホームズ』シリーズのマンションの販売を行っ
ており、また、②不動産賃貸事業として、保有するオフィスビルの賃貸事業の収益性向上、さらに、③分譲済マン
ション・オフィスビル等の管理受託事業の伸長も進めております。
一方、我が国経済は、設備投資や生産に持ち直しの動きがあるものの、新型コロナウイルス感染症の影響によ
り、個人消費や雇用情勢等に弱さがみられ、依然として予断を許さない厳しい状況にあります。当社グループの属
する不動産業界におきましては、2021年１月１日時点の公示地価において、商業地・工業地・住宅地の全用途の全
国平均が前年比0.5％減と６年ぶりに下落に転じました。また、新築分譲マンション市場においても2020年１月～12
月の全国における発売戸数が前年比15.2％減の５万9,907戸と1976年以来44年ぶりに６万戸を割り込む結果となりま
した(数値出典：株式会社不動産経済研究所)。
5/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
これは、ここ数年の不動産販売価格の高止まりによる、緩やかかつ継続的な新築分譲マンション供給戸数の減少
基調に加え、2020年４月の緊急事態宣言により各社がモデルルームの営業を一時的に自粛したこと、及び購入検討
者が新型コロナウイルス感染症の影響による先行き不安から、新築分譲マンションの購入に慎重姿勢になるとの懸
念があり、業界全体として販売開始・着工等を遅らせたことが主因と考えられます。2021年の全国のマンション供
給戸数予測は前年比15.2％の6.9万戸と３年ぶりの増加が見込まれておりますが、総論としてマンション供給戸数が
増加した一方で需要はそれほど増加しておらず、価格等の面において過当競争が今後も継続する可能性は否めない
ことから、「商品の差別化」により優位性を保つことが重要であると認識しております(数値出典：株式会社不動産
経済研究所)。
このような環境下、当社は、不動産販売事業においては従来の大都市圏ファミリータイプ商品に加え、①地方都
市圏での展開、②少子高齢化、シングル・ディンクス世帯の増加という時代背景の中、小規模世帯向けのコンパク
トな住戸の需要増加への対応という２点に注力してきております。特に、当社は、全国的な高齢化とコンパクトシ
ティ化(商業施設や行政サービス等の生活上必要な機能を都市中心部に集約すること)を主因とした「地域郊外から
中心部への住み替えニーズの顕在化」を先取りし、①地方都市圏での展開を推進し、地方大都市・中核都市を重視
したポートフォリオ構成とすることに積極的に取り組んでおります。また②コンパクトタイプの分譲マンションに
つきましても、少子化・世帯構成人数の減少による実需向けの商品企画を首都圏・関西圏を始めとして展開し、現
在、地方大都市圏における商品供給を増加させております。
他方、不動産賃貸・管理事業では、様々な居住形態が生じてきている状況にも後押しされ、かつ巨大な需要が存
在する賃貸マーケットへの進出も企図し、当社が公表した2021年２月12日付けプレスリリース「賃貸コンパクトマ
ンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてお知らせいたしましたとおり、当社保有・運用を前提とし
た賃貸コンパクトマンションの新ブランド「クレアグレイス」を立ち上げました。首都圏をはじめとする大都市圏
ばかりではなく、当社が推進する地方中核都市の利便性の高い場所における開発等、各地域における隠れた需要の
掘り起こしに注力するなど、特徴ある展開を目論んでいるところ、第一弾として鹿児島に「クレアグレイス荒田(鹿
児島県鹿児島市、36戸)」がこの３月に満室にて稼働開始し、第二弾以降も複数の用地を取得済みであり、2021年２
月12日付けプレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてお知らせし
たとおり、2025年度までに約300戸の賃貸マンションを供給することを目指しております。既に保有済みのオフィス
ビルの賃貸事業に加え、安定収益の確保に資する事業として、賃貸マンション事業に今後も注力してまいります。
一方、上記施策を確実に推進させ、当社の更なる企業価値向上を実現するためには、以下の課題を克服すること
が重要な経営課題と認識しております。
１点目の課題として、地方中核都市において商業施設や行政サービス等の生活上必要な機能を都市中心部に集約
したコンパクトシティ化がより一層進む中、再開発事業等に代表される、都市機能を集約させて利便性を向上させ
る大規模複合開発事業が今後増加すると考えられるところ、このような大規模複合開発事業自体への取組や、大規
模複合開発事業において典型的に見られるような大規模な分譲マンション(100～150戸以上程度)への取組みが挙げ
られます。
このような大規模複合開発事業は、収益性の高いプロジェクトとなることが見込める一方、JVやコンソーシアム
(２以上の企業による共同事業体)が前提となるケースが多く、また、その規模の大きさから、当社だけでの取組は
難しいこともあり、これまで貴重な収益拡大の機会を見逃す機会損失が発生している状況にありました。
このような大規模複合開発事業は、行政による容積緩和等の後押しも期待できるところであり、コンパクトシ
ティ化を推進する行政の街づくりへの貢献が評価されたり、物件の注目度が高くなったりすることから、分譲価格
の上昇による収益性向上の可能性も広がるため、今後当社の企業価値向上を図るうえで極めて重要なものと考えて
おります。また、複合開発までには至らないものの当社単独では容易に取り組めない規模の大型分譲マンション事
業(100～150戸以上程度)についても、社会的注目度が大きくなることから販売が促進されるとともに、建設コスト
等におけるスケールメリットが生じることにより支出を抑えることもできることから、収益性の向上が期待でき、
当社の企業価値向上を図るうえで極めて重要なものと考えております。
そのため、こうした収益性向上の見込める大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業に取り組むために必
要な自己資金を調達すること、及び、これらの事業にJVとして取り組むために必要となる安定的なパートナーを見
つけることが必要となっておりました。
6/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
２点目の課題として、前述の不動産賃貸事業については、金融機関からの現実的な借入可能額や、金利を差し引
いても十分な利益を確保する観点から、一定割合の自己資金を充当することが大前提となっており、顧客への訴求
力の高い優良な物件を適時に供給することを可能とするためには、機動的な投資の実行に資する自己資金・手元資
金の強化が必須の状況となっております。
３点目の課題として、コンパクトタイプを含む分譲マンション・賃貸マンションのいずれにおいても、競合他社
の地方進出圧力の増加が挙げられ、当社はこれまで複数の地方中核都市における分譲マンション及び賃貸マンショ
ンの建設を実施してきた実績から、地域の皆様との信頼関係や地場の企業体と一定の連携・協業体制を構築できて
おり、これら当社の優位性を活かした事業展開が一定程度は可能であるものの、より一層の地域との連携が重要で
あると考えております。住宅を通じた地域貢献といった社会的意義を前提とする事業展開が当社企業価値の源泉で
あり、当社企業価値の向上のためには、これまで以上に、各地域の生の情報を獲得することが可能となる体制構築
等を行い、それらの情報を反映した地域関係者様への貢献に資する事業展開を行うことが、競合他社との差別化を
図るうえで重要と考えております。したがって、このような体制構築等を含めた事業展開を可能とする、各地域の
情報・状況にも精通した協業パートナーの必要性を認識しております。
最後の課題として、SDGｓに代表される環境への配慮や防災対応等について、現在も最大限に考慮はしているもの
の、企業に対して環境への配慮や防災対応といった社会的責任を果たすことを求める世論・意識は日々高まってお
り、また、環境への配慮や防災対応等に対応する技術は日進月歩で進化しており、それらの対応技術を扱うノウハ
ウが当社には一層必要と考えております。前述の競合圧力も高まり、さらにはポストコロナといった新たな課題も
発生するなか、住まいという生活に最も密着する商品をご提供する当社にとって、環境に配慮した商品開発やノウ
ハウの提供について協働することが可能な協業先を確保し、連携を強化することは、より一層重要であると強く認
識しております。
このように、当社においては、１．分譲マンション事業における大規模複合開発事業や大型分譲マンション事業
への取組みを可能とするための自己資金の強化及びパートナーの確保、２．賃貸マンション事業における優良物件
の積み上げを実現するための自己資金の強化、３．今後より競争激化が予想される地方中核都市での分譲・賃貸マ
ンションの供給における地域との連携強化、４．環境・防災・ポストコロナに対応するノウハウ・商品開発力の強
化、が喫緊の課題であり、特に、１．及び２．の課題に対応しうる、新規に当社に自己資金を注入することができ
る資金力を有するとともに、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業でのJVパートナーをはじめ、上記の
各課題に対応した形で協業することができるパートナーが必要であるとの認識に至りました。
かかる認識に基づき、当社は、2020年11月より上記の協業パートナーについての検討を初期的に開始いたしまし
た。
当社は、協業パートナーについて複数の候補先について検討し、実現性、当社に生じるシナジーの有無、事業の
拡大の可能性、収益性の向上等の観点から検討を行った結果、九電工と本資本業務提携を実施することが、新規資
金調達の必要性に対応するとともに、当社の経営課題の解決に資する協業パートナーとの関係性構築につながり、
当社の企業価値向上に大きく寄与するものであると判断いたしました。
九電工グループは、九電工、その他の関係会社１社、子会社59社及び関連会社50社で構成され、設備工事業とし
て、主に配電線工事・屋内配線工事・電気通信工事等の電気工事及び空気調和・冷暖房・給排水衛生設備・水処理
工事等の空調管工事の設計・施工を行っており、また、その他の事業として電気工事及び空調管工事に関連する材
料及び機器の販売事業、不動産販売事業、ソフト開発事業、人材派遣事業、再生可能エネルギー発電事業、環境分
析・測定事業、医療関連事業、印刷事業、ビジネスホテル経営、ゴルフ場経営、商業施設の企画・運営等を行って
おります。
当社は九電工と本資本業務提携を実施することで、双方にとって、主に以下のような５つの視点でシナジー効果
の発現を想定しております。
① 九州エリアでの再開発・大規模開発案件への参画に係る効果
－ 九電工が主体となって、特に九州エリアで推進する再開発・複合開発案件への当社参画により、収益率が
高い事業機会の獲得が可能となります。当社はすでに九州エリアでの実績が多く、住宅部分でのノウハウ
を提供することが可能であり、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位である九電工(株式会社東京
商工リサーチによる2019年度調査結果。以下同じ。)が同エリアにおいて有するプレゼンス(取引先や事業
機会の幅広さ等)と先進の設備面を中心とした高い技術力を合わせたシナジーを発揮することで、両社にお
いて一層の競争力向上とさらなるブランド構築・企業価値向上に寄与することが期待されます。
7/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
② 用地情報取得、施工及び販売に係る連携効果
－ 九電工は、九州全域において生活に直結する配電線工事・電気通信工事等の設備工事業を行っており、こ
れらを通じて九電工及び九電工グループ企業が獲得した用地情報や、九電工及び九電工グループ企業が既
に保有する用地等に関する情報を、定期的な会議体や人材交流等を通じて当社も共有を受け、当社の開発
事業に活用することで、当社の用地情報獲得力が大幅に強化されることが期待できます。加えて、九電工
から取得した用地情報に基づいて、実際に事業を遂行する際に必要となる資金についても、九電工の持分
法適用関連会社となることにより九電工の信用力を背景に、当社が調達しやすくなることも見込まれま
す。
－ 九電工は、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な実績や、豊
富なノウハウ・協力業者網を有するため、当社が供給する分譲マンション・賃貸マンションの電気設備・
衛生設備を中心とした施工について、九電工並びにそのグループ企業・協力業者に委託することも可能と
なり、委託先の選択肢が増加し、安定的に適切な委託先に委託することが可能となります。また、用地段
階からの情報提供・共有により、同工事分野における資材・人員の事前確保や相場変動を見越した工期の
設定が可能となり、前述の施工委託先の安定化に加え、工事コスト低減にもつながることが期待されま
す。
－ 当社では、地域特性等を総合的に勘案し、一部のマンション販売を自社販売に加えて外部委託により販売
しております。九州エリアについては、今後重点エリアとしてさらに伸長をはかるうえで、地場の知見を
もつ、九電工及びその関連会社(特に九州電工ホーム株式会社)に販売委託することで当社の人的リソース
を他のエリアに振り向けることも可能となり、業務の更なる効率性の向上が見込まれます。
③ その他のエリアへの事業機会拡大・商品企画力の向上効果にともなう派生事業機会獲得
－ 九電工との協業を実施・継続することにより、大規模な再開発・複合開発案件に係るノウハウの蓄積が可
能であり、将来的には九州エリア以外の地域においてもこのノウハウを活かした九電工とのJVを前提とし
た大規模案件への参画・事業化が見込まれます。
－ 九電工の電気・省エネルギー技術等の環境面に配慮した技術ノウハウ・設備仕様や、情報通信に関する技
術力を、当社の新築分譲マンション開発において全般的に導入・活用するとともに、当社グループが管理
を受託する既存マンションの修繕等の際にも九電工の持つ技術に基づく新規設備の導入を提案することが
でき、当社の分譲マンション及び賃貸マンションのブランド価値の向上を図ることが可能となります。ま
た、環境面に加え、ポストコロナの点についても、換気・衛生面や、在宅勤務に対応する情報通信面に関
して、最新の設備のノウハウ獲得・導入が期待されます。こうした、新型コロナウイルス感染症をはじめ
とする感染症対策により一層力を入れることで、当社企業イメージの向上に資するものと考えておりま
す。
④ 不動産管理・修繕に係る連携効果
－ 両社の不動産管理・修繕に係るノウハウ等を相互に共有・活用することで、物件性能の拡充、収益機会の
増加が見込まれます。特に当社が管理する既存マンションの修繕時期等の到来時に、太陽光パネルの屋上
への設置や今後増加が想定される電気自動車に対応する受電設備設置等の九電工の技術、最新の設備をご
提案することにより、管理組合・ご所有者等にとってもメリットがもたらされ当社グループの管理受託維
持にも寄与し、九電工の事業機会獲得にもつながるものと期待されます。
－ 当社は展開中の賃貸マンションについては地域の管理会社に賃貸管理・物件管理を委託することを主とし
ており、この点においても九電工グループ企業との提携効果が期待されます。
⑤ 人材に係る効果
－ 九州だけでなく、2016年８月より『JPX日経インデックス400』(全上場会社約3,500社のうちグローバルな
投資基準に求められる諸要件を満たした、「投資者にとって投資魅力の高い会社」400社)構成銘柄に指定
されているなど全国において知名度のある九電工との本資本業務提携により、より強固なブランド力が形
成され、全国における人材採用に有利に働くことが見込まれます。また、今後継続的に人事交流を行うこ
とで、九州エリアのみならず全国的に活用できるビジネスノウハウ及び情報共有が可能となります。な
お、現時点で、相互に役員の派遣をすることは予定しておりません。
8/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
また、九電工と本資本業務提携を実施することによりパートナー関係を形成することは、前述の当社の課
題に照らして考えても、九電工は特に九州エリアを中心に地方中核都市の案件に強みを有することから、
当社が今後さらに地方中核都市の案件に注力していくに当たり、適切なパートナーであること、九電工
は、当社が今後さらに取り組んでいく必要がある大規模複合開発事業に十分な取組み実績を有し、将来に
おいても九州エリアを中心に大規模複合開発事業への関与機会を極めて豊富に有するであろうと考えられ
ること、財務基盤が安定しており十分な信用力を有するため、大型分譲マンション事業のJVパートナーと
して優れていること、当社が課題とする地域との連携強化について、特に九州全域において生活に直結す
る配電線工事・電気通信工事等の設備工事を通じて地域連携を実現してきており、また、前述のとおり建
設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な実績や、豊富なノウハ
ウ・協力業者網を有していること、同じく当社が課題とする環境に優しいノウハウの提供や商品開発とい
う点において、電気・省エネルギー技術等の環境面に配慮した技術ノウハウを有することといった諸点に
おいて、当社の課題への取組みにとって有益なパートナーであるといえます。
以上のようなことから、当社と九電工との間における本資本業務提携を実施することにより、当社グループと九
電工グループの結びつきを強め、また、九電工が当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのイン
センティブを持つことにより、上記のような九電工との間の本資本業務提携によるシナジーの発現をより確実にで
き、かつこれらのシナジーを最大化及び当社グループの企業価値の向上に寄与することが見込めることから、九電
工が本資本業務提携の相手方として有益であると判断するに至り、2021年６月25日付で、当社及び九電工との間で
本資本業務提携契約を締結いたしました。
(資本業務提携の内容の概要)
当社と九電工との間で合意している資本業務提携の内容の概要は、以下のとおりです。
① 資本提携の内容
本資本業務提携契約は、業務提携を円滑に実施することで、両社が経営上の課題を互いに解決し、企業価値を
向上させることを主たる目的とし、当該目的の達成にあたり、九電工及び当社が資本関係を構築し、両社の協業
体制をより強固にするとともに、九電工が業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献す
ることのインセンティブを持つために、当社は、九電工に対して、当社の普通株式1,934,600株を割り当て、九電
工はこれを引き受けます。
本第三者割当増資に係る九電工の払込みは、本有価証券届出書に基づく届出の効力発生、株式会社東京証券取
引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の規則に定める、経営者から一定程度独立した者による本第三者
割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手、並びに独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会への
届出の受理及び待機期間の満了等が前提条件とされております。
② 業務提携の内容
当社及び九電工は、九電工が本普通株式を有効に取得することを条件に、以下の各項目について業務提携を行
います。業務提携のより具体的な内容については、今後両社の実務者レベルの担当役職員で構成される提携内容
協議会(仮称)を設置の上、両社で協議の上、決定する予定です。
(ア) 再開発・大規模開発案件への協力と参画
(イ) マンション分譲事業における用地情報取得、施工及び販売分野における連携
(ウ) 商品企画分野におけるノウハウの活用(分譲・賃貸マンションにおける環境に配慮した新規設備導入提案
等)
(エ) 不動産管理及び修繕分野におけるノウハウの活用(既存マンションの修繕時期に合わせた改修・修繕提案
等)
(オ) 人材交流
ｄ．割り当てようとする株式の数
本普通株式 1,934,600株
9/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
ｅ．株券等の保有方針
本資本業務提携契約に基づく九電工による本普通株式の取得は、九電工と当社が資本関係を構築し、両社の協業
体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのイ
ンセンティブを九電工が持つために行われるものであるため、九電工は、かかる目的に沿って本普通株式を保有す
る意向であると理解しております。
なお、当社は、九電工から、九電工が本普通株式について割当日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合に
は、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、九電工が2021年６月１日付で公表した第93期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)定時株主総会招
集通知に記載されている計算書類に基づき、2021年３月31日時点の現金預金の金額を個別貸借対照表(39,344百万
円)及び連結貸借対照表(50,905百万円)によって確認しており、九電工が本第三者割当増資の払込みに要する十分な
資金を保有していることを確認しております。
当社は、九電工から、払込期間の末日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得てお
り、払込期間の末日までに本第三者割当増資に係る払込みを行うのに十分な資金を確保できるものと判断しており
ます。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である九電工は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出した2020年６月
30日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、九電工並びにその役員及び主要株主が反社会的
勢力とは一切関係がないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本普通株式１株当たりの発行価格(以下、「本発行価格」という。)につき、九電工との協議により、本
第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」という。)の直前取引日の東京証券取引所市場
第二部における本普通株式の終値である356円といたしました。本発行価格の算定方法として、本取締役会決議日の
直前取引日における終値を採用したのは、当社として、直近における株価が当社の実態をより適切に表していると
考えられ、客観性が高く合理的であると判断したためです。
本発行価格は、当該直前取引日までの１か月間(2021年６月24日から同年５月25日)の終値平均である349円(小数
点以下を四捨五入しております。以下、終値平均の計算において同じです。)に対して2.01％(小数点以下第３位を
四捨五入しております。以下、プレミアム率の数値(％)の計算において同じです。)のプレミアム率、当該直近取引
日までの３か月間(2021年６月24日から同年３月25日)の終値平均である350円に対して1.71％のプレミアム率、当該
直近取引日までの６か月間(2021年６月24日から2020年12月25日)の終値平均である344円に対して3.49％のプレミア
ム率となっており、いずれの終値平均をも上回る価額となっております。
日本証券業協会の2010年４月１日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「本指針」といいます。)
によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該
直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの
価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかの
ぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされてい
るところ、当社は、本発行価格は本指針の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当しないと判断し
ております。
10/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に参加した当社の監査役３名(うち２名が社外監査役)から、監査役
全員一致の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、特に有利な払込金額に該
当しない旨の意見を得ております。
本特別委員会(後述「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(3) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過
程」にて定義します。)からは、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本普通株式の発行株式数は1,934,600株(議決権数19,346個)であり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数
7,747,000株に対し、25.0％(2021年３月31日現在の当社議決権数77,384個に対しては25.0％)の割合で希薄化が生じ
ることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増
資は財務基盤の改善、収益性の高い事業への投資(分譲マンションの大型JV及び賃貸マンション事業拡大への投資)
に向けた資金の確保、及び割当予定先である九電工との関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込ま
れ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、九電工との間で今後強
固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式の発
行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における当社の発行済
株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となります。このように、本第三者割当増資に
伴う希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資による本普通株式の発行は、「企業内容等の開示に関す
る内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-６)」の規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の 割当後の総議
割当前の 割当後の
総議決権数に 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数 所有株式数
対する所有議 る所有議決権
(株) (株)
決権数の割合 数の割合
福岡県福岡市南区那の川一
- - 1,934,600
㈱九電工 20.00％
丁目23番35号
田中 哲 東京都世田谷区 1,049,600 13.56％ 1,049,600 10.85％
東京都渋谷区広尾１丁目１
㈱シーラホールディングス 341,300 4.41％ 341,300 3.53％
－39
東京都千代田区大手町１丁
㈱みずほ銀行
目５－５
(常任代理人 ㈱日本カス 332,000 4.29％ 332,000 3.43％
(東京都中央区晴海一丁目
トディ銀行)
８－12)
大阪府大阪市中央区備後町
㈱りそな銀行 266,000 3.44％ 266,000 2.75％
２丁目２－１
セントラル総合開発社員持 東京都千代田区飯田橋３丁
250,900 3.24％ 250,900 2.59％
株会 目３－７
福本 統一 東京都府中市 229,600 2.97％ 229,600 2.37％
東京都千代田区丸の内１丁
東京海上日動火災保険㈱ 226,000 2.92％ 226,000 2.34％
目２－１
広島県広島市中区紙屋町１
㈱広島銀行
丁目３－８
(常任代理人 ㈱日本カス 206,000 2.66％ 206,000 2.13％
(東京都中央区晴海一丁目
トディ銀行)
８－12)
三好 俊男 東京都江東区 190,300 2.46％ 190,300 1.97％
計 3,091,700 39.95％ 5,026,300 51.96％
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在
の株主名簿に基づき記載しております。
11/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権の数
を加えた数で除して算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．九電工は、本第三者割当増資の実施後、当社の主要株主となる見込みです。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
前記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は「JVによる大型分譲マン
ションのデベロッパー事業の実施」及び「賃貸マンション事業の拡大」への投資資金を必要としております。「JV
による大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施」については、JVでの取組を前提とした大型分譲マンション
は、当社単独でも取組が可能な規模の分譲マンション案件と比して、スケールメリットや案件の社会的注目度、ま
た管理費の低減も可能である等(購入者にとってのメリット増大)、収益率の向上が期待されるため重点的施策とし
て取組む必要があると認識しているものの、資金調達が当社単独での分譲マンションと比較して難しいため、財務
基盤が安定しており信用力がある協業先の検討が急務な状況にありました。また、「賃貸マンション事業の拡大」
については、2021年２月12日付プレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」
において、2025年度までに累計300戸の賃貸マンションの供給を目指すと公表しておりますが、かかる目標を達成す
るためには銀行借入に偏らない自己資本を用いたバランスの取れた資金調達が重要であり、新株式発行を検討する
必要がございました。そこで、当社は今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資、転換社債型
新株予約権付社債等の資金調達手段を検討した結果、九電工を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行を
行うことが最適であるとの結論に至りました。
(他の資金調達方法との比較)
加えて、当社は、財務健全性向上の観点から、従来から自己資本比率30％を目指していること、また、調達の確
実性やコストの観点から、当社の財務戦略における資金調達の考え方については、以下のとおり整理しています。
まず、銀行借入につきましては、分譲マンションプロジェクトのJV案件において土地共有となるケースでは、対
象土地物件への担保設定ができない場合が多く、そのような場合は必要資金を銀行借入れで賄うことはできませ
ん。また、賃貸マンション事業に係る借入については、財務健全性の観点から、従来より、総投資額の70％を借入
で調達し、残りの30％部分について自己資本を投入する運用としています。以上より、今回の資金調達方法として
は借入金ではなく資本性の資金調達が必要であると考えております。
次に、公募増資、株主割当増資については、多額の資金調達が可能であり、かつ財務基盤の強化に資する側面も
ございますが、資金調達に要する時間及びコストが第三者割当による新株式の発行に比べ割高であること、株価動
向や市場全体の動向に大きく左右されるため、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスクもあること
から適切ではないとの判断を致しました。
また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の
負債額を増加させることとなること、通常転換型新株予約権の転換は割当先の裁量により決定されるため、発行後
に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時
点では不透明であることから不適当であると判断いたしました。
当社といたしましては、今回、上記のとおり、複数の資金調達手法について、本第三者割当による既存株主の皆
様の株式の希薄化という点を考慮しつつも、資金調達までにかかる期間、発行コスト、払込みの確実性、自己資本
比率の維持・改善、金利コスト等の点で他の資金調達方法と比較しメリットがあること、また、上記「１ 割当予
定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載したとおり、九電工を割当先とすることにより、当社の経営課題
に即した適切な協業パートナーである九電工との間に強固な協業体制を構築することができ、当社の更なる企業価
値の向上に資すると考えられることから、本第三者割当増資が総合的に考えて最適な資金調達手法であるとの判断
に至りました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における当社の発行
済株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となります。
12/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え
方」に記載のとおり、本第三者割当増資を通して、当社の事業規模の拡大による成長を加速し、一層の企業価値向
上を追求することが期待できること、九電工との連携を強化することが、当社の企業価値の向上につながるものと
考えていることから、本第三者割当増資による本普通株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いた
しました。
(3) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における当社の発行
済株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となることから、当社は、2021年５月31日
開催の取締役会において、当社及び当社の経営者から独立した者からの本第三者割当増資についての意見を聴取す
るため、過去において当社及び九電工と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として、東英雄氏(税理
士、当社社外取締役・独立役員)及び鳥山亜弓氏(弁護士・公認会計士、当社社外取締役・独立役員)並びに小畠安雄
氏(税理士、当社社外監査役・独立役員)を選定し、当該３名を構成員とする特別委員会(委員長：東英雄氏、以下
「本特別委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。な
お、特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
＜本特別委員会の意見の概要＞
第１ 本特別委員会の意見
本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる。
第２ 意見の理由の概要及び検討内容について
１．本第三者割当増資の必要性について
(1) JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施について
当社においては、収益性改善・向上のために大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業に更に取り
組む必要性が認められる。他方で、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業においては、資金調達
上の制約が存在することが認められ、当該事業への取組みを促進するために、当社における自己資本・手元
現預金を充実させる必要があることが認められる。
(2) 賃貸マンション事業の拡大
当社の主たる事業である不動産販売事業においては、物件の竣工・引渡し時期が第４四半期に集中しやす
い傾向があることにより四半期ごとの業績変動が大きくなり易いところ、通年で賃料収入を見込める不動産
賃貸事業の拡大により当社の業績の安定化に資するとの当社の説明は、十分に合理的と考えられる。
また、当社は、2025年度までに、累計300戸の賃貸マンションの供給を目指すことを公表しているところ、
かかる目標を達成することとの関係においても、賃貸マンション事業の拡大が必要であるといえる。
当社が2019年から自己資本比率30％を数値目標としていることや、顧客への訴求力の高い優良な物件を適
時に供給することを可能とするためには、機動的な投資の実行に資する自己資金・手元資金の強化が必須の
状況となっていることに鑑みると、当社における財務健全性を保った上で不動産賃貸事業を実施するために
は、一定の自己資本及び手元現預金が必要であることが認められる。
13/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 本資本業務提携の必要性
本第三者割当増資の割当先は九電工であり、本第三者割当増資は九電工との資本業務提携を伴うところ、
当社においては、①分譲マンション事業における大規模複合開発事業や大型分譲マンションへの取組みを可
能とするための自己資金の強化及びパートナーの確保、②賃貸マンション事業における優良物件の積み上げ
を加速するための自己資金の強化、③今後より競争激化が予想される地方中核都市の分譲・賃貸マンション
における地域連携強化、④環境・防災・ポストコロナに対応するノウハウ・商品力強化が喫緊の課題となっ
ており、特に①及び②の課題に対応するために要する資金を供給でき、かつ、大規模複合開発事業における
JVパートナーや地方中核都市における分譲・賃貸マンションの建設にあたっての協業パートナーが必要であ
ることが認められる。このうち、分譲マンション事業における大規模複合開発事業及び大型分譲マンション
事業は、その規模の大きさから当社だけでの取組みは困難であり、過去に適切なJVパートナーが存在しない
ことを理由に機会損失が生じてきたことを踏まえれば、信頼関係があり、かつ、柔軟な条件で機動的かつ迅
速にJVを組成することができる協業パートナーの存在が必須であったと認められる。加えて、資本関係を有
する同一グループに所属する企業間では、信頼関係を形成しやすく、かつ、信頼関係を前提とする柔軟な条
件による取引の実施が可能であると考えられるとともに、案件が発生した際に迅速にJVへの参加を要請する
ことが可能になると考えられること等を踏まえれば、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業の協
業パートナーとなり得るような、資金力、信用力、知名度等を有する者との間で資本関係をも構築する必要
が認められる。
(4) 小括
以上を踏まえると、本第三者割当増資には必要性が認められる。
２． 本第三者割当増資の相当性について
(1) 資金調達方法の合理性
当社においては、JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業及び賃貸マンション事業の拡大のため
の資金調達の必要性が認められるところ、JV案件においては銀行借入れによる資金調達が難しいことも想定
されるため、資本性の資金調達の必要性が認められる。また、当社が従来から自己資本比率30％を目指して
おり、そのことには十分な合理性が認められることからすれば、資本性の資金調達の必要性が認められる。
さらに、資本性の資金調達の中でも、第三者割当増資については、調達までにかかる期間、発行コスト、払
込みの確実性、自己資本比率の維持・改善、金利コスト等の点でメリットが認められ、加えて、九電工を割
当先とすることにより、九電工との間で資本関係に裏打ちされた強固な協業体制を構築することができるこ
とを踏まえると、本第三者割当増資は、当社の経営課題の解決のために最適な資金調達方法であると評価で
きる。
したがって、本第三者割当増資の方法による資金調達に合理性が認められる。
(2) 割当先選定の相当性
九電工は、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な実績を有す
る企業であり、強固な財務基盤を有していることから、本第三者割当増資によって確実な資金調達が可能と
なる。また、本第三者割当増資によって、九州エリアにおいて圧倒的なプレゼンスを誇る九電工との関係性
をより強固なものとすることができれば、特に九州エリアにおいて、九電工からはその高い技術力を得て、
より付加価値の高いマンションを供給することが期待できるとともに、その幅広いネットワークから用地情
報や協力会社の情報を取得したりするなど、様々な派生的な効果の発生を期待でき、また、当社における喫
緊の経営課題をも克服することが可能となると考えられる。このように、九電工グループとの連携を図って
いくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待でき、中長期的にみて、当社の企業価値向
上に資すると考えられるとの判断は合理的であると認められる。加えて、本資本業務提携に係る協業におい
ては、相手方が参画する再開発・大規模複合開発案件へ優先的に協力・参画する機会が付与されているとこ
ろ、これにより当社が九電工の開発案件に優先的に参画することができるほか、圧倒的な実績と技術力を有
する九電工を自らの開発案件に参画させる契機になるという点でもメリットが認められる。
したがって、九電工を割当予定先として選定したことについては相当性が認められる。
14/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 発行価格の相当性
本発行価格は、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所市場第二部にお
ける当社の本普通株式の終値356円とされている。本指針によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役
会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9
を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当
該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日
までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされており、一般的に本指針の範
囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」(以下「有利発行」という。)には該当しないと考えられてい
るところ、本発行価格は当該指針の範囲内の価額である。
そして、本発行価格は、同種の資本業務提携が行われた他社事例(過去６年のうち、24件)のディスカウン
ト率の平均が5.29％であることに照らしても相当なものであり有利発行に該当しないものと認められる。
(4) 希薄化の規模の合理性
本普通株式の発行株式数は1,934,600株(議決権数19,346個)であり、2021年３月31日現在の当社の発行済株
式総数7,747,000株に対し、25.0％(2021年３月31日現在の当社議決権数77,384個に対しては25.0％)の割合で
希薄化が生じることになる。
しかしながら、当社としては、本第三者割当増資によって財務基盤の改善、収益性の高い事業への投資(分
譲マンションの大型JV及び賃貸マンション事業拡大への投資)に向けた資金の確保、及び割当予定先である九
電工との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を見込んでいるところ、当社が必要としている自
己資金、当社の収益性を改善するためには、九電工との資本業務提携が必須と考えられること、九電工が当
社の所有議決権数割合の20％を取得して当社を持分法適用会社としなければ、金融機関からの信用性の向上
によって資金調達が容易になるなどのシナジーを享受することができず、資本業務提携をすれば当社及び九
電工の双方において中長期的に更なる企業価値の向上が期待できると判断していることを踏まえれば、九電
工に対して割り当てる本普通株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると認められる。また、本普通
株式の発行は当社の将来にわたる収益性の向上に寄与し、また、割当予定先である九電工との間で今後強固
な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株式価値の向上に資すると見込まれることから、希薄化を考
慮してもなお、当社の株主にとって企業価値及び株式価値の向上というメリットがあることから、本普通株
式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると認められる。
(5) 小括
以上のとおり、本第三者割当増資には相当性が認められる。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
15/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年６月25日)現在までの間において生じた変更、その他
の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年６月
25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月24日提出の臨時報告書)
１【提出理由】
当社は、2021年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
ア 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金12円 総額92,879,508円
イ 効力発生日
2021年６月25日
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役として、田中洋一、実淵栄治、田中光太郎、秋草威之、野口知直、寺本大介、東英雄、
鳥山亜弓の８氏を選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、三宅康司氏を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、若山厳太郎氏を選任するものであります。
16/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
56,090 51 ― (注)１ 可決 99.91
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役８名選任の件
田中 洋一
55,498 643 ― 可決 98.85
実淵 栄治
55,497 644 ― 可決 98.85
田中 光太郎
55,499 642 ― 可決 98.86
秋草 威之
55,509 632 ― (注)２ 可決 98.87
野口 知直
55,513 628 ― 可決 98.88
寺本 大介
55,515 626 ― 可決 98.88
東 英雄
55,470 671 ― 可決 98.80
鳥山 亜弓
55,506 635 ― 可決 98.87
第３号議案
監査役１名選任の件
(注)２
三宅 康司
55,484 657 ― 可決 98.83
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
(注)２
若山 厳太郎
54,487 1,654 ― 可決 97.05
(注) １ 出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によるものであります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
17/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月24日
(第62期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
18/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月24日
セントラル総合開発株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
佐藤 秀明
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
山本 高揮
公認会計士 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるセントラル総合開発株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セ
ントラル総合開発株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
19/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
不動産販売事業の期末付近における売上高の期間帰属
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、セン 当監査法人は、不動産販売事業の期末付近における売
トラル総合開発株式会社の当連結会計年度の連結損益計 上高の期間帰属を検証するため、主に以下の監査手続を
算書に計上されている売上高26,029,672千円には、不動 実施した。
産販売事業に係る売上高22,653,338千円が含まれてお
(１) 内部統制の評価
り、連結売上高の87％になる。
売上高の期間帰属に関する会社の以下の内部統制の整
会社の不動産販売事業の取引は主に分譲マンション販
備・運用状況を評価した。
売であり、物件の引渡しが行われた日を基準に売上高の
・売上高の計上の基礎となる不動産システムから出力し
計上を行っている。会社の取り扱う分譲マンションは
た販売物件の引渡日を含む引渡情報が記載された引渡
ファミリータイプのマンションが多く、年度の変わり目
チェックリストと、購入者が署名した鍵受領書を照合
となる等の理由から決算日付近の取引件数が多くなり、
し、販売物件の区画、購入者名、引渡日が一致している
年間の売上高における決算月３月の売上取引が占める割
ことを確認する統制
合は高いものとなっている。マンション一戸あたりの取
(２) 不動産販売事業の期末付近における売上高の妥当
引金額は高額であることから、一取引が売上及び利益に
性の評価
与える影響は大きなものとなる。
販売物件の引渡しは販売代金が入金されなければ実行
以上のことから、期末付近における不動産販売取引に
されることはなく、また、販売物件の購入者が住宅ロー
ついて、物件引渡しの事実に基づき売上計上がなされる
ンを利用する場合、金融機関との手続に一定の期間が必
ことは、会社にとって適切な売上計上を行うために重要
要となる。このため、第４四半期における不動産販売取
であり、当監査法人は不動産販売事業の期末付近におけ
引のうち、契約日から引渡日までの期間が通常予想され
る売上高の期間帰属を検証することが当連結会計年度の
る期間と比べ著しく短い取引全件について、以下の手続
連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の
を実施した。
主要な検討事項」に該当するものと判断した。
・売上高の計上金額及び計上日が適切に記録されている
ことを確かめるために、売上計上日と鍵受領書の日付の
照合を実施した。
・販売物件の引渡日までに契約金額の全額が受領されて
いることを確かめるために、通帳等の入金記録の閲覧を
実施した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
20/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、セントラル総合開発株式会社
の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、セントラル総合開発株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
21/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
22/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年６月24日
セントラル総合開発株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
佐藤 秀明
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
山本 高揮
公認会計士 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるセントラル総合開発株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第62期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セント
ラル総合開発株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
不動産販売事業の期末付近における売上高の期間帰属
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（不動産販売事業の期末付近における売上
高の期間帰属）と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
23/24
EDINET提出書類
セントラル総合開発株式会社(E04065)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
24/24
