エステールホールディングス株式会社 有価証券報告書 第63期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年６月30日

    【事業年度】                     第63期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    【会社名】                     エステールホールディングス株式会社

    【英訳名】                     ESTELLE    HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　丸山　雅史

    【本店の所在の場所】                     東京都港区虎ノ門四丁目３番13号

    【電話番号】                     03-5777-5120(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　　河合　瑞人

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区虎ノ門四丁目３番13号

    【電話番号】                     03-5777-5120(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　　河合　瑞人

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                  1/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第59期       第60期       第61期       第62期       第63期

          決算年月           2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高            (百万円)        32,579       32,686       32,504       32,172       27,963

    経常利益            (百万円)         1,292       1,528       1,343       1,385        406

    親会社株主に帰属する
                (百万円)          436       827       686       620       306
    当期純利益
    包括利益            (百万円)          504       883       658       587       264
    純資産額            (百万円)        13,270       13,544       13,731       14,138       14,108

    総資産額            (百万円)        32,992       33,141       33,670       34,699       33,775

    １株当たり純資産額             (円)      1,189.55       1,247.56       1,287.06       1,316.33       1,313.96

    １株当たり当期純利益             (円)       39.14       75.49       64.49       58.37       28.83

    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        40.2       40.7       40.6       40.3       41.3
    自己資本利益率             (％)         3.3       6.2       5.1       4.5       2.2

    株価収益率             (倍)        17.2       13.0       10.1       10.5       23.1

    営業活動による
                (百万円)         2,006       1,755       1,508       1,406        131
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)         △ 432     △ 1,294       △ 644      △ 699      △ 500
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)       △ 1,131       △ 768      △ 147      △ 163      △ 190
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (百万円)         7,895       7,677       8,387       8,876       8,307
    期末残高
                        2,860       2,730       2,571       2,618       2,603
    従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                     ( 844  )     ( 867  )    ( 1,155   )     ( 978  )    ( 1,018   )
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
                                  2/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第59期       第60期       第61期       第62期       第63期

          決算年月           2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高及び営業収益            (百万円)        27,685       27,393       20,840       14,080       12,271

    経常利益            (百万円)         1,504       1,528       1,065       1,439        925

    当期純利益又は
                (百万円)         △ 163       965       574       922      △ 444
    当期純損失(△)
    資本金            (百万円)         1,571       1,571       1,571       1,571       1,571
    発行済株式総数            (千株)       11,459       11,459       11,459       11,459       11,459

    純資産額            (百万円)        12,462       12,881       12,958       13,598       12,872

    総資産額            (百万円)        32,114       32,432       30,687       31,641       30,360

    １株当たり純資産額             (円)      1,117.06       1,192.04       1,219.32       1,279.53       1,211.18

    １株当たり配当額                    24.00       30.00       27.00       27.00       27.00
                 (円)
    (内１株当たり
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり
                 (円)      △ 14.62       88.11       53.90       86.84      △ 41.80
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        38.8       39.7       42.2       43.0       42.4
    自己資本利益率             (％)         ―       7.5       4.4       7.0        ―

    株価収益率             (倍)         ―      11.1       12.1        7.1        ―

    配当性向             (％)         ―      27.2       50.1       31.1        ―

    従業員数                    1,644       1,905        110       103       164
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                     ( 410  )     ( 453  )     ( 238  )      ( 93 )     ( 405  )
                 (％)
    株主総利回り                    108.6       160.9       114.0       112.1       124.9
    (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )    ( 162.3   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)         725      1,269       1,009        710       715
    最低株価             (円)         539       671       575       509       523

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第60期の１株当たり配当額には、株式会社化60周年記念の記念配当３円を含んでおります。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第60期、第61期および第62期は、潜在株式が存在しない
         ため記載しておりません。また、第59期および第63期は、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存
         在しないため記載しておりません。
       ４．第59期および第63期における自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．第59期および第63期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       ６．第59期および第63期における配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ７.  第61期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2018年10月1日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行し
         たことによるものであります。
       ８.  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
                                  3/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２  【沿革】
      当社は1946年９月４日、東北土建工業株式会社の商号をもって設立(以下、形式上の存続会社という)されたもので
     ありますが、1973年２月20日株式会社信州宝石(形式上の存続会社)に商号を変更し、本店を東京都千代田区神田鍛冶
     町２丁目８番地に移転した後、株式会社信州宝石(1959年３月12日設立、以下、実質上の存続会社という)の株式額面
     金額を変更(１株の額面金額を500円から50円へ)するため、1973年７月３日をもって同社を吸収合併しました。合併前
     の当社は休業状態であり、従って法律上消滅した旧株式会社信州宝石が、実質上の存続会社であるため、特に記載の
     ない限り、実質上の存続会社に関して記載しております。
       年月                           事項

     1959年３月       研磨宝石の卸売を目的として資本金150万円をもって、株式会社信州宝石を東京都台東区浅草菊
            屋橋に設立
     1960年12月       東京都台東区浅草三筋町に本社を移転
     1969年２月       東京都千代田区神田鍛冶町に本社を移転
     1973年７月       株式の額面金額を変更するため、形式上の存続会社株式会社信州宝石に吸収合併
     1988年８月       商号を株式会社シンシューに変更
     1989年10月       株式会社エステ、株式会社ウエスタン・ジュエル、及び株式会社アスクと合併、商号をエステー
            ル株式会社に変更
     1996年４月       キンバレー株式会社(現連結子会社)を設立
     1996年９月       東京都新宿区西新宿に本社を移転
     1997年２月       日本証券業協会に株式を店頭登録
     1998年６月       インドにMKJ      JEWELLERY     PRIVATE    LTD.を設立
     2000年12月       旧ジュエリーエースベトナムの資本を譲受し、子会社(現エステールベトナムCO.,LTD.(現連結子
            会社))とする
     2001年７月       ベトナムにサイゴンパールCO.,LTD.(現連結子会社)を設立
     2003年５月       本社を東京都新宿区住吉町に移転
     2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
            Ｑ(スタンダード))に株式を上場
     2005年10月       谷口ジュエル株式会社(現連結子会社)の全株式を取得し、子会社とする。
     2006年10月       ベトナムにサイゴンオプティカルCO.,LTD.を設立
     2007年12月       あずみ株式会社を、公開買付けによる株式の追加取得により子会社化
     2009年１月       MKJ  JEWELLERY     PRIVATE    LTD.のZODIAC       JRD  MKJ  LTDとの合併によりZODIAC            JRD  MKJ  LTD.を関連
            会社化
     2009年10月       あずみ株式会社を吸収合併、商号をＡｓ-ｍｅエステール株式会社に変更
     2010年11月       本社を東京都港区に移転(登記上の本店は2011年６月に同所に移転)
     2012年４月       中華人民共和国浙江省に愛思徳(杭州)珠宝有限公司を設立
     2013年５月       株式会社ブルーム二一、株式会社ブルーミング及び株式会社ブルーム・アウトレットを株式取得
            により子会社化
     2013年11月       東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)より東京証券取引所市場第二部へ市場変更
     2014年３月       株式会社ブルーム二一が株式会社ブルーミング及び株式会社ブルーム・アウトレットを吸収合併
            し、商号を株式会社ＢＬＯＯＭに変更
     2014年４月       カンボジアにエステールカンボジアCO.,LTD.を設立
     2014年12月       東京証券取引所市場第二部より同市場第一部に指定
     2017年４月       ベトナムにハリー         ＆  CO.,LTD.(現連結子会社)を設立
     2017年８月       当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、吸収分割により食品販売・飲食店事業
            を分割承継
     2018年３月       当社が株式会社ＢＬＯＯＭを吸収合併
     2018年３月       ベトナムにコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.(現連結子会社)を設立

     2018年10月       持株会社体制への移行に伴い、商号をエステールホールディングス株式会社に変更。併せて、吸

            収分割により株式会社Ａｓ-ｍｅエステール準備会社（Ａｓ-ｍｅエステール株式会社(現連結子
            会社)に商号を変更）が、当社の宝飾品販売事業を分割承継
     2021年３月       当社がヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を吸収合併
                                  4/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社、子会社８社（Aｓ-ｍeエステール㈱、キンバレー㈱、谷口ジュエル㈱、エステールベトナム
     CO.,LTD.、サイゴンパールCO.,LTD.、ハリー                      ＆  CO.,LTD.、コンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナム
     CO.,LTD、エステールカンボジアCO.,LTD.）及び関連会社１社により構成され、宝飾品事業、眼鏡事業及び食品販売・
     飲食店事業を行っております。
      それぞれの事業に属する連結会社及び事業の内容は次の通りです。なお、当該事業区分は                                          「第５　経理の状況　
     １　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に掲げるセグメントの区分と同一であり
     ます。
      （１）宝飾品

      当社、Aｓ-ｍeエステール㈱、エステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールCO.,LTD.及びハリー                                             ＆  CO.,LTD.が属
     しており、主に、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス、イヤリング、アクセサリー等の製造及び販売を行って
     おります。
      （２）眼鏡
      キンバレー㈱及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.が属しており、主に眼鏡等の製造及
     び販売を行っております。
      （３）食品販売・飲食店
      当社が属しており、主に食品の販売及び飲食店運営を行っております。
      当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

     (注)   ※１　連結子会社









       ※２　持分法非適用非連結子会社
       ※３　持分法非適用関連会社
       ※４　谷口ジュエル㈱は事業活動を休止しております。
                                  5/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
     連結子会社
                                       議決権の
         名称          住所     資本金又は出資金       主要な事業内容                 関係内容
                                      所有割合(％)
    エステールベトナムCO.,            Haiphong    City,      (千ＵＳ＄)                  宝飾品を製造している。
                                宝飾品         100.00
    LTD.            Vietnam            1,310                役員の兼任あり。
                                             眼鏡を販売している。
                            (百万円)
    キンバレー株式会社            東京都港区                眼鏡         100.00   役員の兼任あり。
                              10
                                             資金援助あり。
    谷口ジュエル株式会社                       (百万円)
                 東京都港区                宝飾品         100.00   役員の兼任あり。
    (注)２                          10
                 Khanh   Hoa
    サイゴンパールCO.,LTD.                       (千ＵＳ＄)
                 Province,                宝飾品         100.00   真珠を養殖している。
    (注)３                         2,500
                 Vietnam
                 Phu  Yen  Province,       (千ＵＳ＄)                  半貴石・貴石を研磨している。
    ハリー   ＆ CO.,LTD.
                                宝飾品         100.00
                 Vietnam            1,000                役員の兼任あり。
    コンセプトアイウェアマニュ
                 Phu  Yen  Province,       (千ＵＳ＄)                  眼鏡フレームを製造している。
    ファクチャーベトナム                            眼鏡         51.00
                 Vietnam            2,800                役員の兼任あり。
    CO.,LTD.(注)３
                            (百万円)                 宝飾品を販売している。
    As-meエステール株式会社
                 東京都港区                宝飾品         100.00
    (注)３,４
                              10              役員の兼任あり。
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントの名称を記載しております。
       ２．谷口ジュエル㈱は、事業活動を休止しております。
       ３．特定子会社に該当しております。
       ４.  As-meエステール㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
         10％を超えております。
         主要な損益情報等          ①   売上高               22,626百万円
                   ②   経常損失（△）              　△504〃
                   ③   当期純損失（△）            　△533〃
                   ④   純資産額           　　　△372〃
                   ⑤   総資産額               7,487〃
                                  6/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2021年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    宝飾品                                              2,273   ( 427  )

    眼鏡                                               273  ( 264  )

    食品販売・飲食店                                               57 ( 327  )

                合計                                  2,603   ( 1,018   )

     (注)   従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人数を外書で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                              2021年３月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           164  ( 405  )             43.8             12.1             4,299

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    宝飾品                                               107  ( 78 )

    食品販売・飲食店                                               57 ( 327  )

    合計                                               164  ( 405  )

     (注)　１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人数を外書で記載しております。
        ２．従業員数が前事業年度末に比べ増加しているのは、2021年３月１日に連結子会社であるヴィレッジヴァン
          ガードプレース株式会社を吸収合併したことによるものです。
     (3)  労働組合の状況

       当社従業員の一部は、「ＵＡゼンセンＳＳＵＡ　Ａｓ－ｍｅエステールユニオン」を結成しており、上部団体と
      して「ＵＡゼンセン同盟専門店ユニオン連合会」に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、特
      記すべき事項はありません。
                                  7/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、2021年５月の決算発表時において当社グループが判断したものであり、現在の当社の
     認識とは異なる場合があります。
      （１）企業理念

      私達は、お客様とのご縁を大切に「思いやりと誠実さ、そして信用」を基本理念とし、トータルファッションの提
     案を通して心豊かな生活文化の創造に貢献いたします。
      （２）経営方針

      ①社内の総力を結集し、高品質で信頼性の高い商品と最良のおもてなしを、全てのお客様にご提供し続けます。
      ②常に学習、創意工夫して自らを高め、それを仲間と教え合い、更に多くの仲間達を集め、成果に応じた公平かつ
       公正な処遇ある働き甲斐のある職場を構築していきます。
      ③経営資源の効率化に努め、企業価値の向上を常に目指します。
      （３）経営環境及び対処すべき課題

       小売業界におきましては、価格競争等による店舗間競争の激化、雇用環境の変化や人件費の上昇が続くと予想さ
      れるほか、新型コロナウイルス感染症の終息への先行きや消費者の行動変容を見通すことが困難な状況でありま
      す。
       また、景気も下押しされることが予想され、低価格志向など生活防衛意識はさらに強まる可能性が高く、消費マ
      インドへの影響も予断を許さない状況であることから、今後とも厳しい経営環境が続くものと思われます。
       このような状況におきまして当社グループは、政府・自治体の指針に沿い、お客様及び従業員の安心・安全を最
      優先に引き続き店内の感染拡大防止策に取り組み営業活動を継続してまいります。また、既存店のリニューアルや
      社内業務の効率化、平準化に取り組むとともに多様化するお客様のニーズに対して、きめ細やかな対応をするた
      め、品質・価格・品ぞろえにこだわった店舗政策に取り組み顧客満足度向上に努めてまいります。
      ①宝飾品セグメント

      　宝飾品セグメントにおいても新型コロナウイルスの影響は大きく、2020年３月末から５月にかけて店舗の大規模
      な休業及び時間短縮営業を行ったことに加え、１月には２度目の緊急事態宣言、５月には３度目の緊急事態宣言が
      大都市圏に発出されるなど、外出自粛ムードの解消や消費マインドの回復には、ワクチン接種の効果が出てくると
      期待される2021年第３四半期以降になると思われます。
      　継続的な経営環境としましては、国内の市場規模は成熟過程にあり拡大が望めず、また、将来的には人口減少と
      相俟って縮小均衡してゆくものと思われます。一方で、供給側では、小規模事業者が多数を占め、大手の市場占有
      率が低い現状では、シェア拡大の機会があると言えます。
      　宝飾品セグメントの特徴としましては、まず、製造から販売までの一貫体制を敷いていることが挙げられます。
      また、全国46都道府県に368店舗という販売網の広さも強みであります。さらに、ESTELLE、Milluflora、BLOOM、
      GOODNESS、ACCESSORIES           BLOOSOM、FOR       TSUNAGUといった多彩なブランドも特徴であります。このような特徴を最大
      限に活かし、高品質で信頼性の高い商品を最良のおもてなしのもとお客様に提供してまいります。
      ②眼鏡セグメント

      　眼鏡セグメントにおいても、2020年４月末から５月にかけて半数の店舗が休業いたしましたが、眼鏡という商品
      の性格上、宝飾品に比べて休業解消後の需要の回復がある程度期待できるものの、当面厳しい環境が続くものと思
      われます。
      　眼鏡セグメントの特徴としましても、製造から販売までの一貫体制が挙げられます。2018年３月ベトナムにコン
      セプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD．を設立し、ジュエリー製造で得た技術や知識を生かし、
      手頃な価格でありながら、高品質でファッション性の高い商品を提供してまいります。
      ③食品販売・飲食店セグメント

      　食品販売・飲食店セグメントでは、2020年４月末から５月にかけて半数の店舗が休業いたしましたが休業してお
      りましたが、食品販売は生活必需品の一つであり、飲食店ではテイクアウトサービスやデリバリーも展開している
                                  8/108

                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ことから、ある程度の売り上げの回復が期待できるものと思われます。
      　食品販売事業では、ストーリーや地域の魅力といった付加価値のある商品を扱っております。飲食店事業では、
      人生最高のハンバーガーをテーマに、素材にこだわりとことん丁寧におつくりした商品を提供してまいります。
      （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       現在、当社では客観的な指標等（いわゆる KPI）は設けておりません。
       ただし、経営の基本方針を徹底することにより売上高のみならず、売上総利益、営業利益向上にも意を用いるこ
      とにより、企業価値を高め、ＲＯＥの向上に繋げることに努めてまいります                                   。
                                  9/108


















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがありま
     す。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①市場リスク

      （新型コロナウイルスについて）
      新型コロナウイルスの影響について、緊急事態宣言やデベロッパーの判断による店舗の休業等により多くの店舗が
     長期間にわたり営業ができなくなるおそれがあります。今後、変異型ウイルスの流行や新たな感染症の流行があった
     場合、同様のリスクがあります。また、かかる感染症の流行は、景気の減速と個人消費の低迷を招き、営業再開後に
     おいても、当社グループの業績に多大な影響を与えることが考えられます。
      当社グループといたしましては、十分な空間の提供と従業員のマスク着用や消毒の徹底等により、お客様が安心し
     てお買い物をお楽みいただける空間を提供し、営業再開後の業績の回復に努めてまいります。
      （その他の要因による景気低迷リスクについて）

      地震や台風などの自然災害、少子高齢化に伴う社会構造の変化と国民負担の増加、グローバル化に伴う局地的な地
     政学的上のリスクが世界経済に与える影響など、現代社会の景気状況は常に大きく変動するリスクをはらんでおりま
     す。宝飾品事業を中心とする当社グループは、景気の影響を受けやすく、外的要因により営業成績が大きく左右され
     るリスクがあります。
      当社グループといたしましては、高品質で信頼性の高い商品と最良のおもてなしを提供することにより、景気に左
     右されない企業体質の構築を目指してまいります。
      （インターネット販売の普及について）

      インターネット販売の普及は、対面販売を中心とした従来の小売業のあり方を大きく変えていくと思われます。ま
     た、新型コロナウイルスの流行による巣ごもり需要の増大は、インターネット販売のさらなる拡大をもたらすものと
     思われます。
      当社グループといたしましては、店頭における販売員の能力の向上を図り、最良のおもてなしを提供することによ
     り、インターネット販売では得られない付加価値の提供を目指してまいります。同時にインターネット販売にも注力
     し、店頭販売との相乗効果を図ることにより、より強固な経営基盤を築いてまいります。
      ② 品質リスク

      (海外における生産拠点について)
      当社グループの生産拠点は、ベトナムに集中しておりますが、同国固有の地政学上のリスク、新型コロナウイルス
     感染症拡大に伴うロックダウンや都市封鎖、長期に亘る貿易赤字やインフレといった国内経済状況、あるいは不安定
     な電力供給などの要因により、紛争・ストライキ・停電などによる不測の事態が生じ、生産活動が長期に停滞した場
     合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      当社グループといたしましては、グループ外サプライヤーとのバランスを図ることなどにより、かかる事態に備え
     てまいります。
      (市況変動及び為替変動について)

      当社グループの宝飾品事業においては、主に金・プラチナ等の貴金属地金及びダイヤモンドを始めとする貴石を原
     材料としており、これらは市況変動あるいは為替変動のリスクに晒されております。市況あるいは為替に大幅な変動
     があった場合に、これを速やかに売価に反映することは困難であり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性
     があります。
      ③  コンプライアンスリスク

      (個人情報の管理について)
      当社グループでは、小売販売においてお客様よりご提供いただいた顧客情報を取り扱っております。これらの個人
     情報の取扱いについては、社内体制の整備、情報インフラにおけるセキュリティーの確保及び従業員への教育の実施
     などにより、厳格な管理の下で行なっております。
      しかしながら、不測の要因により顧客情報が流出した場合、損害賠償の発生のみならず社会的信用を失うこととな
                                 10/108

                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     り、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 11/108




















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

      (1)  経営成績等
       当連結会計年度におけるわが国経済は、世界規模で拡大する新型コロナウイルス感染症に伴い、国内においても
      ４月に政府が緊急事態宣言を発出、５月に解除後も断続して感染拡大がみられ、１月には２度目の緊急事態宣言が
      発出されるなど、外出自粛や休業要請により社会経済活動は引き続き停滞し、非常に厳しい状況となりました。
       また、同感染症の影響により個人消費や企業活動が著しく制限され、急速に景気が悪化しました。依然として先
      行き不透明な状況が続いており、再び緊急事態宣言が発出されるなど変異株発生を含めた新型コロナウイルス感染
      症の再拡大により、収束の見通しは立たず、世界的に景気失速傾向が強まりました。
       小売業界におきましても、外出自粛要請や移動制限要請等で、消費者の行動変容に伴い業態や立地で業績が分か
      れ、消費マインドの冷え込みに加え、商業施設の臨時休業や営業時間の短縮など事業活動が大きく制限されまし
      た。
       このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大防止策を徹底し、人材育成、商品力の強
      化、構造改革に取り組みましたが、当連結会計年度の業績は、売上高は、商業施設の臨時休業や外出自粛などの影
      響もあり、279億63百万円（前年同期比13.1％減）となりました。営業利益は、４億21百万円（前年同期比69.2％
      減）となり、経常利益は４億６百万円（前年同期比70.6％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益
      は、臨時休業による損失計上などもありましたが、繰延税金資産の回収可能性を再評価した結果、繰延税金資産の
      計上等に伴う法人所得税費用が減少したことにより、３億６百万円（前年同期比50.6％減）となりました。
       報告セグメントの業績は次のとおりです。
      (宝飾品)
        宝飾品事業におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により外部顧客への売上高は、238億60百万円
       (前年同期比14.5％減)となり、営業利益は、５億00百万円(前年同期比68.6％減)となりました。
      (眼鏡）
        眼鏡事業におきましては、新規出店７店舗と不採算店４店舗の圧縮により23億59百万円(前年同期比1.5％増)と
       なり、営業利益は、１億82百万円(前年同期比2.3％減)となりました。
      (食品販売・飲食店）
        新型コロナウイルス感染症の影響による内食需要の増加と新規出店と不採算店の圧縮により、売上高は、17億
       43百万円(前年同期比9.6％減)となり、営業損益は、２億67百万円の損失(前年同期は４億16百万円の損失)となり
       ました。
       なお、当期における当社グループの主な店舗展開は以下のとおりです。

         事業セグメント              宝飾品             眼鏡         食品販売・飲食店
                                           エステールホールディング
       会社名             As-ｍeエステール㈱              キンバレー㈱
                                                ス㈱
       前期末店舗数                 368             61             30
       新規出店                 11             7             1
       閉店                △11             △4             △1
       当期末店舗数                 368             64             30
      （注）食品販売・飲食店セグメントは、当期中において当社（エステールホールディングス㈱）がヴィレッジヴ
         ァンガードプレース㈱を吸収合併しております。
                                 12/108





                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (2)  財政状態
       当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末の346億99百万円より９億23百万円減少し、337億75百万円とな
      りました。主な増減は、受取手形及び売掛金の増加２億37百万円と、現金及び預金の減少５億69百万円、商品及び
      製品などのたな卸資産の減少２億81百万円及び敷金及び保証金の回収などによる減少２億11百万円であります。
       負債合計は、前連結会計年度末の205億60百万円より８億93百万円減少し、196億67百万円となりました。主な増
      減は、長期借入金の増加１億６百万円と、未払法人税等の減少４億30百万円及び支払手形及び買掛金の減少３億45
      百万円であります。
       純資産合計は、前連結会計年度末の141億38百万円より30百万円減少し、141億８百万円となりました。主な増減
      は、利益剰余金の親会社株主に帰属する当期純利益３億６百万円の増加と、配当金の支払２億86百万円の減少であ
      ります。
      (3)  キャッシュ・フローの概況

       当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末の88億76百万円より５億69百万円減少し、83
      億７百万円となりました。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動によるキャッシュ・フローは１億31百万円のプラス（前年同期は14億６百万円のプラス）となりまし
      た。これは主に税金等調整前当期純利益43百万円、減価償却費４億81百万円、たな卸資産の減少２億81百万円、及
      び減損損失１億87百万円の資金増加と、法人税等の支払額５億２百万円、仕入債務の減少３億24百万円、未払金の
      減少２億74百万円、売上債権の増加２億40百万円及び未払又は未収消費税等の増減額１億62百万円の資金減少によ
      るものです。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動によるキャッシュ・フローは５億00百万円のマイナス（前年同期は６億99百万円のマイナス）となりま
      した。これは主に敷金保証金の回収２億65百万円の収入と、固定資産の取得５億66百万円の支出によるものであり
      ます。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動におけるキャッシュ・フローは１億90百万円のマイナス（前年同期は１億63百万円のマイナス）となり
      ました。これは主に配当金の支払２億86百万円の支出によるものであります。
      (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を目指しながら、会社の成
      長のための内部留保の充実と株主様への利益還元とのバランスを考え実施していくことを基本としております。
       当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの
      借入により資金調達を行なっており、運転資金及び設備投資につきましては、当社においてグループ会社全体を一
      元管理しております。当期末の有利子負債残高は101億14百万円となっております。
       また、資金調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう、長期の借入について金利
      スワップなどの手法を活用しております。
       金融機関からの借入も含め、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転、設備資金の調達は今後も可能
      であると考えております。現預金の83億76百万円は必要な流動性を確保していると判断しております。
       2020年４月７日発令の緊急事態宣言以降、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、全店の７割以上の臨時休
      業を実施する事態となりました。５月の解除後も断続して感染拡大がみられ、2021年１月には２度目の緊急事態宣
      言が発出され、国内のワクチン接種が始まったとはいえ、新型コロナウイルス感染症は変異株等の拡大により終息
      時期が見通せない状況が続いております。３度目の緊急事態宣言が発出され消費活動の本格的な回復には、ワクチ
      ン接種の効果が出てくると期待される2021年第３四半期以降になると予想されます。今後の資金使途につきまして
      は、足元の状況を優先し、雇用の維持と店舗運営を継続していくための運転資金に充当してまいります。また、金
      融機関からの資金調達を適宜検討いたしますが、事態収束の見通しが立ち資金に余裕ができた場合には、持続的な
      成長を考え企業買収や販売体制を強化するための設備投資、自社株の取得を検討してまいります。また、株主様へ
      の利益還元として安定的な配当が実施できるように努めてまいります。
                                 13/108


                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (5)  生産、受注及び販売の実績
       ①　生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度

             セグメントの名称                     (自　   2020年４月１日            前年同期比(％)
                                 　至　   2021年３月31日       )
    宝飾品(百万円)                                        9,392          79.4
    眼鏡(百万円)                                         592         100.5

    食品販売・飲食店(百万円)                                         968         78.1

              合計(百万円)                              10,953           80.2

     (注)   １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．上記金額には、仕入実績が含まれております。
       ②　受注実績

         当社グループは見込生産を行っているため、記載を省略しております。
       ③　販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度

             セグメントの名称                     (自　   2020年４月１日            前年同期比(％)
                                 　至　   2021年３月31日       )
    宝飾品(百万円)                                       23,860         △14.5
    眼鏡(百万円)                                        2,359          1.5

    食品販売・飲食店(百万円)                                        1,743         △9.6

              合計(百万円)                              27,963         △13.1

     (注)   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (6)  重要な会計上の見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び
      仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　
      連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
                                 14/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】
      特記すべき事項はありません。
                                 15/108



















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度における設備投資の主なものは、宝飾品における新規出店11店舗の出店費用並びに既存店の改装費
     用等  268  百万円、眼鏡における新規出店７店舗の出店費用並びに既存店の改装費用等                                   350  百万円及び食品販売・飲食店
     事業における新規出店１店舗の出店費用並びに既存店の改装費用等                               51 百万円等であります。その資金は主に自己資金
     及び借入金等で充当いたしました。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社

                                    帳簿価額

        事業所名
                  セグメント                                   従業員数
        (所在地)
                          建物及び        土地
                   の名称                                   (人)
                                        その他       合計
        業務内容
                          構築物      (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
                          (百万円)       (面積㎡)
    管理・製造生産設備等
    本社
                              0      ―      132       132       90
    (東京都港区)
    甲府オフィス                                15
                              1             10       26       95
    (山梨県甲府市)                             (410.23)
                   宝飾品
    その他の設備
    厚生施設
                                     10
                              9             ―       20       ―
    (新潟県南魚沼郡湯沢町
                                  (34.40)
    他)
    営業設備　販売業務
                  食品販売店舗
    店舗（30店舗）                         315       ―       41      357       384
                  及び飲食店舗
    （全国）
     (注)   １．金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．帳簿価額「その他」は、工具・器具及び備品、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定等であります。
       ３．営業設備の店舗の地域別内訳は以下のとおりであります。
         東北       ３店舗    (宮城県)
         関東       16店舗    (埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県)
         北陸       １店舗    (新潟県)
         中部       ８店舗    (岐阜県、愛知県、静岡県)
         九州       ２店舗    (福岡県)
       ４．従業員数は、臨時従業員を含んでおります。
                                 16/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (2)  国内子会社
                                     帳簿価額

          セグメント      事業所名      設備の                              従業員数
     会社名
                           建物及び     工具・器具       土地
           の名称     (所在地)       内容                               (人)
                                           その他      合計
                            構築物     及び備品     (百万円)
                                           (百万円)     (百万円)
                           (百万円)     (百万円)     (面積㎡)
    Ａｓ－ｍｅ
                      宝飾品
                ESTELLE他
    エステール
           宝飾品                  1,017      301      ―      1   1,320     1,919
                (368店舗)
                      販売店舗
    株式会社
    キンバレー            Ｔ.Ｇ.Ｃ.      眼鏡
           眼鏡                   223     151      ―     ―     374     393
    株式会社            (64店舗)      販売店舗
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、主に建設仮勘定であります。
       ２．金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．Ａｓ－ｍｅエステール株式会社の販売店舗のブランドは、ESTELLE、Milluflora、CUKE、ＢＬＯＯＭ等であ
         ります。地域別内訳は以下のとおりであります。
         (地域別)
         北海道       ９店舗
         東北       37店舗    (青森県、岩手県、秋田県、山形県、宮城県、福島県)
         関東       103店舗    (群馬県、栃木県、茨城県、千葉県、埼玉県、東京都、神奈川県)
         北陸       22店舗    (新潟県、富山県、石川県、福井県)
         中部・東海       83店舗    (長野県、山梨県、静岡県、岐阜県、愛知県、三重県)
         近畿       42店舗    (滋賀県、奈良県、大阪府、京都府、兵庫県)
         中国・四国       28店舗    (岡山県、広島県、鳥取県、島根県、山口県、香川県、愛媛県、高知県、徳島県)
         九州・沖縄       44店舗    (福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、宮崎県、鹿児島県、沖縄県)
       ４．キンバレー株式会社の販売店舗の地域別内訳は以下のとおりであります。
         東北       11店舗    (青森県、岩手県、秋田県、山形県、宮城県、福島県)
         関東       18店舗    (群馬県、栃木県、茨城県、埼玉県、千葉県、東京都)
         北陸       ４店舗    (新潟県、石川県)
         中部・東海       ８店舗    (長野県、山梨県、静岡県、愛知県、三重県)
         近畿       12店舗    (京都府、大阪府、兵庫県、奈良県)
         中国・四国       ７店舗    (岡山、広島県、山口県、香川、愛媛県、高知県)
         九州       ４店舗    (福岡県、佐賀県、宮崎県、鹿児島)
       ５．従業員数は、臨時従業員数を含んでおります。
                                 17/108










                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (3)  在外子会社
                                     帳簿価額

                事業所名      設備の                              従業員数
          セグメント
     会社名
                           建物及び     工具・器具       土地
           の名称
                (所在地)       内容                               (人)
                                           その他      合計
                            構築物     及び備品     (百万円)
                                           (百万円)     (百万円)
                           (百万円)     (百万円)     (面積㎡)
                本社工場
    エステール
                (Haiphong
                      宝飾品生
    ベトナム
           宝飾品                    29      5     ―     40     75    349
                      産設備
                city,
    CO.,LTD.
                Vietnam)
                本社工場
    サイゴン
                (Khanh    Hoa
                      真珠養殖
    パ  ー  ル  宝飾品                    15     ―     ―      2     17    114
                      設備
                Provience,
    CO.,LTD.
                Vietnam)
                本社工場
                      半貴石・
    ハリー    ＆       (Phu   Yen
           宝飾品           貴石研磨        24     ―     ―      5     29    134
    CO.,LTD.           Provience,
                      設備
                Vietnam)
    コンセプト
                本社工場
    アイウェア
                      眼  鏡  フ
                (Phu   Yen
    マニュファ
           眼鏡           レーム生        102      ―     ―     28     130    144
    クチャーベ
                Provience,
                      産設備
    ト  ナ  ム
                Vietnam)
    CO.,LTD.
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び建設仮勘定の合計であります。
       ２．金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は、臨時従業員数を含んでおります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりま
     す。
      なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
                                 18/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    15,000,000

                計                                   15,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年３月31日       )  (2021年６月30日)
                                  東京証券取引所
      普通株式           11,459,223          11,459,223                単元株式数100株
                                   市場第一部
        計         11,459,223          11,459,223          ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2009年10月１日(注)             5,859,223      11,459,223           ―     1,571        ―     1,493
     (注)　合併対価の交付割当
         合併相手先名称          あずみ株式会社
         合併比率          あずみ株式会社普通株式１株に対し、当社普通株式1.25株
                                 19/108





                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                               2021年３月31日       現在
                      株式の状況(１単元の株式数　              100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                                          個人
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                          その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)          -     17     22     58     31      1   4,379     4,508       ―

    所有株式数
              -   7,368     1,216     52,709      4,348       11   48,728     114,380      21,223
    (単元)
    所有株式数
              -    6.44     1.06     46.08      3.80     0.01     42.61      100      ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式831,403株は、「個人その他」に8,314単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
                                 20/108
















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                              2021年３月31日       現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
                                          所有株式数
         氏名又は名称                     住所                   総数に対する所
                                            (株)
                                                 有株式数の割合
                                                    (％)
    株式会社雅コーポレーション                 東京都杉並区善福寺二丁目36番３号                      3,551,700          33.42

    株式会社桑山                 東京都台東区東上野二丁目23番21号                       738,900         6.95

    ＤＢＳ　ＢＡＮＫ　ＬＴＤ．　７
    ００１０４
                     東京都港区江南二丁目15番１号                       273,200         2.57
    常任代理人　株式会社みずほ銀行
    決済営業部 
    小島　康誉                 東京都港区                       253,800         2.39
    有限会社英                 東京都杉並区善福寺二丁目36番５号                       229,950         2.16

    エステールホールディングス従業
                     東京都港区虎ノ門四丁目３番13号                       199,978         1.88
    員持株会
    森るり子                 東京都港区                       172,500         1.62
    日本マスタートラスト信託銀行株
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                       163,900         1.54
    式会社（預託金）
    株式会社名古屋銀行                 愛知県名古屋市中区錦三丁目19番17号                       150,000         1.41
    株式会社ナガホリ                 東京都台東区上野一丁目15番３号                       136,400         1.28

            計                   ―             5,870,328          55.22

     (注)    前事業年度末現在主要株主であった丸山　朝は、当事業年度末では                               主要株主    ではなくなり、株式会社雅コー
        ポレーションが新たに          主要株主    となりました。
                                 21/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                    普通株式     831,400
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               106,066            ―
                        10,606,600
                    普通株式
    単元未満株式(注)                             ―              ―
                          21,223
    発行済株式総数                    11,459,223          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           106,066            ―

     (注)   「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式３株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2021年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
                                                  総数に対する
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
                                                   所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    (自己保有株式)
                 東京都港区虎ノ門四丁目
    エステールホールディン                            831,400          -    831,400        7.25
                 ３番13号
    グス株式会社
          計             ―          831,400          -    831,400        7.25
                                 22/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

    当事業年度における取得自己株式                                     50            32,250

    当期間における取得自己株式                                     -              -

     (注)　当期間における保有株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―        　―          ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―        　―          ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(―)                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                     831,403            ―      831,403            ―

     (注)　当期間における保有株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式は含まれておりません。
                                 23/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ３  【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。
      また、将来の事業展開を十分に勘案し、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定した配当を継続して実施していく
     ことを基本方針としております。
      当社は、期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
      なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役の決議により剰余金の配当を行い、期末配当と９月30
     日を基準日とした中間配当の年２回の剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。
      当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針と、当事業年度の業績及び現在の財務状況等を総合的に勘案
     し、１株当たり27円の期末配当を実施することを決定いたしました。
      なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。
      当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

                         配当金の総額              １株当たり配当額

          決議年月日
                          (百万円)                (円)
      2021年５月12日
                                 286               27
      取締役会
                                 24/108















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主を含む全ての利害関係者に対して、健全で
       透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、必要且つ重要な経営課
       題の一つであると考えております。またコンプライアンスにつきましても、常に、経営陣のみならずグループ内
       全社員の認識をたかめるための施策を実践していくことが重要であると考えております。
       ＜基本方針＞
        1)  株主の権利・平等性の確保に努めます。
        2)  株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めま
       す。
        3)  適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
        4)  透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・業務の適切な遂行に努めます。
        5)  株主との建設的な対話に努めます。
      ②　企業統治の体制

       　＜企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由並びにその他の企業統治に関する事項＞
         当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するた
        め、企業統治の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しておりま
        す。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役２名を独立役員に指定しております。
         当社の取締役会は10名で構成され、毎月１回以上の開催を基本とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職
        務の執行を監督しております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、４名(うち３名は社外監査役であり
        ます。また１名を独立役員に指定しております。)の監査役で構成されており、毎月１回以上の開催を基本と
        し、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議
        への出席や、業務及び財産の状況調査をとおして、取締役の職務執行を監査しております。
         また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
         当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督
        し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともに
        その体制の整備を進めております。
       　＜責任限定契約の内容の概要＞
         当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典、梅田常和並びに監査役高塚　明、社外監査役鈴木惟雄、二宮哲男、
        遠藤恭彦及び当社の会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
        害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役並びに社外監査役との当該契約に基づく損害賠償
        責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。また、会計監査人との当該契約に基
        づく損害賠償責任の限度額は、36百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としておりま
        す。
        ＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要等＞
        　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O
        保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険
        料負担はありません。
        　当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及
        に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違
        反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり
        ます。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこ
        ととされています。
      ③　取締役に関する事項

        　当社の取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
                                 25/108


                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
        投票によらないものとする旨定款に定めております。
      ④　株主総会決議に関する事項

        ＜自己の株式の取得の決定機関＞
         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
        ることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするも
        のであります。
        ＜剰余金の配当等の決定機関＞
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
        除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動
        的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
        ＜中間配当＞
         当社は、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還
        元を可能とすることを目的とするものであります。
        ＜取締役及び監査役の責任免除＞
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及
        び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定
        めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待され
        る役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ＜株主総会の特別決議要件＞

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
        とを目的とするものであります。
                                 26/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性　   14 名　女性　     ―名　(役員のうち女性の比率　               ―％)
                                                     所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1959年３月      株式会社信州宝石(現         エステールホー
                                 ルディングス株式会社)を設立、代表取
                                 締役社長
                            1972年９月      ツルカメ商事株式会社(後にあずみ株式
                                 会社に社名変更、現        当社)代表取締役
     代表取締役会長         丸山　朝      1934年９月13日      生                        (注)５     229,950
                                 会長
                            2005年９月      谷口ジュエル株式会社代表取締役社長
                                 (現任)
                            2009年10月      当社代表取締役会長(現任)
                            2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社代表取締
                                 役会長(現任)
                            1993年４月      当社入社
                            1994年６月      当社取締役社長付
                            1996年４月      キンバレー株式会社代表取締役社長
                            2001年２月      エステールベトナムCO.,LTD.社長
                            2001年７月      サイゴンパールCO.,LTD.社長
                            2006年10月      サイゴンオプティカルCO.,LTD.代表取
                                 締役
                            2007年６月      当社専務取締役
                            2008年４月      当社代表取締役副社長生産・営業担当
     代表取締役社長        丸山　雅史      1969年５月14日      生                        (注)５    3,551,700
                            2009年６月      当社取締役
                            2009年６月      あずみ株式会社(現        当社)代表取締役社
                                 長
                            2009年10月      当社代表取締役社長(現任)
                            2012年８月      株式会社ヴィレッジヴァンガードコー
                                 ポレーション社外取締役(現任)
                            2018年４月      株式会社Ａｓ-ｍｅエステール準備会社
                                 (現  Ａｓ-ｍｅエステール株式会社）代
                                 表取締役社長(現任)
                            1995年８月      宇田川清税理士事務所入所
                            1996年６月      株式会社ジュエリーデン(現            ハピネ
                                 ス・アンド・デイ)入社
                            2002年９月      同社取締役
                            2009年４月      株式会社ベリテ入社         執行役員マーケ
                                 ティング本部長兼販売促進部長
                            2010年４月      同社代表取締役社長CEO
                            2014年12月      当社入社
      専務取締役       平野　和良      1972年６月６日      生                        (注)５     11,000
                            2015年５月      株式会社ＢＬＯＯＭ代表取締役社長
                            2015年６月      当社専務取締役(現任)
                            2017年２月      サイゴンオプティカルCO.,LTD.社長
                            2017年12月      愛思徳(杭州)珠宝有限公司董事長
                            2018年１月      コンセプトアイウェアマニュファク
                                 チャーベトナムCO.,LTD.社長(現任)
                            2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社専務取締
                                 役(現任)
                            1981年３月      ツルカメ商事株式会社(現          当社)入社
                            2000年６月      同社取締役
                            2009年６月      同社常務取締役
                            2009年10月      当社常務取締役営業本部長
      取締役
             佐野　司郎      1958年４月21日      生                        (注)５     34,000
                            2013年６月      当社常務取締役社長室長
      社長室長
                            2013年11月      株式会社ＢＬＯＯＭ代表取締役社長
                            2015年６月      当社取締役社長室長(現任)
                            2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社取締役
                                 (現任)
                            1985年３月      株式会社日本交通公社(現           株式会社
                                 ジェイティービー)入社
                            1991年６月      海外物産株式会社入社
                            2000年３月      当社入社
      取締役
             森　元隆      1962年７月30日      生                        (注)５     12,150
     経営企画本部長                       2007年６月      あずみ株式会社(現        当社)取締役
                            2009年10月      当社取締役経営企画本部長(現任)
                            2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社取締役
                                 (現任)
                                 27/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                           1982年３月      ツルカメ商事株式会社(現          当社)入社
                           2009年10月      当社営業本部東日本統括
                           2011年10月      当社営業本部副本部長
                           2012年６月      当社取締役営業本部副本部長
      取締役
             小野　隆      1959年11月26日      生                        (注)５      9,750
                           2013年６月      当社取締役営業本部長
                           2018年10月      当社取締役(現任)
                           2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社取締役事
                                 業部長(現任)
                           1980年３月      ツルカメ商事株式会社(現          当社)入社
                           2002年10月      同社経理部長
                           2005年９月      同社執行役員経理部長
                           2006年12月      同社執行役員企画・管理本部長代行
      取締役
             河合　瑞人      1958年２月23日      生                        (注)５      3,000
                           2009年10月      当社執行役員管理本部経理統括
      管理本部長
                           2013年７月      当社執行役員財務部長
                           2018年６月      当社取締役管理本部長(現任)
                           2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社取締役
                                 (現任)
                           1999年４月      弁護士登録、東京弁護士会所属
                           2003年４月      東京弁護士会民事介入暴力対策特別委
                                 員会委員(現任)
                           2006年４月      東京弁護士会常議員、日本弁護士連合
                                 会代議員
      取締役      齋藤　理英      1965年８月12日      生                        (注)５       ―
                           2007年６月      あずみ株式会社(現        当社)取締役
                           2009年10月      齋藤綜合法律事務所代表(現任)
                           2009年10月      当社取締役(現任)
                           2015年８月      株式会社ヴィレッジヴァンガードコー
                                 ポレーション社外取締役(現任)
                           1990年４月      国際証券株式会社(現         三菱UFJモルガ
                                 ン・スタンレー証券株式会社)入社
                           1997年５月      日本アジア投資株式会社入社
                           2003年３月      株式会社ヴィレッジヴァンガードコー
                                 ポレーション入社
      取締役      白川　篤典      1967年７月29日      生                        (注)５      1,000
                           2003年８月      同社取締役経営企画室長
                           2006年８月      同社常務取締役経営企画室長
                           2010年８月      同社代表取締役社長(現任)
                           2012年６月      当社取締役(現任)
                           1974年３月      公認会計士登録
                           1987年９月      アーサーアンダーセンパートナー及び
                                 英和監査法人（現       有限責任あずさ監査
                                 法人）代表社員
                           1995年４月      公認会計士梅田会計事務所所長（現
                                 任）
                           1995年６月      日本開閉器工業株式会社（現             NKKス
                                 イッチズ株式会社）取締役副社長
                           1999年１月      株式会社エイチ・アイ・エス社外監査
                                 役
      取締役      梅田　常和      1945年８月22日      生  2000年６月      株式会社トミー（現        ㈱タカラトミー）        (注)５     17,500
                                 社外監査役(現任）
                           2000年６月      株式会社ハーバー研究所社外監査役
                           2007年６月      澤田ホールディングス株式会社社外監
                                 査役
                           2010年６月      スズデン株式会社社外取締役
                           2015年６月      株式会社ハーバー研究所取締役監査等
                                 委員（社外取締役）（現任）
                           2016年１月      株式会社エイチ・アイ・エス取締役監
                                 査等委員（社外取締役）（現任）
                           2019年６月      当社取締役(現任)
                           1979年３月      ツルカメ商事株式会社(現          当社)入社
                           2000年６月      同社取締役
                           2009年10月      当社取締役マーケティング本部長
      常勤監査役        高塚　明      1956年６月19日      生                        (注)６     17,500
                           2011年３月      当社取締役商品本部長
                           2012年６月      当社常勤監査役(現任)
                           2018年10月      Ａｓ-ｍｅエステール株式会社監査役
                                 (現任)
                                 28/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                           1971年４月      伊藤忠商事株式会社入社
                           1999年10月      伊藤忠メタルズ株式会社入社
                           2002年６月      同社取締役
      監査役      鈴木　惟雄      1947年３月16日      生                        (注)７       ―
                           2008年６月      あずみ株式会社(現        当社)監査役
                           2009年10月      当社監査役(現任)
                           1971年４月      株式会社日本不動産銀行(現           株式会社
                                 あおぞら銀行)入行
                           2001年４月      同行執行役員
                           2004年６月      アイフル株式会社取締役
      監査役      二宮　哲男      1947年11月24日      生                        (注)６       ―
                           2005年11月      学校法人原宿学園常務理事
                           2008年11月      同法人専務理事
                           2009年11月      同法人理事長
                           2011年６月      当社監査役(現任)
                           1980年４月      新日本証券株式会社（現みずほ証券株
                                 式会社）入社
                           2007年10月      同執行役員法人企画部長兼ビジネスプ
                                 ロモーション室長
                            2009年５月      みずほ証券株式会社執行役員投資銀行
                                 グループ担当
                           2011年４月      同常務執行役員投資銀行グループ、企
      監査役       遠藤　恭彦      1957年７月３日      生                        (注)８      500
                                 業推進グループ担当
                            2012年５月      株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサ
                                 ルティング（現株式会社日本投資環境
                                 研究所）取締役専務執行役員
                            2018年４月      同顧問
                            2018年６月      平田機工株式会社監査役（現任）
                            2020年６月      当社監査役（現任）
                            計                         3,888,050
     (注)   １．取締役　齋藤理英、白川篤典及び梅田常和は、社外取締役であります。
       ２．監査役　鈴木惟雄、二宮哲男及び遠藤恭彦は、社外監査役であります。
       ３．代表取締役社長　丸山雅史は、代表取締役会長　丸山　朝の長男であります。
       ４．取締役　森　元隆は、代表取締役社長　丸山雅史の義兄であります。
       ５．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
       ６．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ７．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ８．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ９．  取締役会長丸山　朝の所有株式数は、同氏の配偶者の運営する                             資産管理会社      である有限会社英が保有する株
         式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
       10．  取締役社長丸山雅史の所有株式数は、同氏の                    資産管理会社      である株式会社雅コーポレーションが保有する株
         式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
                                 29/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ②　社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
        社外取締役齋藤理英並びに社外監査役鈴木惟雄、二宮哲男及び遠藤恭彦は、当社との人的関係、資本的関係又
       は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
        社外取締役白川篤典は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの代表取締役社長であり、当社と
       同社との間には、商品仕入れ及び配送おいて取引がございます。
        社外取締役梅田常和は、公認会計士梅田会計事務所の所長であり、当社と公認会計士梅田会計事務所は、取引
       がありましたが、それに係る金額は僅少であります。
        社外取締役白川篤典、梅田常和及び社外監査役遠藤恭彦の各氏は前記「①　役員一覧」に記載の当社株式を所
       有しております。
        当社は、コンプライアンス体制の充実と経営の健全性の確保が、社外取締役及び社外監査役が企業統治におい
       て果たすべき機能及び役割として考えております。
        また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めて
       おりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、高い専門性や経営に関する見識のみならず、当社
       の経営に対する独立性の保持が重要であると考えております。なお、これらの観点から、社外取締役及び社外監
       査役の選任状況は充足しているものと考えております。
        なお、社外取締役は、内部監査の結果について定期的に報告を受け、内部統制部門からは随時に情報の提供を
       受けております。社外監査役は、会計監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　組織・人員
       　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名のうち常勤監査役（１名）及び社外監査役（３名）
       で構成されております。なお、監査役４名は、前記「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり、長年に
       亘り、役員として会社経営に従事しており、財務・会計及び監査業務に関する相当程度の知見を有しておりま
       す。
      ②　監査役会の運営
       　当事業年度において監査役会を１４回開催しており、１回あたりの所要時間は約４５分でした。個々の監査役
       の出席状況については次のとおりであります。
                                       出席回数     / 開催回数
          氏　名               監査役会               取締役会
        高塚　明                 14/14               14/14
        鈴木　惟雄                 14/14               14/14
        二宮　哲男                 14/14               14/14
        遠藤　恭彦                  9/10                9/10
    （注）１．遠藤恭彦監査役は2020年６月25日開催の定時株主総会で新任の社外監査役として選任された為、同日以降に
          開催された取締役会および監査役会の出席回数を記載しております。
    　　　２．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第21条第3項の規定に基づき、取締役会の
          決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
      ③　監査役会及び監査役の主な活動状況

       　監査役４名は取締役会及び監査役会において、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を
       おこなっています。新型コロナウィルス感染症による当社グループに及ぼす影響の把握に努め、代表取締役、社
       外取締役との意見交換会を開催し、リスクマネジメント体制を含めたグループ内部統制システムの整備、運用状
       況を確認しております。
       常勤監査役は、事業所往査や内部監査室、CS推進室、会計監査人と定期的に会合を実施し情報の共有に努めると
       ともに取締役、子会社執行役員等へのヒアリングを実施、またコンプライアンス委員会、内部統制報告会等を含
       めた重要な会議に出席しております。
       非常勤監査役３名は常勤監査役、内部監査室、会計監査人からの報告聴取により取締役ほか執行部門の職務遂行
       状況を監査し、当社グループのリスク情報を適時把握し取締役会へ意見、提言をおこなっております。 
                                 30/108


                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ④　内部監査の状況
       　社長直轄の内部監査室(５名)が担当しております。内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務
       全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は、直接社長に報告するものとしております。被監査部門に対しては
       監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞無く改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を
       担保しております。
        内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査にお
       いては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門(総務・人事部門、経理部門及
       びシステム部門)は、これら監査において情報の提供のほか求めに応じ協力し、また、監査により指摘された事項
       に対応し改善を図っております。
                                 31/108

















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ⑤　会計監査の状況
        a．監査法人の名称
         爽監査法人
        b.  継続監査期間

         13年間
        c．業務を執行した公認会計士

         登　三樹夫
         熊谷　輝美
        d．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
        e.  監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人の選定にあたっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性な
         どが適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、爽監査法人は、これら条件を充
         足しているものと判断しております。
        f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に
         係る会計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から再任する
         に相当であるとするものであります。
      ⑥　監査報酬の内容等

      　　a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                36           ―           36           ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               36           ―           36           ―

        b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

         該当事項はありません。
        c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d．監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する報酬の額は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計
         士との協議により決定しております。
        e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の従前の監査業務における実績及び当連結会計年度に係る監査日数等の見積りを基
         に監査報酬の妥当性について検討し、会社法第399条第１項の同意をしております。
                                 32/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下の通りです。
       　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続基本報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内
       において、職務の内容等を勘案した上で、代表取締役社長丸山雅史に委任されております。
       　委任された権限の内容については、当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、個人別報酬等の額は他社
       水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役各人毎の当社への貢献度等を総合的に勘案して決定して
       おります。また、決定にあたり報酬諮問委員会により、取締役の個人別報酬額が諮問されます。
        決定方針の決定方法は、独立社外取締役により構成される報酬諮問委員会の諮問を受けて取締役会決議により
       決定しております。
        当事業年度においては、取締役の報酬決定過程における取締役会を2020年６月25日に行っております。
        監査役の報酬は、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議によって決定しております。
        なお、定時株主総会決議による役員の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第48回定時株主総会において、取
       締役の報酬限度額については月額3,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まな
       い）、監査役の報酬限度額ついては月額300万円以内と決議しております。
       イ.  報酬の構成
         取締役の報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、固定報酬としての基本報酬、社宅、役員退職慰労
         金で構成されております。
       ロ.  基本報酬（固定報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。個人別報酬等の額の決定につきましては、取
         締役会に一任された代表取締役社長丸山雅史が、他社水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締
         役各人毎の役位、担務、職責、目標の達成度合、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
         決定にあたり、当該代表取締役社長及び独立社外取締役２名をメンバーとする報酬諮問委員会により、取締
         役の個人別報酬額が諮問されます。報酬諮問委員会は、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的
         に設置されております。
         なお、個人別報酬等の額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、決定は上記のプロセスを経て行わ
         れており、代表取締役社長による最終決定が公平性を確保し、適切に行使されるとの判断によるものであり
         ます。
       ハ.  非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
         業務を執行する事務所等へ通勤が困難な取締役がある場合、通勤可能な地域に社宅を提供するものとし、当
         該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を非金銭報酬等として当該取締役
         に支給いたします。
       ニ.  業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
         当社の取締役の報酬は、基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されているため、該当事項はありません。
       ホ.  基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役及び監査役の個人別報酬等の額に
        対する割合の決定に関する方針
         取締役について非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としてお
         り、その割合は一義的に定まりませんが、総額１千万円以内といたします。
         監査役について非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としてお
         り、その割合は一義的に定まりませんが、総額４百万円以内といたします。
       ヘ.  役員退職慰労金の決定に関する方針
         役員退職慰労金は、職務執行の対価として、役員退職慰労金規程の定めに従い、取締役の役位毎の年間基本
         額を引き当て、役員退任時に累積額を算出して、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長
         が支給額を決定の上、支給しております。
       ト．当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
         当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会こそ設置されておりま
         せんでしたが、実質的に上記ロと同様の手続により多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にそ
         の原案を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
       ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                    対象となる

                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                 (百万円)
                              業績連動報酬       退職慰労引当金
                                                      (人)
                        基本報酬額                     非金銭報酬等
                              額         繰入額
    取締役
                    208       184        ―       24       ―        7
    (社外取締役を除く)
    監査役
                     9       9       ―        0       ―        1
    (社外監査役を除く)
                                 33/108


                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    社外役員                 19       18       ―        1       ―        6
    （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       ２．取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第48回定時株主総会において月額3,000万円以内（ただし、使
        用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。
       ３．監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第48回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただい
        ております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。
                                 34/108



















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
       資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする
       ものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、いわゆる政策保有目的の投資株式をいい、当該企業との
       安定的な取引関係の維持・強化を図ることを目的とするものとしております。投資株式については、慎重なる検
       証のもと必要最小限の範囲内において取得・維持するものであります。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社の事業を拡大・発展させ、企業価値を向上させるため、当社の事業展開における重要性や、取引先との
        関係強化に伴い当社の得られる利益、メリットなどを総合的に勘案し、事業展開上政策的に必要か否かを年に
        一度定例的に検証し取締役会に報告しております。当連結会計年度については、2021年５月12日開催の取締役
        会において、上記基準のほか当該企業の業績や配当利回り等を含めて検証し、保有の維持が妥当であると判断
        しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式               2              176
        非上場株式以外の株式               2               44
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

      該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

      該当事項はありません。
                                 35/108










                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度

                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                  及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                    の有無
               (百万円)         (百万円)
                              宝飾品セグメントでの主な仕入先であり、安
                 192,000         192,000
                              定的な商品の提供により、業績の維持拡大に
    ㈱ナガホリ                          質する。当該目的のもとでの定量的な保有効                       有
                              果については判断が困難でありますが、前年
                    32         32
                              比79％での取引関係を維持しております。
                              主な借入先の一つであり、当社の業績の維持
                  3,700         3,700
                              拡大に質する。当該目的のもとでの定量的な
    ㈱名古屋銀行                          保有効果については判断が困難であります                       有
                              が、期末残高において前年比104％の借入を
                    11         9
                              行っております。
    みなし保有株式

     該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                      当事業年度                   前事業年度

                          貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                  銘柄数                   銘柄数
                          上額の合計額                   上額の合計額
                  (銘柄)                   (銘柄)
                           (百万円)                   (百万円)
    非上場株式                  3           0        3           8
    非上場株式以外の株式                  ―           ―        ―           ―
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                  合計額(百万円)             合計額(百万円)            合計額(百万円)
    非上場株式                      ―             ―             8
    非上場株式以外の株式                      ―             ―            ―
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

     該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

     該当事項はありません。
                                 36/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
      また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

     す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、爽監査法人により監
     査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、ま
     た、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制の整備のため、公益財団法人財務会計基準機構に
     加入しております。
                                 37/108













                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                8,945              8,376
        受取手形及び売掛金                                1,944              2,181
        商品及び製品                                10,185              10,368
        仕掛品                                1,758              1,544
        原材料及び貯蔵品                                2,924              2,673
        その他                                  720              269
                                         △ 0             △ 0
        貸倒引当金
        流動資産合計                                26,477              25,413
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               2,379              2,545
                                     ※１   △  644           ※１   △  802
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                              1,734              1,743
         工具、器具及び備品
                                        1,574              1,725
                                    ※１   △  1,001           ※１   △  1,188
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               572              537
         土地
                                          31              31
         その他                                326              347
                                     ※１   △  206           ※１   △  210
          減価償却累計額
          その他（純額）                               120              136
         有形固定資産合計                               2,458              2,448
        無形固定資産
         のれん                                129               ―
                                         198              190
         その他
         無形固定資産合計                                327              190
        投資その他の資産
         投資有価証券                                226              221
                                       ※２   26            ※２   26
         関係会社株式
         繰延税金資産                                959             1,442
         敷金及び保証金                               2,887              2,675
         賃貸土地                                 53              53
                                     ※２   1,282            ※２   1,304
         その他
                                         △ 1             △ 1
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               5,435              5,723
        固定資産合計                                8,221              8,362
      資産合計                                 34,699              33,775
                                 38/108





                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                4,548              4,202
        １年内返済予定の長期借入金                                3,639              3,628
        未払金                                1,283              1,021
        未払法人税等                                  509               79
        賞与引当金                                  473              427
                                        1,346              1,484
        その他
        流動負債合計                                11,800              10,844
      固定負債
        長期借入金                                6,378              6,485
        役員退職慰労引当金                                  640              667
        退職給付に係る負債                                1,574              1,586
        資産除去債務                                  71              71
        事業損失引当金                                  81              ―
                                          13              11
        その他
        固定負債合計                                8,759              8,822
      負債合計                                 20,560              19,667
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                1,571              1,571
        資本剰余金                                3,384              3,384
        利益剰余金                                9,594              9,613
                                        △ 570             △ 570
        自己株式
        株主資本合計                                13,980              13,999
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  47              51
        為替換算調整勘定                                 △ 43             △ 72
                                          5             △ 14
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                   9             △ 35
      非支配株主持分                                   148              144
      純資産合計                                 14,138              14,108
     負債純資産合計                                   34,699              33,775
                                 39/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     売上高                                   32,172              27,963
                                        12,591              11,234
     売上原価
     売上総利益                                   19,580              16,728
                                     ※１   18,210            ※１   16,306
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   1,370               421
     営業外収益
      受取利息                                    5              4
      受取配当金                                    5              4
      不動産賃貸料                                    3              3
      受取手数料                                    37              31
      為替差益                                    12              ―
                                          9              20
      その他
      営業外収益合計                                    74              64
     営業外費用
      支払利息                                    37              35
      為替差損                                    ―              20
                                          21              23
      その他
      営業外費用合計                                    58              79
     経常利益                                   1,385               406
     特別利益
                                       ※２   0            ※２   0
      固定資産売却益
      受取補償金                                    1              28
                                                     ※３   238
      助成金収入                                    ―
                                          0              ―
      その他
      特別利益合計                                    2             266
     特別損失
                                      ※４   181            ※４   187
      減損損失
      店舗閉鎖損失                                    12               5
      関係会社整理損                                    ―               5
                                                     ※５   422
      臨時休業による損失                                    ―
                                          42               8
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                   236              630
     税金等調整前当期純利益                                   1,151                43
     法人税、住民税及び事業税
                                         579              206
                                         △ 51             △ 472
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    528             △ 265
     当期純利益                                    622              308
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      2              2
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    620              306
                                 40/108






                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益                                    622              308
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    3              4
      為替換算調整勘定                                  △ 17             △ 29
                                         △ 21             △ 19
      退職給付に係る調整額
                                    ※１ ,※２   △  34         ※１ ,※２   △  44
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    587              264
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   585              261
      非支配株主に係る包括利益                                    2              2
                                 41/108
















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                          (単位：百万円)
                              株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              1,571       3,384       9,248       △ 570      13,634
    当期変動額
     剰余金の配当                            △ 286             △ 286
     親会社株主に帰属する
                                  620              620
     当期純利益
     連結範囲の変動                             12              12
     自己株式の取得                                    △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―       346       △ 0      345
    当期末残高              1,571       3,384       9,594       △ 570      13,980
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              調整累計額       累計額合計
    当期首残高                43      △ 25       26       44       52     13,731
    当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 286
     親会社株主に帰属する
                                                       620
     当期純利益
     連結範囲の変動                                                  12
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目の
                    3      △ 17      △ 21      △ 34       96       61
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                3      △ 17      △ 21      △ 34       96       407
    当期末残高                47      △ 43        5       9      148      14,138
                                 42/108










                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                          (単位：百万円)
                              株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              1,571       3,384       9,594       △ 570      13,980
    当期変動額
     剰余金の配当                            △ 286             △ 286
     親会社株主に帰属する
                                  306              306
     当期純利益
     自己株式の取得                                    △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―       19       △ 0       19
    当期末残高              1,571       3,384       9,613       △ 570      13,999
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              調整累計額       累計額合計
    当期首残高                47      △ 43        5       9      148      14,138
    当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 286
     親会社株主に帰属する
                                                       306
     当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目の
                    4      △ 29      △ 19      △ 44       △ 4      △ 49
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                4      △ 29      △ 19      △ 44       △ 4      △ 30
    当期末残高                51      △ 72      △ 14      △ 35       144      14,108
                                 43/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  1,151                43
      減価償却費                                   572              481
      減損損失                                   181              187
      のれん償却額                                    55              55
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 0              0
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 51             △ 16
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    17              27
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 25             △ 45
      受取利息及び受取配当金                                  △ 11              △ 8
      支払利息                                    37              35
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    42               8
      関係会社整理損益（△は益）                                    ―               5
      固定資産除売却損益（△は益）                                   △ 0             △ 0
      助成金収入                                    ―             △ 238
      臨時休業による損失                                    ―              422
      売上債権の増減額（△は増加）                                   760             △ 240
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,069               281
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   187             △ 324
      未払金の増減額（△は減少）                                    43             △ 274
      未払又は未収消費税等の増減額                                  △ 36             △ 162
                                         226              595
      その他
      小計                                  2,080               832
      利息及び配当金の受取額
                                          10               8
      利息の支払額                                  △ 36             △ 35
      法人税等の支払額                                  △ 647             △ 502
      助成金の受取額                                    ―              223
                                          ―             △ 395
      臨時休業による損失の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,406               131
                                 44/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 57             △ 80
      定期預金の払戻による収入                                    53              77
      固定資産の取得による支出                                  △ 670             △ 566
      固定資産の売却による収入                                    9              0
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 93             △ 92
      敷金及び保証金の回収による収入                                   190              265
      保険積立金の積立による支出                                  △ 21             △ 21
      貸付金の回収による収入                                    4              ―
                                        △ 114              △ 82
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 699             △ 500
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                  4,400              4,450
      長期借入金の返済による支出                                 △ 4,372             △ 4,353
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      配当金の支払額                                  △ 286             △ 286
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                          ―              △ 0
      による支出
                                          96              ―
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 163             △ 190
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 2             △ 9
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    540             △ 569
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                         △ 51              ―
                                        8,387              8,876
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１   8,876            ※１   8,307
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 45/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        7 社
       連結子会社の名称
        エステールベトナムCO.,LTD.
        キンバレー株式会社
        谷口ジュエル株式会社
        サイゴンパールCO.,LTD.
        ハリー    ＆  CO.,   LTD.
        コンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.
        As-meエステール株式会社
        前連結会計年度において連結子会社であったヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は、当社に吸収合併さ
       れたため、連結の範囲から除いております。なお、吸収合併までの損益計算書を連結の範囲に含めております。
     (2)  非連結子会社名

       エステールカンボジアCO.,LTD.
      (連結の範囲から除いた理由)
        エステールカンボジアCO.,LTD.は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持
       分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
       エステールカンボジアCO.,LTD.
       ZODIAC    JRD  MKJ  LTD.
      (持分法を適用しない理由)
        持分法非適用会社は、いずれも当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重
       要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうちエステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールCO.,LTD.、ハリー                                       ＆  CO.,LTD.及びコンセプトア
     イウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。
      連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月
     31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
         時価のあるもの
          …連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
           均法により算定)
         時価のないもの
          …移動平均法による原価法
                                 46/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ②　デリバティブの評価方法
         …時価法
      ③　たな卸資産の評価基準及び評価方法
        製品・商品・仕掛品
         …主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        原材料
         …移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        貯蔵品
         …最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
         …主として定率法。
           ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物のうち、建物附属設備及び構築物については、
          定額法によっております。
           なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しており
          ます。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物　　　　　　　　３～47年
           構築物　　　　　　　15～40年
           工具、器具及び備品　２～15年
      ②　無形固定資産
         …定額法。ただしソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(５年)で償却しておりま
          す。
      ③　長期前払費用
         …定額法
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員(年俸制移行者は除く)に対する賞与の支給に備えるため、支給見込み額のうち、当連結会計年度におい
       て負担すべき額を計上しております。
      ③　役員退職慰労引当金
        役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。
      ④　事業損失引当金
        連結会社の事業に係る損失に備えるため、当該事業の状況等を勘案して必要額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       期間定額基準によっております。
      ②　数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
       (３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の連結会計年度から費用処理しております。
                                 47/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
      平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上
      しております。
     (6)  重要なヘッジ会計の方法

      ①　ヘッジ会計の方法
        為替予約が付されている外貨建債権債務については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満
       たしている金利スワップは、特例処理を行っております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段         ヘッジ対象
        為替予約         外貨建債権債務
        金利スワップ         借入金利息
      ③　ヘッジ方針
        為替予約は、外貨建債権債務に係る為替リスクを回避する目的で、実需の必要範囲内で行っております。金利
       スワップは、長期借入金にかかる金利変動リスクを、回避する目的で行っております。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        為替予約については、ヘッジ対象との期日、金額などの同一性を確認することで、有効性を確認しておりま
       す。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、５年間の定額法により償却をおこなっております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び
      容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の
      到来する短期投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　消費税等の処理方法
        税抜方式により処理しております。
                                 48/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
    １.店舗資産の減損
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                     （百万円）
                                    当連結会計年度
                       宝飾品          眼鏡       食品販売・飲食店             計
       セグメント別
       固定資産の期末帳簿価額                   1,443           383          357         2,184
       （減損損失計上後）
       減損損失                     63          31          19         113
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      ①  金額の算出方法
       当社グループが保有する有形固定資産は、主に店舗の設備に帰属するものであり、兆候の判定にあたっては、主
      に各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングを行っております。兆候の判定の時期
      は、年１回及び減損の可能性を示す事象が発生または状況の変化が生じた場合であります。年１回の判定は、過去
      ２か年の各店舗ごとの営業損益に基づいて行っております。兆候を認識した店舗については、将来の予想キャッ
      シュ・フローを算出し、回収ができないと判断した帳簿価額を減損損失として計上しております。
      ②  金額の算出に用いた主要な仮定等
       将来の予想キャッシュ・フローの見積りは、社内で承認された事業計画に基づく各店舗の将来の売上予測及び営
      業利益予測にしたがって算定しております。各店舗の営業継続期間の予想は15年とし、判定時点での存続年数を控
      除した年数を残存年数として、予想キャッシュ・フローを見積っております。
       新型コロナウイルス感染症の影響については、ワクチン接種がおおむね完了するであろう時期までとし、2021年
      度の第３四半期から回復基調に転じるものと想定しております。
      ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
       新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の状況が想定より遅れた場合や変異ウイルスの拡大等がある場合、あ
      るいは大規模な自然災害等が発生した場合など、当初の事業計画での仮定と異なる事象が発生した場合、翌連結会
      計年度の減損損失額に影響が及ぶ可能性があります。
    ２．繰延税金資産の回収可能性

     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                               （百万円）
                         当連結会計年度
       繰延税金資産                          1,442
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      ①  金額の算出方法
       当社グループは、一定期間における回収可能性に基づき相当額の繰延税金資産を計上しております。繰延税金資
      産の評価は、各連結会社ごとの将来の事業計画に基づいた課税所得の見積りに依拠しております。
       当連結会計年度においては、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社のエステールホールディングス株式会社
      への吸収合併に伴って、同社から引継ぎを受けた繰越欠損金のうち2021年３月末時点の残高1,131百万円について回
      収可能性を評価した結果、346百万円の繰延税金資産を計上しております。
      ②  金額の算出に用いた主要な仮定等
       各連結会社ごとの将来の事業計画は、社内の承認を得たものであります。
       新型コロナウイルス感染症の影響については、「１．店舗資産の減損」と同様であります。
      ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
       「1．店舗資産の減損」と同様であります。
                                 49/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (未適用の会計基準等)
       （収益認識に関する会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月30日　企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員
       会)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
       的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
      (表示方法の変更)

     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末
     に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
     に係る内容については記載しておりません。
                                 50/108










                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。
    ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        関係会社株式                         26 百万円                26 百万円
        その他(出資金)                         36                 36
      (連結損益計算書関係)

    ※１　販売費及び一般管理費の主なもの
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        給与手当                       7,662   百万円              6,990   百万円
        賞与引当金繰入額                        467                 423
        退職給付費用                        170                 164
        役員退職慰労引当金繰入額                         26                 27
        支払家賃                       3,781                 3,240
        貸倒引当金繰入額                        △ 0                 0
    ※２　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

                    前連結会計年度                         当連結会計年度

                   (自　   2019年４月１日                      (自　   2020年４月１日
                  　至　   2020年３月31日       )               　至　   2021年３月31日       )
        工具、器具                         工具、器具
                         0 百万円                        0 百万円
        及び備品                         及び備品
        計                 0        計                 0
    ※３　助成金収入

       当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金等の特例措置の適用を受けたものであります。
                                 51/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ※４　減損損失
       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
       前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
            場所           用途または種類              金額(百万円)
       北海道地区             店舗                         3
       東北地区             店舗                         4
       関東地区             店舗                        79
       中部・東海地区             店舗                        26
       北陸地区             店舗                        17
       近畿地区             店舗                        17
       中国・四国地区             店舗                        10
       九州地区             店舗                        21
                   合計                         181
       勘定科目ごとの内訳は次のとおりであります。
             内訳         金額(百万円)
        建物及び構築物                   149
        工具、器具及び備品                   29
        投資その他の資産                    2
        合計                   181
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び遊
      休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。
       店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった店舗及び閉店を予定した店舗の固定資産につ
      いて減損損失を認識しました。
       資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、これら資産について、実質的に正味売却価額
      が認識できないものについては回収可能額をゼロとして算定しております。
                                 52/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
            場所           用途または種類              金額(百万円)
       東北地区             店舗                        29
       関東地区             店舗                        15
       中部・東海地区             店舗                        17
       北陸地区             店舗                         9
       近畿地区             店舗                         9
       中国・四国地区             店舗                        21
       九州地区             店舗                        10
       東京都港区             のれん・ソフトウェア                        75
                   合計                         187
       勘定科目ごとの内訳は次のとおりであります。
             内訳         金額(百万円)
        建物及び構築物                   100
        工具、器具及び備品                   10
        投資その他の資産                    2
        のれん                   74
        ソフトウェア                    0
        合計                   187
       当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位として、また賃貸不動
      産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。
       店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった店舗及び閉店を予定した店舗の固定資産につ
      いて減損損失を認識しました。
       資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、これら資産について、実質的に正味売却価額
      が認識できないものについては回収可能額をゼロとして算定しております。
       のれんについては、食品販売・飲食店事業                    において当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、同事
      業ののれんを全額減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
    ※５　臨時休業による損失

      　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の休業を実施いたしました。
      　当該休業期間中に発生した固定費（賃借料・減価償却費・人件費等）を臨時休業による損失として特別損失に計
      上しております。
                                 53/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                            　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                       △54百万円                 △5百万円
                                 42                 8
         組替調整額
         計
                                △12                  3
        為替換算調整勘定：
         当期発生額                       △17                 △29
        退職給付に係る調整額：
         当期発生額                        △7                 △6
                                △23                 △21
         組替調整額
         計                       △30                 △28
         税効果調整前合計
                                △61                 △55
                                 26                 10
         税効果額
        その他の包括利益合計                        △34                 △44
    ※２　その他の包括利益に係る税効果額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                            　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         税効果調整前                       △12百万円                  3百万円
                                 16                 1
         税効果額
         税効果調整後                         3                 4
        為替換算調整勘定：
         税効果調整前                       △17                 △29
                                 ―                 ―
         税効果額
         税効果調整後                       △17                 △29
        退職給付に係る調整額：
         税効果調整前                       △30                 △28
                                  9                 8
         税効果額
         税効果調整後                       △21                 △19
        その他の包括利益合計
         税効果調整前                       △61                 △55
                                 26                 10
         税効果額
         税効果調整後                       △34                 △44
                                 54/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              11,459,223               ―           ―       11,459,223
        合計           11,459,223               ―           ―       11,459,223
    自己株式
     普通株式(注)                831,283             70           ―        831,353
        合計             831,283             70           ―        831,353
     （変動事由の概要）
      単元未満株式の買取りによる増加70株
    ２．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                      配当金の総額

       (決議)        株式の種類               １株当たり配当額            基準日        効力発生日
                       (百万円)
    2019年５月13日
               普通株式            286      27円00銭      2019年３月31日         2019年６月12日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                   配当金の総額              １株当たり

       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)              配当額
    2020年５月13日
              普通株式          286   利益剰余金        27円00銭     2020年３月31日         2020年６月10日
    取締役会
                                 55/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              11,459,223               ―           ―       11,459,223
        合計           11,459,223               ―           ―       11,459,223
    自己株式
     普通株式(注)                831,353             50           ―        831,403
        合計             831,353             50           ―        831,403
     （変動事由の概要）
      単元未満株式の買取りによる増加50株
    ２．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                      配当金の総額

       (決議)        株式の種類               １株当たり配当額            基準日        効力発生日
                       (百万円)
    2020年５月13日
               普通株式            286      27円00銭      2020年３月31日         2020年６月10日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

                   配当金の総額              １株当たり

       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)              配当額
    2021年５月12日
              普通株式          286   利益剰余金        27円00銭     2021年３月31日         2021年６月14日
    取締役会
                                 56/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                            　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        現金及び預金勘定                        8,945   百万円              8,376   百万円
        預入期間が３か月を超える定期預金                         △69                 △69
        現金及び現金同等物                        8,876                 8,307
      (リース取引関係)

     (借主側)
    オペレーティング・リース取引
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       ( 2020年３月31日       )            ( 2021年３月31日       )
    １年内                            161                    84
    １年超                            81                    75

    合計                            242                    160

                                 57/108













                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資等の長期資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時
      的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバ
      ティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       投資有価証券は、主に純投資目的及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒され
      ております。
       営業債務である支払手形及び買掛金並び未払金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨
      建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
       長期借入金は、主に設備投資等の長期資金計画に基づく資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算
      日後５年であります。長期借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利ス
      ワップ取引)を利用してヘッジしております。
       デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり
      ます。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等について
      は、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6)                                             重要なヘッジ会計
      の方法」をご参照ください。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、経理規程に従い、営業債権について、各部門において責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタ
       リングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽
       減を図っております。また、連結子会社においても同様の管理を行っております。
        デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しております。
      ②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

        当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。デリ
       バティブ取引の執行・管理については、職務権限規程に従い、稟議による承認決済を経て実施しております。ま
       た、経理部門が残高を管理し、財務管掌役員に報告しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

        当社は、各部門からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより
       流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を実施しております。
                                 58/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２．金融商品の時価等に関する事項
      前連結会計年度(        2020年３月31日       )
       2020年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
      お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    (1)  現金及び預金
                              8,945            8,945             ―
    (2)  受取手形及び売掛金

                              1,944            1,944             ―
    (3)  投資有価証券

                               209            209            ―
    (4)  関係会社株式

                               26            41            14
    (5)  敷金及び保証金

                               29            29           △0
           資産計                   11,156            11,171              14

    (1)  支払手形及び買掛金

                              4,548            4,548             ―
    (2)  １年内返済予定の長期借入金

                              3,639            3,659             20
    (3)  未払金

                              1,283            1,283             ―
    (4)  未払法人税等

                               509            509            ―
    (5)  長期借入金

                              6,378            6,362            △16
           負債計                   16,359            16,363              3

     (注)   １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
       資産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (3)  投資有価証券

          これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関
         する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
        (4)  関係会社株式

          これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。
        (5)  敷金及び保証金

          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引い
         た現在価値により算定しております。
       負債

        (1)  支払手形及び買掛金、(3)            未払金、(4)      未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (2)  １年内返済予定の長期借入金、(5)                長期借入金

          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値
         により算定しております。なお、金利スワップは特例処理によっており、ヘッジ対象である長期借入金と一
         体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                 59/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       デリバティブ取引
         金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

               区分           連結貸借対照表計上額(百万円)

            非上場株式(*１)                           16
           敷金及び保証金(*２)                           2,857
        (*１)   非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)                                               投
           資有価証券」に含めておりません。
        (*２)   賃借物件において預託している敷金及び保証金の一部については、退去による返還までの期間を算定す
           ることが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。
       ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                  (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                            8,945        ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                            1,944        ―      ―      ―
        敷金及び保証金                             10      18       0      ―
                   合計                10,901        18       0      ―
       ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金               3,639      2,747      2,082      1,267       281       ―
             合計           3,639      2,747      2,082      1,267       281       ―
                                 60/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(        2021年３月31日       )
       2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
      お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    (1)  現金及び預金
                              8,376            8,376             ―
    (2)  受取手形及び売掛金

                              2,181            2,181             ―
    (3)  投資有価証券

                               212            212            ―
    (4)  関係会社株式

                               26            45            18
    (5)  敷金及び保証金

                               15            15           △0
           資産計                  10,812            10,831              18

    (1)  支払手形及び買掛金

                              4,202            4,202             ―
    (2)  １年内返済予定の長期借入金

                              3,628            3,648             20
    (3)  未払金

                              1,021            1,021             ―
    (4)  未払法人税等

                               79            79            ―
    (5)  長期借入金

                              6,485            6,466            △18
           負債計                  15,418            15,419              1

     (注)   １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
       資産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (3)  投資有価証券

          これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関
         する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
        (4)  関係会社株式

          これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。
        (5)  敷金及び保証金

          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引い
         た現在価値により算定しております。
       負債

        (1)  支払手形及び買掛金、(3)            未払金、(4)      未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (2)  １年内返済予定の長期借入金、(5)                長期借入金

          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値
         により算定しております。なお、金利スワップは特例処理によっており、ヘッジ対象である長期借入金と一
         体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                 61/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       デリバティブ取引
         金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

               区分           連結貸借対照表計上額(百万円)

            非上場株式(*１)                            8
           敷金及び保証金(*２)                           2,660
        (*１)   非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)                                               投
           資有価証券」に含めておりません。
        (*２)   賃借物件において預託している敷金及び保証金の一部については、退去による返還までの期間を算定す
           ることが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。
       ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                  (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                            8,376        ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                            2,181        ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              7      8      ―      ―
                   合計                10,565         8      ―      ―
       ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金               3,628      2,963      2,148      1,162       210       ―
             合計           3,628      2,963      2,148      1,162       210       ―
                                 62/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

           区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えるもの
     (1)  株式
                               167            118            49
     (2)  債券

                               ―            ―            ―
     (3)  その他

                               ―            ―            ―
           小計                    167            118            49

    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えないもの
     (1)  株式
                               41            43           △1
     (2)  債券

                               ―            ―            ―
     (3)  その他

                               ―            ―            ―
           小計                    41            43           △1

           合計                    209            161            47

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額16百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

           区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えるもの
     (1)  株式
                               179            128            50
     (2)  債券

                               ―            ―            ―
     (3)  その他

                               ―            ―            ―
           小計                    179            128            50

    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えないもの
     (1)  株式
                               32            33           △0
     (2)  債券

                               ―            ―            ―
     (3)  その他

                               ―            ―            ―
           小計                    32            33           △0

           合計                    212            161            50

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額８百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
                                 63/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２．売却したその他有価証券
      前連結会計年度(        2020年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(        2021年３月31日       )

       該当事項はありません。
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、            有価証券について42百万円（その他有価証券の株式42百万円）減損処理を行っておりま
     す。
      当連結会計年度において、有価証券について８百万円（その他有価証券の株式８百万円）減損処理を行っておりま
     す。
      (デリバティブ取引関係)

     前連結会計年度(        2020年３月31日       )
      ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
       金利関連
                                         契約額のうち

     ヘッジ会計                            契約金額                  時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
      の方法                           (百万円)                 (百万円)
                                          (百万円)
            金利スワップ取引
    金利スワップ
                      長期借入金               105         15     (注)
    の特例処理
            変動受取・固定支払
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     当連結会計年度(        2021年３月31日       )

      ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
       金利関連
                                         契約額のうち

     ヘッジ会計                            契約金額                  時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
      の方法                           (百万円)                 (百万円)
                                          (百万円)
            金利スワップ取引
    金利スワップ
                      長期借入金                15         ―     (注)
    の特例処理
            変動受取・固定支払
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                 64/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      一部の当社及び連結子会社の従業員の退職給付制度は、勤続期間が３年以上の社員が退職する場合、退職時までの
     職能資格制度に沿った資格ポイント及び勤続ポイントに基づき算定された退職金を支払うこととなっております。
      この退職金に充てるため、必要資金の内部留保による社内引当資金から退職金(一時金)が支払われることになって
     おります。
      なお、上記の外に一部の当社及び連結子会社の従業員について、確定拠出年金制度を採用しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        退職給付債務の期首残高                       1,595百万円                 1,574百万円
         勤務費用                        81                 76
         数理計算上の差異の発生額                        7                 6
         退職給付の支払額                      △109                 △71
        退職給付債務の期末残高                       1,574                 1,586
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                         ―百万円                 ―百万円
        年金資産                         ―                 ―
                                ―                 ―
        非積立型制度の退職給付債務                       1,574                 1,586
        連結貸借対照表に計上された負債
                               1,574                 1,586
        と資産の純額
        退職給付に係る負債                       1,574                 1,586

        連結貸借対照表に計上された負債
                               1,574                 1,586
        と資産の純額
                                 65/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        勤務費用                         81百万円                 76百万円
        数理計算上の差異の費用処理額                        △23                 △21
        確定給付制度に係る退職給付費用                         58                 54
     (4)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)は次のとおりです。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        数理計算上の差異                        △30百万円                 △28百万円
        合計                        △30                 △28
     (5)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)は次のとおりです。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        未認識数理計算上の差異                         7百万円               △21百万円
        合計                         7               △21
     (6)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        割引率                         0.000   ％              0.000   ％
        資格ポイント及び勤続ポイントの
                                 4.535   ％              4.922   ％
        予想増加率
    ３．確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度112百万円、当連結会計年度109百万円であります。
      (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
                                 66/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                 ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
       繰延税金資産
        たな卸資産                                38 百万円             24 百万円
        賞与引当金                               158              147
        未払事業税                                14               3
        未払費用及び未払金                                27              26
        役員退職慰労引当金                               195              203
        退職給付に係る負債                               482              477
        投資有価証券評価損                                17              20
        減損損失                                29              50
        資産除去債務                                25              22
        関係会社出資金評価損                                75              ―
        関係会社事業損失引当金                                24              ―
        繰越欠損金(注)２                               524              737
        退職給付に係る調整累計額                                ―               6
        その他有価証券評価差額金                                3              4
                                        3              1
        その他
       繰延税金資産小計                               1,621              1,726
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                      △414               △29
       ２　
                                      △243              △250
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額(注)１                               △658              △280
       繰延税金資産合計
                                       963             1,445
       繰延税金負債

        退職給付に係る調整累計額                               △2               ―
        買換資産圧縮積立金                               △1              △0
                                       ―             △2
        その他
       繰延税金負債合計                                △3              △3
       繰延税金資産の純額                                959             1,442
     (注)   １．評価性引当額が377百万円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引

         当額が384百万円減少したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               15     15     6    ―     1    484     524百万円
         評価性引当額              △15     △15     △6     ―    △1    △375     △414　〃
                                                    109  〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―    109
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金524百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産109百万円を計上してお
         ります。当該繰延税金資産109百万円は、連結子会社の税務上の繰越欠損金の残高524百万円（法定実効税率
         を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該連結子会社の繰越欠損金は、将来の課税所得の
         見込みにより      回収可能    と判断しており、評価性引当額を認識しておりません。
                                 67/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度（        2021年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               15     5    ―     1     7    708     737百万円
         評価性引当額              △15     △5     ―    △1     △7     ―    △29　〃
                                                    708  〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―    708
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金737百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産708百万円を計上してお
         ります。当該繰延税金資産708百万円は、当社及び連結子会社の税務上の繰越欠損金の残高737百万円（法定
         実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当社及び連結子会社の当該繰越欠損金は、
         将来の課税所得の見込みにより              回収可能    と判断しており、評価性引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       法定実効税率
                                    30.6  ％             30.6  ％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.5               8.1
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.0               △0.6
       住民税均等割                              4.4              120.7
       評価性引当額                              15.0             △810.4
       子会社税率差異                             △4.8               31.8
       過年度法人税等                               ―              8.5
                                     0.2               1.4
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              45.9             △610.0
                                 68/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (企業結合等関係)
       （共通支配下の取引等）
       １.子会社株式の追加取得
       （１）取引の概要
       　①結合当事企業の名称及びその事業の内容
       　　結合当事企業の名称：ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社(当社の連結子会社)
       　　事業の内容　　　　：飲食店事業および食品販売事業
       　②企業結合日
       　　2020年12月22日
       　③企業結合の法的形式
         非支配株主からの株式取得
       　④結合後企業の名称
         変更ありません。
       　⑤その他取引の概要に関する事項
         追加取得した株式の議決権比率は10％であり、当該取引によりヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を
        当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションが当
        社連結子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の売渡請求権を放棄したことに伴い行っ
        たものであります。
       （２）実施した会計処理の概要

       　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取
       引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
       （３）子会社株式の追加取得に関する事項

       　取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価            現金及び預金           0百万円
         取得原価                       0百万円
       （４）非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

       　①資本剰余金の主な変動要因
       　　子会社株式の追加取得
       　②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
         ０百万円
                                 69/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       ２．連結子会社の吸収合併
         当社は、2021年１月５日開催の取締役会において、当社の完全子会社である                                   ヴィレッジヴァンガードプレー
        ス株式会社     を2021年３月１日を期日として吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしまし
        た。
        （１）取引の概要

        　①結合当事企業の名称及びその事業の内容
          結合当事企業の名称　ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
          事業の内容　飲食店事業および食品販売事業
        　②企業結合日
          2021年３月１日
        　③企業結合の法的形式
          当社を存続会社とし、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を消滅会社とする吸収合併
        　④結合後企業名称
          エステールホールディングス株式会社
        　⑤その他の取引の概要に関する事項
          イ．  取引の目的
          　ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は、2017年６月、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポ
          レーション（以下、「VV社」といいます。）から飲食店事業および食品販売事業を承継する受け皿会社と
          して設立した当社連結子会社です。飲食店事業および食品販売事業の承継後は、当社が発行済株式の
          90％、VV社が10％を保有し、両者が協調して事業を運営してまいりましたが、昨年12月、当社がVV社の有
          する株式の全部を取得し、当社の完全子会社となりました。
          　ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は、食べるコトの楽しさを提案する食料品店「こととや」お
          よび「HOME      COMING」、プレミアムハンバーガーショップ「ヴィレッジヴァンガードダイナー」等を経営し
          ております。これらの事業はいずれも、長引く新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、継続的な利
          益体質の構築に時間がかかっていることから、経営資源を集中し迅速に事業の立て直しを図るべく、当社
          に吸収合併することといたしました。
          ロ．本合併に係る割当ての内容
          　当社は、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に
          際して、株式その他金銭等の交付及び割当はありません。
        （２）実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
          事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共
          通支配下の取引として処理しております。
                                 70/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (資産除去債務関係)
     前連結会計年度末(         2020年３月31日       )
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      イ　当該資産除去債務の概要
        主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

        主に使用見込期間を２年と見積り、割引率は0.000％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      ハ　当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減

        期首残高                          83 百万円

        有形固定資産の取得等に伴う増加額                          66
        時の経過による調整額                          ―
                                 △78
        資産除去債務の履行による減少
        期末残高                          71
     当連結会計年度末(         2021年３月31日       )

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      イ　当該資産除去債務の概要
        主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

        主に使用見込期間を２年と見積り、割引率は0.000％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      ハ　当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減

        期首残高                          71 百万円

        有形固定資産の取得等に伴う増加額                          42
        時の経過による調整額                          ―
                                 △43
        資産除去債務の履行による減少
        期末残高                          71
      (賃貸等不動産関係)

     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
      賃貸等不動産関係については、重要性に乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

      賃貸等不動産関係については、重要性に乏しいため、記載を省略しております。
                                 71/108






                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
     営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、主に宝飾品の製造販売、眼鏡の製造販売及び食品販売・飲食店事業を営んでおります。したがっ
     て、当社は「宝飾品」、「眼鏡」及び「食品販売・飲食店事業」を報告セグメントとしております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と概ね
     同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                         合計     調整額(注)１
                                                    計上額(注)２
                                 食品販売・
                    宝飾品       眼鏡
                                  飲食店
    売上高
     外部顧客への売上高                27,919       2,324       1,928      32,172         ―     32,172

     セグメント間の内部売上高
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
     又は振替高
          計           27,919       2,324       1,928      32,172         ―     32,172
    セグメント利益又は損失(△)                  1,593        186      △ 416      1,363         7     1,370

    セグメント資産                 34,134       1,408       1,116      36,659      △ 1,960      34,699

    セグメント負債                 19,843        306      2,201      22,351      △ 1,790      20,560

    その他の項目

     減価償却費                  452       72       48      572       ―      572

     有形固定資産及び
                       431       122       85      639       ―      639
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)の調整額７百万円は、セグメント間取引消去であり、セグメント資産の調整額
         △1,960百万円及びセグメント負債の調整額△1,790百万円は、セグメント間債権債務消去等であります。
       ２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。
                                 72/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                                                     連結財務諸
                         報告セグメント
                                                       表
                                         合計     調整額(注)１
                                                     計上額(注)
                                 食品販売・
                    宝飾品       眼鏡
                                                       ２
                                  飲食店
    売上高
     外部顧客への売上高                23,860       2,359       1,743       27,963         ―    27,963

     セグメント間の内部売上高
                       ―       ―       ―       ―       ―      ―
     又は振替高
          計           23,860       2,359       1,743       27,963         ―    27,963
    セグメント利益又は損失(△)                   500       182      △ 267       415        6     421

    セグメント資産                 31,439       1,585        920      33,945       △ 170     33,775

    セグメント負債                 18,935        406       325      19,667        △ 0    19,667

    その他の項目

     減価償却費                  362       74       43       481       ―      481
     有形固定資産及び
                       278       287       47       612       ―      612
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)の調整額６百万円は、セグメント間取引消去であり、セグメント資産の調整額
         △170百万円及びセグメント負債の調整額△０百万円は、セグメント間債権債務消去等であります。
       ２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。
                                 73/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
                                                    (単位：百万円)
                         報告セグメント

                                                    合計
               宝飾品             眼鏡         食品販売・飲食店
    減損損失                131             9            40            181

     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

                                                    (単位：百万円)
                         報告セグメント

                                                    合計
               宝飾品             眼鏡         食品販売・飲食店
    減損損失                 63            31            93            187

                                 74/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
                                                    (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                                    合計
               宝飾品             眼鏡         食品販売・飲食店
    当期償却額                 ―            ―            55            55

    当期末残高                 ―            ―            129            129

     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

                                                    (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                                    合計
               宝飾品             眼鏡         食品販売・飲食店
    当期償却額                 ―            ―            55            55

    当期末残高                 ―            ―            ―            ―

     (注)   「食品販売・飲食店」において、のれんの                   減損  損失74百万円を計上しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

      該当事項はありません。
                                 75/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (関連当事者情報)
     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
      関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

      関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
                                 76/108


















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

            区分              (自　   2019年４月１日               (自　   2020年４月１日
                         　至　   2020年３月31日       )       　至　   2021年３月31日       )
    １株当たり純資産額                             1,316円33銭                  1,313円96銭
    １株当たり当期純利益金額                              58円37銭                  28円83銭

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                 ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
    純資産の部の合計額(百万円)                                    14,138             14,108
    純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                     148             144

    (うち非支配株主持分(百万円))                                     (148)             (144)

    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                    13,989             13,964

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        10,627             10,627
    の数(千株)
       ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自　   2019年４月１日           (自　   2020年４月１日
                                　至　   2020年３月31日       )   　至　   2021年３月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純利益金額(百万円)                                     620             306
    普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      ―             ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                          620             306
    (百万円)
    期中平均株式数(千株)                                    10,627             10,627
                                 77/108










                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (重要な後発事象)
       該当事項はありません。
                                 78/108




















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                      3,639         3,628         0.31       ―
    長期借入金(１年以内に返済予定
                          6,378         6,485         0.31    2022年～2025年
    のものを除く。)
           計              10,018         10,114       ―          ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりです。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               2,963          2,148          1,162           210
       【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
        会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定
        により記載を省略しております。
                                 79/108












                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高(百万円)                     4,248         12,172          20,181         27,963

    税金等調整前当期純利益又は
    税金等調整前四半期純損失                   △1,110           △699          △213           43
    (△)(百万円)
    親会社株主に帰属する当期純
    利益又は親会社株主に帰属す                     △807          △549          △270          306
    る四半期純損失(△)(百万円)
    １株当たり当期純利益又は１
    株当たり四半期純損失(△)                   △76.02          △51.66          △25.46          28.83
    (円)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
    １株当たり四半期純損失(△)                   △76.02           24.36          26.20          54.29
    (円)
                                 80/108














                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                4,992              4,238
                                      ※１   628            ※１   585
        売掛金
        商品及び製品                                9,573              9,923
        仕掛品                                  170              196
        原材料及び貯蔵品                                3,174              2,858
        関係会社未収入金                                4,843              5,802
                                      ※１   645            ※１   648
        前渡金
        前払費用                                  11              13
        関係会社短期貸付金                                1,734                ―
                                      ※１   474            ※１   181
        その他
                                         △ 2             △ 2
        貸倒引当金
        流動資産合計                                26,244              24,443
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                162              552
                                        △ 147             △ 222
          減価償却累計額
          建物（純額）                               15              330
         工具、器具及び備品
                                         467              567
                                        △ 419             △ 504
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               47              63
         土地                                 31              31
         その他
                                          7              7
                                         △ 7             △ 7
          減価償却累計額
          その他（純額）                                0              0
         有形固定資産合計                                 93              424
        無形固定資産
         ソフトウエア                                147              143
         ソフトウエア仮勘定                                 1              0
         電話加入権                                 46              46
                                          0              0
         その他
         無形固定資産合計                                195              190
                                 81/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                                226              221
         関係会社株式                                 72              63
         関係会社出資金                                453              453
         長期前払費用                                 2              14
         繰延税金資産                                640              873
         敷金及び保証金                               2,548              2,477
         保険積立金                               1,112              1,133
         賃貸土地                                 53              53
         関係会社長期貸付金                                 4              8
         その他                                 3              2
         貸倒引当金                                △ 1             △ 1
                                         △ 9              ―
         投資損失引当金
         投資その他の資産合計                               5,107              5,301
        固定資産合計                                5,397              5,916
      資産合計                                 31,641              30,360
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                3,577              2,963
                                      ※１   887
        買掛金                                               1,168
        １年内返済予定の長期借入金                                3,639              3,628
                                      ※１   222
        未払金                                                297
        未払費用                                   0              0
        未払法人税等                                  440               1
        預り金                                   0              1
        賞与引当金                                  16              15
                                         211              251
        その他
        流動負債合計                                8,995              8,330
      固定負債
        長期借入金                                6,378              6,485
        退職給付引当金                                1,569              1,552
        役員退職慰労引当金                                  639              665
        関係会社事業損失引当金                                  452              426
        資産除去債務                                   2              22
                                          5              5
        その他
        固定負債合計                                9,047              9,158
      負債合計                                 18,043              17,488
                                 82/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                1,571              1,571
        資本剰余金
         資本準備金                               1,493              1,493
                                        1,868              1,868
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               3,362              3,362
        利益剰余金
         利益準備金                                129              129
         その他利益剰余金
          買換資産圧縮積立金                                2              2
          別途積立金                               700              700
                                        8,356              7,625
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               9,187              8,456
        自己株式                                △ 570             △ 570
        株主資本合計                                13,551              12,820
      評価・換算差額等
                                          47              51
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  47              51
      純資産合計                                 13,598              12,872
     負債純資産合計                                   31,641              30,360
                                 83/108












                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                     ※１   13,929            ※１   12,120
     売上高
                                     ※１   10,912            ※１   9,632
     売上原価
     売上総利益                                   3,017              2,488
                                      ※１   151            ※１   151
     営業収入
     営業総利益                                   3,168              2,639
                                    ※１ ,※２   1,727          ※１ ,※２   1,717
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   1,440               922
     営業外収益
                                       ※１   8            ※１   8
      受取利息
      受取配当金                                    5              4
                                       ※１   13            ※１   13
      不動産賃貸料
                                       ※１   13            ※１   15
      その他
      営業外収益合計                                    41              41
     営業外費用
      支払利息                                    37              35
                                          5              2
      その他
      営業外費用合計                                    42              38
     経常利益                                   1,439               925
     特別利益
      受取補償金                                    1              26
                                                     ※３   19
      助成金収入                                    ―
      投資損失引当金戻入額                                    ―               9
                                          0              ―
      その他
      特別利益合計                                    1              55
     特別損失
      店舗閉鎖損失                                    9              1
      減損損失                                    ―              75
      関係会社事業損失引当金繰入額                                    7              55
      関係会社整理損                                    ―               5
      抱合せ株式消滅差損                                    ―             1,416
      投資損失引当金繰入額                                    9              ―
                                          42               8
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    67             1,563
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   1,373              △ 582
     法人税、住民税及び事業税
                                         446               93
                                          3            △ 231
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    450             △ 137
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    922             △ 444
                                 84/108






                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                        資本剰余金                   利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                資本金
                        その他資本     資本剰余金                        利益剰余金
                   資本準備金              利益準備金
                                       買換資産          繰越利益
                         剰余金     合計                        合計
                                           別途積立金
                                       圧縮積立金          剰余金
    当期首残高            1,571     1,493     1,868     3,362      129      2    700    7,720     8,551
    当期変動額
     買換資産圧縮積立金の
                                         △ 0          0    ―
     取崩
     剰余金の配当                                             △ 286    △ 286
     当期純利益                                              922     922
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―     ―    △ 0    ―    636     635
    当期末残高            1,571     1,493     1,868     3,362      129      2    700    8,356     9,187
                        評価・換算

                  株主資本
                         差額等
                             純資産合計
                         その他
                    株主資本
               自己株式          有価証券
                     合計
                        評価差額金
    当期首残高            △ 570   12,915      43   12,958

    当期変動額
     買換資産圧縮積立金の
                       ―          ―
     取崩
     剰余金の配当                △ 286         △ 286
     当期純利益                 922          922
     自己株式の取得            △ 0    △ 0         △ 0
     株主資本以外の項目の
                            3     3
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             △ 0    635      3    639
    当期末残高            △ 570   13,551      47   13,598
                                 85/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
       当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                        資本剰余金                   利益剰余金
                                          その他利益剰余金
                資本金
                        その他資本     資本剰余金                        利益剰余金
                   資本準備金              利益準備金
                                       買換資産          繰越利益
                         剰余金     合計                        合計
                                           別途積立金
                                       圧縮積立金          剰余金
    当期首残高            1,571     1,493     1,868     3,362      129      2    700    8,356     9,187
    当期変動額
     買換資産圧縮積立金の
                                         △ 0          0    ―
     取崩
     剰余金の配当                                             △ 286    △ 286
     当期純損失（△）                                             △ 444    △ 444
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―     ―    △ 0    ―   △ 731    △ 731
    当期末残高            1,571     1,493     1,868     3,362      129      2    700    7,625     8,456
                        評価・換算

                  株主資本
                         差額等
                             純資産合計
                         その他
                    株主資本
               自己株式          有価証券
                     合計
                        評価差額金
    当期首残高            △ 570   13,551      47   13,598

    当期変動額
     買換資産圧縮積立金の
                       ―          ―
     取崩
     剰余金の配当                △ 286         △ 286
     当期純損失（△）                △ 444         △ 444
     自己株式の取得            △ 0    △ 0         △ 0
     株主資本以外の項目の
                            4     4
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             △ 0   △ 731      4   △ 726
    当期末残高            △ 570   12,820      51   12,872
                                 86/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
        ……移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
       時価のあるもの
        ……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
          より算定)
       時価のないもの
        ……移動平均法による原価法
    ２．デリバティブの評価方法

      時価法
    ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  製品・商品…主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
     定)
     (2)  原材料………移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (3)  仕掛品………個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (4)  貯蔵品………最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    ４．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
        …定率法
         ただし、2016年４月１日以降に取得した建物のうち、建物附属設備及び構築物については、定額法によって
         おります。
         なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しておりま
         す。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　10～47年
          構築物　　　　15～40年
          機械装置　　　　　７年
          工具・器具及び備品８年
     (2)  無形固定資産

        …定額法
         ただし、ソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(５年)で償却しております。
     (3)  長期前払費用…定額法

                                 87/108






                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ５．引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金

       従業員(年俸制移行者は除く)に対する賞与の支給に備えるため、支給見込み額のうち当事業年度において負担す
      べき額を計上しております。
     (3)  退職給付引当金

       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間
       定額基準によっております。
      ②　数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３
       年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の事業年度から費用処理しております。
     (4)  関係会社事業損失引当金

       関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の事業の状況等を勘案して必要額を計上しております。
     (5)  役員退職慰労引当金

       役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。
     (6)  投資損失引当金

       子会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状況等を勘案して計上しております。
    ６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ７．ヘッジ会計の方法

     (1)  ヘッジ会計の方法
       為替予約が付されている外貨建債権債務については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満た
      している金利スワップは、特例処理を行っております。
     (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象

       ヘッジ手段         ヘッジ対象
       為替予約         外貨建債権債務
       金利スワップ         借入金利息
     (3)  ヘッジ方針

       為替予約は、外貨建債権債務に係る為替リスクを回避する目的で、実需の必要範囲内で行っております。金利ス
      ワップは、長期借入金にかかる金利変動リスクを、回避する目的で行っております。
     (4)  ヘッジ有効性評価の方法

       為替予約については、ヘッジ対象との期日、金額などの同一性を確認することで、有効性を確認しております。
      特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。
                                 88/108



                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)  退職給付に係る会計処理
       財務諸表において、未認識数理計算上の差異の貸借対照表における取扱いが連結財務諸表と異なっております。
      個別財務諸表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異を加減した額を退職給付引当金に計上しております。
     (2)  消費税等の会計処理

       税抜方式により処理しております。
                                 89/108


















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
    １.店舗資産の減損
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                （百万円）
                           当事業年度
       店舗資産の期末帳簿価額
                                  375
       （減損損失計上後）
       減損損失                            0
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）　１.店舗資産の減損」に記載した内容と同一であります。
    ２.繰延税金資産の回収可能性

     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                               （百万円）
                          当事業年度
       繰延税金資産                           873
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）　２.繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であ
      ります。
       (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係
     る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容については記載しておりません。
                                 90/108










                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        短期金銭債権                       1,280   百万円              1,104   百万円
        短期金銭債務                         1                ―
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                      13,125   百万円              11,097   百万円
         営業収入                       151                 151
         仕入高                       271                 327
         販売費及び一般管理費                       231                  1
        営業取引以外の取引による取引高                         28                 27
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46％、当事業年度45.9％、一般管理費に属する費用のおおよ

      その割合は前事業年度54.0％、当事業年度54.1％であります。
       販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        給与手当                        452  百万円               466  百万円
        賞与引当金繰入額                         13                 13
        退職給付費用                         53                 52
        役員退職慰労引当金繰入額                         25                 26
        支払家賃                        124                 135
        減価償却費                        298                 67
        業務委託料                        234                 245
        役員報酬                        204                 211
        貸倒引当金繰入額                         0                △ 0
    ※３　助成金収入

       当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金等の特例措置の受けたものであります。
                                 91/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
     前事業年度(      2020年３月31日       )
      子会社株式及び関連会社株式
                       貸借対照表計上額

           区分                         時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    関連会社株式                           26            41            14
     (注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
                　区分             貸借対照表計上額(百万円)

        子会社株式                                45
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会
       社株式及び関連会社株式」には含まれておりません。
     当事業年度(      2021年３月31日       )

      子会社株式及び関連会社株式
                       貸借対照表計上額

           区分                         時価(百万円)            差額(百万円)
                         (百万円)
    関連会社株式                           26            45            18
     (注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
                　区分             貸借対照表計上額(百万円)

        子会社株式                                36
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会
       社株式及び関連会社株式」には含まれておりません。
                                 92/108











                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                 ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       繰延税金資産
        たな卸資産                               21 百万円              15 百万円
        賞与引当金                                4               4
        未払事業税                               27               1
        役員退職慰労引当金                               195               203
        退職給付引当金                               480               474
        関係会社株式評価損                                4               4
        関係会社出資金評価損                               159               83
        投資有価証券評価損                               17               20
        その他有価証券評価差額金                                3               4
        関係会社事業損失引当金                               138               130
        減損損失                               21               43
        未払費用及び未払金                                1               2
        資産除去債務                                0               6
        繰越欠損金                               ―              346
                                        4               1
        その他
       繰延税金資産小計
                                      1,080               1,346
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               ―               ―
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当
                                      △438               △469
        額
       評価性引当額                               △438               △469
       繰延税金資産合計
                                       641               876
       繰延税金負債

        買換資産圧縮積立金                               △1               △0
                                       ―              △2
        その他
       繰延税金負債合計                                △1               △3
       繰延税金資産の純額                                640               873
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       法定実効税率
                                    30.6  ％              ― ％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.3               ―
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.0                ―
       住民税均等割                              0.3               ―
       評価性引当額                              1.6               ―
                                     0.0               ―
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              32.8                ―
    （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
                                 93/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      (企業結合等関係)
       （共通支配下の取引等）
       連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                 94/108


















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                    減価償却

                  当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
        資産の種類                                            累計額
                   (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                                                    (百万円)
    有形固定資産

     建物                 15      318       ―       3      330       222

     工具、器具及び備品                 47       38       ―       22       63      504

     土地                 31       ―       ―       ―       31       ―

     建設仮勘定                 ―       4       4      ―       ―       ―

     その他                  0      ―       ―       0       0       7

       有形固定資産計               93      356       ―       25      424       734

    無形固定資産

                                          53
     ソフトウエア                 147       50       ―             143       ―
                                         （0）
     ソフトウエア仮勘定                  1      34       36       ―       0      ―
                                          78
     のれん                 ―       78       ―             ―       ―
                                        （74）
     電話加入権                 46       ―       ―       ―       46       ―
     その他                  0       0      ―       0       0      ―

                                          132
       無形固定資産計               195       164       36             190       ―
                                        （74）
     (注)   １．「当期償却額」欄の（　）内は、内書きで、減損損失の計上額であります。
       ２.「建物」の減価償却累計額222百万円には減損損失累計額３百万円が含まれております。また、「工具、器具
         及び備品」の減価償却累計額504百万円には減損損失累計額16百万円が含まれております。
       ３．「建物」及び「工具、器具及び備品」の「当期増加額」の主なものは、2021年３月にヴィレッジヴァンガー
         ドプレース株式会社を吸収合併したことによるものが、それぞれ、299百万円及び31百万円であり、これ以
         外の主なものは店舗の出店及び改装による取得であります。
       【引当金明細表】

                                       当期減少額

                   当期首残高          当期増加額                    当期末残高
         区分
                    (百万円)          (百万円)                    (百万円)
                                       (百万円)
    貸倒引当金                     4          4          4          4

    投資損失引当金                     9         ―          9         ―

    関係会社事業損失引当金                    452          55          81         426

    賞与引当金                     16          15          16          15

    役員退職慰労引当金                    639          26          ―         665

                                 95/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                 96/108



















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中

    基準日             ３月31日

                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
     取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座)
     株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     取次所                           ─────────
     買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

    公告掲載方法             日本経済新聞に掲載して行う。

                 １．2021年３月31日現在の株主に対し、持株数に応じ次の株主優待を行う。
                  (1)  優待券(２千円お買物券)の贈呈
                     500株以上　　１枚
                    1,000株以上　　２枚
                    5,000株以上　　５枚
                    10,000株以上　　10枚
    株主に対する特典
                  (2)  商品の贈呈
                    1,000株以上　　10,000円相当の商品
                 ２．2021年９月30日現在の株主に対し、次の株主優待を行う。

                   100株以上保有の株主に対し500円分のクオカードを贈呈
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号及び同法第166条第１項に掲げる権利並び
        に株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有し
        ておりません。
                                 97/108









                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第62期   )(自　   2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )2020年６月26日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年６月26日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       ( 第63期   第１四半期)(自　        2020年４月１日       　至　   2020年６月30日       )2020年８月12日関東財務局長に提出
       ( 第63期   第２四半期)(自　        2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       )2020年11月10日関東財務局長に提出
       ( 第63期   第３四半期)(自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )2021年２月15日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       2020年６月26日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議事項の決議状況)の規定に基
       づく臨時報告書であります。
       2021年１月６日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令                 第19条第２項第７号の３          (吸収合併の決定)の規定に基づく臨時報告書でありま
       す。
       2021年２月19日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令                第19条第２項第４号         (主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
       2021年６月30日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議事項の決議状況)の規定に基
       づく臨時報告書であります。
                                 98/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                 99/108



















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年６月30日

    エステールホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                        爽監査法人

                         東京都千代田区

                         代表社員

                                          登　　　三　       樹　   夫
                                   公認会計士                   印
                         業務執行社員
                         代表社員

                                          熊　   谷　　　輝　       美
                                   公認会計士                   印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるエステールホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エ
    ステールホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                100/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    １.繰延税金資産の回収可能性に関する判断
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
    　当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産が1,442百万円計上されている。                                          注記事項（税効果会計
    関係）   に記載のとおり、当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は1,445百万円であり、将来減算一時差
    異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額1,726百万円から評価性引当額△280百万円が控除されてい
    る。
    　これらの繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消又は税務上の繰越欠損金の課税所得との相殺により、将来の
    税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で認識される。
    　繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタッ
    クス・プランニング等に基づいて判断される。
    このうち、収益力に基づく将来の課税所得は、主にエステールホールディングス株式会社及び連結子会社As-meエス
    テール株式会社の事業計画を基礎として見積られているが、当該事業計画に含まれる将来の売上高の予測には不確
    実性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼす。
    　以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連結財務
    諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    監査上の対応
    　当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査
    手続きを実施した。
    　収益力に基づく将来課税所得の見積りの合理性を評価のため、主に次の手続きを実施している。
    ・繰延税金資産の回収可能性の判断に使用された課税所得計画について、社内で承認された（中期）事業計画との
    整合性を確認した。
    ・事業計画に含まれる各商製品の将来売上高の予測の前提となる主要な仮定の合理性を評価するため、利用可能な
    外部データとの整合性の確認、事業計画と実績との乖離程度や乖離要因分析を実施することにより、事業計画が実
    行可能で合理的なものかどうか評価を行った。
                                101/108













                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ２.宝飾品事業における店舗固定資産の減損

    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
    　会社の2021年3月31日現在の宝飾品事業セグメントに計上されているセグメント資産31,439百万円には、店舗に係
    る固定資産が含まれており、重要な構成割合を占めている。
    　会社グループは宝飾品事業において多店舗展開しているが、会社は、基本的に店舗ごとに資産のグルーピングを
    おこなっており、店舗損益の悪化により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された店舗に関して、減損損失の
    認識の判定を行っている。なお、なお一部ブライダル店等、戦略的により広いエリアをターゲットとして展開する
    店舗については、当該エリアの共用資産としたグルーピングを行い、当該共用資産が関連する資産グループに共用
    資産を加えた、より大きな単位での減損損失の認識の判定を行っている。
    　会社グループは、宝飾品店舗出店を全国に展開しており、店舗数は当連結会計年度末現在で368店舗（有形固定資
    産の帳簿価額：1,443百万円）である。会社グループは、当連結会計年度において、宝飾品事業に係る店舗固定資産
    について減損損失63百万円を計上した                  （ 連結財務諸表注記（セグメント情報等）報告セグメントごとの固定資産の
    減損損失に関する情報          参照）。
    　会社グループは、店舗固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フロー
    を  生み出す最小の単位としており、各店舗の営業損益が過去２か年連続してマイナスとなった場合、あるいは店舗
    閉鎖の意思決定をした場合等に減損の兆候があるものとしている（                               連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）1．
    店舗資産の減損及び（連結損益計算書関係）※４ 減損損失                           参照）。会社グループの店舗固定資産の減損損失の測定
    にあたっては、減損の兆候が把握された各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フ
    ロー合計が当該店舗固定資産の帳簿価額を下回るものについて、その「回収可能価額」を「正味売却価額」又は
    「使用価値」との比較により決定し、「回収可能価額」が固定資産の帳簿価額を下回るものについて減損損失を認
    識している。当該店舗固定資産の「使用価値」の算定は、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当
    該見積りに用いた複数の仮定に基づいているが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性が
    あり、不確実性を伴うものである。店舗固定資産の減損損失の認識に用いられた重要な仮定は、各店舗の営業継続
    期間予測、並びに各店舗の将来計画における売上高及び営業利益の水準である。
    　さらに、     連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り）１．店舗資産の減損                              、に記載のとおり、         当連結会計年度末
    における会社グループの固定資産の減損損失の認識の判定に係る回収可能価額の見積りは、新型コロナウイルス感
    染症拡大の影響をワクチン接種がおおむね完了するまでを想定し、2021年度第３四半期から回復基調に転ずるとい
    う仮定に基づいている。
    　これらの見積り及び当該見積りに使用された仮定は、不確実性が伴うものであり、経営者による主観的な判断を
    介在するものであることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と選定した。
    監査上の対応
    　当監査法人は会社グループが実施した減損の兆候判定の方法、減損損失の認識及び測定等について検討した。特
    に、当監査法人が、会社グループの減損損失の認識に際して行われた重要な見積りと当該見積りに使用された仮定
    に関連して実施した検討は以下の監査手続を含んでいる。
     ・経営陣へのインタビューによる会社グループの宝飾品事業に係る事業戦略の理解
     ・店舗別年度損益の推移表の入手
     ・翌期店舗別損益予測及び店舗閉店計画の入手
     ・過年度の店舗別損益予測と実績との乖離分析
     ・店舗のリニューアルや販促活動等の施策や近隣競合店舗閉鎖に伴う営業損益改善予測の妥当性を過去の同様の
      事例に照らして、実行可能でかつ合理的なものであるか否か検討
     ・複数シナリオに基づく期待値法による見積りに対するストレス・テスト（会社グループの想定以上の負荷を設
      定したテスト
                                102/108







                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
      財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
      た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                103/108




                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エステールホールディングス
    株式会社の2021年3月31日現在の内部統制報告書について、監査を行った。
    　当監査法人は、エステールホールディングス株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国における一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業
    的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
      内部統制監査の監査手続きは、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続き及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
      責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
                                104/108





                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　　上　

     　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
         別途保管している。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                105/108


















                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年６月30日

    エステールホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                        爽監査法人

                         東京都千代田区

                         代表社員

                                          登　　　三      　樹   　夫
                                   公認会計士                   印
                         業務執行社員
                         代表社員

                                          熊　   谷　　　輝      　美
                                   公認会計士                   印
                         業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるエステールホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第63期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エステー
    ルホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                106/108








                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    繰延税金資産の回収可能性に関する判断
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
    　エステールホールディングス株式会社の当事業年度の貸借対照表において、繰延税金資産が873百万円計上されて
    いる。   注記事項（税効果会計関係）             に記載のとおり、当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は876百万
    円であり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額1,346百万円から評価性引当額△
    469百万円が控除されている。
    　これらの繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消又は税務上の繰越欠損金の課税所得との相殺により、将来の
    税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で認識される。
    　繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタッ
    クス・プランニング等に基づいて判断される。
    　このうち、収益力に基づく将来の課税所得は、主にエステールホールディングス株式会社の事業計画を基礎とし
    て見積られるが、当該事業計画に含まれる将来の売上高の予測には不確実性を伴い、これに関する経営者による判
    断が繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼす。
    　以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能性に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査
    において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    監査上の対応
    将来課税所得の見積りの合理性の評価
    　当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査
    手続きを実施した。
    　収益力に基づく将来課税所得の見積りの合理性を評価のため、主に次の手続きを実施している。
     ・繰延税金資産の回収可能性の判断に使用された課税所得計画について、社内で承認された（中期）事業計画と
      の整合性を確認した。
     ・事業計画に含まれる各商製品の将来売上高の予測の前提となる主要な仮定の合理性を評価するため、利用可能
      な外部データとの整合性の確認、事業計画と実績との乖離程度や乖離要因分析を実施することにより、事業計
      画が実行可能で合理的なものかどうか評価を行った。
    　この他、被合併子会社の繰越欠損金を全額引き継ぐ税務処理の妥当性の検討にあたり、当該引継ぎ要件を充足し
    ていることを確認している。
                                107/108












                                                          EDINET提出書類
                                              エステールホールディングス株式会社(E03281)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、                          当事業年度の財務諸表の監査             で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
         別途保管している。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                108/108

PDFをダウンロード

関連コンテンツ