ＫＹＢ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【会社名】 ＫＹＢ株式会社
【英訳名】 KYB Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 大野 雅生
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 ０３（３４３５）３５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 森 竜雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 ０３（３４３５）３５８４
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 森 竜雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 当社とカヤバシステムマシナリー株式会社との吸収合併契約承認の件
2021年７月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社であるカヤバシステムマ
シナリー株式会社を消滅会社とする吸収合併を、当社及び当社の子会社であるカヤバシステムマシナ
リー株式会社による免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為の再発防止策の総
仕上げとして実施し、人財ローテーションの活性化、ガバナンス体制の強化、不正リスクの低減を図
ります。
なお、カヤバシステムマシナリー株式会社は債務超過の状態にありますので、本吸収合併に伴い、
当社においては合併差損が生じることが見込まれます。そのため、合併契約のご承認をお願いするも
のであります。
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」によるＡ種優先株式の発行を可能とするた
めに、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優先株式に関する規定を新設するもので
あります。
第３号議案 第三者割当によるＡ種優先株式発行の件
会社法第199条に基づき、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互
会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株
式会社及びみずほリース株式会社に対して第三者割当によるＡ種優先株式を発行する件について、ご
承認をお願いするものであります。
第４号議案 資本準備金の額の減少の件
分配可能額の計上を図り、安定的な財務基盤への回帰を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備
えるため、会社法448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少してその他資本剰余金へ振り替
えるものです。
(1) 減少する資本準備金の額
19,583,920,000円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
19,583,920,000円
(3) 資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日
2021年６月28日
第５号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金75円 総額1,915,691,925円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月28日
2/4
EDINET提出書類
ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
第６号議案 取締役７名選任の件
取締役として、中島康輔、大野雅生、加藤孝明、齋藤圭介、鶴田六郎、塩澤修平及び坂田政一の７
名を選任いたします。
第７号議案 監査役１名選任の件
監査役として、野々山秀貴を選任いたします。
第８号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、渡辺淳子を選任いたします。
第９号議案 取締役に対する業績連動賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役４名（取締役７名のうち社外取締役３名を除きます。）に対し、当事業
年度の業績等を勘案して、取締役賞与を総額11,020万円支給いたします。
なお、各取締役に対する支給金額の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果
賛成数 (個) 反対数 (個) 棄権数 (個)
決議事項 可決要件
(賛成の割合)
第１号議案 200,930 402 0 (注)２． 可決 (99.8％)
第２号議案 200,779 553 0 (注)２． 可決 (99.7％)
第３号議案 200,526 806 0 (注)２． 可決 (99.6％)
第４号議案 200,700 632 0 (注)１． 可決 (99.7％)
第５号議案 200,934 398 0 (注)１． 可決 (99.8％)
第６号議案 (注)３．
中島 康輔 197,863 3,465 0 可決 (98.2％)
大野 雅生 199,522 1,807 0 可決 (99.1％)
加藤 孝明 199,909 1,420 0 可決 (99.3％)
齋藤 圭介 200,097 1,233 0 可決 (99.4％)
鶴田 六郎 199,970 1,360 0 可決 (99.3％)
塩澤 修平 200,021 1,309 0 可決 (99.3％)
坂田 政一 200,301 1,029 0 可決 (99.5％)
第７号議案 198,021 3,308 0 (注)３． 可決 (98.3％)
第８号議案 151,575 49,754 0 (注)３． 可決 (75.3％)
第９号議案 192,846 8,486 0 (注)１． 可決 (95.8％)
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
3/4
EDINET提出書類
ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
4/4
