サン電子株式会社 有価証券報告書 第50期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【事業年度】 第50期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 サン電子株式会社
【英訳名】 SUNCORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内海 龍輔
【本店の所在の場所】 愛知県江南市古知野町朝日250番地
【電話番号】 (0587)55－2201(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務 木村 好己
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区平池町四丁目60番12 グローバルゲート20階
【電話番号】 (052)756－5981(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務 木村 好己
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
サン電子株式会社 東京事業所
(東京都千代田区神田練塀町３番地)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第46期 第47期 第48期 第49期 第50期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 24,698,208 26,297,585 25,243,249 26,220,033 26,662,815
経常利益又は経常損失（△） (千円) △ 221,663 △ 1,102,141 △ 352,939 △ 1,875,717 881,396
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に (千円) △ 581,674 △ 1,293,361 △ 985,060 △ 3,440,219 47,377
帰属する当期純損失（△）
包括利益 (千円) △ 899,205 △ 1,509,982 △ 1,139,122 △ 3,585,498 △ 435,214
純資産額 (千円) 14,802,376 12,149,145 10,054,397 18,605,548 20,820,746
総資産額 (千円) 27,316,221 25,856,137 26,761,163 41,636,625 49,785,150
１株当たり純資産額 (円) 604.52 485.04 381.61 556.51 601.92
１株当たり当期純利益金額又は
１株当たり当期純損失金額 (円) △ 25.88 △ 57.39 △ 43.63 △ 152.47 2.08
（△）
潜在株式調整後１株当たり当期
(円) ― ― ― ― 1.98
純利益金額
自己資本比率 (％) 49.8 42.3 32.2 30.1 28.9
自己資本利益率 (％) △ 4.1 △ 10.5 △ 10.1 △ 32.5 0.3
株価収益率 (倍) ― ― ― ― 1,766.8
営業活動による
(千円) 2,464,732 1,510,923 3,226,080 △ 46,489 6,110,885
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 661,367 126,011 △ 5,893,631 △ 5,123,112 △ 910,832
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 521,574 △ 1,487,770 592,006 11,236,435 3,598,193
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 9,058,286 9,047,475 6,887,545 12,674,157 21,113,250
期末残高
935 1,000 1,013 1,135 1,038
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
( 127 ) ( 142 ) ( 114 ) ( 86 ) ( 88 )
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第46期、第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は
存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 第46期、第47期、第48期及び第49期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載し
ておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第48期の期首
から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
５ 第49期における数値は、過年度の決算訂正を反映した数値となっております。なお、同期間の訂正後の有価
証券報告書については、2021年３月15日に提出しております。
６ 第50期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第49期の関連する主要な経営指標
等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第46期 第47期 第48期 第49期 第50期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 9,430,588 9,738,868 6,427,735 7,000,751 5,484,558
経常利益又は経常純損失（△） (千円) 72,966 △ 782,062 △ 105,656 △ 128,483 △ 52,011
当期純損失（△） (千円) △ 601,450 △ 789,928 △ 1,746,547 △ 1,651,543 △ 83,575
資本金 (千円) 999,888 1,008,094 1,009,379 1,016,786 2,062,839
発行済株式総数 (株) 22,520,400 22,575,300 22,585,300 22,627,400 23,961,128
純資産額 (千円) 9,275,661 8,100,829 5,804,366 3,688,462 5,655,941
総資産額 (千円) 13,889,347 12,671,441 11,723,881 10,574,043 13,465,520
１株当たり純資産額 (円) 403.87 351.25 249.94 156.22 234.60
20.00 20.00 20.00 ― 10.00
１株当たり配当額
(円)
(内１株当たり中間配当額)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純損失金額
(円) △ 26.76 △ 35.05 △ 77.36 △ 73.19 △ 3.66
（△）
潜在株式調整後１株当たり
(円) ― ― ― ― ―
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 65.5 62.6 48.1 33.4 41.7
自己資本利益率 (％) △ 6.3 △ 9.3 △ 25.7 △ 36.0 △ 1.8
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
350 356 359 353 240
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数) ( 14 ) ( 13 ) ( 19 ) ( 14 ) ( 9 )
株主総利回り (％) 70.6 68.5 83.9 124.7 343.3
(比較指標：配当込みTOPIX) (％) ( 114.7 ) ( 132.9 ) ( 126.2 ) ( 114.2 ) ( 162.3 )
最高株価 (円) 1,175 779 975 2,019 4,380
最低株価 (円) 578 625 393 855 1,167
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第46期、第47期、第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜
在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 第46期、第47期、第48期、第49期及び第50期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため、記載
しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第48期の期首
から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
５ 最高及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
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２ 【沿革】
年月 概要
1971年４月 電子機器の製造、販売を目的として愛知県江南市にサン電子株式会社を設立。
1974年５月 パチンコホール用コンピュータを開発し、販売開始。
1978年11月 大阪市に大阪営業所を開設。
1980年３月 パチンコ制御基板を開発し、販売開始。
1980年11月 東京都千代田区に東京営業所を開設。
1985年７月 家庭用ゲームソフトを開発し、販売開始。
1985年12月 パソコン通信用アナログモデムを開発し、販売開始。
米国イリノイ州にSUN CORPORATION OF AMERICAを設立。(2000年３月株式売却)
1986年７月
1988年３月 開発業務拡大のため、東京営業所を東京事業所に変更。
製造業務拡充のため、アイワ化成株式会社(現・イードリーム株式会社 連結子会社)を買収。
1988年12月
1990年３月 台湾台北市に旭日電子股份有限公司を設立。(2006年８月清算結了)
1990年４月 東京都新宿区に株式会社サンコミュニケーションズを設立。(2008年４月吸収合併)
1990年６月 開発業務拡大のため、大阪営業所を大阪事業所(現・大阪営業所)に変更。
1994年３月 福岡市に九州営業所(現・福岡営業所)を開設。
1995年４月 名古屋市に名古屋事業所を開設。(2000年12月閉鎖)
1998年７月 米国カリフォルニア州にアメリカ支店を開設。(2001年２月閉鎖)
Future Dial Inc.に資本参加し設立。(2008年３月株式売却)
1999年８月
2001年４月 販売力強化のため、東京都台東区に東京営業所を開設。
2002年３月 社団法人日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録。
2002年８月 仙台市に仙台営業所を開設。
2002年８月 名古屋市にｅオフィスを開設。(2006年12月閉鎖)
2003年８月 中国上海市に輝之翼軟件有限公司を設立。(2004年８月清算結了)
2004年12月 株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年２月 東京事業所、東京営業所を統合し東京都中央区に東京事業所を開設。
Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.(現・Cellebrite DI Ltd. 連結子会社)の株式を取得。
2007年７月
欧州における販売力強化のため、Cellebrite GmbH(現・連結子会社)を設立。
2008年11月
2008年12月 中国における販売力強化のため、躍陽信息技術(上海)有限公司を設立。(2014年4月清算結了)
2009年11月
株式会社ニフコアドヴァンストテクノロジー(株式会社ブルーム・テクノ)の株式取得。(2012年４月
吸収合併)
2010年４月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合に
2010年10月
伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場。
2011年８月 販売力強化のため、関東地区のホールシステム営業拠点を東京都台東区に移転。
経営効率化を図るため、東京都品川区に東京事業所を移転。
2012年５月 販売力強化のため、広島市に広島営業所、さいたま市にさいたま営業所を開設。(2015年２月閉鎖)
2012年10月 サンフューチャー株式会社の株式を取得。(2013年６月株式売却)
南米における販売力強化のため、Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda.(現・連結子会社)を設立。
2013年１月
アジアにおける販売力強化のため、Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.(現・連結子会社)を設立。
2013年２月
2013年３月 遊技台の企画・開発力の向上のため、株式会社藤商事と資本・業務提携契約を締結。
2013年７月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場。
2013年９月 開発業務拡大のため、東京都港区に三田開発センターを開設。
2014年２月 経営効率化を図るため、東京都千代田区に東京事業所を移転。
欧州における販売力強化のため、Cellebrite UK Limited(現・連結子会社)を設立。
米国カリフォルニア州にSUNCORP USA, Inc.を設立。(2020年６月清算結了)
2014年４月
欧州における販売力強化のため、Cellebrite France SAS(現・連結子会社)を設立。
2015年１月
北米における販売力強化のため、Cellebrite Canada Data Solutions Ltd.(現・連結子会社)を設立。
2015年３月
Bacsoft, Ltd.(現・連結子会社)の株式を取得。
2015年８月
2015年９月
中国における販売力強化のため、Cellebrite (Beijing) Mobile Data Technology Co. Ltd.(現・連結子会
社)を設立。
豪州における販売力強化のため、Cellebrite Australia Pty Limited.(現・連結子会社)を設立。
2017年７月
2018年１月 愛知県名古屋市に名古屋本社を開設。
アジアにおける販売力強化のため、Cellebrite Technology Private Limited.(現・連結子会社)を設立。
2019年１月
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日本における販売力強化のため、Cellebrite Japan株式会社(現・連結子会社)を設立。
2019年１月
モバイルデータソリューション事業の更なる飛躍に向けた成長資金の獲得のため、IGP SAFER WORLD,
2019年６月
LIMITED PARTNERSHIPに対して、Cellebrite DI Ltd.の優先株式の第三者割当増資を実施。
2020年１月 グループ成長戦略実施の支援を受けるため、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と業務提携契約を締
結し、同社が紹介するファンドへ転換社債及び新株予約権を割当。(2021年１月契約解除)
モバイルデータソリューション事業の事業範囲拡大のため、BlackBag Technologies Inc.(現・連結子会
2020年２月
社)の株式を取得。
2020年５月 ホールシステム事業における経営人材の育成のため、株式会社SUNTACを設立。(2020年10月株式売却)
米国デラウェア州に Cupcake Merger Sub, Inc.（現・連結子会社）を設立。
2021年３月
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３ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(サン電子株式会社)、子会社19社により構成されており、「モバ
イルデータソリューション事業」、「エンターテインメント関連事業」、「新規IT関連事業」の開発・製造・販売を
主たる業務内容として事業活動を展開しております。
当社グループのうち主要な事業を行っているのは、当社、連結子会社17社であり、当社グループの事業内容と子会
社の当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分
であります。
事業区分 事業内容 主要な会社名
当社
Cellebrite DI Ltd.
Cellebrite Inc.
Cellebrite GmbH
Cellebrite Soluções
Tecnol'ogicas Ltda.
Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.
Cellebrite UK Limited
Cellebrite France SAS
モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売
モバイルデータ
Cellebrite Canada Mobile Data
ソリューション事業
モバイルデータソリューションの開発・販売
Solutions Ltd.
Cellebrite (Beijing) Mobile Data
Technology Co. Ltd.
Cellebrite Australia Pty Limited.
Cellebrite Technology Private
Limited.
Cellebrite Japan㈱
BlackBag Technologies Inc.
Cupcake Merger Sub, Inc.
当社
遊技機部品パチンコ制御基板及びパチンコ向け樹脂成
エンターテインメント
関連事業
形品等の開発・製造・販売
イードリーム㈱
当社
M2M通信機器及びIoTソリューションの開発・製造・販売
Bacsoft, Ltd.
新規IT関連事業
B2B向け業務支援システムの開発・販売
Bacsoft Peru SAC
その他 コンテンツ配信サービスの開発・販売 当社
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［事業の系統図］
以上に述べた事業区分と企業集団の概要を系統図によって示しますと、次のとおりであります。
(注) １ ※ 連結子会社
２ 非連結子会社で持分法非適用会社である２社については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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４ 【関係会社の状況】
議決権の
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
(％)
(連結子会社)
遊技機部品、M2M通信関連
50,000 エンターテインメント
イードリーム株式会社 愛知県北名古屋市 100.0
機器の製造・組付け・検査
千円 関連事業
役員の兼任 ２名
Cellebrite DI Ltd. イスラエル国 1,345 モバイルデータ
70.9 役員の兼任 ３名
(注)３、４ ペタフティクバ NIS ソリューション事業
Cellebrite Inc. 35 モバイルデータ
70.9
米国ニュージャージー州 ―
(70.9)
(注)２、３、４ 千米ドル ソリューション事業
Cellebrite GmbH 25 モバイルデータ
70.9
ドイツ国バイエルン州
―
(70.9)
(注)２、３ 千ユーロ ソリューション事業
Cellebrite Soluções
5,141 モバイルデータ
70.9
ブラジル国サンパウロ州
―
Tecnol'ogicas Ltda. (注)２ (70.9)
千レアル ソリューション事業
Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.
161 モバイルデータ
70.9
シンガポール国
―
(70.9)
千米ドル ソリューション事業
(注)２
Cellebrite UK Limited 1 モバイルデータ
70.9
英国ロンドン市 ―
(70.9)
(注)２ 英ポンド ソリューション事業
Cellebrite France SAS 10 モバイルデータ
70.9
フランス国パリ市
―
(70.9)
(注)２ 千ユーロ ソリューション事業
Cellebrite Canada Mobile Data
カナダ国ブリティッシュ モバイルデータ
70.9
―
―
Solutions Ltd. (注)２ (70.9)
コロンビア州 ソリューション事業
イスラエル国 2,019
Bacsoft, Ltd.
新規IT関連事業 90.0 役員の兼任 ２名
キリヤットガット NIS
Bacsoft Peru SAC
90.0
ペルー共和国 ― 新規IT関連事業 ―
(90.0)
(注)２
Cellebrite (Beijing) Mobile Data
モバイルデータ
70.9
中国北京市 ― ―
Technology Co. Ltd. (注)２ (70.9)
ソリューション事業
Cellebrite Australia Pty Limited. モバイルデータ
オーストラリア国ニュー 70.9
― ―
サウスウェールズ州 (70.9)
(注)２ ソリューション事業
Cellebrite Technology Private
モバイルデータ 70.9
インド国 ― ―
ソリューション事業 (70.9)
Limited.(注)２
Cellebrite Japan株式会社
モバイルデータ 70.9
東京都港区 ― ―
ソリューション事業 (70.9)
(注)２
BlackBag Technologies Inc.
1 モバイルデータ 70.9
米国カリフォルニア州 ―
千米ドル ソリューション事業 (70.9)
(注)２
Cupcake Merger Sub, Inc. モバイルデータ
70.9
米国デラウェア州 ― ―
(70.9)
ソリューション事業
(注)２
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合の( )内は内書きで、間接所有割合であります。
３ Cellebrite DI Ltd.、Cellebrite Inc.及びCellebrite GmbHについては、売上高(連結会社相互間の内部売
上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
Cellebrite DI Ltd. Cellebrite Inc. Cellebrite GmbH
主要な損益情報等
(1)売上高 2,728,584 千円 9,523,223 千円 3,107,770 千円
(2)経常利益 505,495 千円 297,448 千円 80,802 千円
(3)当期純利益 287,031 千円 210,871 千円 53,750 千円
(4)純資産額 15,452,831 千円 2,227,777 千円 274,473 千円
(5)総資産額 29,314,956 千円 10,771,769 千円 3,827,364 千円
４ 特定子会社に該当いたします。
５ 上記以外に非連結子会社が２社あります。
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年３月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
モバイルデータソリューション事業 766 ( 25 )
エンターテインメント関連事業 139 ( 56 )
新規IT関連事業 70 ( 3 )
その他 13 ( 2 )
全社(共通) 50 ( 2 )
合計 1,038 ( 88 )
(注) １ 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く。)であり、臨時従業員数は、年間
の平均人員を( )外数で記載しております。
２ 臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員を含めております。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
(2) 提出会社の状況
2021年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
240 ( 9 ) 41.9 13.9 5,971,820
セグメントの名称 従業員数(名)
モバイルデータソリューション事業 9 ( －)
エンターテインメント関連事業 104 ( 2 )
新規IT関連事業 64 ( 3 )
その他 13 ( 2 )
全社(共通) 50 ( 2 )
合計 240 ( 9 )
(注) １ 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く。)であり、臨時従業員数は、年
間の平均人員を( )外数で記載しております。
２ 臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員を含めております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
５ 従業員数が前事業年度末に比べ113名減少しておりますが、これは主に株式会社SUNTACへの移籍及び構造改
革の一環として実施した早期退職者の募集に伴う人員の適正化によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、 当社グループが判断したものであります。
(経営方針・経営戦略等)
当社は、次の「スローガン」、「企業理念」及び「基本戦略」のもと、商品力・品質に優れた高付加価値な商品
やサービスを企画・開発し、提供し続けることを目標として経営に取り組んでおります。
スローガン： 「夢・挑戦・創造」
企業理念 ：
「情報通信＆エンターテインメントで人々を幸せにする」
基本戦略 ： ① 目標は世界へ！
② ニッチでビッグを目指せ！
③ 挑戦こそが未来を創る！
④ 真の顧客第一主義！
⑤ 社員主導型経営！
(経営方針)
当社グループでは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー
精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、中長期的な経営戦略として、以下の３点を推進しております。
① 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
② エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
③ グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
具体的には、ハードウエアとソフトウエアの両方の技術を持つエンジニア集団として、お客様の信頼を得つつ、
売れる商品・サービスとは何かに徹底的にこだわり、企画、開発、販売戦略をもって、新たな価値を提供し、収益
に貢献するビジネス展開を図ります。また、外部からの視点、外部ノウハウを積極的に活用し、変化はチャンスと
考え、失敗を恐れず、更なる成長を目指してワールドワイドで取組んでまいります。
(目標とする経営指標)
当社グループでは、継続的・安定的に収益を確保し事業規模の拡大を図るためにも、売上高・営業利益・経常利
益・キャッシュ・フローの成長性を重要な経営指標と位置付けております。特にモバイルデータソリューション事
業は、市場のポジショニングが重要でありその指標として、かつ上記経営指標の先行指標にもなりうる受注総額を
KPIとして設定しております。
(経営環境及び対処すべき課題)
今後の経済情勢としましては、新型コロナウイルス感染症のワクチンの効果が発現すること等により、徐々に回
復の兆しが見えるものの、新型コロナウイルス感染症の変異株の出現等もあり、不確実性の高い状況が今後も続く
と想定され、経済が下振れするリスクがあると認識しております。
このような経済情勢の中、当社グループでは、競争優位性を確保できると見込まれる複数の事業領域を持つこと
により、事業の継続性を高めようと活動をしております。このような考えのもと、経営方針として「情報通信とエ
ンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を掲げ、中長期
的な経営戦略として、以下の３点を推進しております。
① 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
② エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
③ グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
経営として対処すべき課題としては、以下の課題に取組んでおります。
１） 人材の強化（育成・獲得）
高度なノウハウを有した優秀な人材をいかに育成・獲得していくかが重要と考えており、継続的な募集、教
育・研修制度、人事・処遇制度の拡充により採用・定着を図るとともに、各分野で蓄積してきたノウハウを相互
に指導活用することで、社員の「人財化」を推進しております。
２） 高収益体質への改革
当社グループは、費用効率の最大化と収益構造モデルの見直しを緊急命題とし、高収益体質への改革を推進し
ております。具体的には、事業環境は一部の主力事業が属している市場が非常に厳しい状況であると認識してお
り、その環境に適応した効率性を重視した事業体制を構築してまいります。また、市場が成長段階にあるモバイ
ルデータソリューション事業につきましては、長期的な成長持続のために投資を継続し、今後市場が大きく伸び
ることが予想されるM2M事業及びAR等の新規事業は、差別化された製品・サービスの開発に注力することで、中長
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期的な高収益体質の実現を目指していきます。
３） 新規事業及び資本・業務提携等による事業領域の拡大・新たな顧客価値の創造
当社グループは、今までに蓄積してきました最新の技術・ノウハウを積極的に新規事業展開に応用し、更なる
事業領域の拡大を図ります。また、それらの技術を軸として、シナジー効果が見込まれるビジネスパートナーと
の資本提携等を積極的に行ってまいります。
現在、当社グループでは中長期の持続的な成長の実現を果たすため、新規IT関連事業として次なる主力事業と
期待される事業確立に取り組んでおります。培った多様な事業分野におけるノウハウや営業網を利用しつつ、資
本・業務提携等を通じたパートナー企業等からの協力を得ながら、当分野における開発期間の短縮化、マーケ
ティング、お客様開拓を効率的に進めていき、早期の事業確立を実現することで、新たな顧客価値の創造へ取り
組んでまいります。
＝事業課題＝
モバイルデータソリューション事業では、データの大容量化、スマートフォンのセキュリティの高度化、アプリ
の多様化等データを抽出する難易度は継続的に高まっており、当社では研究開発費を売上高に対して20％を超える
水準で継続的に投資を行うことで、他社にはできない技術を継続的に生み出すことに注力しております。
また犯罪捜査におけるモバイル端末に対するデータ解析の高度化も現場では求められるようになり、捜査官に向
けたトレーニングを提供し、UFEDブランドの向上に努めております。
エンターテインメント関連事業では、レジャーの多様化等により、継続的に市場が縮小している状況となってお
ります。当社では、映像研究やゲームで得られたノウハウ等を通じ、常に新しい表現を追求し、遊技機の品質向上
に努めております。
また、規則改正等、常に業界が変化していく中で、それに対応しながら、市場にマッチした遊技機の開発に努め
ております。一方、今後も事業環境は厳しい状態が続くものと考えており、コストパフォーマンスの最大化に向け
て開発、製造、販売等でプロジェクトを立ちあげ、効率的な事業運営を図れるように取組みを進めております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業では、通信規格の変化等に対応するために、Roosterの継続的な開発を行ってお
ります。
また、企業がIoT化に取り組む姿勢は継続しており、その多様な需要に対して当社ではセンサーデバイス、通信
ボックス、遠隔監視・制御システム等の分野で開発を進めております。現在は、通信規格の進化に対応する製品開
発が課題となります。IoT化が進展するマーケットにおいて、当社製品が求められる市場の特定等マーケティング
等の課題があり、現在、注力分野の特定を進めております。
AR事業では、日本企業の人手不足や技術承継等の課題に対して、スマートグラスを使ったソフトウエア中心のソ
リューション開発に努めております。
これら新規IT関連事業は、一部、既存のお客様への販売もありますが、事業の成長のためには、新規の顧客開拓
の必要性も高く、現在、この点が大きな課題と認識しており、継続的に出展やWEBを通じたマーケティング、広報
活動等の各種施策を用いて、事業拡大に取り組んでおります。
その他のうち、ゲームコンテンツ事業では、ゲームアプリの競争激化やプラットフォームの多様化により、ゲー
ムがヒットしにくくなっております。当社では、効率的に開発を進められるように開発活動の見直しを行うととも
に、お客様の声をしっかりと開発に活かせるように取組みを進めております。
＝財務課題＝
当社グループでは、まずサン電子単体において、損失の状態が続いており、危険な状態ではないものの、早期の
利益化が必要と考えております。このため、上記各事業セグメントの課題に取り組むことで、収益化を果たせるよ
うに取組みを進めております。
また当社グループでは、モバイルデータソリューション事業について、従来取り組んでいるモバイルフォレン
ジックに加え、データ解析の分野等へ事業領域を広げるため、十分な投資余力を確保する必要があります。当社グ
ループでは、社内の資金を最大限に活かすと共に柔軟な資金調達手法の検討等を通じ、モバイルデータソリュー
ション事業の成長の最大化に向けた資金調達体制の構築に取り組んでおります。
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(株式会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の概要
当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化
することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると
考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資する
ものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為
の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えておりま
す。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買
付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を
提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような
大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に
上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しております。
イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み
当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精
神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を
持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑
戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさ等の豊かな心を社会に提供することで、「企業価値
の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技
術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベン
チャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関
係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。
ⅰ) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
ⅱ) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
ⅲ) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う
者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求
め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品
取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
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③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な
取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に
沿うものです。
また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の
許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努める等の取組みであり、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。
従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。
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２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を与える可能性のあるリスクには以下のようなものがありま
す。なお、以下に記載しました将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したも
のであります。また、過年度の決算訂正を行っており、遡及処理後の数値で比較分析を行っております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
でありますが、以下の記載は当社グループの事業に関連するリスクをすべて網羅するものではありません。
１．当社グループの事業について
① モバイルデータソリューション事業
・最近の動向と当社グループの対応について
当社グループは、Cellebrite社において開発・製造されるモバイルデータトランスファー機器及び関連サー
ビスの販売を行っております。また、競争力を保つべく、新規携帯電話の対応及び新製品・新サービスの継続
的な開発を行っております。しかしながら、当社グループの計画通りに事業が展開しない場合は、開発投資等
の負担により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
・海外市場動向の影響について
同事業における主要な顧客は米国を中心とした全世界の犯罪捜査機関等であり、同機器について更なる機能
向上とワールドワイドな展開を推進し、当社グループの海外地域における業績は拡大基調にあります。今後も
同事業につきましては、販売地域の拡大等海外展開を継続する予定であることから、米国及び各国の経済環境
や政治情勢の急激な悪化、為替相場の変動、予期しない法的規制や税制の変更等が生じた場合は、当社グルー
プの経営成績が影響を受ける可能性があります。
・優先配当について
当社の連結子会社であるCellebrite社は、優先株式を発行しており、当該株式の株主は年間13.75％の優先配
当を受ける権利がありますが、将来発生することを想定している一定の事象等が生じた場合には当該権利が消
滅する条項があります。
Cellebrite社が優先配当を支払う場合、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可
能性があります。当社では、まずはCellebrite社が営むモバイルデータソリューション事業について、中長期
計画の着実な実施に向け、年間成長率10％以上、年間営業利益率10％を維持するため、売上の成長及び一定の
利益率の維持をしてまいります。この結果、当該累積配当金について、消滅する条件を満たすことが可能だと
考えております。
② エンターテインメント関連事業
・法令規則の影響等について
エンターテインメント関連事業の販売に係る製品の顧客は、パチンコ業界の遊技機メーカー及び全国のパチ
ンコホールであります。パチンコ業界は、「風俗営業等の規則及び業務の適正化等に関する法律」等の法令規
則の規制を受けております。また、遊技機メーカーまたはパチンコホールの業界団体は、行政の指導により自
主的な規制を行うことがあります。このため、法令規則の改正及び自主規制により遊技機メーカー及びパチン
コホールの経営環境が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、エンターテインメント関連事業は、需要変動が比較的大きな傾向を有しております。当社グループで
は、市場動向への適切な対応に努めるべく各種の施策を講じておりますが、これらの施策にもかかわらず当社
グループの経営成績が大きく変動する可能性があります。
・パチンコ制御基板
ⅰ) 最近の動向と当社グループの対応について
最近の市場動向としましては、遊技人口の減少や今後取り決められる「のめり込み防止策」等の影響によ
り、パチンコホールの経営環境はより厳しく推移することが推測されます。このような状況の中、パチンコ
ホールの新機種導入は、ゲーム性が高く集客が見込める機種に集中する傾向が高まっております。
当社グループでは、このような市場環境に対応すべく、パチンコ遊技機の開発及び生産面において、取引
先に対する協力体制の構築に努めており、従来の取引関係、開発・販売実績等から、安定的な取引関係を有
しているものと考えております。しかしながら、競合状況等によっては、現在の取引関係が今後も維持し得
るかは明らかではありません。
また、パチンコ遊技機の需要動向等により業績が大幅に変動する場合があります。
ⅱ) 法的規制について
当社グループの製造・販売する制御基板が組込まれるパチンコ遊技機は、「風俗営業等の規制及び業務の
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適正化等に関する法律」に基づき、国家公安委員会規則第四号（遊技機の認定及び型式の検定等に関する規
則）で定められた「技術上の規格」に適合することが必要であります。そのため、機種毎に国家公安委員会
の 指定試験機関である財団法人保安電子通信技術協会(保通協)による型式試験及び各都道府県の公安委員会
による型式検定を受けており、保通協の型式試験に合格した機種が販売を許可され、その後、各都道府県公
安委員会による検定に適合した機種だけがパチンコホールに導入されます。
今後、これらの法律、規制等に重大な変更が加えられた場合、パチンコ遊技機の開発・製造・販売のため
新たな対応を余儀なくされる可能性があります。当社グループはこれらの要因に対し、適切な対応を図るよ
う努めておりますが、これらの対応にもかかわらず、当社グループの販売計画、経営成績等に影響を及ぼす
可能性があります。
ⅲ) 特定の取引先との取引関係について
当社グループが開発・製造するパチンコ制御基板の販売は、少数かつ特定のパチンコ遊技機メーカーに限
定されております。なかでも、株式会社藤商事に対する販売実績比率が高く、当社グループの総販売実績に
対する同社の割合は、2020年３月期14.3％、2021年３月期12.4％となっております。
当社グループでは、これら少数かつ特定のパチンコ遊技機メーカーとは、安定的な取引関係にあり、企画
提案力の向上を図る等、より一層の関係強化に努めておりますが、これら販売先の販売状況、仕入方針、他
のパチンコ制御基板メーカーとの競合の状況によっては、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性が
あります。
また、これら販売先が、パチンコ制御基板の開発・製造を独自に行う可能性も否定できません。
ⅳ) 需要の大幅な変動について
パチンコ遊技機は、新機種の発売当初に急激に需要が増加し、ヒット機種以外ではその後の需要は急速に
減少する傾向を有しております。また機種毎の需要動向は、遊技者の嗜好の変化、遊技機メーカーの競合の
状況、更にはパチスロ遊技機に対する需要動向等により、大幅に変動する傾向を有しております。このた
め、当社グループが開発・製造・販売を行っているパチンコ制御基板の需要動向も、大幅に変動する傾向を
有しております。
当社グループでは、このような需要動向の変化に対応できる生産体制をとっておりますが、想定していな
い需要が生じた場合、又は当社グループ製品への需要が想定を大幅に下回った場合等には、新たな対応を余
儀なくされ、そのような場合には、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
また、パチンコ業界に対する行政指導等、当社グループが予想し得ない変化が発生した場合、当社グルー
プの経営成績が影響を受ける可能性があります。
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・樹脂成形品及び金型
当社グループは、イードリーム株式会社において射出成形による樹脂成形品及び金型の製造・販売を行って
おります。射出成形・金型加工技術は、当社グループのパチンコ関連事業、情報通信関連事業の製品製造に不
可欠であり、同社の射出成形・金型加工技術の維持向上を図り、パチンコ業界への企画提案営業を推進してお
ります。しかしながら、主要な販売先はパチンコ遊技機メーカーであるため、パチンコ遊技機の需要動向等に
よっては、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
③ 新規IT関連事業
・M2M通信機器
ⅰ) 最近の動向と当社グループの対応について
M2M通信機器市場は、モバイル通信インフラの急速な高速・大容量化と通信料金の固定化・低価格化、また
クラウド環境のインフラを利用し、あらゆる機器がインターネットへつながるIoT（Internet of Things）へ
の関心の高まりとあいまって、その規模は急速に拡大しておりますが、他業種からの新規参入も相次ぎ、M2M
通信機器関連製品及び関連サービスの競争は激しさを増しております。
当社グループでは、特にM2M(マシン to マシン)市場に焦点をあて、そのニーズを的確に捉えた新製品の開
発をいち早く行うことで、価格競争に巻き込まれない事業展開を図りますが、対応が遅れたり、予想し得な
い新技術が普及し新たな対応を余儀なくされた場合、更には、他社との競合状況等によっては、当社グルー
プの経営成績が影響を受ける可能性があります。
ⅱ) 法的規制について
当社グループが開発・製造・販売を行っているM2M通信機器は、電気通信事業法に基づき、総務省が定める
技術基準に適合することが必要であり、このため機種毎に指定試験機関(一般財団法人電気通信端末機器審査
協会(ＪＡＴＥ)及び一般財団法人テレコムエンジニアリングセンター(ＴＥＬＥＣ)）による審査・認定を適
宜受けております。
今後、これらの法律・規格等の改廃が行われた場合、当社グループにおいて新たな対応を余儀なくされる
可能性があり、経営成績に影響を与える可能性があります。
・B2B向け業務支援システム
当社では、企業が効率性を高める動きの中で、その業務の効率化を高めるスマートグラスを利用した業務支
援システム「AceReal One」及び遠隔支援ソリューションの開発をしております。競合製品と表示機能やユーザ
ビリティ等で差別化を図って開発しておりますが、開発の進捗やパートナー企業の当社製品の新たな技術に対
する検証スピード、予期せぬ競合製品の登場等により新たな対応を余儀なくされる場合等には、当社グループ
の経営成績が影響を受ける可能性があります。
④ その他
・コンテンツ配信サービス
当社は、人気ゲームソフト「上海」及びアドベンチャーゲーム「オズの国の歩き方」等の各シリーズを、成
長しているiPhone・Android等のスマートフォン向けマーケットやソーシャルプラットフォームに対して展開を
行い、モバイルコンテンツサービスを積極的に推進しております。しかしながら、当社グループの計画通りに
当該事業が展開するとは限らず、そのような場合には開発投資負担等により、当社グループの経営成績が影響
を受ける可能性があります。
２．当社グループの財政状態及び経営成績の変動について
当社グループは、連結財務諸表作成時において、在外連結子会社の資産及び負債等は円換算されるため、米ド
ルやイスラエル・シェケル等の為替の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があ
ります。
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３．その他事業遂行上のリスクについて
① 新株予約権等の付与について
・当社
当社は、インセンティブを目的として当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を付与
しております。
2009年７月10日に第３回新株予約権、2012年７月13日に第４回新株予約権、2014年８月29日に第５回新株予
約権、2015年２月５日に第６回及び第７回新株予約権並びに第１回株式報酬型新株予約権を発行し、当社及び
子会社の取締役、監査役及び従業員に付与しております。当連結会計年度において、第７回新株予約権及び第
１回株式報酬型新株予約権のすべてが、権利行使並びに付与対象者の退職等により消滅しております。
また、グループ経営戦略実現の支援を受けることを目的として、2020年１月にアドバンテッジアドバイザー
ズ株式会社が紹介するファンドに対し第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り
当てております。当連結会計年度において、第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
のすべての行使が完了しております。
上記、新株予約権による潜在株式数の残高は、以下のとおりであります。
区 分 2021年３月31日 現在
第３回新株予約権 (2009年７月10日発行)
14,000株
第４回新株予約権 (2012年７月13日発行)
15,000株
第５回新株予約権 (2014年８月29日発行)
82,900株
第６回新株予約権 (2015年２月５日発行)
15,000株
潜在株式数合計 126,900株
(注) 潜在株式数合計126,900株は、2021年３月31日現在の発行済株式総数23,961,128株の0.5％に相当しており
ます。
・Cellebrite DI Ltd.
当社の連結子会社であるCellebrite社は2008年９月24日にストック・オプションとしての新株予約権の発行
枠（目的となる株式数の上限は40,579千株）並びに2019年６月17日にストック・オプションとしての新株予約
権の発行枠（目的となる株式数の上限は21,637千株）を決議し、段階的に発行及び同社従業員に付与しており
ます。
なお、当連結会計年度において上記ストック・オプションの一部が行使されたため、2020年12月31日現在の
同社に対する当社持分は70.9％となっております。
上記、新株予約権による潜在株式数の残高は、以下のとおりであります。
区 分 2020年12月31日現在
2008年ストック・オプション 12,975千株
2019年ストック・オプション 17,681千株
潜在株式数合計 30,657千株
(注)１ 潜在株式数合計30,657千株は、2020年12月31日現在の発行済株式総数171,440千株の17.9％に相当して
おります。
２ 上記、新株予約権の発行枠のうち、2020年12月31日現在未発行のストックオプションの目的となる株式
数は11,809千株であります。
② 事業投資等について
当社グループは、今までに蓄積してきました最新の技術・ノウハウを積極的に新規事業展開に応用し、更なる事
業領域の拡大を図ります。また、それらの技術を軸として、シナジー効果が見込まれるビジネスパートナーとの資
本提携等を積極的に行ってまいります。
しかしながら、当初想定していた相乗効果が得られない場合、また、投資金額の回収が困難である場合等、当社
グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
③ 情報セキュリティについて
当社及び国内連結子会社は、経営に関する情報・取引先に関する情報・個人に関する情報の保護の観点から、情
報システムセキュリティに関する社内規程を整備し、個人情報保護方針の策定、ＩＴセキュリティの強化、従業員
教育等を実施しております。また、Cellebrite社は、情報セキュリティに関する国際規格「ISO27001」の認証を取
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得しており、同規格に基づいた情報セキュリティ管理体制を構築、継続的に運用しております。
しかしながら、過失や外部からの攻撃等により情報漏洩・改ざん等の問題が発生した場合には、損害賠償金等の
費用発生、信用低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
④ 知的財産権について
当社グループでは、製品・サービスの企画・開発過程で創造される発明案件につきましては、法務・知的財産部
が管理を行い、顧問弁護士・弁理士と連携の上、速やかに特許申請等を行える体制を構築しております。また、特
許申請を行わない方が競争優位に立てると判断した発明案件につきましては、意図的に特許申請を行わない場合も
あります。しかしながら、他社による類似製品及びサービス等の製造・販売を効果的に防止できない可能性があり
ます。
一方、他社の知的財産権の侵害を回避するため、法務・知的財産部において事前調査を実施しておりますが、当
社グループが他社の知的財産権を侵害していると司法判断され、知的財産権の使用料・損害賠償金等を請求された
場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤ 海外事業展開について
当社グループは海外への事業展開を積極的に進めており、当社グループが事業展開する国・地域における政治、
社会、経済状況、関連法規制等につきましては、現地の動向を随時把握し、適切に対応していくよう努めておりま
す。
しかしながら、当該国・地域における紛争・自然災害・疾病流行等の発生、社会環境の変化、関連法規制の変更
等、不測の事態が発生し、計画通りの事業展開が見込めない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
与える可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、当社グループでは在宅勤務等感染予防のための様々な取り組みを
徹底してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の日本を含め全世界における感染拡大及びそれ
に伴う経済活動、購買活動の停滞による売上高の減少等が想定されます。また、当社グループでは、社内において
多くの開発活動を行っており、仮に当社グループで新型コロナウイルスの感染者等が発生した場合には、受託開発
売上の減少やその他ソフトの経常的なアップデートの停滞等の可能性があります。今後、新型コロナウイルス感染
症の収束時期によっては当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社では引き続き、ⅰ) 在宅勤務、時差出勤、出張禁止等、従業員の安全と健康を最優先にした対応の徹底、
ⅱ) 開発、生産、販売、在庫、物流状況の把握、ⅲ) 感染者が発生した場合のBCP対策、ⅳ) 資金管理等を徹底し
て、影響の最小化に努めます。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、2020年１月に行われたBlackBag Technologies Inc.（以下、「BlackBag社」という。）との企業結合につ
いて前連結会計年度に暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度
との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
① 財政状態及び経営成績
連結売上高につきましては、前期と比較して、エンターテインメント関連事業において新型コロナウイルス感染
症の影響やSUNTACの事業譲渡等により売上高が大きく下回ったものの、モバイルデータソリューション事業の売上
高が好調に推移したことにより、全体の売上高は、266億62百万円(前期比1.7%増)となりました。当社グループが
生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、モバイルデータソリューション事業及び新規IT事業の売上高
が伸びたことで向上し、188億25百万円(前期比5.9%増)となり、売上総利益率は70.6%(前期比2.8pt増)となりまし
た。
連結の営業利益は、６億87百万円（前期は22億52百万円の損失）となり、利益へと転じました。これは、モバイ
ルデータソリューション事業の前期に発生した連結子会社の第三者割当増資に伴う一過性の費用が減少したこと、
構造改革を推進したこと等の影響によるものです。
連結の経常利益は、８億81百万円(前期は18億75百万円の損失)となり、当期は利益へと転じました。これは、営
業損益の改善が主たる要因です。また親会社株主に帰属する当期純利益は、47百万円(前期は34億40百万円の損失)
となりました。これは、同じく営業損益の改善及び法人税等調整額△２億４百万円を計上したこと等が主たる要因
です。
a.モバイルデータソリューション事業
前連結会計年度 当連結会計年度 対前期増減額 対前期増減率
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 19,018 20,413 1,394 +7.3
セグメント利益又は損失（△） △1,058 913 1,972 ―
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスの受注が好調に推移し、デジタルフォレンジック
製品の販売が前期に比べ大幅に増加したことにより、7.3％の増収となりました。セグメント利益は売上高が好調
に推移したこと及び前期に発生した連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資に係る費用の減少により19億
72百万円の増益となりました。
b.エンターテインメント関連事業
前連結会計年度 当連結会計年度 対前期増減額 対前期増減率
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 5,410 4,341 △1,069 △19.8
セグメント利益 255 507 251 +98.5
売上高は、制御基板及び受託開発等の売上が堅調に推移しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響やSUNTAC
の事業譲渡により売上高が大幅に減少しました。一方セグメント利益は業務の効率化や費用の見直し等により、２
億51百万円の増益となりました。
c.新規IT関連事業
前連結会計年度 当連結会計年度 対前期増減額 対前期増減率
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 1,523 1,746 223 +14.6
セグメント利益又は損失（△） △343 98 442 ―
M2M事業につきましては、売上高は、M2M通信機器の販売が好調に推移したことにより、増収となりました。加え
て、費用の効率化を図ることで、利益に転じております。AR事業につきましては、ソリューションビジネスを中心
に展開することとなりました。加えて費用の削減に伴い、損失は縮小しました。
この結果、セグメント全体では、売上高は前期から14.6％の増収となり、利益に転じました。
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d.その他事業
前連結会計年度 当連結会計年度 対前期増減額 対前期増減率
百万円 百万円 百万円 ％
売上高 288 181 △106 △37.0
セグメント利益又は損失（△） △101 35 136 ―
ゲームコンテンツ事業の売上高は、海外への販売拡大を行ったものの、「俺！プロジェクト」アプリのサービス
終了等により、前期を大幅に下回りました。一方、セグメント利益は、コスト見直し等による効率化を図ったこと
により費用が減少し、利益に転じました。
(財政状態）
資 産 負 債 純資産 自己資本比率
2021年３月 期 49,785 28,964 20,820 28.9％
2020年３月 期 41,636 23,031 18,605 30.1％
増 減 8,148 5,933 2,215 △1.2ポイント
（注）2020年３月期における数値は、過年度の決算訂正を反映した数値となっております。
(資産)
総資産は497億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ81億48百万円の増加となりました。
流動資産は436億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ82億26百万円の増加となりました。主な増加要因とし
ては、現金及び預金61億43百万円、受取手形及び売掛金20億39百万円の増加であります。
固定資産は61億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ77百万円の減少となりました。主な減少要因として
は、のれん１億73百万円、無形固定資産その他１億17百万円の減少であります。一方、主な増加要因としては、繰
延税金資産１億82百万円の増加であります。
(負債)
負債は289億64百万円となり、前連結会計年度末に比べ59億33百万円の増加となりました。
流動負債は278億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ57億36百万円の増加となりました。主な増加の要因と
しては、短期借入金19億66百万円、前受収益46億41百万円の増加であります。
固定負債は10億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億96百万円の増加となりました。主な増加の要因と
しては、長期借入金１億88百万円の増加であります。
(純資産)
純資産は208億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億15百万円の増加となりました。主な増加の要因とし
ては、資本金10億46百万円、資本剰余金11億60百万円の増加であります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、211億13百万円（前期末残高126
億74百万円）となりました。当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりで
す。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金は、61億10百万円の増加となりました。主な増加の要因としては、前受収益51億65百万円の
増加であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金は、９億10百万円の減少となりました。主な減少の要因としては、子会社株式の取得による
支出15億85百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金は、35億98百万円の増加となりました。主な増加の要因としては、短期借入金19億66百万円
の増加及び新株予約権の行使による株式の発行による収入14億99百万円であります。
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③生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(％)
モバイルデータソリューション事業 21,855,014 115.7
エンターテインメント関連事業 2,747,802 110.6
合計 24,602,816 115.1
(注) １ 金額は、販売価格によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注状況
当社グループは、エンターテインメント関連事業の一部において受注生産を行っております。当連結会計年度に
おける受注状況を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％)
エンターテインメント関連事業 3,063,410 67.3 918,180 54.0
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(％)
モバイルデータソリューション事業 20,413,309 107.3
エンターテインメント関連事業 4,321,259 80.2
新規IT関連事業 1,746,247 114.6
その他 181,999 63.0
合計 26,662,815 101.7
(注) １ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のと
おりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
株式会社藤商事 3,745,706 14.3 3,311,910 12.4
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりです。本項にお
ける将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。そ
の作成は経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積り及び予測を
必要とします。経営者は、これらの見積りや予測について、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、
実績はこれらと異なる可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や主要顧客の情勢等、先行きを予想することは極めて困難でありま
すが、入手可能な外部の情報等を踏まえ、当連結会計年度末時点で合理的であると思われる様々な要因を勘案した
上で、2022年３月期中に概ね収束すると仮定のもと会計上の見積りを行っております。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表」の
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ５．会計方針に関する事項」に記載のとおりです。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
＝外部環境について＝
モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデ
ジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及
び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。デジタル
フォレンジック市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・
サービス等の販促・研究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が増加する傾向にあります。
次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年２月１日に施行された「風
俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則
の一部を改正する規則」への対応、コロナ禍等の影響から、遊技人口の減少、パチンコホールの減少、遊技機の販
売台数の減少等、将来的な不透明感が依然として存在している市場環境にあります。
上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの業績の向上を図るため、
IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでお
ります。
M2M、IoT市場につきましては、各通信キャリア（NTTドコモ、KDDI、ソフトバンク）が2026年３月までに3G回線
を順次停波するため、3GからLTE（4G）へのマイグレーションが本格的に進んでおります。モノを繋げるという需
要は増加している一方、多くの企業が市場に参入しているため、市場自体は拡大しつつも競争環境は厳しくなって
おります。またコロナ禍や半導体、電子部品供給不足等により、当社製品の供給に影響が出る可能性はあるもの
の、現時点では不透明な状況であります。
スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、ARを業務に利用するような需要につきましては、まだ市
場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、コロナ禍でのオンラインによる業務や、人手不
足による企業の遠隔支援に関する需要は、高まってきております。
ゲーム市場につきましては、ネットワーク環境の向上、新たなゲームハードの登場等を迎えて、世界のコンテン
ツ市場は拡大傾向が続くと考えております。スマートフォンゲーム市場ではハイパーカジュアルゲームと呼ばれ
る、短期開発で面白さのコアを具現化したゲームがここ数年拡大しており、日本のゲームメーカーもこの分野で成
功する事例が出てきております。日本においては、家庭用ゲームが活況を呈しながらも、スマートフォン市場は
2015年以降、競争の激化で頭打ちの傾向が見てとれます。
＝競争優位性＝
成長しているモバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品が、犯罪捜査や裁判における有力な
証拠を発見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速
化・高度化に貢献しております。これは個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフト
ウエア及びハードウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は先端技術の研究開発に注力することで、技
術的競争優位性を維持し、結果として高い売上総利益率を達成しております。また、法的執行機関を顧客の中心に
することで、個人情報を高い精度で抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を
確保しております。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化すること
で、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能で、高い商品力を有したコ
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ンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
新規IT事業であるM2M事業につきましては、各通信キャリア、パートナーと強力な信頼関係を構築しつつ、長年
培ってきた技術をベースに3G回線からLTE（4G）回線へのマイグレーションに関連した特許を取得し、技術的競争
優位性を図っております。
AR事業につきましては、自社開発の業務用スマートグラスである「AceReal One」と多機能型ソフトウエア
「Apps」で構成されているARソリューションを提供しております。「Apps」は、他社製のスマートグラスとの親和
性も高いことから、お客様の用途、好みに応じた最適なサービスを提供することが可能です。また、「Apps」の販
売経験から、遠隔支援に特化した単機能型サービス「AceReal Assist」を2021年２月にリリースいたしました。今
後AR事業は、AR技術をベースにDXを推進するすべての企業へ新たなソリューションを提供いたします。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、当社が得意とするパズルゲーム「上海」において、
引き続き多くのお客様に支持されております。また、「上海」の開発、運営を通して、パズルゲームやカジュアル
ゲームに関して、一定のノウハウを蓄積しております。ゲーム開発に必要なサーバ設計・開発・運営はすべて内製
化しており、一貫した開発運営体制を構築しております。
＝経営施策＝
事業全体の効率化を図るため、資本業務提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等、事業構造改革を推進
しております。
モバイルデータソリューション事業につきましては、当社の連結子会社のCellebrite DI LTD.（以下、
「Cellebrite社」という。）について、共同出資をしているIT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を
成長させた実績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIPと連携をしながら、データ分析分野を中心とした事
業拡大を図っております。その中で、2020年１月にはApple,Inc.向けのPCフォレンジックに特徴を持つBlackBag社
を22億３百万円で買収しました。引き続き、データ抽出等のモバイルフォレンジック分野への事業領域を広げ、買
収したPCフォレンジック分野でのノウハウを活かし、犯罪捜査において重要となるデータの活用に貢献する分析シ
ステムの機能強化を図ってまいります。
エンターテインメント関連事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持しながら開発・製造とも
に体質改善のために費用効率の最大化と収益化構造モデルの見直しを緊急命題とし、高収益体質への改革を推進し
ております。また、エンターテインメント関連事業のうち、ホールシステム事業につきましては、2020年５月に新
設分割を行い、株式会社SUNTAC（以下、「SUNTAC」という。）として分離し、JALCOホールディングス株式会社
（以下、「JALCO HD」という。）の金融サービスを絡めたシナジー効果による事業の拡大を図るため、2020年７月
にJALCO HDと資本業務提携を行い、当社が保有するSUNTACの株式36％をJALCO HDに譲渡いたしました。2020年10月
及び2020年12月には、JALCO HDとSUNTACの連携の強化及び当社グループにおける事業の選択と集中の観点から、当
社の保有するSUNTACの全株式をJALCO HDに譲渡いたしました。
新規IT関連事業のうちM2M事業につきましては、「おくだけセンサー」等戦略商品において、マーケティングを
行いながら、機能開発、新規顧客の開拓に努めております。飲料自販機は日本国内で約228万台設置されており、
その多くが在庫管理等に3G回線を使用しております。M2M事業では、3GからLTE（4G)へマイグレーションするため
の戦略製品である「A330」、「A900」を開発、販売開始しており、在庫管理システムを展開している各通信キャリ
ア、パートナーと連携をしながら、複数の大手飲料オペレータに採用され、順調に事業が拡大しております。また
デバイスマネジメント「SunDMS」の機能強化をすることにより付加価値を高め、ストックビジネスの拡大を図って
おります。
また、AR事業につきましては、遠隔支援の機能にフォーカスをして、ソリューションビジネスを中心に、事業展
開を進めております。「AceReal Assist」は、市場からの反応も良く、AceReal販売代理店の販売計画が大幅に上
方修正されているほどの高い期待感があり、導入を検討している顧客及びスマートグラスを供給するベンダーから
も高い評価を受けております。また、大手通信キャリアと5Gをキーワードに戦略的パートナーシップを形成してお
り、同社と提携している100社程のパートナーベンダーのうち、サン電子の「AceReal One」がTOP６に入っており
ます。今後もXR関連のソリューション案件も対応することでさらなる強固な関係を築いていきます。
その他セグメントにつきましては、現在、ゲームコンテンツについて現行のコンテンツの収益の拡大と海外市場
へ展開を図るとともに、新しいコンテンツも着手し販売開始しております。
＝商品・サービスの概況＝
モバイルデータソリューション事業につきましては、BlackBag社の買収に伴い、PCフォレンジックの製品・サー
ビスをラインナップに揃え、捜査時に重要となるデバイスに対するフォレンジックツールを揃えました。また、モ
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バイルフォレンジック関連製品は、関連のサービスの受注が引き続き堅調に推移し、前期比で増収となるとともに
受注総額も増加しております。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、コロナ禍の影響及び旧規則機への入替
期限延長等により、遊技機部品の販売数量が減少している状況ですが、制御基板及び受託開発の生産性向上に取り
組むとともに、規則改正等による市場の変化に対応した新しい遊技機の企画研究・開発活動を強化・推進しており
ます。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、飲料自販機向けLTE（4G）マイグレーション戦略製品
「A330」、「A900」が複数の大手飲料オペレータに採用され、既に導入開始しております。Rooster等のルータ・
ゲートウェイ製品においては、デバイスマネジメントサービス「SunDMS」との連携で他社との差別化を打ち出し、
売上高も堅調に推移しております。また、センサーデバイス「おくだけセンサー」においては、実証実験から本格
導入フェーズとなりました。更に、ソリューションを強化するため長距離通信が可能なサブギガ通信の特徴を活か
し、短距離の通信であるBluetooth対応センサーを中継する機器の開発を進めております。
AR事業につきましては、遠隔支援ソリューションを中心にビジネスモデルの転換を図っております。遠隔支援に
特化した新サービス「AceReal Assist」は、ブラウザ型であることから、動作が軽く、円滑な双方向のコミュニ
ケーションを実現します。また、P2P接続が可能なことから、サーバ等への負荷も軽減しております。今後、この
「AceReal Assist」を手始めに、お客様のDXを解決すべく、新たなARソリューションを広く展開してまいります。
その他セグメントでは、ゲームコンテンツ事業につきましては、多くのお客様を持つ「上海」に注力し、収益を
大きく向上させました。また新たに広告収入のみを目的とする「懸賞ロジック」を2021年２月にリリースする等、
売切り型、アイテム課金型に続いて広告収入を３つ目の柱とする準備を整えつつあります。当社は「上海」の顧客
等カジュアル層に対して強い企画・開発力を持つ事から、今後は短期での開発に力を入れ、ハイパーカジュアルの
ゲーム等にも取り組むことで世界へのさらなる拡大を目指してまいります。
＝事業KPIについて＝
当社では、主力事業であるモバイルデータソリューション事業のビジネスモデルが、フローストック型収益モデ
ルであること及びマーケットはまだ成長段階の途上にあることを考慮し、中長期のシェア確保の指標でもある受注
総額を重要指標として事業運営を行っております。この受注総額のうち、一定額は前受収益として事前に顧客から
入金をいただくことで安定した研究開発投資を実現しております。このように当社では売上高の先行指標である受
注総額を考慮して事業運営を行っており、事業のKPIとして、営業損益に受注残高の増加額を加えることで、事業
の状況を判断し、先行投資及び事業開発に資金を投下しております。当連結会計年度も、引き続きデジタルフォレ
ンジック関連サービスの受注が堅調に推移し、受注総額は増加となりました。
KPI（単位：金額は百万米ドル、前期比は％）
Cellebrite社 2019年３月期 前期比 2020年３月期 前期比 2021年３月期 前期比
実績 実績 実績
受注総額 171 +32.6 201 +17.5 257 +27.9
※当指標は、内部管理資料であり、決算等の調整を行っておりません。
＝損益計算書(連結)について＝
連結売上高につきましては、前期と比較して、エンターテインメント関連事業において新型コロナウイルス感染
症の影響やSUNTACの事業譲渡等により売上高が大きく下回ったものの、モバイルデータソリューション事業の売上
高が好調に推移したことにより、全体の売上高は、266億62百万円(前期比1.7%増)となりました。当社グループが
生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、モバイルデータソリューション事業及び新規IT事業の売上高
が伸びたことで向上し、188億25百万円(前期比5.9%増)となり、売上総利益率は70.6%(前期比2.8pt増)となりまし
た。
＝販売費及び一般管理費について＝
連結の販売費及び一般管理費は、181億37百万円(前期比9.4%減)となりました。主な要因は、モバイルデータソ
リューション事業において、前期発生した連結子会社における第三者割当に関する一過性の費用が減少したことに
よるものです。
新規IT関連事業につきましては、M2M事業、AR事業、O2O事業ともに事業活動の見直しに伴い、費用が減少してお
ります。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、事業の収益化に向けた活動や体制、運営タイトルの
見直しにより、費用は減少しました。
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当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイル
データソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業につきましては、継続的に新規機種・アプリ等に対応するための研究開発活
動のほかに、分析システムの機能追加・改善等を重点的に取り組んでおります。またBlackBag社のPCフォレンジッ
クとの連携等も注力しております。
エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい市場環境を踏まえ、各担当及び子会社間の連携が図れる
よう事業の効率化を進めております。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、次世代通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向
けのカスタマイズ開発等を進めております。
AR事業につきましては、連携できるサービスの拡張や、遠隔支援適用の業種拡大等に注力しております。
＝営業利益について＝
連結の営業利益は、６億87百万円（前期は22億52百万円の損失）となり、利益へと転じました。これは、モバイ
ルデータソリューション事業の前期に発生した連結子会社の第三者割当増資に伴う一過性の費用が減少したこと、
構造改革を推進したこと等によるものです。
＝経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益について＝
連結の経常利益は、８億81百万円(前期は18億75百万円の損失)となり、当期は利益へと転じました。これは、営
業損益の改善が主たる要因です。また親会社株主に帰属する当期純利益は、47百万円(前期は34億40百万円の損失)
となりました。これは、同じく営業損益の改善及び法人税等調整額△２億４百万円を計上したこと等が主たる要因
です。
＝キャッシュ・フローについて＝
キャッシュ・フローの成長性につきましては、特にフリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・
フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計）を重視しており、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フ
ローは52億円の増加となりました。今後も、安全性を高められるようにビジネスモデル等も活かしながら、フ
リー・キャッシュ・フローの増大に取組んでまいります。
当社グループの経営陣は、事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営計画及び経営戦略を立案するよう
に努めております。
当社グループの情報通信事業を取り巻く環境は、技術進化の著しい分野であり、市場の変化や多様化が大きく、
予断を許さない状況ではありますが、高付加価値製品やソリューションをいち早く投入し、従来のフロー型ビジネ
スに加え、ストック型ビジネスの展開を加速していきます。更なる成長を目指し、グローバルな事業展開を図ると
ともに、情報通信市場へ経営資源を集中し、高い収益力を確保する企業体質の確立を図っていきます。
当社グループのエンターテインメント関連事業を取り巻く環境は、市場環境の低迷、顧客ニーズの変化が大き
く、製品の優劣も大きいため、先行きは不透明な状況が続くと予想されますが、エンターテインメント性を追求し
た製品創りと、ノウハウを持つ通信ネットワーク技術を活かした新たな事業展開も推進していきます。
また、新市場の開拓及び新規事業の育成にも注力し、シナジー効果が見込まれるビジネスパートナーとの提携を
積極的に行う等、将来の成長に向けたチャレンジを継続します。
(資本の財源及び資金の流動性についての分析)
a.資金需要
当社グループの運転資金需要のうち、主なものは、販売及び一般管理活動、研究開発活動のための人件費をはじ
めとする販売費及び一般管理費であります。当社は特に大きく設備投資を必要とするビジネスモデルではありませ
んが、一方で技術変化の早い事業分野に属しており最新技術の研究開発や複数年度にまたがる受託開発、ソフトウ
エアの更新等のための研究開発活動に係る資金需要が生じております。
b.財務政策
当社グループは、運転資金につきましては、内部資金、短期借入金により調達することとしております。また内
部資金の一部には、複数年度にわたってソフトウエアを更新するための研究開発活動のために事前に受け取る前受
収益が含まれております。流動資産から流動負債を控除した運転資本につきましては、当連結会計年度の末日も含
め、以前から流動資産が上回っております。
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また、新型コロナウイルス感染症が一定の収束を迎えるまでの間は、手元資金残高を平常時より増やすことや資
金調達時期を前倒す等により調達リスクの低減を図っていきます。それに加え今後につきましては、安定的な内部
留 保の蓄積等により財政状態の健全化を図るとともに、資本効率を高めてまいります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携契約の締結）
当社は2020年７月１日開催の取締役会において、当社子会社であるSUNTACとJALCO HDの資本業務提携契約を決定
し、同日、資本業務提携契約を締結いたしました。
１．契約の目的
資本業務提携を行うSUNTACは、当社ホールシステム事業部門が経営人材の育成を目的とし、当社より2020年５月
１日に簡易新設分割により設立いたしました。SUNTACは、パチンコホール向けにホールコンピュータを含めた周辺
設備の開発・製造・販売の事業活動を展開しております。
提携先のJALCO HDは、子会社の株式会社ジャルコと株式会社ジャルコアミューズメントサービスにおいて、パチ
ンコホールを運営する事業会社に対して、融資と不動産のオフバランスを中心としてM&Aを絡めた総合的な金融コ
ンサルティングサービスを展開しております。
当社はSUNTACのホールシステム事業の更なる成長のためには、JALCO HDの金融サービスを絡めた収益の拡大を図
るべきとの判断のもと、JALCO HDに資本業務提携の提案を行いました。
パチンコ・パチスロ市場は、パチンコホール店舗数の減少が続き、厳しい事業環境にあります。このような環境
の中、当社エンターテインメント関連事業のうち、ホールシステム事業について、費用効率を最大化し高収益体質
への変革を推進しております。加えて、並行して進めていた当事業の発展と今後の展開に関する他社との提携を慎
重に検討を進め、グループ内にアミューズメント産業の顧客を持つJALCO HDとの業務提携により、両社の顧客への
販路拡大や、より魅力的な提案ができると判断し、本資本業務提携をするにいたりました。
２．契約の内容
（１）業務提携の内容
①SUNTACの顧客に対してJALCO HDが与信を付加して台の周辺設備機器等を販売すること。
②SUNTACの広い現場窓口（1,230店舗）からニーズを拾い上げて（ボトムアップ営業）、JALCO HDの貸金・不動
産・M&Aというツールを背景に経営層に総合的な提案を行うこと（トップダウン営業）。
（２）資本提携の内容
当社は、JALCO HDに当社が所有するSUNTACの株式の36％に当たる3,600株を譲渡いたします。
３．契約の概要
（１）提携する子会社の概要
名称 株式会社SUNTAC
所在地 愛知県江南市古知野町朝日250番地
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中原 大輔
事業内容 ホールシステム事業
資本金 50百万円
設立年月日 2020年５月１日
（２）提携の相手先の概要
名称 JALCOホールディングス株式会社
所在地 東京都中央区日本橋二丁目16番11号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田辺 順一
事業内容 貸金事業、不動産賃貸事業
資本金 4,361百万円（2020年３月末日現在）
設立年月日 2011年10月３日
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（連結子会社株式の譲渡）
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、連結子会社であるSUNTACの株式50％をJALCO HDに譲渡するこ
とを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡にともないSUNTACは当社の連結の範囲から除外されることになります。
また、当社は2020年12月18日開催の取締役会において、当社の保有するSUNTACの全株式をJALCO HDに譲渡するこ
とを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
１．株式譲渡の理由
当社は2020年５月１日に新設分割により設立したSUNTACのホールシステム事業を更に成長させるために、2020年
７月１日にJALCO HDと資本業務提携契約を締結し、JALCO HDの金融サービスを絡めた収益性の拡大を図ってきてお
ります。
JALCO HDとSUNTACの連携の更なる強化及び、当社グループにおける事業の選択と集中の観点から検討した結果、
当社が保有するSUNTACの株式の64％をJALCO HDに譲渡することといたしました。
２．株式譲渡先の名称
JALCOホールディングス株式会社
３．株式譲渡の時期
2020年10月15日及び2020年12月18日
４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
①名称 ：株式会社SUNTAC
②事業内容：ホールシステム事業
③取引内容：当該子会社から当社へ購買や製造、一部受託等の取引関係があります。
５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡する株式の数：64,000株
②譲渡価額 ：64,000千円
③譲渡損益 ：16,189千円
④譲渡後の持分比率：０％
６．譲渡する会社が含まれている報告セグメントの名称
エンターテインメント関連事業
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５ 【研究開発活動】
当社グループは経営理念の１つとして「フレキシビリティとオリジナリティを武器に、ハードとソフトを融合させ
た、価値ある製品を研究開発し提供する」を掲げております。「顧客第一主義」の考えに則り、顧客ニーズを的確に
捉え最高の満足を与えられる製品の研究・開発・提供を基本方針とし、①顧客ニーズに合致した製品の開発、②高品
質製品の開発、③高付加価値製品の開発を目指しております。
研究開発活動は、「コミュニケーション＆エンターテインメント分野におけるオンリーワンビジネス」を創造すべ
く、各事業部門においてテーマごとにグループを編成し推進しております。
開発スタッフは、グループ全員で443名、研究開発費の総額は 6,639 百万円であります。
セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。
(1) モバイルデータソリューション事業
当事業部門につきましては、捜査時におけるモバイル端末の重要性が増大しているため、対応機種やアプリの拡
大、データ分析やデータ管理機能の強化に重点を置いた開発を推進しております。
開発スタッフはグループ全員で276名、研究開発費の総額は 5,650 百万円であります。
(2) エンターテインメント関連事業
遊技機部品の開発では、パチンコ遊技機の液晶表示・演出制御基板の企画開発を主要な開発課題としておりま
す。
当連結会計年度の主要な成果としましては、パチンコ制御基板の開発では、企画提案力の強化と共にデザイン性
の高い図柄・演出の開発に主眼を置き、高度なコンピュータグラフィック技術を活かし市場ニーズに合致した制御
基板及び液晶表示ソフトを企画開発いたしました。パチンコ業界を取り巻く環境は、遊技人口の減少、ニーズの多
様化、ホールの減少・大型化、遊技機メーカーの二極化等大きな変革期を迎えており、エンターテインメント性あ
ふれるパチンコ機づくりを推進しております。
開発スタッフはグループ全員で93名、研究開発費の総額は 514 百万円であります。
(3) 新規IT関連事業
M2M通信機器の開発では、当連結会計年度におきましては、モバイルルータ「Rooster」シリーズの端末開発、
様々な情報をデジタル化し、より簡単にIoTとして利活用するためのセンサーデバイス「おくだけセンサー」を開
発しており、トータルソリューションの提供に向けた開発を推進しております。当連結会計年度に3GからLTE（4G)
へマイグレーションするための戦略製品である「A330」、「A900」を開発、販売開始しております。
B2B向け業務支援システムの開発では、遠隔支援の機能にフォーカスをして、ソリューションビジネスを中心
に、事業展開を進めております。当連結会計年度に遠隔支援に特化した単機能型サービス「AceReal Assist」を開
発、販売開始しております。
開発スタッフはグループ全員で43名、研究開発費の総額は 375 百万円であります。
(4) その他事業及び全社共通
当連結会計年度の開発スタッフはグループ全員で31名、研究開発費の総額は 99 百万円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額（有形固定資産及び無形固定資産（のれんを除く））は 670 百万円であり、そ
の主な内容は、開発機器及び製品の製造に係る製造設備であります。
当連結会計年度におけるセグメントの設備投資は、次のとおりであります。
(1) モバイルデータソリューション事業
Cellebrite社におけるモバイルデータソリューション開発機器をはじめとして、 570 百万円実施しました。
(2) エンターテインメント関連事業
遊技機部品事業に係る制御基板の検査装置をはじめとして、 27 百万円実施しました。
(3) 新規IT関連事業
B2B向け業務支援システムに係る新製品の製造に係る金型をはじめとして、 54 百万円実施しました。
(4) その他
コンテンツ配信サービスに係る設備投資は実施しておりません。
(5) 全社共通
サン電子株式会社における社屋設備をはじめとして、 17 百万円実施しました。
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２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2021年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名 セグメント 設備の
員数
機械装置 工具、
(所在地) の名称 内容
建物及び 土地 リース
(名)
及び 器具及び 合計
構築物 (面積㎡) 資産
運搬具 備品
モバイルデータ
開発・
3
ソリューション
― ― 0 ― ― 0
(―)
販売設備
事業
本社
(愛知県名古屋市)
19
全社
管理設備 40,723 ― 21,622 ― ― 62,346
(1)
開発・
202,332 87
エンターテイン
6,793 6,457 14,882 210 230,675
メント関連事業
(2,051.97) (2)
販売設備
開発・
51,768 22
新規IT関連事業
250 310 6,361 ― 58,691
(525.02) (―)
販売設備
江南事業所
(愛知県江南市)
開発・
37,643 13
その他
― ― 0 ― 37,643
(381.76) (3)
販売設備
136,472 29
全社
管理設備 176,367 0 8,048 ― 320,887
(1,384.04) (2)
モバイルデータ
6
ソリューション
販売設備 ― ― 840 ― ― 840
(―)
事業
東京事業所 開発・
28
新規IT関連事業
0 ― 4,186 ― ― 4,186
(1)
(東京都千代田区) 販売設備
2
全社
管理設備 3,398 ― 1,230 ― ― 4,629
(―)
17
エンターテイン
開発設備 2,543 ― 728 ― ― 3,273
メント関連事業
(1)
三田開発センター
(東京都港区)
全社
管理設備 ― ― 194 ― ― 194 ―
北名古屋市土地
252,897
エンターテイン
(愛知県北名古屋市) 製造設備 ― ― ― ― 252,897 ―
メント関連事業
(7,946.75)
(注)４
(注) １ 帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額は、連結会社間の内部利益控除前の金額です。
３ 従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
４ 北名古屋市の土地は国内子会社であるイードリーム株式会社に賃貸しております。
５ 上記の他、ソフトウエア（帳簿価額61,133千円）及びソフトウエア仮勘定（帳簿価額29,405千円）を所有し
ております。
(2) 国内子会社
2021年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名 セグメント 設備の
会社名 員数
機械装置 工具、
(所在地) の名称 内容
建物及び 土地 リース
(名)
及び 器具及び 合計
構築物 (面積㎡) 資産
運搬具 備品
本社
エンターテイ
267,929 35
イードリー
(愛知県
ンメント関連 製造設備
288,280 24,944 957 9,471 591,582
ム株式会社
(1,555.97) (54)
事業
北名古屋市)
Cellebrite
モバイルデー
5
東京都
タソリュー 販売設備
― ― 4,358 ― ― 4,358
Japan株式
港区
(―)
ション事業
会社
(注) １ 帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
３ イードリーム株式会社の帳簿価額に計上されている土地は、当社の北名古屋市土地の借地権部分に係る金額
であります。
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(3) 在外子会社
2021年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名 セグメント 設備の
会社名 員数
機械装置 工具、
(所在地) の名称 内容
建物及び 土地 リース
(名)
及び 器具及び 合計
構築物 (面積㎡) 資産
運搬具 備品
イスラエル国
モバイルデー
Cellebrite 437
開発・
タソリュー
ペタフティク
146,207 ― 1,045,593 ― ― 1,191,801
DI Ltd.
販売設備
(25)
ション事業
バ
米国
モバイルデー
126
Cellebrite Inc.
タソリュー 販売設備
ニュージャー
201,638 ― 143,739 ― ― 345,378
(―)
ション事業
ジー州
モバイルデー
20
ドイツ国
Cellebrite GmbH
タソリュー 販売設備
13,759 ― 19,342 ― ― 33,102
バイエルン州
(1)
ション事業
Cellebrite
モバイルデー
10
Soluções ブラジル国
タソリュー 販売設備
5,269 ― 7,874 ― ― 13,143
Tecnol'ogicas サンパウロ州
(5)
ション事業
Ltda.
Cellebrite
モバイルデー
29
シンガポール
Asia Pacific
タソリュー 販売設備
39,551 ― 8,870 ― ― 48,422
国
(―)
ション事業
Pte Ltd.
モバイルデー
Cellebrite 14
英国
タソリュー 販売設備
― ― 6,440 ― ― 6,440
UK Limited
ロンドン市
(―)
ション事業
Cellebrite
カナダ国
モバイルデー
9
Canada Mobile
ブリティッ
タソリュー 販売設備
― ― 1,597 ― ― 1,597
Data Solutions
シュコロンビ
(―)
ション事業
ア州
Ltd.
オーストラリ
Cellebrite ア国
モバイルデー
7
Australia Pty タソリュー 販売設備
ニューサウス ― ― 2,030 ― ― 2,030
(―)
ション事業
Limited.
ウェールズ州
Cellebrite
モバイルデー
3
Technology
インド国 タソリュー 販売設備
― ― 223 ― ― 223
(―)
ション事業
Private Limited
BlackBag
モバイルデー
52
米国カリフォ
開発・
Technologies タソリュー
― ― 20,513 ― ― 20,513
販売設備
ルニア州
(3)
ション事業
Inc.
イスラエル国
6
開発・
新規IT関連事
Bacsoft, Ltd.
キリヤット
341 1,723 1,060 ― ― 3,125
業
販売設備
(―)
ガット
(注) １ 帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。
２ 従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
３ 建物の一部等を賃借しております。年間賃借料は455,400千円であります。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 48,000,000
計 48,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
( 2021年３月31日 ) (2021年６月25日)
取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株
普通株式 23,961,128 23,971,928 ＪＡＳＤＡＱ
であります。
（スタンダード）
計 23,961,128 23,971,928 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a.2009年６月24日株主総会特別決議
第３回新株予約権 事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2009年７月10日発行) ( 2021年３月31日 ) (2021年５月31日)
新株予約権の数（個） 70 70
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 14,000 14,000
1株当たり214 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左
2011年７月11日～
新株予約権の行使期間 同左
2021年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 発行価格 214
同左
の株式の発行価格及び資本組入額（円） 資本組入額 107
新株予約権の行使の条件 (注)１、２ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項
(注) １ 当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおり
であります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または
当社子会社の取締役、監査役等(監査役、監査委員及び監査等委員）及び従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでな
い。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。
(4) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３ 当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま
す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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b.2012年６月26日株主総会特別決議
第４回新株予約権 事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2012年７月13日発行) ( 2021年３月31日 ) (2021年５月31日)
新株予約権の数（個） 75 73
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 15,000 14,600
1株当たり220 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左
2014年７月14日～
新株予約権の行使期間 同左
2022年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 発行価格 220
同左
の株式の発行価格及び資本組入額（円） 資本組入額 110
新株予約権の行使の条件 (注)１、２ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項
(注) １ 当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおり
であります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締
役、従業員及び当社子会社の取締役、監査役等、従業員の地位にあることを要するものとする。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満
の行使はできないものとする。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。
(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３ 当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま
す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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c.2014年６月25日開催の株主総会特別決議
第５回新株予約権 事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2014年８月29日発行) ( 2021年３月31日 ) (2021年５月31日)
新株予約権の数（個） 829 725
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 82,900 72,500
1株当たり1,347 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左
2016年８月30日～
新株予約権の行使期間 同左
2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 発行価格 1,347
同左
の株式の発行価格及び資本組入額（円） 資本組入額 674
新株予約権の行使の条件 (注)１、２ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項
(注) １ 当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおり
であります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締
役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
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d.2015年１月19日取締役会決議
第６回新株予約権 事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2015年２月５日発行) ( 2021年３月31日 ) (2021年５月31日)
新株予約権の数（個） 150 150
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 15,000 15,000
1株当たり1,950 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） 同左
2017年６月25日～
新株予約権の行使期間 同左
2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 発行価格 1,950
同左
の株式の発行価格及び資本組入額（円） 資本組入額 975
新株予約権の行使の条件 (注)１、２ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項
(注) １ 当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおり
であります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締
役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただ
し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。
２ 行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使
価格の調整を行うものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2016年４月１日～
2017年３月31日 57,400 22,520,400 7,397 999,888 7,397 1,013,356
(注)１
2017年４月１日～
2018年３月31日 54,900 22,575,300 8,205 1,008,094 8,205 1,021,562
(注)１
2018年４月１日～
2019年３月31日 10,000 22,585,300 1,284 1,009,379 1,284 1,022,847
(注)１
2019年４月１日～
2020年３月31日 42,100 22,627,400 7,406 1,016,786 7,406 1,030,253
(注)１
2020年４月１日～
2021年３月31日 1,333,728 23,961,128 1,046,052 2,062,839 1,046,052 2,076,306
(注)２、３
(注) １ 新株予約権の権利行使により増加しております。
２ 新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により増加しております。
３ 2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数10,800株、資本
金7,048千円及び資本準備金7,048千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
政府及び
外国法人等
区分 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) ― 5 17 23 133 2 1,610 1,790 ―
所有株式数
― 4,292 6,353 53,988 126,564 10 48,355 239,562 4,928
(単元)
所有株式数
― 1.79 2.65 22.54 52.83 0.00 20.19 100.00 ―
の割合(％)
(注) 自己株式51,234株は、「個人その他」に512単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日 現在
発行済株式(自己株式を
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
東海エンジニアリング株式会社 名古屋市昭和区広路町字石坂26-2 4,267,600 17.9
INTERACTIVE BROKERS LLC
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,
(常任代理人 インタラクティ
CONNECTICUT 06830 USA
1,665,200 7.0
ブ・ブローカーズ証券株式会
(千代田区霞が関3丁目2番5号)
社)
UBS AG LONDON A/C IPB
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH,
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
SWITZERLAND
1,222,366 5.1
(常任代理人 シティバンク、
(新宿区新宿6丁目27番30号)
エヌ・エイ東京支店)
株式会社藤商事 大阪市中央区内本町1丁目1番4号 940,000 4.0
NOMURA CUSTODY NOMINEES
LIMITEDOMNIBUS-FULLY PAID 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,
(CASHPB) UNITED KINGDOM 909,467 3.8
(常任代理人 野村證券株式会 (中央区日本橋1丁目13-1)
社)
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2
NON COLLATERAL NON TREATY- KING EDWARD STREET LONDON UNITED
PB KINGDOM 834,010 3.5
(常任代理人 BOFA証券株式会 (中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁
社) 目三井ビルディング)
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LONDON EC4A 4AU, U.K.
(常任代理人 ゴールドマン・ 811,683 3.4
(港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ
サックス証券株式会社)
森タワー)
内海倫江 名古屋市昭和区 680,000 2.8
渡辺恭江 名古屋市天白区 680,000 2.8
MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO
OASIS INVESTMENTS II MASTER
BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH
FUND LTD.
CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND 678,220 2.8
(常任代理人 シティバンク、
CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS
エヌ・エイ東京支店)
(新宿区新宿6丁目27番30号)
計 ― 12,688,546 53.1
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 51,200
普通株式 23,905,000
完全議決権株式(その他) 239,050 ―
普通株式 4,928
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 23,961,128 ― ―
総株主の議決権 ― 239,050 ―
② 【自己株式等】
2021年３月31日 現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
愛知県江南市古知野町
(自己保有株式)
51,200 ― 51,200 0.21
サン電子株式会社 朝日250番地
計 ― 51,200 ― 51,200 0.21
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式
231 856
(単元未満株式の取得）
当期間における取得自己株式 ― ―
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
株式数 処分価額の総額 株式数 処分価額の総額
(株) (千円) (株) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 51,234 ― 51,234 ―
(注) 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化し中長期的な企業価値向上を実現するため、中長期のフ
リー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極的かつ弾力的な利益配当を
行っていくことを基本方針といたします。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の
配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
（百万円） （円）
2021年６月24日
239 10
定時株主総会決議
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会的規範等を遵守し、公
正な企業活動を行うことにより、健全なコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、2016年６月23日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員であ
る取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月開催されております。当社は、定款に重要な業務
執行に関する意思決定を業務執行取締役に委任できる旨を定めると共に、業務執行権限を委譲させることに
よって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入し、取締役会が迅速な意思決定と業務執行者に対
する監督を強化できる体制を採用しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員は取
締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議に出席しております。また、内部監査担当部門と連
携し、主に内部統制システムを活用した監査を行うと共に、選定監査等委員は取締役等から職務の執行に関す
る事項の報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行い、その結果を適宜監査等委員会に報告し、監査等委員
会は取締役等の業務執行の状況を監督・監査することとしております。
指名諮問委員会は、指名諮問委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役候補
者の指名、代表取締役及び役付役員等の選定プロセスの透明性及び公正性を確保すること、また監査等委員で
ある社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保するこ
とを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しております。役員の指名等に関する議案を取
締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。
社外取締役は４名であり、客観的・中立的立場から監督、監査、助言及び提言等を行い、取締役会における
会社の業務執行に関する意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
[経営管理組織]
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b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の執行と監督の分離、取締役会の監査・監督機能を強化、取締役会の意思決定並びに業務執行
の迅速化を推進するために、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業
活動に努める。
②事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプラ
イアンス担当役員を置く。
③当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教
育や啓発を行う。
④監査等委員会直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等
委員会に報告する。
⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生し
た場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
⑥反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と
緊密に連携を持ちながら対応していく。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、
執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及び
コンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、
会社損失の最小化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締
役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。
②取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係
法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の
執行状況等について報告する。
③業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。
④重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議に
おいて審議する。
⑤取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。
５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における
業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他こ
れらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への
報告に関する体制
①当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するた
め、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。
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②当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、
財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての
適切な対応を行う事により、会社損失の最小化を図るよう求める。
②当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実につい
ては、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求
める。
ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資
するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。
②当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重
要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う
とともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。
ニ. 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に
応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。
②当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認する
ために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。
③当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正を図るた
めに、社内通報窓口制度を導入し利用する事を求める。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」
という。）として、監査等委員会の職務を補助する。
７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
①監査補助スタッフは、監査等委員会及び監査等委員会が選定する監査等委員からの指揮命令に従う。
②監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助ス
タッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するため
の体制
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある
事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
②監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況
を把握するため、重要な会議に出席する。
③監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧
し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めるこ
とができる。
ロ. 当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行う
べき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員または
これらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
①子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する
事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
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②子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れの
ある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担
当部門は監査等委員会に報告する。
③当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会
社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
10．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該
報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記す
る。
11．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担
当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でな
いことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12．その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。
・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開
催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるた
めの体制を整備する。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
①当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる
形であっても、あってはならない。
②当社の従業員（当社で働くすべての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち
得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。
ロ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述
し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織
的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心とな
り、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。
b. リスク管理体制の整備の状況
事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に
応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受ける等、社内規程に基づきリスクコントロールに努めておりま
す。
また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則すべて顧問弁護士
に確認し、不測のリスク回避に努めております。
c. 子会社管理
当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社
の子会社から毎月報告を受けております。
当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会
社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しております。
内部監査担当部門は、毎年当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役会
及び監査等委員会に報告しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間におい
て、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額
は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、
当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険
者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことに
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より、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険により填補することとしております。保険料は、全
額当社が負担しております。なお贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対
象 外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内と
する旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締
役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によっ
て会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過
失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができ
る旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第
１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を
締結することができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会への特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権が３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2008年３月 社団法人中部経営情報化協会 あいちベ
ンチャーハウス インキュベーションマ
ネージャー
2009年６月 社団法人中部航空宇宙技術センター 産
業支援部担当部長
2012年６月 当社入社
2018年10月 内部統制室室長
代表取締役社長 内海 龍輔 1965年10月８日 (注)3 400
2019年４月 内部監査室室長
2020年４月 取締役
2020年４月 Cellebrite DI Ltd. Director
2020年４月
イードリーム株式会社 取締役（現任）
2020年７月
株式会社SUNTAC 取締役（現任）
2021年２月
Cellebrite DI Ltd. Chairman（現任）
2021年６月
代表取締役社長（現任）
1972年10月 ピート・マウイック・ミッチェル会計事
務所（現KPMG）
1978年９月 ジョージ高橋会計事務所
1980年２月 マッキン・インダストリー
1984年９月 システム・プロUSA代表兼コンサルタント
1989年10月 太田昭和監査法人
1994年11月 株式会社グッドマン内部監査室長
1997年９月 同常務取締役管理本部長
2004年９月 同常務取締役海外事業統括本部長兼
管理本部長
2006年９月 アバンテック・ヴァスキュラ―社 会長
代表取締役専務 木村 好己 1948年４月３日 (注)3 2,500
2006年12月 ライトラボ・イメージング社
コントローラー
2008年９月 株式会社グッドマン常勤監査役
2014年９月 株式会社グリーンズ監査役
2016年３月 同取締役監査等委員（現任）
2018年７月 当社コンサルタント
2019年６月 代表取締役社長
2020年４月
Cellebrite DI Ltd. Chairman
2021年２月
Cellebrite DI Ltd. Director（現任）
2021年６月
代表取締役専務（現任）
2006年８月 RGL Forensics Accountants and
Consultants(ロンドン)フォレンジック会
計士
2009年８月 ICAEW(イングランド及びウェールズ勅許
会計士)より勅許会計士資格(ACA)認定
2010年１月 C.Lewis ＆ Company LLP(ロンドン及び香
ヨナタン・ド
取締役
1981年４月21日 (注)3 ―
ミニツ 港)フォレンジック会計士
2012年８月 Oasis Management Company Ltd.(香港)
ディレクター・戦略アナリスト（現任）
2020年４月 当社取締役（現任）
2020年４月 Cellebrite DI Ltd. Director（現任）
2020年７月
Bacsoft,Ltd. Director（現任）
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所有株式
略歴
数
役職名 氏名 生年月日 任期
(株)
1994年９月 Hamburger, Evron法律事務所(イスラエ
ル)クラークシップ
1996年１月 Sadot法律事務所(イスラエル)弁護士
(1995年11月よりイスラエル弁護士会会
員)
1997年７月 Maariv Daily Newspaper(イスラエル)東
京特派員
2002年11月 Japan Israel Investment Corporation,
Ltd.マネージャー 事業開発
2004年７月 株式会社ズリッカコンサルティング 事
ヤコブ・ズ
業開発コンサルタント（現任）
取締役 1966年10月４日 (注)3 ―
リッカ
2007年６月 メンター・グラフィックス・ジャパン株
式会社 (Valor Computerized Systems
Japanを買収) OEMセールスマネージャー
2012年６月 Screenovate Technologies Ltd.(イスラ
エル)事業開発ディレクター
2015年11月 インクレディビルドジャパン株式会社
代表取締役兼カントリーマネージャー
2020年４月 当社社外取締役
2020年７月 当社取締役（現任）
2020年７月
Bacsoft,Ltd. Director（現任）
1985年４月 名古屋工業大学 工学部情報工学科 助
教授
1993年４月 名古屋工業大学 工学部電気情報工学
科 教授
2002年11月 名古屋工業大学 副学長
2004年１月 名古屋工業大学 大学院工学研究科 教
授
取締役 岩 田 彰
1950年11月30日 (注)3 ―
2004年４月 国立大学法人名古屋工業大学 大学院工
業研究科 教授
2016年４月 国立大学法人名古屋工業大学 名誉教授
（現任）
2016年４月 株式会社エンセファロン 代表取締役
（現任）
2020年４月 当社社外取締役（現任）
1989年５月 イスラエル空軍 Intelligence Squadron
1996年９月 イスラエル国防省 空軍兵器調達マネー
ジャー (ニューヨーク)
1999年８月 DM Incorporated社 システムインテグ
レーション部ディレクター
2001年７月 Sparta Systems Europe社 共同創設者兼
常務取締役シニア・グローバルプロジェ
ヤニブ・バル
取締役 1973年８月31日 (注)3 ―
ディ
クトマネージャー
2004年４月 オペレーション Vice President
2008年６月 マネージングディレクター
2012年11月 Panoramic Power社 最高経営責任者(CEO)
2015年10月 Centrica Business Soluions社 国際ビジ
ネスマネージングディレクター（現任）
2020年４月 当社社外取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年11月 当社入社
2010年３月 プロダクト統括部部長
2013年10月 執行役員プロダクト統括部部長
2016年７月 内部統制室室長
取締役
武藤 靖司 1963年５月５日 (注)4 100
(監査等委員)
2018年10月 内部監査室室長
2019年４月 プロダクト統括部部長
2020年４月 イードリーム株式会社監査役（現任）
2020年６月 取締役(監査等委員)（現任）
1982年４月 弁護士登録
1985年４月 川上法律事務所所長
1999年４月 愛知県弁護士会副会長
2015年４月 愛知県弁護士会会長
取締役
川上 明彦 1954年５月21日 (注)4 ―
(監査等委員)
2015年４月 日本弁護士連合会副会長
2016年10月 愛知県監査委員
2017年２月 オリンピア法律事務所所長（現任）
2020年６月 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
1983年３月 公認会計士登録
1986年５月 柴田和範税理士事務所所長（現任）
1988年２月 太田昭和監査法人(現新日本監査法人)
株式会社ホンダベルノ東海(現VTホール
2002年６月
ディングス株式会社)社外監査役（現任）
取締役
柴田 和範 1956年６月22日 (注)4 ―
(監査等委員)
2004年６月 株式会社トラスト社外監査役
仰星監査法人名古屋事務所所長・代表社
2006年９月
員
2019年７月 仰星監査法人パートナー
2020年６月 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
計 3,000
(注) １ 岩田彰氏、ヤニブ・バルディ氏、川上明彦氏及び柴田和範氏は、社外取締役であります。
２ 取締役である川上明彦氏及び柴田和範氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として
届け出しております。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、１年（選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時まで）であります。
５ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 武藤 靖司 委員 川上 明彦 委員 柴田 和範
６ 当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で構成されており、アミューズメント事業部長 神尾 正己、経営合理化本部長兼法務・知的
財産部部長 寺倉 慶一であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役岩田彰氏は、人工知能（AI）、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリ
ティ分野における高度な技術的専門知識とIoTセンサーシステムの企画・開発・製造に関する豊富なコンサル
ティング経験を有し、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるとともに、取締役の業務執行の状
況を経営の監視・監督することが期待できるため、選任しております。
社外取締役ヤニブ・バルディ氏は、長年にわたり様々なグローバル事業における戦略策定に携わり、また世
界的な成長・成功を成し遂げてきた豊富な実績と経験を有し、取締役会の機能を強化することが期待できるた
め、選任しております。
社外取締役川上明彦氏及び社外取締役柴田和範氏は、弁護士としての専門知識及び公認会計士としての専門
知識を有しており、取締役会の機能を強化すること及び監査等委員として取締役等の業務執行の状況を監督・
監査することが期待できるため、選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたって
は、東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２）のいずれにも該
当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
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③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監
査部門との関係
社外取締役（うち２名は取締役監査等委員）は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受
けることを通じて、業務執行を監督しております。
内部監査担当部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監
査結果は代表取締役社長に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。ま
た、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの
内部監査に係る状況につきましては、取締役監査等委員で構成される監査等委員会に対しても随時報告を行
い、監査結果に関する情報交換を行います。
また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査
意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記のと
おり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めま
す。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、常勤の監査等委員である取締役（常勤監査等委員）１名と独立社外取締役である監査等委員（社外
監査等委員）２名で監査等委員会を構成しております。社外監査等委員川上明彦氏は、弁護士としての専門知
識と豊富な経験を有しており、社外監査等委員柴田和範氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な経験を有
しております。
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、監査等委員会の補助スタッフで
ある内部監査担当部門と連携の上、重要な会議等に出席し意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用
人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執
行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しまし
た。また、子会社につきましては、当社の取締役会において担当取締役から定期的に事業の状況の報告を受
け、必要に応じて説明を求めました。更に、内部監査担当部門から、子会社に対して実施した監査の結果の報
告を受け、必要に応じて説明を求めました。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回定時開催しており、加えて必要に応じて臨時開催しており
ます。各監査等委員の出席状況については次のとおりです。
氏名 開催回数 出席回数 出席率
北島 光晴（注）１ 5 5 100%
岡島 章 （注）１ 5 5 100%
宮田 豊 （注）１ 5 5 100%
武藤 靖司（注）２ 10 10 100%
川上 明彦（注）２ 10 10 100%
柴田 和範（注）２ 10 10 100%
（注）１．北島光晴氏、岡島章氏及び宮田豊氏については、2020年６月24日開催の第49期定時株主総会終結の
時をもって任期満了となりましたので、在任中に開催された監査等委員会の出席状況を記載してお
ります。
２．武藤靖司氏、川上明彦氏及び柴田和範氏については、2020年６月24日開催の第49回定時株主総会に
おいて、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後
に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
また当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。
（監査項目）
１．業務執行取締役の職務の執行の監査
２．取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査
３．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備・運用状況の監査
４．会社財産の状況及び管理体制の監査
５．法定開示情報等に関する監査
６．事業報告等の監査
７．子会社等の業務、及び財産の状況の監査
８．会計監査人による会計監査の方針、方法、及び結果の相当性に関する監査
９．計算関係書類の監査
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② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査等委員会直轄の内部監査担当部門(１名)が監査等委員会及び社長（財務諸表
に係る内部統制）の指示により実施いたします。内部監査担当部門は監査等委員会・会計監査人との連携によ
り、コンプライアンス及びリスク管理の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性
を評価し、結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部管理・内部牽制を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
2007年７月以降
c．業務を執行した公認会計士
大北 尚史
中野 孝哉
d．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には公認会計士14名、その他11名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人選任・再任につきましては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選
定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に
評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会
計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に
関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 33,000 420 34,814 420
連結子会社 ― ― ― ―
計 33,000 420 34,814 420
(注)１ 当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。
２ 上記の報酬等の額のほかに、過年度決算訂正に係る監査に対する報酬15,183千円があります。
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b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬
（単位：米ドル）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬
提出会社 ― ― ― ―
連結子会社 202,000 20,000 250,000 119,500
計 202,000 20,000 250,000 119,500
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、監査法人に対する監査報酬額について、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通
じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上決
定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関
係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算定
根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲
内で、業績等を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会の決
議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年6月23日開催の第45回定時株主総会において「年額２億円以内」と決議されて
おります。当該定時株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は５名です。また、当該金銭報酬とは別
枠で、2014年６月25日開催の第43回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとし
て新株予約権を割り当てること、その株式報酬の額を「年額50百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内」とす
ることも決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月23日開催の第45回定時株主総会において「年額25百万円
以内」と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役会は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主利益とも連動する報酬体
系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を2021年２月12日開催の取締役会におい
て決定方針を決議いたしました。
ⅱ）決定方針の内容の概要
（ａ）基本方針
当社の取締役の報酬は、業績や職責等を考慮の上、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲にお
いて支給することを基本方針とする。
具体的には、固定報酬及び株式報酬（ストックオプション）により支払うこととする。
（ｂ） 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を
含む。）
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当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、各職位に応じて取締役会にて決定するもの
とする。
（ｃ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である企業の報酬水準を踏まえ、
上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、個人別の報酬額については取締役会にて決議するも
のとする。
ⅲ）当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断し
た理由
当社においては、審議プロセスの公平性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲
内で、代表取締役が規定に基づき、取締役の個人別の報酬案を作成し、取締役会にて審議、決定していること
から、その内容は決定方針に沿うものであり、また上記の基本方針と照らし合わせても、これに適合すると判
断しております
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
(人)
取締役(監査等委員を除く。)
50,210 50,210 ― ― 4
(社外取締役を除く。)
取締役(監査等委員)
11,320 11,320 ― ― 2
(社外取締役を除く。)
社外役員 17,210 17,210 ― ― 6
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし
て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保
有株式）に区分しております 。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
年に一度、政策保有株式については銘柄毎に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便
益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 8 200
非上場株式以外の株式 3 271,173
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― ―
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 ― ―
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由（注２）
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
（保有目的）エンターテインメント分野に
290,800 290,800
おける企業間取引強化。
㈱藤商事 有
263,755 189,310
（定量的な保有効果）（注）
（保有目的）安定的な資金調達等の金融取
2,500 2,500
引の関係強化。
㈱大垣共立銀行 有
5,567 5,437
（定量的な保有効果）（注）
（保有目的）安定的な資金調達等の金融取
㈱みずほフィナ
11,570 11,570
引の関係強化。
ンシャルグルー 無
1,850 1,430
プ （定量的な保有効果）（注）
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方
法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証してお
り、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った
目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握し対応するため、公益財団法人財務会計
基準機構に加入し、同機構及び監査法人等専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な
情報収集に努め、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 26,390,355 32,534,271
受取手形及び売掛金 6,692,484 8,731,784
製品 597,470 609,049
仕掛品 344,307 219,631
原材料 375,321 297,290
その他 1,097,967 1,324,968
△ 75,315 △ 68,353
貸倒引当金
流動資産合計 35,422,590 43,648,641
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 854,535 925,126
※2 949,043 ※2 949,043
土地
1,481,193 1,363,081
その他（純額）
※3 3,284,772 ※3 3,237,251
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん 1,036,778 862,833
915,925 798,621
その他
無形固定資産合計 1,952,703 1,661,455
投資その他の資産
繰延税金資産 580,774 763,159
※1 395,784 ※1 479,231
その他
― △ 4,588
貸倒引当金
投資その他の資産合計 976,558 1,237,802
固定資産合計 6,214,034 6,136,508
資産合計 41,636,625 49,785,150
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,879,703 1,528,451
※4 4,180,000 ※4 6,146,500
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金 55,736 51,308
未払費用 2,262,896 3,356,927
未払金 2,394,454 174,921
未払法人税等 391,521 713,326
前受金 13,745 29,508
前受収益 9,823,434 14,465,325
賞与引当金 1,059,024 1,101,625
製品保証引当金 1,736 3,348
86,084 313,988
その他
流動負債合計 22,148,336 27,885,232
固定負債
社債 299,978 ―
長期借入金 64,180 252,891
繰延税金負債 93,467 121,521
※2 9,920 ※2 9,920
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金 12,472 ―
退職給付に係る負債 53,194 44,645
349,525 650,193
その他
固定負債合計 882,739 1,079,172
負債合計 23,031,076 28,964,404
純資産の部
株主資本
資本金 1,016,786 2,062,839
資本剰余金 7,695,012 8,855,265
利益剰余金 3,906,799 3,956,290
△ 62,375 △ 63,231
自己株式
株主資本合計 12,556,223 14,811,162
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,057 77,347
繰延ヘッジ損益 55,138 111,608
※2 △ 434,203 ※2 △ 434,203
土地再評価差額金
385,869 △ 173,992
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 7,862 △ 419,239
新株予約権
1,764,992 2,051,304
4,276,470 4,377,518
非支配株主持分
純資産合計 18,605,548 20,820,746
負債純資産合計 41,636,625 49,785,150
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 26,220,033 26,662,815
8,443,794 7,837,740
売上原価
売上総利益 17,776,239 18,825,075
※1 ,2 20,028,243 ※1 ,2 18,137,791
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 2,252,004 687,283
営業外収益
受取利息及び配当金 397,589 285,492
31,315 54,083
その他
営業外収益合計 428,905 339,576
営業外費用
支払利息 16,413 38,393
為替差損 21,501 89,735
社債発行費償却 7,609 ―
7,094 17,334
その他
営業外費用合計 52,619 145,463
経常利益又は経常損失（△） △ 1,875,717 881,396
特別利益
※3 8,317 ※3 1,358
固定資産売却益
投資有価証券売却益 45,125 ―
新株予約権戻入益 3,043 36,636
子会社清算益 ― 15,660
役員退職慰労引当金戻入額 ― 12,796
権利譲渡収入 ― 6,000
― 16,189
子会社株式売却益
特別利益合計 56,486 88,641
特別損失
※4 6,962 ※4 2,291
固定資産除却損
※5 411
固定資産売却損 ―
投資有価証券評価損 176,843 ―
会員権評価損 100 ―
会員権売却損 ― 380
※6 ,7 1,158,776 ※7 76,582
事業整理損
特別損失合計 1,342,682 79,665
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 3,161,913 890,373
失（△）
法人税、住民税及び事業税
410,525 911,140
△ 77,276 △ 204,851
法人税等調整額
法人税等合計 333,249 706,288
当期純利益又は当期純損失（△） △ 3,495,162 184,084
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
△ 54,943 136,706
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 3,440,219 47,377
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） △ 3,495,162 184,084
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 33,205 76,290
繰延ヘッジ損益 123,954 80,382
△ 247,496 △ 775,971
為替換算調整勘定
※1 △ 90,336 ※1 △ 619,298
その他の包括利益合計
包括利益 △ 3,585,498 △ 435,214
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 3,457,009 △ 377,943
非支配株主に係る包括利益 △ 128,489 △ 57,270
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,009,379 ― 7,367,990 △ 314 8,377,055
会計方針の変更によ
430,716 430,716
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
1,009,379 ― 7,798,706 △ 314 8,807,771
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
7,406 7,406 14,813
約権の行使）
子会社等の持分変動
7,687,605 7,687,605
による増減
剰余金の配当 △ 451,687 △ 451,687
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
△ 3,440,219 △ 3,440,219
会社株主に帰属する
当期純損失（△）
連結範囲の変動
自己株式の取得 △ 62,060 △ 62,060
株主資本以外の項目
の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 7,406 7,695,012 △ 3,891,906 △ 62,060 3,748,452
当期末残高 1,016,786 7,695,012 3,906,799 △ 62,375 12,556,223
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他 その他の
新株予約権 純資産合計
繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算
持分
有価証券 包括利益
損益 差額金 調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 △ 32,148 △ 51,249 △ 434,203 758,912 241,310 1,296,488 139,543 10,054,397
会計方針の変更によ
430,716
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
△ 32,148 △ 51,249 △ 434,203 758,912 241,310 1,296,488 139,543 10,485,113
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
14,813
約権の行使）
子会社等の持分変動
7,687,605
による増減
剰余金の配当 △ 451,687
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
△ 3,440,219
会社株主に帰属する
当期純損失（△）
連結範囲の変動
自己株式の取得 △ 62,060
株主資本以外の項目
の当期変動額
33,205 106,388 ― △ 373,042 △ 233,447 468,503 4,136,926 4,371,982
（純額）
当期変動額合計 33,205 106,388 ― △ 373,042 △ 233,447 468,503 4,136,926 8,120,434
当期末残高 1,057 55,138 △ 434,203 385,869 7,862 1,764,992 4,276,470 18,605,548
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当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,016,786 7,695,012 3,906,799 △ 62,375 12,556,223
会計方針の変更によ
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
1,016,786 7,695,012 3,906,799 △ 62,375 12,556,223
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
1,046,052 1,046,052 2,092,105
約権の行使）
子会社等の持分変動
114,200 114,200
による増減
剰余金の配当 ―
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
47,377 47,377
会社株主に帰属する
当期純損失（△）
連結範囲の変動 2,113 2,113
自己株式の取得 △ 856 △ 856
株主資本以外の項目
の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 1,046,052 1,160,253 49,490 △ 856 2,254,939
当期末残高 2,062,839 8,855,265 3,956,290 △ 63,231 14,811,162
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他 その他の
新株予約権 純資産合計
繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算
持分
有価証券 包括利益
損益 差額金 調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 1,057 55,138 △ 434,203 385,869 7,862 1,764,992 4,276,470 18,605,548
会計方針の変更によ
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
1,057 55,138 △ 434,203 385,869 7,862 1,764,992 4,276,470 18,605,548
した当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予
2,092,105
約権の行使）
子会社等の持分変動
114,200
による増減
剰余金の配当 ―
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
47,377
会社株主に帰属する
当期純損失（△）
連結範囲の変動 2,113
自己株式の取得 △ 856
株主資本以外の項目
の当期変動額
76,290 56,469 ― △ 559,862 △ 427,101 286,312 101,047 △ 39,741
（純額）
当期変動額合計 76,290 56,469 ― △ 559,862 △ 427,101 286,312 101,047 2,215,197
当期末残高 77,347 111,608 △ 434,203 △ 173,992 △ 419,239 2,051,304 4,377,518 20,820,746
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 3,161,913 890,373
純損失（△）
減価償却費 605,621 706,709
のれん償却額 ― 116,599
事業整理損 1,158,776 76,582
株式報酬費用 1,382,512 775,293
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 123,808 △ 2,844
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 310,048 81,454
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △ 2,433 △ 12,472
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 10,672 △ 5,951
受取利息及び受取配当金 △ 397,589 △ 285,492
支払利息 16,413 38,393
為替差損益（△は益） 41,551 △ 75,884
子会社株式売却損益（△は益） ― △ 16,189
投資有価証券売却及び評価損益（△は益） 131,718 ―
固定資産除却損 6,962 2,291
固定資産売却損益（△は益） △ 8,317 △ 946
新株予約権戻入益 △ 3,043 △ 36,636
売上債権の増減額（△は増加） △ 2,661,593 △ 2,472,134
たな卸資産の増減額（△は増加） 208,532 110,545
仕入債務の増減額（△は減少） 208,206 △ 205,986
前受収益の増減額（△は減少） 2,998,270 5,165,992
未払費用の増減額（△は減少） 162,899 1,228,784
△ 575,282 97,709
その他
小計 △ 311,893 6,176,189
利息及び配当金の受取額
397,589 285,177
利息の支払額 △ 16,413 △ 38,393
法人税等の支払額 △ 232,817 △ 334,838
117,044 22,750
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 46,489 6,110,885
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加） △ 4,474,545 1,545,692
有形固定資産の取得による支出 △ 803,389 △ 599,287
有形固定資産の売却による収入 7,137 3,065
無形固定資産の取得による支出 △ 4,636 △ 83,640
無形固定資産の売却による収入 8,297 ―
投資有価証券の取得による支出 ― △ 44,571
投資有価証券の売却による収入 77,475 14,000
子会社株式の取得による支出 ― △ 1,585,185
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 36,631
―
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
※3 △ 30,901
―
る支出
29,917 △ 130,004
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 5,123,112 △ 910,832
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 361,000 1,966,500
長期借入れによる収入 50,000 240,000
長期借入金の返済による支出 △ 59,277 △ 55,548
配当金の支払額 △ 451,687 ―
非支配株主への配当金の支払額 △ 70,549 △ 295,217
新株予約権付社債の発行による収入 292,368 ―
新株予約権の発行による収入 10,024 ―
新株予約権の行使による株式の発行による収入 ― 1,499,991
ストックオプションの行使による収入 9,886 213,711
自己株式の取得による支出 △ 62,060 △ 856
子会社の自己株式の取得による支出 △ 89,679 △ 9,157
非支配株主からの払込みによる収入 11,246,080 ―
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
― 36,000
による収入
329 2,770
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 11,236,435 3,598,193
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 280,221 △ 359,152
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 5,786,612 8,439,093
現金及び現金同等物の期首残高 6,887,545 12,674,157
※1 12,674,157 ※1 21,113,250
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の数 17 社
連結子会社の名称
イードリーム株式会社
Cellebrite DI Ltd.
Cellebrite Inc.
Cellebrite GmbH
Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda.
Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.
Cellebrite UK Limited
Cellebrite France SAS
Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd.
Cellebrite (Beijing) Mobile Data Technology Co. Ltd.
Cellebrite Australia Pty Limited.
Cellebrite Technology Private Limited.
Cellebrite Japan株式会社
BlackBag Technologies Inc.
Cupcake Merger Sub, Inc.
Bacsoft, Ltd.
Bacsoft Peru SAC
② 主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社
依地貿易(上海)有限公司
AceReal株式会社
(連結の範囲から除いた理由)
依地貿易(上海)有限公司及びAceReal株式会社は、小規模であり総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及
び利益剰余金(持分に見合う額) 等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲に含め
ておりません。
２ 持分法の適用に関する事項
① 持分法適用関連会社数
該当事項はありません。
② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
依地貿易(上海)有限公司
AceReal株式会社
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲に含めておりません。
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３ 連結の範囲の変更に関する事項
(1) 新規
・新規設立により１社増加（Cupcake Merger Sub, Inc.）
・新設分割により１社増加（株式会社SUNTAC）
(2) 除外
・清算結了により１社減少（SUNCORP USA, Inc.）
・株式の譲渡により１社減少（株式会社SUNTAC）
４ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Cellebrite DI Ltd.、Cellebrite Inc.、Cellebrite GmbH、
Cellebrite Soluções Tecnol'ogicas Ltda.、Cellebrite Asia Pacific Pte Ltd.、Cellebrite UK Limited、
Cellebrite France SAS、Cellebrite Canada Mobile Data Solutions Ltd.、Cellebrite (Beijing) Mobile Data
Technology Co. Ltd.、Cellebrite Australia Pty Limited.、Cellebrite Technology Private Limited.、
Cellebrite Japan株式会社、BlackBag Technologies Inc.、Bacsoft, Ltd.及びBacsoft Peru SACの決算日は2020年
12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、当該決
算日と連結決算日が異なることから生ずる連結会社間取引にかかる会計記録の重要な不一致については、連結上必
要な調整を行っております。
５ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
製品 総平均法
原材料 移動平均法
国内連結子会社については主として総平均法
仕掛品 受託開発品及びアプリケーション開発費用
個別法
上記以外の仕掛品
総平均法
なお、在外連結子会社については、主として移動平均法による低価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10年～50年
機械装置及び運搬具 ６年～８年
工具、器具及び備品 ２年～６年
また、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。
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② 無形固定資産(リース資産及びのれんを除く)
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
市場販売ソフトウエア
見込販売収益（数量）又は有効見込期間（３年以内）に基づく定額法によっております。
上記以外の無形固定資産
定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
当社及び国内連結子会社は、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ま
た、在外連結子会社は、特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度負担額を計上しております。
④ 製品保証引当金
在外連結子会社は、製品保証費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の経験率により算定した額を計上
しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職
給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、当該在外子会社の決算日の直物為替相場により円換算
し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を適用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段) 為替予約 （ヘッジ対象) 外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
外貨建取引に係る将来の為替レート変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比
較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段及びヘッジ対象に関す
る重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価を省略しております。
(7) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準
① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
② その他のソフトウエア制作
工事完成基準
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に
係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
(固定資産の減損損失の認識の要否)
１．固定資産の減損
減損の兆候を識別した固定資産は、サン電子株式会社の有形固定資産976,265千円及び無形固定資産98,579
千円であります。
有形固定資産及び無形固定資産について減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得ら
れる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判
定する必要があります。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額ま
で減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
当社は、エンターテインメント関連事業の規制強化や遊技人口の減少、また、新規IT関連事業の先行投資
としての研究開発費の計上等により、継続して営業損失が計上されていることから、減損の兆候があると判
断し、減損損失の認識の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローが固
定資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。将来キャッシュ・フ
ローの見積りの基礎となる中期経営計画に含まれる主要な仮定（エンターテインメント関連事業、新規IT関
連事業に含まれるM2M事業及びモバイルデータソリューション事業の新規受注の獲得見込みを含む売上金額の
予測）について合理的な根拠を用いて算出しております。また、割引前将来キャッシュ・フローの総額に含
まれる不動産鑑定評価額についても外部機関の作成した資料に基づいております。
なお、割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては一定の仮定を設定していますが、これらの仮定
は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結
会計年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社グループでも受注減による売上高の減少等の影響が発
生すると想定されますが、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2022年３月
期中に概ね収束すると仮定して、固定資産の減損会計の会計上の見積りを行っております。
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(未適用の会計基準等)
１．当社
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準
委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、現在評価中であります。
２．在外連結子会社
・「リース」(米国会計基準 ASU 2016-02)
(1) 概要
当会計基準等は、リースの借手において、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等
を要求しております。
(2) 適用予定日
2023年３月期の期首より適用予定であります。
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(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、現在評価中であります。
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適
用し、連結財務諸表に（重要な会計上の見積り）を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
度に係る内容については記載しておりません。
(追加情報)
（優先配当）
当社の連結子会社であるCellebrite DI Ltd.は、優先株式を発行しており、当該株式の株主は年間13.75％の優
先配当を受ける権利がありますが、将来発生することを想定している一定の事象等が生じた場合には当該権利が消
滅する条項があります。
2021年３月31日時点の潜在的な累積未払優先配当金の額は2,660,465千円になっております。
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(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
投資その他の資産(その他)(株式) 19,304 千円 19,304 千円
※２ 「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正
する法律」(2001年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価差額について再評価差
損に係る繰延税金資産相当額を控除せず、再評価差益に係る繰延税金負債相当額を控除して「土地再評価差額金」
として純資産の部に計上しております。
再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地
価税法第16条に規定する地価税の計算のために公表された方法により算定した価額に合理的な
調整を行い算定しております。
再評価を行った年月日…2001年３月31日
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
再評価を行った事業用土地の期末
における時価と再評価後の帳簿価 △234,509 千円 △234,509 千円
額との差額
※３ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
有形固定資産の減価償却累計額 4,814,206 千円 4,628,452 千円
※４ 当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
当座貸越契約の総額 4,750,000千円 4,300,000千円
借入実行残高 4,180,000千円 3,600,000千円
差引額 570,000千円 700,000千円
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(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
給与手当及び賞与 6,515,044 千円 6,098,591 千円
株式報酬費用 1,046,765 千円 638,158 千円
賞与引当金繰入額 116,475 千円 38,492 千円
退職給付費用 409,300 千円 400,970 千円
貸倒引当金繰入額 △ 9,502 千円 23,704 千円
役員退職慰労引当金繰入額 1,692 千円 323 千円
研究開発費 6,608,722 千円 6,639,679 千円
のれん償却費 ― 千円 116,599 千円
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
一般管理費に含まれる研究開発費 6,608,722 千円 6,639,679 千円
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
機械装置及び運搬具 ― 千円 786 千円
工具、器具及び備品 20 千円 572 千円
その他（無形固定資産） 8,297 千円 ― 千円
計 8,317 千円 1,358 千円
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
建物及び構築物 228 千円 472 千円
機械装置及び運搬具 528 千円 81 千円
工具、器具及び備品 6,071 千円 953 千円
ソフトウエア 133 千円 784 千円
計 6,962 千円 2,291 千円
※５ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
機械装置及び運搬具 ― 千円 411 千円
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※６ 減損損失
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 ）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。なお、
当該減損損失の額は、当連結会計年度において事業整理損として特別損失に計上しております。
用途 場所 種類 金額
建物及び構築物 9,903千円
愛知県江南市 工具器具備品 81,012千円
ソフトウエア 18,692千円
建物及び構築物 5,061千円
事業用資産
愛知県名古屋市 工具器具備品 109千円
ソフトウエア 1,120千円
その他 建物及び構築物 1,241千円
当社グループでは、減損会計の適用にあたり、事業所及び事業の種類等を総合的に勘案してグルーピングを
行っております。
当社グループのエンターテインメント事業及び新規IT関連事業における事業計画の策定にあたり、市場及び事
業環境の変化による収益性の低下に伴い減損の兆候が認められたことから、将来の回収可能性を検討した結果、
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、主として処分見込価額から処分
見込費用を控除した額を使用しております。また、当該資産について売却が困難であるものについては、正味売
却価額を零としております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 ）
該当事項はありません。
※７ 事業整理損
前連結会計年度において、AR関連事業及びホールシステム事業においてビジネスモデルの見直し等を行ったこ
とにより、事業整理損を特別損失に計上しております。
また、当連結会計年度において、ホールシステム事業及び新規IT関連事業においてビジネスモデルの見直し等
を行ったことにより、事業整理損を特別損失に計上しております。事業整理損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
減損損失 117,141 千円 ― 千円
たな卸資産評価損 941,769 千円 ― 千円
早期退職金 65,718 千円 62,229 千円
その他 34,147 千円 14,353 千円
計 1,158,776 千円 76,582 千円
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(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △117,741 千円 76,770 千円
131,718 千円 ― 千円
組替調整額
税効果調整前
13,976 千円 76,770 千円
19,228 千円 △480 千円
税効果額
その他有価証券評価差額金 33,205 千円 76,290 千円
繰延ヘッジ損益
134,469 千円 91,344 千円
当期発生額
税効果調整前
134,469 千円 91,344 千円
△10,515 千円 △10,961 千円
税効果額
繰延ヘッジ損益 123,954 千円 80,382 千円
為替換算調整勘定
当期発生額 △247,496 千円 △760,311 千円
― 千円 △15,660 千円
組替調整額
為替換算調整勘定 △247,496 千円 △775,971 千円
その他の包括利益合計 △90,336 千円 △619,298 千円
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 22,585,300 42,100 ― 22,627,400
(変動事由の概要)
発行済株式の増加42,100株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 946 50,057 ― 51,003
(変動事由の概要)
自己株式の株式数の増加50,057株は、取締役会決議に基づく取得による増加50,000株及び単元未満株式の買取り
による増加57株によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株）
当連結会計
目的となる
区分 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計
当連結会計
（千円）
増加 減少
年度末
年度期首
第３回ストック・オプション
― ― ― ― ― 6,104
としての新株予約権
第４回ストック・オプション
― ― ― ― ― 4,985
としての新株予約権
第５回ストック・オプション
― ― ― ― ― 107,600
としての新株予約権
第６回ストック・オプション
― ― ― ― ― 15,800
としての新株予約権
提出会社
第７回ストック・オプション
― ― ― ― ― 6,870
としての新株予約権
第１回株式報酬型ストック・
― ― ― ― ― 10,296
オプションとしての新株予約権
第８回新株予約権（注）１ 普通株式 ― 904,700 ― 904,700 10,024
第１回無担保転換社債型
普通株式 ― 180,926 ― 180,926 ―
新株予約権付社債（注）２、４
連結子会社 ― ― ― ― ― ― 1,603,312
合計 ― ― ― ― 1,764,992
（注）１ 第８回新株予約権の当連結会計年度増加は、当該新株予約権の発行によるものであります。
２ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３ 新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数
を記載しております。
４ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、当該社債の発行によるものであ
ります。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2019年６月26日
普通株式 451,687 20 2019年３月31日 2019年６月27日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 22,627,400 1,333,728 - 23,961,128
(変動事由の概要)
発行済株式の増加1,333,728株は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権及びストッ
ク・オプションの権利行使による増加であります。
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 51,003 231 ― 51,234
(変動事由の概要)
自己株式の増加231株は、 単元未満株 式の買取によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株）
当連結会計
目的となる
区分 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計
当連結会計
（千円）
増加 減少
年度末
年度期首
第３回ストック・オプション
― ― ― ― ― 763
としての新株予約権
第４回ストック・オプション
― ― ― ― ― 480
としての新株予約権
第５回ストック・オプション
― ― ― ― ― 35,895
としての新株予約権
第６回ストック・オプション
― ― ― ― ― 9,480
としての新株予約権
提出会社
第７回ストック・オプション
― ― ― ― ― ―
としての新株予約権
第１回株式報酬型ストック・
― ― ― ― ― ―
オプションとしての新株予約権
第８回新株予約権（注）１ 普通株式 904,700 3,835 908,535 ― ―
第１回無担保転換社債型
普通株式 180,926 767 181,693 ― ―
新株予約権付社債（注）１、２
連結子会社 ― ― ― ― ― ― 2,004,686
合計 ― ― ― ― 2,051,304
（注）１ 目的となる株式の数の当連結会計年度増加は、当該新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の行
使価額修正によるものであります。また、当連結会計年度減少は、当該新株予約権及び無担保転換社債型新
株予約権付社債の行使によるものであります。
２ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３ 新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載
しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2021年６月24日
普通株式 利益剰余金 239,098 10 2021年３月31日 2021年６月25日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
現金及び預金勘定 26,390,355 千円 32,534,271 千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △13,716,197 千円 △11,421,020 千円
現金及び現金同等物 12,674,157 千円 21,113,250 千円
（注）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金
額によっております。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
当社の連結子会社であるCellebrite DI LTD.が株式の取得によりBlackBag Technologies Inc.を連結したこ
とに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBlackBag Technologies Inc.株式の取得価額と、BlackBag
Technologies Inc.株式の取得による収入との関係は次のとおりであります。
流動資産 230,073千円
固定資産 1,071,621千円
のれん 1,036,778千円
△135,430千円
流動負債
株式の取得価額
2,203,043千円
株式の取得の未払金 △2,203,043千円
36,631千円
現金及び現金同等物
差引：株式の取得による収入 36,631千円
（注）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に係る取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させた
後の金額によっております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
該当事項はありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内容
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
株式の売却により、株式会社SUNTACが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内容並び
に株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
流動資産 309,740千円
固定資産 3,781千円
流動負債 △242,120千円
非支配株主持分 △25,704千円
株式売却後の投資勘定 △9,996千円
14,299千円
株式の売却益
株式の売却価額
50,000千円
80,901千円
現金及び現金同等物
差引：株式の売却による支出 △30,901千円
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４ 重要な非資金取引の内容
無担保転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
新株予約権の行使による
― 千円 149,989 千円
資本金増加額
新株予約権の行使による
― 千円 149,989 千円
資本剰余金増加額
新株予約権の行使による
新株予約権付社債減少額 ― 千円 299,978 千円
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
１年内 482,064 403,339
１年超 2,129,736 1,380,172
合計 2,611,800 1,783,512
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用
しております。また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。デリバティブは、外貨建ての営業
債務に係る為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信
管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことによりリスク低減を図っております。なお、当
連結会計年度の末日現在における営業債権のうち12.1％が特定の大口顧客に対するものであります。また、営業
債権である受取手形及び売掛金は、１年以内の決済期日であります。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループ各社において適時に資金繰計画を
作成する等の方法により管理しております。
デリバティブ取引の実行・管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内ルールに従い、経理部が決
裁担当者の承認を得て行っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、前連結会計年度の
金融商品の時価等に関する事項は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取
得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。また、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２を参照してください。）。
前連結会計年度（ 2020年３月31日 ）
(単位:千円)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1)現金及び預金 26,390,355 26,390,355 ―
(2)受取手形及び売掛金 6,692,484
貸倒引当金(※１) △75,315
6,617,168 6,617,168 ―
資産計 33,007,523 33,007,523 ―
(1)支払手形及び買掛金 1,879,703 1,879,703 ―
(2)未払金 2,394,454 2,394,454 ―
(3)短期借入金 4,180,000 4,180,000 ―
(4)長期借入金(１年内返済予定の
119,917 119,409 △507
長期借入金含む)
負債計 8,574,075 8,573,567 △507
デリバティブ取引(※２) 87,627 87,627 ―
(※１) 受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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当連結会計年度（ 2021年３月31日 ）
(単位:千円)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1)現金及び預金 32,534,271 32,534,271 ―
(2)受取手形及び売掛金 8,731,784
貸倒引当金(※１) △68,353
8,663,431 8,663,431 ―
資産計 41,197,702 41,197,702 ―
(1)支払手形及び買掛金 1,528,451 1,528,451 ―
(2)未払金 174,921 174,921 ―
(3)短期借入金 6,146,500 6,146,500 ―
(4)長期借入金(１年内返済予定の
304,199 286,607 △17,592
長期借入金含む)
負債計 8,154,072 8,136,480 △17,592
デリバティブ取引(※２) 178,971 178,971 －
(※１) 受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(注) １ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらのほとんどが短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
ております。
負債
(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、並びに(3)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定する方法によっております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
社債 299,978 ―
社債については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため時価開示の
対象としておりません。
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３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（ 2020年３月31日 ）
(単位:千円)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
現金及び預金 26,390,355 ― ― ―
受取手形及び売掛金 6,692,484 ― ― ―
合計 33,082,839 ― ― ―
当連結会計年度（ 2021年３月31日 ）
(単位:千円)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
現金及び預金 32,534,271 ― ― ―
受取手形及び売掛金 8,731,784 ― ― ―
合計 41,266,055 ― ― ―
４ 短期借入金、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（ 2020年３月31日 ）
(単位:千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金 4,180,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 55,736 30,939 17,136 13,586 2,519 ―
社債 ― ― ― ― 299,978 ―
当連結会計年度（ 2021年３月31日 ）
(単位:千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金 6,146,500 ― ― ― ― ―
長期借入金 51,308 39,336 35,786 29,453 28,512 119,804
社債 ― ― ― ― ― ―
(有価証券関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
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(デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(2020年３月31日)
（単位：千円）
契約額等のうち
ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象 契約金額等 時価
1年超
為替予約取引
原則的処理 買建
シェケル(対米ドル) 未払金 2,679,091 ― 87,627
合計 2,679,091 ― 87,627
(注)時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
（単位：千円）
契約額等のうち
ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象 契約金額等 時価
1年超
為替予約取引
原則的処理 買建
シェケル(対米ドル) 未払金 2,938,539 ― 178,971
合計 2,938,539 ― 178,971
(注)時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しており、また一部の連結子会社につい
ては、確定給付型の制度として退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を設けております。一部の連結子会社
は中小企業退職金共済制度を併用しております。
なお、連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退
職給付費用を計算しております。
２ 確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
退職給付に係る負債の期首残高 42,952 53,194
退職給付費用 16,788 1,910
退職給付の支払額 △5,262 △9,335
制度への拠出額 △1,284 △1,123
退職給付に係る負債の期末残高 53,194 44,645
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
（千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
退職給付債務 61,096 52,510
中小企業退職金共済制度給付見込額 △7,902 △7,864
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 53,194 44,645
退職給付に係る負債 53,194 44,645
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 53,194 44,645
(3) 退職給付費用
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簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度16,788千円 当連結会計年度1,910千円
３ 確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度884,491千円、当連結会計年度881,566千円
であります。
(ストック・オプション等関係)
１ ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
売上原価 16,810 千円 31,441 千円
販売費及び一般管理費 270,127 千円 756,623 千円
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
新株予約権戻入益 3,043 千円 36,636 千円
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
提出会社において2014年１月１日付で１株を２株にする株式分割を行っております。また、Cellebri DI Ltd.に
おいても2017年４月に、１株を1,000株に株式分割を行っております。
これに伴いストック・オプションの目的となる株式の数及び権利行使価格がそれぞれ調整されております。
a．提出会社
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
取締役 7
取締役 5 従業員 99
監査役 3
監査役 3 子会社取締役 4
従業員 27
付与対象者の区分及び人数 (名) 従業員 250
子会社取締役 3
子会社取締役 3
子会社従業員 7
株式の種類別の
(注)
普通株式 716,000株 普通株式 729,200株 普通株式 293,500株
ストック・オプションの数
付与日 2009年7月10日 2012年7月13日 2014年8月29日
権利行使時において、
当社または当社子会社の
取締役、監査役及び従業
員の地位にあることを要
権利確定条件 するものとする。ただ 同左 同左
し、任期満了による退
任、定年退職その他正当
な理由のある場合はこの
限りでない。
対象勤務期間 定めはありません。 同左 同左
2011年７月11日から 2014年７月14日から 2016年８月30日から
権利行使期間
2021年７月10日まで 2022年６月25日まで 2024年６月24日まで
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第１回株式報酬型
第６回新株予約権 第７回新株予約権
新株予約権
子会社従業員 2
付与対象者の区分及び人数 (名) 子会社従業員 6 取締役 6
株式の種類別の
(注)
普通株式 45,000株 普通株式 20,000株 普通株式 9,000株
ストック・オプションの数
付与日 2015年2月5日 同左 同左
権利行使時において、
当社または当社子会社の
取締役、監査役及び従業
員の地位にあることを要
権利確定条件 するものとする。ただ 同左 同左
し、任期満了による退
任、定年退職その他正当
な理由のある場合はこの
限りでない。
対象勤務期間 定めはありません。 同左 同左
2017年６月25日から
権利行使期間 同左 同左
2024年６月24日まで
b．Cellebrite DI Ltd.
2008年 2019年
ストック・オプション ストック・オプション
子会社従業員 170
付与対象者の区分及び人数 (名) 子会社従業員 147
株式の種類別の
普通株式 40,579千株 普通株式 21,637千株
ストック・オプションの数
2008年11月12日 他 2019年６月17日 他
付与日
権利行使時において、 権利行使時において、
Cellebrite DI Ltd.の従 Cellebrite DI Ltd.の従
権利確定条件
業員の地位にあることを 業員の地位にあることを
要するものとする。 要するものとする。
対象勤務期間 定めはありません。 定めはありません。
権利行使期間 権利確定後６年間 権利確定後６年間
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
a．提出会社
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― ― ―
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 112,000 155,800 248,500
権利確定 ― ― ―
権利行使 40,000 59,400 142,600
失効 58,000 81,400 23,000
未行使残 14,000 15,000 82,900
第１回株式報酬型
第６回新株予約権 第７回新株予約権
新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― ― ―
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 25,000 10,000 6,000
権利確定 ― ― ―
権利行使 ― ― 1,500
失効 10,000 10,000 4,500
未行使残 15,000 ― ―
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b．Cellebrite DI Ltd.
2008年 2019年
ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 (千株)
前連結会計年度末 6,715 12,016
付与 ― 9,253
失効 ― 3,445
権利確定 3,609 4,734
未確定残 3,106 13,090
権利確定後 (千株)
前連結会計年度末 9,689 ―
権利確定 3,609 4,734
権利行使 615 144
失効 2,814 ―
未行使残 9,869 4,590
② 単価情報
a．提出会社
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
権利行使価格 (円)
214 220 1,347
行使時平均株価 (円)
2,196.43 2,121.80 2,665.72
付与日における公正な評価単価 (円)
54.5 32 433
第１回株式報酬型
第６回新株予約権 第７回新株予約権
新株予約権
権利行使価格 (円)
1,950 1,740 1
行使時平均株価 (円)
― ― 1,845.90
付与日における公正な評価単価 (円)
632 687 1,716
b．Cellebrite DI Ltd.
2008年 2019年
ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 (米ドル)
0.24～2.66 2.38～3.39
行使時平均株価 (米ドル)
― ―
付与日における公正な評価単価 (米ドル)
0.08 0.52
(注) 当該ストック・オプションに係る契約に基づき、配当金の支払に伴い権利行使価格が増減しております。
４ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積が困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
繰延税金資産
研究開発費 1,110,036 千円 918,230 千円
投資有価証券 74,002 千円 74,002 千円
賞与引当金 109,226 千円 41,129 千円
前受収益 78,992 千円 120,474 千円
従業員未払金 51,274 千円 237,483 千円
税務上の繰越欠損金 (注)２ 1,671,647 千円 2,330,142 千円
棚卸資産評価損
359,104 千円 155,241 千円
貸倒引当金 61,554 千円 40,456 千円
91,933 千円 95,920 千円
その他
繰延税金資産小計 3,607,771 千円 4,013,081 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
△1,671,647 千円 △2,330,142 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △1,248,528 千円 △634,428 千円
評価性引当額小計 (注)１ △2,920,175 千円 △2,964,570 千円
繰延税金資産合計
687,595 千円 1,048,510 千円
繰延税金負債
全面時価評価法に伴う
90,024 千円 90,024 千円
土地評価差額
繰延資産 ― 千円 128,547 千円
有形固定資産及び無形固定資産 106,821 千円 133,929 千円
繰延ヘッジ損益 ― 千円 21,528 千円
子会社の留保利益 1,582 千円 29,160 千円
その他有価証券評価差額金 485 千円 965 千円
1,375 千円 2,718 千円
その他
繰延税金負債合計 200,288 千円 406,872 千円
繰延税金資産の純額 487,306 千円 641,637 千円
(注) １．評価性引当額が44,394千円増加しております。主な増加の要因としては、当社において税務上の繰越欠損金
に係る評価性引当額を671,807千円追加的に認識したことであります。主な減少の要因としては、当社にお
いて研究開発費に係る評価性引当額が277,155千円、棚卸資産評価損に係る評価性引当額が203,353千円減少
したことであります。
２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値に
ついては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額に
よっております。
３．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（ 2020年３月31日 ）
１年超 ３年超
２年超 ４年超
１年以内
５年超 合計
２年以内 ４年以内
３年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円）
（千円） （千円）
（千円） （千円）
税務上の繰越欠損金(a) ― 24,042 ― ― ― 1,647,604 1,671,647
評価性引当額 ― △24,042 ― ― ― △1,647,604 △1,671,647
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（ 2021年３月31日 ）
１年超 ３年超
２年超 ４年超
１年以内
５年超 合計
２年以内 ４年以内
３年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円）
（千円） （千円）
（千円） （千円）
税務上の繰越欠損金(a) 24,042 ― ― ― ― 2,306,099 2,330,142
評価性引当額 △24,042 ― ― ― ― △2,306,099 △2,330,142
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
法定実効税率 ― ％ 30.6 ％
(調整)
交際費等永久に損金に
― ％ 17.5 ％
算入されない項目
住民税均等割 ― ％ 0.6 ％
外国税金 ― ％ 0.1 ％
評価性引当額の増減 ― ％ 7.3 ％
在外子会社の税率差異
― ％ △7.9 ％
特別減税 ― ％ △0.8 ％
子会社の留保利益 ― ％ 3.1 ％
のれんの償却額 ― ％ 3.0 ％
無形固定資産の譲渡 ― ％ 15.4 ％
連結調整 ― ％ 11.7 ％
― ％ △1.2 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の
― ％ 79.3 ％
負担率
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
(企業結合等関係)
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2020年１月14日開催の取締役会において決議された、当社の連結子会社であるCellebrite DI LTD.における
BlackBag Technologies Inc.との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりま
したが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を以下のように見直ししております。
１．配分額の見直しの内容
のれん（暫定額） 2,098,817千円
現金及び預金 26,243千円
受取手形及び売掛金 △3,226千円
繰延税金資産 △285,754千円
その他の有形固定資産 11,957千円
その他の無形固定資産 △865,524千円
未払費用 △54,182千円
未払法人税等 1,658千円
繰延税金負債 106,821千円
その他 △32千円
のれん（確定額） 1,036,778千円
２．のれんの償却方法及び償却期間
７年の均等償却
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
当社グループは、エンターテインメント関連事業に関しては江南事業所、新規IT関連事業に関しては名古屋
本社、モバイルデータソリューション事業に関してはCellebrite社に製品・サービス別の事業本部を置き、各
事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており
ます。
従って、当社グループは、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「モ
バイルデータソリューション事業」、「エンターテインメント関連事業」、「新規IT関連事業」の３つを報告
セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「モバイルデータソリューション事業」は、犯罪捜査機関等向け（デジタル・インテリジェンス事業）に販
売するモバイルデータトランスファー機器及び関連サービスを開発・製造・販売しております。
「エンターテインメント関連事業」は、主に遊技機メーカーに販売する制御基板等の遊技機部品を開発・製
造・販売しております。
「新規IT関連事業」は、主にM2M通信機器及びIoTソリューションの開発・製造・販売及びB2B向け業務支援シス
テム・飲食店向けソリューションを開発・販売しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
格に基づいております。
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３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
(単位：千円)
エンター
連結財務諸表
モバイルデー
その他 調整額
テインメ 新規IT関連
計上額
タソリュー 合計
ント関連 事業
(注)１ (注)２
ション事業
(注)３
事業
売上高
5,389,32
外部顧客への売上高 19,018,661 1,523,187 288,855 26,220,033 ― 26,220,033
8
セグメント間の内部売上高
― 20,766 ― ― 20,766 △ 20,766 ―
又は振替高
5,410,09
計 19,018,661 1,523,187 288,855 26,240,800 △ 20,766 26,220,033
5
△
セグメント利益又は損失(△) △ 1,058,600 255,561 △ 343,235 △ 1,247,388 △ 1,004,615 △ 2,252,004
101,113
3,711,59
セグメント資産 33,227,428 727,877 86,105 37,753,005 3,883,620 41,636,625
2
その他の項目
減価償却費 394,793 99,285 101,135 574 595,789 9,832 605,621
のれん償却額 ― ― ― ― ― ― ―
有形固定資産及び
2,789,584 44,101 22,918 ― 2,856,604 5,548 2,862,152
無形固定資産の増加額
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてコンテンツ配信サービスで
あります。
２ 調整額の主な内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額△1,004,615千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△1,018,570千円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産の調整額3,883,620千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない親会社の余資運用
資金(現金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
(3)その他の項目の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係るものであり、減価償却費の額、有
形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ 前連結会計年度のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定に
よる取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
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当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
(単位：千円)
エンター
連結財務諸表
モバイルデー
その他 調整額
テインメ 新規IT関連
計上額
タソリュー 合計
ント関連 事業
(注)１ (注)２
ション事業
(注)３
事業
売上高
4,321,25
外部顧客への売上高 20,413,309 1,746,247 181,999 26,662,815 ― 26,662,815
9
セグメント間の内部売上高
― 19,781 ― ― 19,781 △ 19,781 ―
又は振替高
4,341,04
計 20,413,309 1,746,247 181,999 26,682,597 △ 19,781 26,662,815
0
セグメント利益 913,448 507,340 98,991 35,585 1,555,330 △ 868,046 687,283
3,480,37
セグメント資産 37,679,264 888,619 84,569 42,132,824 7,652,325 49,785,150
1
その他の項目
減価償却費 596,560 69,098 26,310 957 692,927 13,781 706,709
のれん償却額 116,599 ― ― ― 116,599 ― 116,599
有形固定資産及び
570,238 27,952 54,202 ― 652,393 17,863 670,256
無形固定資産の増加額
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてコンテンツ配信サービスで
あります。
２ 調整額の主な内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△868,046千円には、セグメント間取引消去8,673千円、各報告セグメントに配分し
ていない全社費用△876,720千円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理
費であります。
(2)セグメント資産の調整額7,652,325千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない親会社の余資運用
資金(現金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
(3)その他の項目の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係るものであり、減価償却費の額、有
形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
モバイルデータ
パチンコ ホール
トランスファー デジタル機器 その他 合計
制御基板 コンピュータ
機器
外部顧客への売上高 3,601,641 1,165,185 19,018,661 1,504,693 929,851 26,220,033
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 米国 欧州 イスラエル国 その他 合計
7,618,237 9,827,872 4,388,116 1,294,192 3,091,614 26,220,033
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 イスラエル国 米国 その他 合計
1,634,669 1,316,088 195,021 138,992 3,284,772
（注）前連結会計年度の地域ごとの情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による
取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社藤商事 3,745,706 エンターテインメント関連事業
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
モバイルデータ
パチンコ ホール
トランスファー デジタル機器 その他 合計
制御基板 コンピュータ
機器
外部顧客への売上高 3,100,842 416,789 20,413,309 1,734,757 997,117 26,662,815
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 米国 欧州 イスラエル国 その他 合計
6,736,108 11,290,789 5,080,576 669,817 2,885,524 26,662,815
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 イスラエル国 米国 その他 合計
1,571,473 1,194,926 365,891 104,959 3,237,251
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社藤商事 3,311,910 エンターテインメント関連事業
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
(単位：千円)
モバイルデータソ エンターテインメ
新規IT関連事業 その他 全社・消去 合計
リューション事業 ント関連事業
減損損失 ― 22,951 89,449 ― 4,740 117,141
（注）当該減損損失の額は、前連結会計年度において事業整理損として特別損失に計上しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
(単位：千円)
モバイルデータソ エンターテインメン
新規IT関連事業 その他 全社・消去 合計
リューション事業 ト関連事業
当期償却額 ― ― ― ― ― ―
当期末残高 1,036,778 ― ― ― ― 1,036,778
（注）前連結会計年度のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による
取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
(単位：千円)
モバイルデータソ エンターテインメン
新規IT関連事業 その他 全社・消去 合計
リューション事業 ト関連事業
当期償却額 116,599 ― ― ― ― 116,599
当期末残高 862,833 ― ― ― ― 862,833
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
１株当たり純資産額 556円51銭 601円92銭
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△) △152円47銭 ２円８銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 ― １円98銭
(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株
当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値に
ついては、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
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１ １株当たり純資産額
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) 18,605,548 20,820,746
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 6,041,462 6,428,822
（うち新株予約権(千円)） (1,764,992) (2,051,304)
（うち非支配株主持分(千円)） (4,276,470) (4,377,518)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 12,564,085 14,391,923
１株当たり純資産額の算定に用いられた
22,576 23,909
期末の普通株式の数(千株)
２ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益
△3,440,219 47,337
又は当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
△3,440,219 47,337
又は当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 22,563 22,808
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） ― △1,412
（うち連結子会社の潜在株式による調整額
― (△1,412)
（千円））
普通株式増加数（千株） ― 414
（うち新株予約権（千株）） ― (414)
Cellebrite DI Ltd.
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
2008年ストックオプション
たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
―
潜在株式の数 12,975千株
の概要
2019年ストックオプション
潜在株式の数 17,681千株
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(重要な後発事象)
（Cellebrite社のTWCとの合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場及びCellebrite株式の譲渡による譲渡益
の計上、並びにCellebrite社からの配当受領に関して）
当社は、2021年４月８日開催の当社取締役会において、当社のイスラエル連結子会社であるCellebrite社の米
国ナスダック市場（以下、「NASDAQ」という。）のNASDAQ Capital Marketに上場する特別買収目的会社（以
下、「SPAC」という。）であるTWC Tech Holdings II Corp.（以下、「TWC」という。）との本合併（以下に定
義する。）によるNASDAQ上場を目的とし、①Cellebrite社、Cellebrite社の米国完全子会社であるCupcake
Merger Sub, Inc.（以下、「Merger Sub」という。）及びTWCが、TWCを存続会社、Merger Subを消滅会社とする
逆三角合併を行うこと（以下、「本合併」という。）及び本合併に関してかかる当事者がBusiness Combination
Agreement（以下、「本合併契約」という。）を締結すること、②当社がCellebrite社の株主として本合併に関
してCompany Shareholder Support Agreement（以下、「本サポート契約」という。）を締結すること、③本合
併に伴って当社の保有するCellebrite社の普通株式の一部を投資家（以下、「本PIPE投資家」という。）(後記
「I．Cellebrite社のTWCとの合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」も参照。)に対してCellebrite社の株式
保有割合に応じて譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本合併と併せて「本取引」という。）、並びに
④当社、本PIPE投資家及びCellebrite社等との間で本株式譲渡に関する株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契
約」という。）を締結することを決議し、同日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。
本合併の実行（以下、「クロージング」という。）後、TWCは、Cellebrite社の完全子会社となり、TWCの株主
は、Cellebrite普通株式及び（一定の条件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり（詳細に
ついては、後記「I．Cellebrite社のTWCとの合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」を参照。）、TWCのワラ
ント（日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下、「新株予約権」という。）の保有者は、Cellebrite新株予
約権を受け取り保有することとなります。また、クロージングにより、Cellebrite社は、NASDAQにおいて上場す
ること（銘柄コード「CLBT」）を予定しております。
本取引は、TWCの株主及びCellebrite社の株主の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラスト
改正法）に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権が
NASDAQに上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式の発行に関す
る米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びにTWCの合計現金額が、300,000千米ドル
（33,213,000千円）（１米ドル＝110.71円で換算。以下、同じ。）以上となることその他の一般的なクロージン
グの前提条件の充足を必要とします。本取引のクロージングは遅くとも2021年６月末までに行われることを見込
んでおります。
（注）TWCの合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求したTWC株主に対する払戻し後の
TWCの信託口座の現預金額からSPACの諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲渡
売主（後記「I．Cellebrite社のTWCとの合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」において定義され
る。）が本PIPE投資家から受領した金額の合計額、③SPACの受領したバックストップファイナンスの額、
及び④クロージング直前におけるTWCの信託口座以外にTWCが保有する現預金額からTWCの負債額を控除し
た金額の合計額をいいます。
本取引完了後、Cellebrite社は当社の持分法適用関連会社となり、当社の子会社でなくなる可能性がありま
す。本件につきましては、会計基準の支配力基準の検討を踏まえて、分かり次第お知らせします。
また、クロージング前に実施されるCellebrite社による当社に対する配当（詳細については、「II.連結子会
社からの配当金受領」をご参照ください。）及び本株式譲渡の譲渡代金の当社に対する支払により当社は資金を
調達することになります。
Ⅰ．Cellebrite社のTWCとの合併及び本株式譲渡
１．本合併（吸収合併）に関する事項
(１) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 Cellebrite DI Ltd.
本店の所在地 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,
P.O.B.3925Petah Tikva 4970602 Israel
代表者の氏名 Yossi Carmil
(２) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2020年12月31
日現在）
商号 TWC Tech Holdings II Corp.
本店の所在地 Four Embrcadero Center, Suite 2100 San Francisco,
CA United States of America
代表者の氏名 Adam H. Clammer
資本金の額 1,743米ドル
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純資産の額 5,000千米ドル
総資産の額 601,885千米ドル
事業の内容 合併、株式交換、株式購入、企業結合等
②最近１年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年12月期
売上高 0米ドル
営業利益 △236千米ドル
経常利益 △182千米ドル
純利益 △182千米ドル
（注）TWCの設立年月日は2020年７月20日であり、「2018年12月期」及び「2019年12月期」に該当する事業年
度がないため記載を省略しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 TWC Tech Holdings II, LLC
発行済株式の総数に占める大株主 クラスB普通株式
の持株数の割合 100％（法的持分）
99.3%（受益持分）
④当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 なし
人的関係 なし
取引関係 なし
(３) 当該吸収合併の目的
当社は、今期の経営体制変更以降、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現
を通して、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めて参りました。具体的には、事業全体の効率
化を図るため、業務資本提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等の事業構造改革です。事業構造改革の
結果として、当連結会計年度における経営成績は、営業利益687百万円、経常利益881百万円となっております。
当社は、今後より一層の企業価値の最大化を目指すべく、当社主力事業であるCellebrite社の更なる事業成長
を促すための資金調達、並びに当社の新たな事業の柱を創出するための事業投資を従前より検討してまいりまし
た。Cellebrite社は、イスラエル国の本社を開発拠点とし、携帯端末のデータ抽出・解析・レポートを行うソ
リューションとして、ソフトウエア及び同国の自社工場にて生産したハード商品を、Cellebrite社の営業子会社
及び当社を通じて、各国の法令に基づく調査を担う公共安全機関や民間企業を含む機関に対して提供し、効率的
な事件処理をサポートしてきました。また、Cellebrite社は、当社グループにおいて売上と利益が共に最大の子
会社であり、政府等公共安全機関との関係を構築する上で重要な役割を担ってきました。そのなかで、当社の事
業構造改革の見通しがたったこと、ソフトウエア企業に対する評価が高い米国ナスダック市場のマーケットが活
況であること、また、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合（以
下、「De-SPAC」という。）による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことか
ら、Cellebrite社のDe-SPACによる当社企業価値の極大化、並びに新規事業投資のための資金調達を目的に本取
引の選択に至っております。
当社としては、本取引により当社のCellebrite株式の保有割合が約43.2%となり、Cellebrite社が当社の子会
社でなくなる可能性がありますが、引き続き本取引完了後のCellebrite社の大株主としてCellebrite社の重要な
意思決定に関与することになり、従前同様に同社との協働関係は継続できるものと考えております。また、本取
引による配当及び本株式譲渡の譲渡代金の当社に対する支払により調達する税前で約280百万米ドルの資金を、
商品拡充のための戦略的投資及び新規事業開発による事業拡大に活用することで、更に企業価値の最大化を実現
できると考えております。
当社は、当社の企業価値の最大化を目指すべく、その手段の一つとしてCellebrite社のNASDAQへの上場を視野
に入れて検討して参りました。そのなかで、主として以下の理由により、De-SPACによる上場を選択しておりま
す。
①Cellebrite社は、プライバシーに関わる機微性の高い分野で事業を行っているため、この種の事業において
著名なSPACの支援を受けられ、より少数の投資家に限定した交渉が可能となるDe-SPACによる上場の方が適し
ていると判断しました。
②一部のSPACの設立時株主でありSPACを運営するスポンサー（以下、「スポンサー」という。）及びDe-SPACに
伴って上場企業の私募増資を引き受ける機関投資家（以下、「PIPE投資家」という。）がCellebrite社の企
業価値を高く評価しております。新規上場における公開価格に対するディスカウント率は、SPAC市場が30%台
となっておりIPO市場の平均45%程と比較し、より多くの資金調達を行うことができるものと判断しました。
③De-SPACによる上場は、一般的にはIPOによる上場をする場合より短期間で上場を果たすことができる上、公
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表時にCellebrite社の企業価値が統合契約において合意され、PIPE投資家も当該企業価値に同意するため、
手続の最終段階において対象企業の企業価値が確定して資金調達額が決まる米国におけるIPOによる上場を目
指 すより、上場に伴って取得できる資金の確実性が増すと考えております。
④De-SPACによる上場を行う場合、通常のIPOと比較して、SPACの株主が新たな対象会社の株主となることによ
る希薄化のリスクが存在しますが、本取引においては、本合併の対価として一部現金が交付されること（詳
細については、後記「(４) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内
容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」を参照。）及びTWCのスポンサーがその保有するTWCの株式のうち
1,500,000株を放棄すること等により、Cellebrite既存株主の保有比率の希薄化を抑制できるものと考えてお
ります。
⑤De-SPACによる上場の場合、対価に柔軟性が認められるため、本合併の実行（以下、「クロージング」とい
う。）後にCellebrite社の株価が一定の基準額を超えた場合には、本取引の対価調整として、当社を含む
Cellebrite社の既存株主に対して一定数のCellebrite株式が交付されることとなります（詳細については、
後記「(４) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「③その他
の吸収合併契約の内容」を参照。）。
このような検討に基づき、Cellebrite社は、2021年１月からTWCとの交渉を開始し、同社によるデューディリ
ジェンス、同社との価格交渉その他の契約条件の交渉を経て、2021年４月８日、両者の取締役会における承認の
下、本合併契約を締結いたしました。現時点での、Cellebrite社の株式価値は、オプション未行使による未発行
株式を含めた評価で約2,393,216千米ドルとなることが見込まれております。
本合併の効力発生により、Cellebrite社は、SPACであるTWCを完全子会社とすることとなり、TWC株主による償
還請求が行われないことを前提とした場合（償還請求の詳細については、後記「(４) 当該吸収合併の方法、吸
収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「①当該吸収合併の方法」も参照。）、同社の保有
する現金は約480,000千米ドルとなることが予想され、当該現金を、更なる商品の拡充につなげる戦略的投資及
び新規開発、新たな営業サービス拠点の開設等、事業の拡大に活用する考えでおります（TWC株主は、その保有
するTWC株式について償還を請求して出資額の払戻しを受けることが可能なため、償還請求が行われた場合には
TWCの保有する現金は減少いたします。）。また、Cellebrite社は、TWCとの間で本合併を行うことに伴い、
NASDAQへ上場すること（銘柄コード「CLBT」）を予定しておりますが、TWCの経営陣は、その設立したSPACによ
るDe-SPACを過去に複数回行っており、上場会社の運営について豊富な経験を有しているTWCの経営陣が、本取引
実行後にCellebrite社の取締役に就任することは、Cellebrite社の企業価値をより高めるものと考えておりま
す。
これらのことから、本取引は、Cellebrite社の企業価値の向上、ひいては当社グループの更なる企業価値の向
上につなげられるものと判断しましたので、本合併を承認し、かつ、本株式譲渡を実施することといたしまし
た。
(４) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
De-SPACによる上場手法
SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合
することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達し
た資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般
的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができ
るとされております。
米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)スポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。
(ⅱ)一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント（日本の会社法上の新株予約権に相当
し、以下、「新株予約権」という。）を組み合わせて１つのユニットとして割り当て、上場します。
その際、一般株主からの調達資金は、信託会社に信託されることとなります。
（注）株式と新株予約権を組み合わせたユニットは、上場直後は通常分離できませんが、一定期間の経
過後は分離した上で、別々に市場で売買することができます。新株予約権は、SPACによる対象会社
とのDe-SPACの完了後、その株価が上昇した際に行使することで、一般株主はより多くのキャピタル
ゲインを得ることが可能となります。
(ⅲ)スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で
統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社と
なります。
米国における(ⅲ)のDe-SPACのスキームとしては、SPACの株式を対価とする逆三角合併が選択されることが
一般的です。具体的には、SPACが買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、De-SPACの対象である対
象会社を存続会社とする逆三角合併を行い、結果として、対象会社は、SPACの完全子会社となり、対象会社の
株主には、SPACの株式（又は株式と現金の混合対価）が交付されます。また、対象会社が買収子会社を設立
し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする合併を行う方法も考えられます。
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SPACの一般株主は、De-SPACの完了前にその保有するSPACの株式の償還を求めることで、SPACが対象会社と
のDe-SPACを完了した際に、一般株主の保有するSPAC株式につき、出資額の払い戻しを受けることが認められ
て おります。SPACと対象会社との統合契約においては、SPACの信託口座における現預金の額が一定額を下回ら
ないことをDe-SPACを実行する前提条件としていることが一般的であるところ、当該償還に備えて機関投資家
に対して追加的な出資を募ることがあり、当該出資を引き受けた投資家を一般にPIPE投資家といいます。
本取引の概要
上記のとおり、De-SPACの一般的なスキームは、SPACが対象会社の株式を逆三角合併により取得するスキー
ムとなります。他方で、イスラエルの対象会社を対象とするDe-SPACにおいては、イスラエル法の観点から、
対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする逆三角合併によって対象
会社がSPACの親会社となるスキームでDe-SPACが実行されることがあり、本合併もそのような方法により行わ
れることとなります。
また、PIPE投資家による投資に関しても、通常、PIPE投資家による出資金の全部又は一部を対象会社の既存
株主に対して分配する場合には、PIPE投資家による対象会社への出資後に、対象会社が自己株式取得等を通じ
て既存株主から株式を取得してその対価を支払うことになりますが、イスラエルにおける配当規制の観点か
ら、本取引においては、本PIPE投資家がCellebriteの発行済株式を、当社を含む既存株主から取得する方法に
より、本PIPE投資家による投資がなされることとなります。
本取引全体の手続は、大要以下のとおりです。
・Cellebrite子会社(Merger Sub)の設立
2021年３月26日、Cellebrite社は、本取引に関連して、Cellebrite社が直接保有する米国完全子会社である
Merger Subを特別目的会社として設立しました。
・本合併前の資本再構成
まず、本合併の効力発生前において、以下の資本再構成がなされることとなります。
－Cellebrite社が、100,000千米ドルの配当をCellebrite株主に対して支払います。
－Cellebrite社は、IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、「IGP」という。）に対して41,459,369
株の優先株式を発行しているところ、当該Cellebrite優先株式が、優先株式１株に対して普通株式１株の割合
で、Cellebrite普通株式に転換されます。その結果、従業員によるCellebrite新株予約権の行使がないことを
前提とした場合、Cellebrite社の発行済普通株式の総数は、130,876,394株から172,335,763株に増加すること
となります。
－すべてのCellebrite普通株式は、１株当たりの価格が10米ドルとなるように一定の割合で株式数が調整さ
れます。後記のとおり、本合併に伴い転換されるTWCのクラスA普通株式（以下、「クラスA株式」という。）
は、現金対価の支払がない場合、当該株式１株に対してCellebrite普通株式１株の割合で、Cellebrite普通株
式を受領する権利に転換されるところ、クラスA株式の１株当たりの価格が、10米ドルであることから、
Cellebrite普通株式の１株当たりの価格を当該価格に調整するために、株式併合によるCellebrite普通株式数
の調整が行われます。
－TWCの発行済のクラスB普通株式（以下、「クラスB株式」という。）15,000,000株のうち1,500,000株は消
却され、残りの13,500,000株は、クラスB株式１株に対してクラスA株式１株の割合で、クラスA株式に転換さ
れます。
（注）クラスB株式は、TWCのスポンサーが保有している株式で、クラスA株式は、TWCの一般株主が保有してい
る株式になります。本合併がなされるまでの間、取締役の選任に関しては、クラスB株式に対してのみ議
決権が付与されておりますが、その他の事項に関しては、クラスA株式はクラスB株式と同様、１株につ
き１議決権を保有しております。
・本合併の実行（クロージング）
本合併は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、TWCを存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合
併の方式で、後記「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載する割当ての内容で行います。
その結果、TWCはCellebrite社の完全子会社となり、TWCの株主は、Cellebrite普通株式及び現金を合併の対
価として受け取り保有することとなり、TWCの新株予約権者は、Cellebrite新株予約権を受け取り保有するこ
ととなります。
②吸収合併に係る割当ての内容
前記のCellebrite社及びTWCの資本再構成後、本合併の効力発生日において、クロージングによって、TWCの
クラスA株式の株主は、当該株式１株につき、以下に計算される現金対価及び株式対価を受領することとなりま
す。
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１株当たり現金 120,000千米ドルからTWC株主による償還額の合計額
対価 を引いた額を、合併の効力発生の直前における（ク
ラスB株式からクラスA株式に転換後のクラスA株式を
含む）クラスA株式の数で除した金額（TWC株主によ
る償還額が、120,000千米ドル以上の場合、現金対価
は、０米ドルとなる。）
１株当たり株式 10米ドルから１株当たり現金対価を引いた額を、10
対価 米ドルで除した数
また、TWCのクラスA株式を対象とするTWCの発行した新株予約権は、１個に対して上記の１株当たり現金対価
及び1株当たり株式対価を受領することのできるCellebrite新株予約権１個を受領する権利に転換されます。
また、クロージングによって、Cellebrite社が保有するMerger Sub株式は、当該株式１株に対してTWC株式１
株の割合で、TWC株式に転換されます。
その結果、TWCはCellebrite社の完全子会社となり、TWCの株主は、Cellebrite普通株式及び（一定の条件の
下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWCの新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を
受け取り保有することとなります。
③その他の吸収合併契約の内容
本取引のスケジュール、本株式譲渡の実行、本合併等の重要な条件その他の合意及び本取引実行後について
は以下のとおりです。
本取引のスケジュール
本合併及び本株式譲渡に係る当社取締役会決議 2021年４月８日
Cellebrite社の本合併契約の締結及び当社の本 2021年４月８日
株式譲渡契約の締結
本合併を承認するためのTWCの株主総会 未定
本合併を承認するためのCellebrite社の株主総 未定
会
本取引の実行 2021年６月末まで
（予定）
本株式譲渡の実行
本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に、当社は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通
株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡する予定です。当社による本株式譲渡と
同時に、当社以外の一定のCellebrite社の株主（当社と併せて、「本株式譲渡売主」という。）は、本株式譲
渡契約に基づいてCellebrite普通株式9,059,076株を合計90,590千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡する予定
です。
本合併等の重要な条件その他の合意
クロージングは、TWC及びCellebrite社の株主の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラスト
改正法）に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権
がNASDAQに上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式の発行に
関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びにTWCの合計現金額が300,000千米ドル以上と
なること等をその前提条件とします。
（注）TWCの合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求したTWC株主に対する払戻し後の
TWCの信託口座の現預金額からSPACの諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲渡
売主が本PIPE投資家から受領した金額の合計額、③SPACの受領したバックストップファイナンスの額、
及び④クロージング直前におけるTWCの信託口座以外にTWCが保有する現預金額からTWCの負債額を控除し
た金額の合計額をいいます。
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージングから５年後の応当日までの間、任意の30日間のう
ち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が、12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場
合には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株（最大で合計15,000,000株）をCellebrite社の既存株
主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。
また、当社及びTWCのスポンサーは、それぞれ、本取引において必要となるCellebrite社及びTWCの株主によ
る承認に関して、各自の株式に基づく議決権をクロージングに資するように行使することを内容とする本サ
ポート契約及びSponsor Support Agreementを締結しております。
本取引実行後
本取引実行後、当社はCellebrite普通株式を約43.2%保有する予定です。本取引の完了後、TWCの株式は上場
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廃止となり、それに代わって、Cellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場することとな
り、「CLBT」のティッカーシンボルで取引されることが予定されております。
また、本取引後のCellebrite社の経営体制は、引き続き協議中ですが、Cellebrite社の取締役会議長は、内
海龍輔氏に代わって、IGPの共同創業者でありCellebrite社の現取締役であるHaim Shani氏が新たに就任する予
定です。
(５) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
Cellebrite社とTWCは、Cellebrite社の株価及び財務状況並びに本取引実行後のCellebrite社のNASDAQへの上
場に伴うCellebrite社の株価上昇の見込み等を踏まえて協議を重ねた結果、前記「(４) 当該吸収合併の方法、
吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合
併比率で合意しました。
(６) 吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 Cellebrite DI Ltd.
本店の所在 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,P.O.B.3925Petah
地
Tikva 4970602Israel
代表者の氏 現時点では確定していません。
名
資本金の額 現時点では確定していません。
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
事業の内容 モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売
モバイルデータソリューションの開発・販売
(７) 吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分
以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ．連結子会社からの配当金受領
前記「I．Cellebrite社のTWCとの合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」に記載のとおり、当社は、連結子
会社であるCellebrite社から剰余金の配当を受領する見込みとなりました。
１．配当金の概要
(１) 連結子会社名
Cellebrite DI Ltd.
(２) 配当金額
100,000千米ドル（11,071,000千円）
(３) 配当金受領予定日
本合併の効力発生日（2021年６月末まで（予定））
２．業績へ与える影響
当社連結財務諸表への影響については、連結貸借対照表及び連結損益計算書の各項目に影響を与えるもの
の、詳細な数値については精査中であります。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円) (％)
第１回無担保転換
2020年 2025年
当社 社債型新株予約権 299,978 ― 0.3 無
１月６日 １月14日
付社債
合計 ― ― 299,978 ― ― ― ―
(注) 2021年１月に権利行使による新株への転換が行われたため、当期末残高はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 4,180,000 6,146,500 0.65 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 55,736 51,308 0.53 ―
１年以内に返済予定のリース債務 2,608 3,254 ― ―
長期借入金
64,180 252,891 0.66 2022年～2030年
(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務
4,103 6,228 ― 2022年～2025年
(１年以内に返済予定のものを除く。)
合計 4,306,629 6,460,182 ― ―
(注) １ 平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で一部のリース
債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
は、以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 39,336 35,786 29,453 28,512
リース債務 1,993 1,993 1,734 507
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連
結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の
規定により記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 5,520,622 12,049,696 18,964,681 26,662,815
税金等調整前
四半期(当期)純利益又は (千円) △1,022,782 △715,082 117,239 890,373
四半期(当期)純損失(△)
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益又は (千円) △895,900 △744,905 △304,577 47,377
四半期(当期)純損失(△)
１株当たり当期純利益又は
(円) △39.65 △32.93 △13.44 2.08
１株当たり四半期純損失(△)
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
(円) △39.65 6.67 19.37 15.12
四半期純損失(△)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,373,066 6,869,456
受取手形 68,988 5,170
売掛金 1,270,897 1,435,020
リース投資資産 3,036 ―
有価証券 ― 44,571
製品 81,916 139,341
仕掛品 330,968 202,306
原材料 345,839 207,019
※1 10,268 ※1 10,556
前渡金
前払費用 203,808 256,164
※1 745,488 ※1 5,757
未収入金
短期貸付金 ― 113,646
その他 5,494 2,061
△ 5,379 △ 1,496
貸倒引当金
流動資産合計 6,434,393 9,289,578
固定資産
有形固定資産
建物 232,013 222,152
構築物 8,584 7,925
機械及び装置 12,217 6,457
車両運搬具 ― 310
工具、器具及び備品 82,069 58,094
土地 681,114 681,114
840 210
リース資産
※2 1,016,839 ※2 976,265
有形固定資産合計
無形固定資産
ソフトウエア 20,064 61,133
ソフトウエア仮勘定 ― 29,405
8,040 8,040
その他
無形固定資産合計 28,104 98,579
投資その他の資産
投資有価証券 196,378 271,373
関係会社株式 2,642,261 2,629,462
関係会社長期貸付金 130,596 122,888
長期前払費用 123,413 98,123
差入保証金 131,350 101,235
その他 1,301 901
△ 130,596 △ 122,888
貸倒引当金
投資その他の資産合計 3,094,705 3,101,097
固定資産合計 4,139,649 4,175,942
資産合計 10,574,043 13,465,520
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形 113,823 75,688
※1 990,419 ※1 921,481
買掛金
※3 4,030,000 ※3 6,000,000
短期借入金
リース債務 630 157
※1 226,448
未払金 3,186
未払費用 417,049 217,489
未払法人税等 19,567 19,635
前受金 15,237 8,185
前受収益 348,099 301,215
預り金 13,212 9,842
賞与引当金 346,580 126,365
54,360 116,187
その他
流動負債合計 6,575,429 7,799,434
固定負債
社債 299,978 ―
リース債務 157 ―
繰延税金負債 94 223
9,920 9,920
再評価に係る繰延税金負債
固定負債合計 310,150 10,143
負債合計 6,885,580 7,809,578
純資産の部
株主資本
資本金 1,016,786 2,062,839
資本剰余金
資本準備金 1,030,253 2,076,306
182,713 182,713
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,212,967 2,259,020
利益剰余金
利益準備金 154,318 154,318
その他利益剰余金
別途積立金 1,810,000 1,810,000
△ 170,926 △ 254,501
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 1,793,392 1,709,817
自己株式 △ 62,375 △ 63,231
株主資本合計 3,960,770 5,968,444
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 215 75,081
△ 434,203 △ 434,203
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 433,988 △ 359,122
新株予約権 161,680 46,618
純資産合計 3,688,462 5,655,941
負債純資産合計 10,574,043 13,465,520
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
※2 5,484,558
売上高 7,000,751
※2 4,349,246 ※2 3,308,356
売上原価
売上総利益 2,651,504 2,176,201
※1 ,2 4,461,133 ※1 ,2 2,243,735
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 1,809,628 △ 67,534
営業外収益
※2 1,846,822
受取利息及び配当金 15,519
※2 9,536 ※2 18,454
受取地代家賃
貸倒引当金戻入額 ― 7,690
※2 16,955 ※2 12,726
その他
営業外収益合計 1,873,313 54,391
営業外費用
支払利息 15,425 34,141
為替差損 33,642 1,760
貸倒引当金繰入額 131,575 ―
11,524 2,967
その他
営業外費用合計 192,168 38,868
経常損失（△） △ 128,483 △ 52,011
特別利益
固定資産売却益 8,297 ―
投資有価証券売却益 45,125 ―
権利譲渡収入 ― 6,000
子会社株式売却益 ― 13,505
3,043 36,636
新株予約権戻入益
特別利益合計 56,466 56,142
特別損失
固定資産除却損 820 2,210
投資有価証券評価損 174,543 ―
関係会社株式評価損 143,423 ―
会員権売却損 ― 380
会員権評価損 100 ―
子会社清算損 ― 3,220
1,159,098 76,582
事業整理損
特別損失合計 1,477,985 82,393
税引前当期純損失（△） △ 1,550,002 △ 78,262
法人税、住民税及び事業税 101,541 5,312
当期純損失（△） △ 1,651,543 △ 83,575
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
繰越利益
剰余金 合計 合計
別途積立金
剰余金
当期首残高 1,009,379 1,022,847 182,713 1,205,560 154,318 4,310,000 △ 567,695 3,896,622
当期変動額
新株の発行（新株予
7,406 7,406 7,406
約権の行使）
剰余金の配当 △ 451,687 △ 451,687
当期純損失（△） △ 1,651,543 △ 1,651,543
別途積立金の取崩 △ 2,500,000 2,500,000 ―
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 7,406 7,406 ― 7,406 ― △ 2,500,000 396,769 △ 2,103,230
当期末残高 1,016,786 1,030,253 182,713 1,212,967 154,318 1,810,000 △ 170,926 1,793,392
株主資本 評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
土地再評価 評価・換算
自己株式 株主資本合計 有価証券
差額金 差額等合計
評価差額金
当期首残高 △ 314 6,111,248 △ 32,305 △ 434,203 △ 466,508 159,626 5,804,366
当期変動額
新株の発行（新株予
14,813 14,813
約権の行使）
剰余金の配当 △ 451,687 △ 451,687
当期純損失（△） △ 1,651,543 △ 1,651,543
別途積立金の取崩
自己株式の取得 △ 62,060 △ 62,060 △ 62,060
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 32,520 32,520 2,053 34,573
額）
当期変動額合計 △ 62,060 △ 2,150,477 32,520 ― 32,520 2,053 △ 2,115,903
当期末残高 △ 62,375 3,960,770 215 △ 434,203 △ 433,988 161,680 3,688,462
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当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
繰越利益
剰余金 合計 合計
別途積立金
剰余金
当期首残高 1,016,786 1,030,253 182,713 1,212,967 154,318 1,810,000 △ 170,926 1,793,392
当期変動額
新株の発行（新株予
1,046,052 1,046,052 1,046,052
約権の行使）
剰余金の配当
当期純損失（△） △ 83,575 △ 83,575
別途積立金の取崩
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 1,046,052 1,046,052 ― 1,046,052 ― ― △ 83,575 △ 83,575
当期末残高 2,062,839 2,076,306 182,713 2,259,020 154,318 1,810,000 △ 254,501 1,709,817
株主資本 評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
土地再評価 評価・換算
自己株式 株主資本合計 有価証券
差額金 差額等合計
評価差額金
当期首残高 △ 62,375 3,960,770 215 △ 434,203 △ 433,988 161,680 3,688,462
当期変動額
新株の発行（新株予
2,092,105 2,092,105
約権の行使）
剰余金の配当
当期純損失（△） △ 83,575 △ 83,575
別途積立金の取崩
自己株式の取得 △ 856 △ 856 △ 856
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 74,866 74,866 △ 115,061 △ 40,195
額）
当期変動額合計 △ 856 2,007,673 74,866 ― 74,866 △ 115,061 1,967,478
当期末残高 △ 63,231 5,968,444 75,081 △ 434,203 △ 359,122 46,618 5,655,941
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３ たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(1) 製品 総平均法
(2) 原材料 移動平均法
(3) 仕掛品 受託開発品及びアプリケーション開発費用
個別法
上記以外の仕掛品
総平均法
４ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～50年
工具、器具及び備品 ２年～６年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
市場販売ソフトウエア
見込販売収益（数量）又は有効見込期間（３年以内）に基づく定額法によっております。
上記以外の無形固定資産
定額法によっております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。
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５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため支給見込額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、当事業年度負担額を計上しております。
６ 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準
イ 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア制作
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
ロ その他のソフトウエア制作
工事完成基準
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表
に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
(固定資産の減損損失の認識の要否)
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の（固定資産の減損損失の認識の要否）に記載した内容
と同一であります。
(表示方法の変更)
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用に伴う変更）
会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準31号 2020年３月31日）を当事業年度から適用し、財務
諸表に（重要な会計上の見積り）を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度
に係る内容については記載しておりません。
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取地代家賃」は、金額的重要性が増した
ため、当事業年度より独立掲記することとしております。 この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の
財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた26,491千円は、
「受取地代家賃」9,536千円、「その他」16,955千円に組替えております。
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(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
短期金銭債権 752,745千円 11,927千円
短期金銭債務 48,748千円 130,068千円
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
有形固定資産の減価償却累計額 2,145,106 千円 1,873,379 千円
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に
基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
当座貸越契約の総額 4,400,000千円 4,200,000千円
借入実行残高 4,030,000千円 3,500,000千円
差引額 370,000千円 700,000千円
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.9％、当事業年度17.2％、一般管理費に属する費用のお
およその割合は前事業年度82.1％、当事業年度82.8％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
給与手当及び賞与 786,589 千円 532,073 千円
賞与引当金繰入額 115,294 千円 37,961 千円
退職給付費用 37,580 千円 27,364 千円
減価償却費 20,081 千円 15,462 千円
研究開発費 1,562,880 千円 896,795 千円
貸倒引当金繰入額 △ 38,775 千円 △ 3,900 千円
支払手数料 899,514 千円 19,672 千円
※２ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
売上高 ―千円 19,398千円
仕入高等 461,714千円 389,229千円
営業取引以外の取引高 1,840,189千円 22,302千円
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(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
ておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
区分
（ 2020年３月31日 ） （ 2021年３月31日 ）
子会社株式 2,642,261 2,629,462
計 2,642,261 2,629,462
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
繰延税金資産
研究開発費 533,066千円 255,911千円
投資有価証券 72,813千円 72,813千円
子会社株式 437,210千円 409,929千円
賞与引当金 106,053千円 38,667千円
棚卸資産評価損
357,492千円 154,139千円
貸倒引当金 41,608千円 38,061千円
繰越欠損金 1,432,256千円 2,104,063千円
107,809千円 47,438千円
その他
繰延税金資産小計 3,088,310千円 3,121,025千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△1,432,256千円 △2,104,063千円
△1,656,053千円 △1,016,961千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △3,088,310千円 △3,121,025千円
繰延税金資産合計
―千円 ―千円
繰延税金負債
94千円 223千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 94千円 223千円
繰延税金負債の純額 94千円 223千円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（Cellebrite社のTWCとの合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場 及びCellebrite株式の譲渡による譲渡
益の計上、並びにCellebrite社からの配当受領に関して ）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象）」の（Cellebrite社のTWCとの合併（De-SPAC）による米国ナスダッ
ク市場上場及びCellebrite株式の譲渡による譲渡益の計上、並びにCellebrite社からの配当受領に関して）に記
載した内容と同一であります。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
減価償却
資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物 232,013 4,180 472 13,568 222,152 669,592
構築物 8,584 ― ― 659 7,925 32,484
機械及び装置 12,217 ― ― 5,759 6,457 354,913
車両及び運搬具 ― 355 ― 44 310 44
工具、器具及び備品 82,069 21,515 10,736 34,754 58,094 812,144
681,114 681,114
土地 ― ― ― ―
(△434,283) (△434,283)
リース資産 840 ― ― 630 210 4,200
有形固定資産計 1,016,839 26,050 11,209 55,416 976,265 1,873,379
無形固定資産
ソフトウエア 20,064 57,149 1,880 14,199 61,133 ―
ソフトウエア仮勘定 ― 80,464 51,058 ― 29,405 ―
その他 8,040 ― ― ― 8,040 ―
無形固定資産計 28,104 137,614 52,939 14,199 98,579 ―
(注) 土地の当期首残高及び当期末残高の（ ）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律
第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
【引当金明細表】
(単位：千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金（流動） 5,379 1,496 5,379 1,496
貸倒引当金（固定） 130,596 ― 7,707 122,888
賞与引当金 346,580 126,365 346,580 126,365
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
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当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載す
ることとしております。
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株主に対する特典 該当事項はありません。
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EDINET提出書類
サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度( 第49期 )(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 ) 2020年６月26日東海財務局長に提出
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度(第49期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月30日東海財務局長に提出
事業年度(第46期)(自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) 2021年３月15日東海財務局長に提出
事業年度(第47期)(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2021年３月15日東海財務局長に提出
事業年度(第48期)(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2021年３月15日東海財務局長に提出
事業年度(第49期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2021年３月15日東海財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月26日東海財務局長に提出
(4) 内部統制報告書の訂正報告書及びその添付書類
事業年度(第49期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2021年３月15日東海財務局長に提出
(5) 四半期報告書及び確認書
第50期 第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 ) 2020年８月７日東海財務局長に提出
第50期 第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 ) 2020年11月13日東海財務局長に提出
第50期 第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 ) 2021年３月15日東海財務局長に提出
(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第50期 第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 ) 2021年３月15日東海財務局長に提出
第50期 第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 ) 2021年３月15日東海財務局長に提出
(7) 臨時報告書
2021年４月12日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第15号の３
の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年６月24日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の
異動）及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の
規定に基づく臨時報告書であります。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月25日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大 北 尚 史
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中 野 孝 哉
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるサン電子株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サ
ン電子株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月８日開催の取締役会において、会社が保
有する連結子会社であるCellebrite DI Ltd.の株式を、前提条件の充足を要件として譲渡することを決議し、同日に株
式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
サン電子株式会社の2021年3月31日に終了する連結会 当監査法人は、サン電子株式会社の固定資産の減損
計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産 損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するた
3,237,251千円及び無形固定資産1,661,455千円が計上さ め、主に以下の監査手続を実施した。
れている。 注記事項「（重要な会計上の見積り）固定資 (1) 内部統制の評価
産の減損損失の認識の要否」 に記載されているとおり、
減損損失の認識の要否の判定に関連する内部統制の
このうち、有形固定資産976,265千円及び無形固定資産
整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たって
98,579千円は、サン電子株式会社の固定資産に関するも
は、将来キャッシュ・フローの見積り期間における中期
のであり、これら固定資産の総額は連結総資産の2.2％
経営計画の売上金額の予測について、不合理な仮定が採
を占めている。
用されることを防止又は発見するための統制に特に焦点
これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損
を当てた。
の兆候があると認められる場合には、資産グループから
(2) 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期
額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判
経営計画に含まれる主要な仮定の合理性及び不動産鑑定
定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要
評価の妥当性を検討するため、その根拠について、経営
と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額
者に対して質問するとともに、主に以下の手続を実施し
し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。
た。
サン電子株式会社においては、エンターテインメント
● エンターテインメント関連事業、新規IT関連事業に
関連事業の規制強化や遊戯人口の減少、また、新規IT関
含まれるM2M事業及びモバイルデータソリューショ
連事業の先行投資としての研究開発費の計上等により、
ン事業の新規受注の獲得見込みを含む売上金額の
継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減
予測に関する仮定について、次の手続を実施し
損の兆候が認められている。このため、当連結会計年度
た。
において減損損失の認識の要否の判定が行われている
・ 各事業において、既に取引がある顧客との売
が、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が
上について、注文書、契約書又は顧客への納
固定資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認
品スケジュール等と照合した。
識は不要と判断されている。当該判定に用いられる将来
・ 各事業において、顧客からの内示を含む事業
キャッシュ・フローは、経営者が作成した中期経営計画
部の積算根拠資料との整合性を確認した。
を基礎として見積られており、特に中期経営計画のエン
・ 経営者が採用した仮定を当監査法人の理解と
ターテインメント関連事業、新規IT関連事業に含まれる
比較し、過去の中期経営計画の達成状況と差
M2M事業及びモバイルデータソリューション事業の新規
異原因の検討、及び中期経営計画に対する一
受注の獲得見込みを含む売上金額の予測について不確実
定の不確実性を織り込んだ場合の減損損失の
性がある仮定が使用されている。これらに係る経営者に
認識の判定に与える影響を検討した。
よる判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影
● 割引前将来キャッシュ・フローの総額に含まれる不
響を及ぼす。
動産鑑定評価額の検討において、当監査法人の評
また、割引前将来キャッシュ・フローの総額に含まれ
価の専門家を利用して、次の手続を実施した。
る不動産鑑定評価額の見積りにおいては、評価手法及び
・ 不動産鑑定評価の実施者の適性、能力及び客
インプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な
観性を評価した。
専門知識を必要とする。
・ 不動産鑑定評価額の評価方法について、対象
以上から、当監査法人は、サン電子株式会社の固定資
とする評価項目、会計基準の要求事項を踏ま
産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当
えて、その適切性を評価した。
連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
・ 不動産鑑定評価額の評価に用いられたイン
り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
プットデータと外部機関が公表している取引
た。
事例等のデータとを照合し、インプットデー
タの合理性を評価した。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サン電子株式会社の2021年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、サン電子株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年６月25日
サ ン 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大 北 尚 史
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中 野 孝 哉
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるサン電子株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サン電
子株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月８日開催の取締役会において、会社が保
有する連結子会社であるCellebrite DI Ltd.の株式を、前提条件の充足を要件として譲渡することを決議し、同日に株
式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な 検討事項「固定資産の減損損失の認識の要否に関する判
断の妥当性」 は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「固定資産の減損損失の認
識の要否に関する判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これ
に関する記載を省略する。
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サン電子株式会社(E02070)
有価証券報告書
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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