ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月25日
【事業年度】 第32期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
【会社名】 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
【英訳名】 HUMAN ASSOCIATES HOLDINGS,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡部 昭彦
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山一丁目3番3号
【電話番号】 03-6747-4700
【事務連絡者氏名】 取締役CFO管理本部長 古屋 雄一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山一丁目3番3号
【電話番号】 03-6747-4700
【事務連絡者氏名】 取締役CFO管理本部長 古屋 雄一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
(千円) 1,675,937 1,948,142 1,883,153 2,643,917 2,492,319
売上高
経常利益又は経常損失(△) (千円) 229,409 257,941 148,188 18,883 △ 52,840
親会社株主に帰属する当期純利益又
は親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) 113,329 176,094 182,648 △ 25,273 △ 106,401
(△)
(千円) 113,337 176,095 182,672 △ 25,343 △ 106,362
包括利益
(千円) 534,140 676,968 1,051,184 1,190,611 1,067,598
純資産額
(千円) 1,025,034 1,063,809 1,710,421 2,391,778 2,481,904
総資産額
(円) 195.08 247.25 352.20 366.20 324.49
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益又は1株当た
(円) 41.47 64.32 61.56 △ 7.97 △ 32.76
り当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - 58.65 - -
益
(%) 52.1 63.6 61.5 49.6 42.5
自己資本比率
(%) 23.0 29.1 21.1 - -
自己資本利益率
(倍) - - 15.64 - -
株価収益率
(千円) 110,828 166,515 184,359 182,770 154,471
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 124,792 △ 12,210 △ 130,595 △ 505,321 △ 60,917
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 48,683 △ 73,279 177,854 303,739 148,497
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 495,977 576,974 808,602 789,785 1,031,756
現金及び現金同等物の期末残高
101 100 116 162 149
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 7 ) ( 7 ) ( 9 ) ( 16 ) ( 13 )
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第28期及び第29期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。また、2018年4月10
日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第30期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益について
は、新規上場日から第30期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
3. 2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
当期純利益又は1株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
4.第31期及び第32期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記
載しておりません。
5.第28期及び第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。また、
第31期 及び第32期 の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため
記載しておりません。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
(千円) 339,441 319,715 372,372 495,622 360,336
営業収益
(千円) 168,217 111,076 124,973 124,153 77,270
経常利益
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) 166,969 111,588 △ 68,885 125,730 △ 46,170
(千円) 70,000 70,000 168,528 173,871 176,689
資本金
(株) 1,391,000 2,782,000 2,984,680 3,237,337 3,253,237
発行済株式総数
(千円) 335,864 414,186 536,843 827,345 761,254
純資産額
(千円) 510,656 524,276 1,058,998 1,327,946 1,457,359
総資産額
(円) 122.67 151.27 179.80 253.98 230.32
1株当たり純資産額
24.30 19.29 18.36 10.00 -
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
1株当たり当期純利益又は1株当た
(円) 61.09 40.76 △ 23.28 39.67 △ 14.22
り当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - - 38.82 -
益
(%) 65.8 79.0 50.7 61.9 51.4
自己資本比率
(%) 62.6 29.8 - 18.5 -
自己資本利益率
(倍) - - - 16.81 -
株価収益率
(%) 19.9 47.3 - 25.2 -
配当性向
9 16 19 24 21
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( - ) ( - ) ( 1 ) ( 1 ) ( 1 )
(%) - - - 70.3 69.7
株主総利回り
(比較指標:東証マザーズ指数) (%) ( - ) ( - ) ( - ) ( 64.9 ) ( 125.9 )
(円) - - 4,300 1,279 835
最高株価
(円) - - 691 641 600
最低株価
(注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2. 2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
当期純利益又は1株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.第28期及び第29期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。また、第30期及び第
32期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、1株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
4. 第28期及び第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。また、
第30期 及び第32期の 自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載して
おりまん。
5. 第28期から第30期の株主総利回り及び比較指標は、2018年4月10日に東京証券取引所マザーズに株式を上場
いたしましたので記載しておりません。第31期及び第32期の株主総利回り及び比較指標については、第30期
の末日における株価又は株価指数を基準として算定しております。
6.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年4月10日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価に
ついては記載しておりません。
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2【沿革】
1990年3月 和栄㈱ (現当社) 設立
1996年9月 商号をヒューマン・アソシエイツ ㈱ に変更し、東京都港区新橋へ移転、ヘッドハンティング事業
を開始
2000年2月 メンタルヘルスケア会社、ヒューマン・フロンティア ㈱ (現連結子会社)を設立
2000年11月 登録型人材紹介会社、エイ・ヒューマンネット ㈱ (現連結子会社 ㈱ A・ヒューマン)を設立
2001年1月 一般派遣事業へ進出のため、ヒューマン・アソシエイツ ㈱ にキャリア派遣事業部を設置
2003年8月 ヒューマン・アソシエイツ ㈱ にエグゼクティブサーチ専門のエグゼクティブ事業部を設立
2005年8月 人事コンサルティング事業進出のためヒューマン・アソシエイツ ㈱ にHRコンサルティング事業部
を設置
2009年7月 ヒューマン・アソシエイツ㈱を会社分割し、HAグループ㈱(現ヒューマン・アソシエイツ・ホー
ルディングス㈱)へ商号変更、分割会社をヒューマン・アソシエイツ㈱として新設
2011年9月 グローバルサーチファームのAIMS Internationalと提携をした、AIMSインターナショナルジャパ
ン ㈱ (現連結子会社)を設立
2013年5月 サーチ型医師紹介会社であるHAメディカル ㈱ を設立
2013年6月 商号をヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス ㈱ へ変更
2015年5月 HAメディカル ㈱ がヒューマン・アソシエイツ ㈱ を吸収合併し、商号をヒューマン・アソシエイツ
㈱ へ変更
2016年3月 本社を東京都港区芝に移転
2016年4月 ㈱ A・ヒューマンがヒューマン・アソシエイツ ㈱ を吸収合併
2016年11月 人材紹介会社である Optia Partners ㈱ (現連結子会社)の株式を取得
2018年4月 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2019年4月 本社を東京都港区南青山に移転
2019年5月 人材育成会社である サイコム・ブレインズ㈱ (現連結子会社)の株式を取得
2019年7月 サイコム・ブレインズ㈱を完全子会社化
2020年11月 ㈱ A・ヒューマンが Optia Partners ㈱ を吸収合併
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3【事業の内容】
当社グループは、当社(ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス㈱)、連結子会社4社(ヒューマン・フロ
ンティア㈱、AIMSインターナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン及びサイコム・ブレインズ㈱)、及び持分法適
用非連結子会社2社並びに持分法非適用非連結子会社 1社 で構成されております。
当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯または関連する業務等を行っております。当社グ
ループは、「人材の価値を高め、組織を活性化し、はたらく人の幸せと社会の未来を創造する」をMISSION(使命)
とし、「未来をつくるのは、ひとの力だ」を新たなグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、はたらく人の幸せ
を考えるコンサルティンググループ」をVISION(未来像)として、全ての社員がより健全な心身で仕事ができるよう
サポートする「メンタルヘルスケア事業」、転職希望者がより活躍できる機会を提供、企業の適材適所のサポートを
する「人材紹介事業」、そして、クライアント企業の業績向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する
「人材育成事業」の3事業を展開しております。なお、以下に示す区分は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これ
により、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなりま
す。
(1 ) メンタルヘルスケア 事業
メンタルヘルスケア事業については、ヒューマン・フロンティア㈱で行っております。
ヒューマン・フロンティア㈱では、メンタルヘルス対策を一次予防(不調者発生予防)、二次予防(早期発
見・早期対応)、三次予防(復職後の再発防止)と定義し、ワンストップサービスを展開しております。
一次予防としては、不調者の発生予防の観点から、事業会社を対象に、個別の従業員のストレスへの対処や、
管理職向けのチームメンバーのメンタルケア等に係る研修を行っております。二次予防としては、従業員の不調
を早期発見し早期対応することを目指し、実際に事業会社の職場またはその他指定された場所へ同社専属カウン
セラーが出張し、直接面談を行っております。三次予防としては、復職後の再発防止を目的として、カウンセ
ラーが休職中及び復職後の従業員にカウンセリングを実施しております。同社の主力サービスであるEAPとは、
Employee Assistance Program(従業員支援プログラム)の略称であり、現場型の出張カウンセリングを強みと
して契約企業の従業員や家族に対するメンタルヘルス対策を実施しております。なお、EAP契約では年間契約か
つ自動延長条項付の契約が大半を占めております。全国の同社専属カウンセラーに対し定期的に研修を実施する
ことにより、質の高いサービスの提供に努めており、EAP契約は過去から継続して高い継続率を維持しておりま
す。
また、2015年12月1日に施行された労働安全衛生法の改正に伴い、労働者数50人以上の事業所に対して年1回
のストレスチェックが義務付けられました。ヒューマン・フロンティア㈱は自社開発したストレスチェックシス
テムを企業に提供し、その結果の分析に留まらず、一般事業会社でのビジネス経験豊富なカウンセラーが現場の
「生の声」を活かした職場環境改善提案、研修等のフォローアップサービスにより職場特有の問題解決をサポー
トしています。
さらに、「健康経営」及び「働き方改革」を目指す各企業の取組を支援する事業領域の拡大を図るとともに、
パワーハラスメント防止に関する法律が2020年6月に施行されたことを受け、ハラスメント防止研修の拡充に加
え、ハラスメント相談(通報)窓口サービスの提供を進めております。
その他、災害・事故時におけるCISM(緊急事態ストレスマネジメント)等のサービスを提供しております。
(2 )人材紹介事業
人材紹介事業については、 AIMSインターナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマンが 1947年施行の「職業安定
法」に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業」の許可を受け、運営しております。 当事業においては、求職
者が企業に入社した時点で企業から成功報酬を受け取る成功報酬型契約と、契約時や求職者の紹介時等あらかじ
め契約により定められたサービスの提供の都度収益が発生するリテーナー契約(エグゼクティブ層向けの独占契
約)により収益を得ております。
(事業の特徴)
AIMSインターナショナルジャパン㈱は、経営層、シニアマネジメント層、上級専門職に特化しております。同
社では、多種多様な経験を経たコンサルタントのマーケット調査能力と人材評価手法をより充実させ、求人企業
に対して独占的に求人案件を取得するエグゼクティブサーチ会社としてサービスを提供しております。また、世
界50ヶ国以上に80ヶ所以上の拠点を構え、約270名のパートナー・コンサルタントを擁するエグゼクティブサー
チネットワークであるAIMS Internationalとの業務提携により、求人企業の海外進出に合わせて、海外における
経営層及びマネジメント層に関する人材市場データを提供しております。AIMSインターナショナルジャパン㈱の
成約求職者の年収は 平均11,487千円 (2019年3月期乃至2021年3月期の3年間平均)となっております。
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㈱A・ヒューマンは、30代~40代を中心としたビジネスパーソンであるミドルマネジメント層に 加えて海外進
出企業から求められる国際人材の紹介に注力しております。 企業に対しては人材活用のコンサルテーション、求
職者に対してはキャリア形成アドバイス等を行い、求人企業に適切な人材の紹介を行っております。人材獲得は
ホームページ、転職媒体等のネットを利用した情報収集と個別人脈などを利用したスカウトを併用し、幅広く求
人企業のニーズにお応えしております。㈱A・ヒューマンの成約求職者の年収は 平均7,2 35 千円 (2019年3月期乃
至2021年3月期の3年間平均)となっております。なお、2020年11月1日に、同社は、当社の100%子会社であっ
たOptia Partners㈱を吸収合併いたしました。当該消滅会社の事業を継続して営んでいるOptia事業部の成約求
職者の 年収は 平均 10,398 千円 (2019年3月期乃至2021年3月期の3年間平均)となっております。
当社グループの人材紹介事業は、上記連結子会社2社が、それぞれの特徴を活かして獲得した求人案件に対
し、各社が獲得した求職者情報に留まらず、グループ各社がコンサルタントの個人人脈、自社運営の登録サイト
及び他社転職サイトのデータベースの活用により 獲得した求職者情報を含めて、幅広く人材サーチを行う事でシ
ナジーを追求しながら、求職者に対して直接キャリアコンサルテーションを行い、また求人企業に対して人材戦
略・人材ニーズをしっかり把握した上で双方のニーズに沿ったマッチングを行う人材紹介サービスを提供してお
ります。
なお、当社グループの 取引社数(売上計上社数)及び コンサルタント数の推移は以下のとおりです。
取引社数(売上計上社数)
2019年3月期末 2020年3月期末 2021年3月期末
AIMSインターナショナルジャパン㈱
60社 61社 67社
㈱A・ヒューマン 203社 219社 178社
(注)㈱A・ヒューマンの各期の数値には、2020年11月1日に吸収合併したOptia Partners㈱の数値を含んでおり
ます。
コンサルタント数
2019年3月期末 2020年3月期末 2021年3月期末
AIMSインターナショナルジャパン㈱
11名 12名 11名
㈱A・ヒューマン 58名 60名 53名
(注)㈱A・ヒューマンの各期の数値には、2020年11月1日に吸収合併したOptia Partners㈱の数値を含んでおり
ます。
(3 )人材育成事業
人材育成事業は、サイコム・ブレインズ㈱で行っております。
サイコム・ブレインズ㈱は、1996年に設立された人材開発・組織開発専門のコンサルティング会社であり、企
業毎のニーズを適切に把握のうえ、企画・立案を行うコンサルティング機能を活かした集合研修、自律的学習を
支援するEラーニング・映像コンテンツ、人材・組織の課題を客観的に把握し改善を示唆するアセスメントサー
ビスを提供しております。また、上海、バンコク、ジャカルタに拠点を持ち、日本企業および現地企業に同様の
サービスを展開、国内・海外ともに、単に研修を提供するだけではなく、研修後の業務での実践と定着を支援す
るため、オンラインやモバイルツールを積極的に活用し、課題の特定、自己理解、動機づけ、学習行動と効果の
測定・分析などを組み合わせた、クライアント企業の業績向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供し
ております。
その他、研修動画が見放題のライブラリサービス「ビジネスマスターズ®」を2020年4月より提供を開始、法
人を中心に会員数を伸ばし、リモートワーク下での社員の知識習得・スキル強化を実現し、キャリアプランに合
わせた自発的学習を促進しております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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4【関係会社の状況】
議決権の
資本金 主要な事業の
名称 住所 所有割合 関係内容
(千円) 内容
(%)
(連結子会社)
ヒューマン・フロンティア ㈱ メンタルヘルス 役員の兼任3名
東京都港区 40,000 100
(注)2 ケア事業 経営管理業務の受託
AIMSインターナショナル 役員の兼任3名
東京都港区 20,000 人材紹介事業 100
ジャパン㈱(注)2 経営管理業務の受託
㈱A・ヒューマン 役員の兼任3名
東京都港区 30,000 人材紹介事業 100
(注)2、3 経営管理業務の受託
サイコム・ブレインズ㈱
役員の兼任3名
東京都千代田区 64,045 人材育成事業 100
経営管理業務の受託
(注)2
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.特定子会社に該当しております。
3.2020年11月1日に㈱A・ヒューマンとOptia Partners㈱は、㈱A・ヒューマンを吸収合併存続会社、Optia
Partners㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併をいたしました。
4.ヒューマン・フロンティア㈱、AIMSインターナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン及びサイコム・ブ
レインズ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
を超えております。各社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。
主要な損益情報等
経常利益又は 当期純利益
売上高 経常損失 又は当期純 純資産額 総資産額
(千円) (△) 損失(△) (千円) (千円)
(千円) (千円)
118,756
ヒューマン・フロンティア ㈱ 829,767 78,069 338,207 612,037
AIMSインターナショナル
289,608 6,987 159,617
9,328 88,945
ジャパン㈱
551,842 △133,125 209,469
㈱A・ヒューマン △121,044 △85,200
サイコム・ブレインズ㈱ 722,177 △362 467,101
9,125 205,556
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2021年3月31日現在
従業員数(人)
セグメントの名称
35 ( 2 )
メンタルヘルスケア事業
62 ( 9 )
人材紹介事業
31 ( 1 )
人材育成事業
128 ( 12 )
報告セグメント計
全社(共通) 21 ( 1 )
149 ( 13 )
合計
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グルー
プへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
なお、臨時雇用者数には、契約社員を含み、派遣社員を除いております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに属さない管理部門等に
所属しているものであります。
(2)提出会社の状況
2021年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
21 ( 1 ) 44.8 4.3 7,554
(注)1. 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、
臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。なお、臨時雇用者数には、契約社
員を含み、派遣社員を除いております。
2.当社は純粋持株会社であり、特定のセグメントに属さない管理部門の従業員であります。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループの主な事業は、「 メンタルヘルスケア事業 」、「人材紹介事業」及び「人材育成事業」でありま
す。
当社グループは、「人材の価値を高め、組織を活性化し、はたらく人の幸せと社会の未来を創造する」を
MISSION(使命)とし、「未来をつくるのは、ひとの力だ」をグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、は
たらく人の幸せを考えるコンサルティンググループ」をVISION(未来像)として、企業に対して高付加価値な人
事機能サービスを一括して提供する、ソリューション提供型人材サービスの「ワンストップショッピング」を実
現することで、企業を取り巻く様々なリスクや課題を解消するための解決策を総合的に提供し、また、当社グ
ループの特色を生かした事業展開を行っております。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、 「 メンタルヘルスケア事業 」、「人材紹介事業」及び「人材育成事業」 における各種サー
ビスを多くの方に、かつ長期にわたって提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の
重要な課題と認識しております。従いまして、連結売上高と連結営業利益及び当該成長率が結果的に「株主資本
利益率(ROE)」及び「総資産経常利益率(ROA)」を向上させる重要な経営指標になると認識し、これを最も重
要な指標として位置づけております。
(3)経営環境、中長期的な会社の経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後の我が国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の急速な拡大に伴う社会経済活動の停滞による影
響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループ(当社及び連結子会社)におい
ては、従業員の新型コロナウイルス感染症への感染リスクの軽減及び安全確保を図りながら、持続的な成長並び
に企業価値の向上を目指し、インフラを整備し在宅勤務や時差出勤の導入など感染拡大防止を講じた上で、研修
や面談についてはオンラインによるサービス提供を強化推進してまいりました。このような対応により、新型コ
ロナウイルス感染症に対する今後の当社グループへの影響は軽微であり、本書提出日現在において、今後の事業
活動に重要な影響はないものと見込んでおります。
このような状況下において、当社が企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社の
強みである、大企業を中心とした優良な営業基盤、創業以来の高品質なサービスの提供、そして3つのセグメン
トを有しているユニークな事業ポートフォリオを活かした「人に直接関わるソリューションの企画実行力」を発
揮し、既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。
そこで、当社グループは今回新たに、2024年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、2021年5月20日
に発表いたしました。同中期経営計画では、当社グループが中期経営計画達成時点で目指す姿を、顧客の人事戦
略に対して、ソリューションを提供することで経営目標達成に貢献する「戦略人事の総合サポーター」と定義
し、①各セグメントにおけるソリューション領域の拡大、②グループ全体でのDX推進を成長戦略として、事業展
開を推進し中長期的な成長を実現する予定です。具体的な定量目標は、同中期経営計画をご確認ください。
このような環境下で、当社グループとしては対処すべき課題を以下のように考えております。
①営業体制の強化
a.メンタルヘルスケア事業
メンタルヘルスケア事業については、企業の生産性向上と健康経営に役立つサービス提供を行うべく、下記
の施策を着実に実行することで競合他社との差別化を確保しつつ、シェアを拡大してまいります。
1.全国を均質にカバーし、かつ質の高いカウンセリング体制の維持拡充
2.きめ細かい休職者及び復職者の支援サービスの提供
3.職場活性化支援サービスの拡充のためコンサルテーション力の一層の強化
4.ストレスチェックとカウンセリング、研修、職場環境改善等の連携したサービス強化
また、キャリア開発支援、ハラスメント防止を含めた個人と職場の健康を支援し、サービスの充実及び売上
の確保を図ってまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、オンラインを活用したサービスの提供も引き続き
行ってまいります。
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b.人材紹介事業
人材紹介事業については、デジタル化の一層の進展や働く人の意識変容などの環境変化をふまえ、企業と求
職者双方のニーズを適切に捉え、満足度の高いサービスを提供していくことが課題と考えております。
企業においては、環境変化に適切に対応し、付加価値を創造できるイノベーション人材へのニーズが高まっ
ています。組織・陣容の拡充によるDX人材の獲得・紹介の強化など、それらニーズへの迅速な対応を図っ
てまいります。
求職者においては、仕事を通じてのキャリアの進展や、やりがい・達成感の実現を求めるなど働くことへの
意識が大きく変化しています。就業に係る幅広い選択肢を提供し、多様な働き方の実現をサポートいたしま
す。
c.人材育成事業
人材育成事業については、「デジタルコンテンツの拡充」、「研修プラットフォーム機能の開発」及び「ソ
リューション提案の競争力」が課題と考えております。
主力商品である法人向けの集合研修では、新型コロナウイルス感染症の拡大により、対面からバーチャルへ
の提供形態の移行が進む中で、見放題研修動画ライブラリーのコンテンツ拡充を積極的に行うとともに、ラ
イブラリーに集合研修のコンテンツを加えた、研修管理・運営プラットフォームや、オンライン研修プログ
ラムのパッケージ化など新たなビジネスモデルの確立を図ってまいります。
なお、特に大企業でのニーズが高い、エンゲージメント・キャリア意識の高い自律型人材の育成に対して、
質の高いソリューションを提案し、顧客ロイヤリティをさらに高めてまいります。
②人材の確保及び育成
当社グループでは、売上高増加に向けて、さらなる強固な営業体制を構築し高品質な人材サービスの提供を
行なうためには人材の採用と育成が重要課題と考えるため、引き続き積極的な採用活動を行い、マネジメント
体制を強化することで、組織力の強化を図ってまいります 。また、マネジメント体制を強化することで、現場
への権限委譲を促進し、迅速な意思決定を行う事で、当社グループの成長を加速させます。
さらに、内部統制システムをより一層強化し、コンプライアンスの充実を含め、取り組むべき課題を迅速に
発見するとともに、今後も信頼性のある財務報告を行うことが不可欠であると考えております。今後も継続的
な従業員教育を実施することにより、管理部門の能力開発に努め、法令遵守をはじめとする規範の厳守を徹底
するためのより強固な管理体制、教育体制を構築してまいります。
また、DXを推進することで、業務プロセスを変革させ現代社会における多様化する働き方の改革について
実現を目指します。
③新規事業の実現
当社グループは、「人材の価値を高め、組織を活性化し、はたらく人の幸せと社会の未来を創造する」を
MISSION(使命)とし、「未来をつくるのは、ひとの力だ」をグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、
はたらく人の幸せを考えるコンサルティンググループ」をVISION(未来像)として、企業に対して高付加価値
な人事機能サービスを一括して提供する、ソリューション提供型人材サービスの「ワンストップショッピン
グ」を実現することをグループ方針としております。そのため、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現する
ために、当社グループの現在の事業領域でありますメンタルヘルスケア事業、人材紹介事業、及び人材育成事
業以外の人材ビジネスにおいても、自社での対応だけにとらわれず、戦略的M&Aなど柔軟かつスピーディー
に対応することも視野にいれて既存ビジネスとのシナジー追及に向けた新規事業の創出に取り組んでまいりま
す。
④情報管理体制の強化
当社グループは、メンタルヘルスケア事業、人材紹介事業及び人材育成事業を行っており、多数の個人情報
をお預かりしているため、情報管理が最重要課題の1つであると認識しております。
メンタルヘルスケア事業会社であるヒューマン・フロンティア㈱においては、2016年よりプライバシーマー
クを取得し、その制度に適合した個人情報保護マネジメントシステムを構築し運用しております。
人材紹介事業会社は、全社において、個人情報に関するシステム管理を徹底しておりますが、特に㈱A・
ヒューマンは、公益社団法人全国民営職業紹介事業協会から事業運営、コンプライアンス体制等に優れた人材
紹介会社に対する民間職業紹介認定の職業紹介優良事業者として認定を受けております。
人材育成事業会社であるサイコム・ブレインズ㈱においては、2017年よりプライバシーマークを取得し、そ
の制度に適合した個人情報保護マネジメントシステムを構築し運用しております。
今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムへの投資等により、情報
管理体制の維持及び強化を図ってまいります。
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⑤効率的な事業運営
2021年3月期においては、㈱A・ヒューマンの大阪支店閉鎖やOptia事業部の青山オフィスへの集約等、コス
ト構造の見直しを図ってまいりました。今後もさらなるコスト構造の見直しや、グループ内における人材の最
適配置や組織再編を行ない、効率的な事業運営を推進してまいります。
2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
ます。また、当社グループとして必ずしも重要な事業等のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、あ
るいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資者に対する情報開示の
観点から積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらの事項が発生する可能性を認識した上で、発生の
回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外
の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提
出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するも
のではありませんのでご留意ください。
(メンタルヘルスケア事業に関するリスク)
(1)社会的要因の影響について
メンタルヘルスケア事業は、昨今の社会問題意識の高まりや環境の変化を受けて、各種サービスの開発及び提
供を行っております。メンタルヘルスケアサービスは、精神疾患による労災認定件数の増加や企業における心の
病は増加傾向にあるという認識、ストレスチェックサービスは、労働安全衛生法が改正され、一定規模以上の事
業所に対して年に一度のストレスチェックの実施が義務化されたことといった要因が事業の促進に影響を与えて
おります。
これらの社会的要因は今後も メンタルヘルスケア事業 にプラスの方向へ変化していくものと考えており、こう
いった変化を捉えて事業を拡大発展させていく予定でおりますが、何らかの理由により社会的要因が メンタルヘ
ルスケア事業 にマイナスの影響を与える方向に変化した場合、またはこういった社会的要因の変化に当社グルー
プが十分な対応を取れなかった場合に、当社グループの事業及び業績などに影響を与える可能性があります。
(2)他社との競合について
メンタルヘルスケア業界は、今後も成長性が見込まれておりますが、大手事業者から個人事業主まで多数の競
合他社が存在しています。そのような環境において、当社グループはフォローアップサービスを含めた一気通貫
型のサービスを提供していることから、差別化が図られ優位性を確保していると認識しております。しかしなが
ら、今後、他社との競合や異業種大企業の本格参入による価格競争や、事業者間の合併・事業譲渡による再編が
進む可能性も否定できず、当社グループの優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び 業績 などに影響
を及ぼす可能性があります。
(人材紹介事業に関するリスク)
(3)求職者数の確保について
人材紹介事業においては、その事業の性格上、求職者の確保が非常に重要であることから、当社グループで
は、Webマーケティング、既求職者からの紹介等により求職者の募集を実施しております。求職者の確保につい
ては、求職者の満足度を高めるためにきめ細やかな対応と個々の求職者の希望に合った就業機会の提供を行って
おります。しかしながら、このような施策によりましても、少子高齢化による将来の労働人口の減少、及び労働
市場の変化等によって、企業からの求人を満足させる人材が確保できない場合には、求職者及び求人企業双方に
マッチングサービスを提供できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4)他社データベースの利用について
人材紹介事業における求職者の募集については、自社によるWebマーケティングや口コミによる集客の他に他
社データベースを活用しております。データベース提供企業とは友好な関係を維持するとともに、複数のデータ
ベース提供企業と連携して情報源を多元化しております。しかしながら、データベース提供企業の方針転換が行
われ、当社グループが他社データベースを利用できなくなった場合には、求職者の獲得ができず、当社グループ
の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
さらに、近年一般化しつつあるSNSサービス等が進化し、求人企業と求職者の直接の情報交換が容易になって
くれば、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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(5)求職者確保に関する費用について
人材紹介事業においては、他社データベースを利用して求職者の確保を行っております。データベース提供企
業とは、利用料金に関して年間の利用契約を結んでおります。しかしながら、データベース提供企業から契約条
件の変更を求められ、大幅な値上げが行われた場合や、契約条件そのものが従来の固定費用から実績による変動
制に変更された場合などは、当社グループの収益を圧迫する要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を
与える可能性があります。
(6)検索エンジンへの対応について
現在のビジネスは業種を問わず、ウェブサイト政策、ウェブマーケティング戦略が不可欠であり、当社グルー
プが運営するサイトへ、より多くの顧客企業及び求職者の誘客を図る必要があります。特定の検索エンジン
(「Yahoo!JAPAN」、「Google」)への対策を中心に、検索エンジンからの集客をより強化すべく、SEO対策(検
索エンジン最適化)に注力しており、同時にホームページの構造の改良を常に実施しております。しかしなが
ら、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更される等何らかの要因により、これまでのSEO対
策が有効に機能しなかった場合、当社グループの運営するサイトへの集客に支障が生じ、当社グループの事業及
び業績に影響を与える可能性があります。
(7)紹介手数料について
人材紹介事業においては、当社グループから求人先企業に求職者を紹介し、就業開始をもって手数料を請求
し、売上を計上しております。求人先企業とは求職者を紹介する前に契約書もしくは申込書等により手数料率、
退職による返金の取り決めを行っております。人材紹介事業における企業間競争の激化により、この手数料率、
退職による返金の取り決めに関して大きな変更があった場合には、請求金額が変動し、当社グループの事業及び
業績に影響を与える可能性があります。
(8)求職者の退 職 について
当社グループは、人材紹介事業において、求職者の意向をもとに就業先を紹介し、求人内容、就業先の状況等
の説明を行い、納得して就業していただけるよう心がけております。しかしながら、求職者が入社後早期に退職
した場合、コンサルティングフィーの一部を返金しております。雇用状況の変化等により、早期退職の比率が変
動する、または早期と定義される期間が長くなる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性
があります。
(9)景気変動について
転職市場は景気変動に伴う採用動向の変化により影響を受けます。このため、景気が想定を超えて変動した場
合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(10)当社従業員の退職に伴う同業他社への転職、同業の開始による影響について
人材紹介事業においては、退職時には当社グループ営業資産(顧客企業情報、求職者情報)の持出禁止と営業
行為の禁止に対する同意書を提出させており、システム上当該行為の監視体制を構築してはおりますが、かかる
行為を完全に防止するには至っておりません。当社グループは、取引企業及び求職者の当社グループ担当者を複
数化すること及び退職時の業務の引き継ぎ徹底により、営業上の損害が発生しない体制を取っておりますが、退
職者が内密に当社グループ取引先企業及び求職者と接触することで、当社グループの人材紹介事業を妨げる可能
性があります。
(11) リテーナー 契約について
経営者や特殊技能保持者等を対象とするリテーナー契約は、募集人材の採用条件が厳しいため、適切な人材の
紹介が長期に及ぶ、または最終的に採用人材の紹介が困難となる場合もあり、この場合、求人企業からの信頼を
失う可能性があります。
(人材育成事業に関するリスク)
(12) 社会的要因の影響について
人材育成事業は、昨今の労働環境変化を受けて、多言語対応の各種研修やオンラインコンテンツの開発及び提
供を行っております。人材不足が深刻化する中、社員の生産性向上等を目的としたビジネス研修市場は堅調に拡
大しており、人材育成事業は プラスの方向へ変化していくものと考えております。今後も環境変化を捉えて事業
を拡大発展させていく予定でおりますが、何らかの理由により社会的要因が 人材育成事業 にマイナスの影響を与
える方向に変化した場合、またはこういった社会的要因の変化に当社グループが十分な対応を取れなかった場合
に、当社グループの事業及び業績などに影響を与える可能性があります。
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(13)他社との競合について
社会人を対象とした人材育成事業に関しては、他の研修会社やコンサルティング会社等、多数の競合他社が存
在しています。そのような環境において、当社グループは多言語対応の各種研修やオンラインコンテンツの開発
及び提供により、差別化が図られ優位性を確保していると認識しております。しかしながら、今後、当社グルー
プの優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び業績などに影響を及ぼす可能性があります。
(その他、事業に関するリスク)
(14)新規事業について
当社グループでは事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、メンタルヘルスケア事業、人材紹介事
業及び人材育成事業以外の人材ビジネスにおいても、自社での対応だけに捉われず、戦略的M&Aなど柔軟かつ
スピーディに対応することも視野にいれて既存ビジネスとのシナジー追求に向けた新規事業の創出に取り組んで
まいります。
しかしながら、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利益
率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当初の計画通りに事業が進捗しない
又は十分な収益を見込めず初期投資を回収できない等の状況が生じる可能性があるほか、事業撤退を余儀なくさ
れる可能性があり、そのような場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15)新型コロナウイルス感染症の拡大について
当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、当社グループの経営成績、財務状況等に
影響を与える可能性があります。なお、当社グループでは従業員の感染リスク軽減と安全確保を図り、一部在宅
勤務、時差出勤の対応を実施する等、適切な管理体制を構築しております。
なお、当社グループが営む「メンタルヘルスケア事業」、「人材紹介事業」及び「人材育成事業」の各事業へ
のリスク及び対応については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営環境、中長期的な会
社の経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。
(法務に関するリスク)
(16)個人情報の管理について
当社グループは、 メンタルヘルスケア事業、 人材紹介事業及び人材育成 事業 を行っているため、 メンタルヘル
スケア事業及び人材育成事業においては 契約企業の従業員等の個人情報、人材紹介事業においては多数の求職者
(職業紹介希望者、求人案件応募者等)の個人情報を保有しております。また、その個人情報及び個人情報に係
る全ての情報を事業運営上最も重要な資産だと考えております。そのため当社グループでは、人材サービス事業
に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護規程」を策定し、役員及び社員への徹底、技術面及び組
織面における合理的な予防・是正措置を講じております。
また、当社コンプライアンス委員会が中心となって、会社関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な
対策を実施し、当社内部監査室が随時管理状況をチェック・監査しております。
このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外
部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきた
すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
(17)情報セキュリティ全般のリスクについて
当社グループは、個人情報その他顧客に関する情報を多く取り扱っているため、情報セキュリティについて万
全の態勢を期す必要があると考えております。
そのため、当社グループではこれらの情報の消失や外部漏洩を防ぐため、データベース暗号化による不正アク
セスの防止やメールアカウントを二段階認証にする等、情報セキュリティ体制を厳しく整備しております。ま
た、定期的なバックアップ実施やサーバー監視等、情報管理体制についても整備を行っております。
このような対策をとっているものの、情報セキュリティについて予期せぬ攻撃等を受けた場合、当社グループ
の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(18)法的規制について
①事業運営に必要な許可について
当社グループの人材紹介事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業者としての許可を、AIMSインター
ナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン各社がそれぞれに厚生労働大臣から受けております。当該許可の期
限は、AIMSインターナショナルジャパン㈱が2024年11月30日、㈱A・ヒューマンが2024年1月31日となってお
り、それ以降につきましては各社とも5年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している
有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の9に欠格事項が定められております。本書
提出日現在において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有してお
りません。しかしながら、将来何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運
営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
②法的規制の変化等について
当社グループは、職業安定法を遵守し有料職業紹介事業を行っております。このため、当該法令の改正等に
より法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可能性があります。
(19) 訴訟について
現時点において 、当社グループに対して、業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。また、
業績に重要な影響を及ぼす訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす
訴訟や社会的影響の大きな訴訟が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(内部管理体制・組織体制に関するリスク)
(20)大規模災害及びシステム障害等について
当社グループは、地震、台風、洪水等の大規模災害やシステム障害に備え、定期的なバックアップや稼働状況
の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの重要施設は東京都内
にあるため、当該地域内における大規模災害の発生やシステム障害により本社が被害を受けた場合、事業を円滑
に運営できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、人材
サービスの提供という事業性質上、災害時には顧客企業や求職者等に対する安否確認や契約内容の調整等、多大
な顧客対応による業務負荷が予想されることから当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及
び業績に影響を与える可能性があります。
(21)組織体制及び人材の確保・育成について
当社グループは、未だ成長過程にあること及び今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人
材の確保・育成を行うとともに、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理の強化を図る必要があります。
しかしながら、人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が生じた場合には、当
社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(財務に関するリスク)
(22)大和PIパートナーズ㈱の株式保有について
本書提出日現在での大和PIパートナーズ㈱の保有当社株式数は1,076,400株であり、発行済株式総数
3,253,237株の33.09%に相当しており、また、当社の取締役である中山淳は同社より派遣されております。
そのため、大和PIパートナーズ㈱は、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、重要な資産・事業
の譲渡、定款の変更、剰余金の配当等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、一般的に、投資ファンドや投資会社の株式への投資目的は当該株式を売却してキャピタルゲインを得る
ことであるため、今後において大株主が所有する株式の売却が行われた場合には、短期的に需給のバランスの悪
化が生じ、その結果、当社株式の価格が低下する可能性があります。
(23)のれん及び無形資産について
当社グループは、2019年7月にサイコム・ブレインズ㈱を連結子会社としたことに伴い、のれん及び無形資産
である商標権と顧客関連資産を計上しております。当該資産については、将来の収益力を適切に反映しているも
のと判断しておりますが、景況の悪化や業績が想定どおり進捗しない等の理由によりサイコム・ブレインズ㈱の
収益性が低下した場合には、減損損失計上により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
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(24)配当政策について
当社は、当社グループが持続的に発展することに加え、株主への利益還元を行うことも経営上の重要な課題の
一つであると認識しており、業績及び資金の状況並びに株主への利益還元強化等を総合的に判断し、配当の実施
について決定しております。したがって、当社グループの業績及び資金の状況により、配当の実施及び配当額に
影響を及ぼす可能性があります。
(25)潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化
当社グループは、当社グループ役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与してお
ります。2021年3月31日現在、新株予約権による潜在株式数は198,296株であり、潜在株式を含む株式総数
3,451,416株に対し、5.7%に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行さ
れ、当社株式の1株当たりの価値が希薄化する可能性があります。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の急速な拡大、及びそれに対応
した政府による緊急事態宣言の発令の影響によって大幅に経済活動が制限され、景気が急速に悪化をいたしま
した。
2020年5月下旬の緊急事態宣言解除後には経済活動の再開により、景気は一時持ち直しの動きも見られまし
たが、特定の国・地域では感染が再拡大し、国内においても感染が再拡大したため、2021年1月7日には再び
緊急事態宣言が発令されるなど、極めて厳しい状況が依然として続いております。
このような経済状況のもと、当社グループ(当社及び連結子会社)においては、従業員の新型コロナウイル
ス感染症への感染リスクの軽減及び安全確保を図りながら、持続的な成長並びに企業価値の向上を目指し、イ
ンフラを整備しつつ、在宅勤務や時差出勤の導入など感染拡大防止を講じたうえで、研修や面談についてはオ
ンラインによるサービス提供を強化推進してまいりました。また、経営資源の集約・再配置による効率的な事
業運営を行う事で収益性を高めることを目的に、2020年11月1日に、当社100%子会社である株式会社A・
ヒューマンが、同じく当社100%子会社であったOptia Partners株式会社を吸収合併いたしました。さらに営業
拠点の集約による業務の効率化と経費削減を図るため、2020年12月31日に株式会社A・ヒューマンの大阪支店
を廃止いたしました。しかしながら、度重なる新型コロナウイルス感染症拡大に伴う企業研修の延期やキャン
セル、採用活動の中断や延期、新規顧客獲得のための営業活動の制限等の影響を受けました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当 連 結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ90,125千円増加し、2,481,904千円となりまし
た。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ213,138千円増加し、1,414,305千円となりまし
た。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ123,013千円減少し、1,067,598千円となりまし
た。
b.経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は、2,492,319千円(前年同期比5.7%減)、営業損失は
59,345千円(前年同期は、営業利益20,017千円)、経常損失は52,840千円(前年同期は、経常利益18,883千
円)、親会社株主に帰属する当期純損失は、106,401千円(前年同期は、親会社株主に帰属する当期純損失
25,273千円)となりました。
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セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
メンタルヘルスケア事業
メンタルヘルスケア事業では、新型コロナウイルス感染症拡大防止の対策を講じたうえで、ご相談者の状況
に応じたカウンセリングサービスを継続したこと等により、EAP契約企業の維持・拡大に取り組むとともに、
引き続き労働安全衛生法に基づくストレスチェック実施ニーズの取り込み及び実施後の組織分析を踏まえた
フォローアップサービスの拡販に注力いたしました。また、「健康経営」及び「働き方改革」を目指す各企業
の取り組みを支援するとともに、パワーハラスメント防止に関する法律が2020年6月に施行されたことを受
け、従来のハラスメント防止研修に加え、ハラスメント相談(通報)窓口サービスの提供を行うとともに、新
型コロナウイルス感染症拡大防止の観点からオンラインを活用した研修サービスの提供を新たに開始するな
ど、サービスの充実及び売上の確保を図りました。
以上の結果、セグメント売上高は、集合研修の受注減少等の影響を受けたことから829,767千円(前年同期
比4.0%減)にとどまる一方、一部コストの圧縮によりセグメント利益は205,522千円(前年同期比6.6%増)
となりました。
人材紹介事業
人材紹介事業では、厚生労働省が発表する2020年度平均の有効求人倍率が1.10倍と前年度比0.45ポイント低
下するなど市場環境は急速に悪化をいたしました。このような環境の中、当社グループは得意分野である管理
職層人材ニーズ取り込み等の営業活動を行ないながら、新型コロナウイルス感染症拡大防止のためオンライン
を活用して、求職者との面談や顧客への人材紹介サービスを継続いたしました。しかし、顧客企業の採用活動
の中断や遅延が広範に発生したことや、人材ニーズの強い成長企業等への新規顧客開拓活動が制約を受けたこ
となどにより、セグメント売上高は946,930千円(前年同期比16.8%減)、セグメント利益は38,351千円(前
年同期比72.4%減)となりました。
人材育成事業
人材育成事業では、研修動画が見放題のライブラリーサービス「ビジネスマスターズ®(Business
Masters)を4月より提供開始、法人を中心に会員数を伸ばし、リモートワーク下での社員の知識習得・スキ
ル強化を支援いたしました。主たるサービスである企業研修は、4月から5月にかけて新型コロナウィルス感
染症の急速な拡大、及びそれに対応した政府による緊急事態宣言の発令の影響により、延期やキャンセルが相
次ぎましたが、緊急事態宣言の解除後は、オンラインを活用したバーチャル研修の導入により徐々に回復して
きました。しかしながら、4月から5月にかけて発生した延期やキャンセル分を補うには至らず、セグメント
売上高は718,852千円、セグメント損失は1,183千円となりました。
なお、人材育成事業は2019年7月1日よりサイコム・ブレインズ株式会社が連結子会社となったことにより
報告セグメントに追加されたため、前連結会計年度は7月から3月の9ヶ月間であり、売上高は642,039千
円、セグメント利益は6,206千円となっております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、長期借入金の返済による支出が
54,732千円発生した一方、短期借入れによる収入が250,000千円、法人税等の還付が95,239千円発生したこと
等により前連結会計年度末に比べ241,971千円増加し、当連結会計年度末には1,031,756千円(前連結会計年度
末比30.6%増)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は154,471千円(同15.5%減)となりました。これは主に、減価償却費
95,668千円、法人税等の還付額95,239千円があった一方で、税金等調整前当期純損失54,558千円、法人税等
の支払額28,723千円等が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は60,917千円(同87.9%減)となりました。これは主に、無形固定資産取得
による支出32,940千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果 得られた 資金は148,497千円(同51.1%減)となりました。これは主に、短期借入れによ
る収入250,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出54,732千円によるものであります。
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③生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。
b. 受注実績
当社グループが提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2020年4月1日
セグメントの名称 至 2021年3月31日)
前年同期比(%)
金額(千円)
95.9
メンタルヘルスケア事業 829,057
人材紹介事業 944,962 83.1
人材育成事業 718,299 111.9
94.3
合計 2,492,319
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合については、当該割合が100
分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
(2)経営者の視点による 経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態
(資産合計)
当連結会計年度末における流動資産は1,318,598千円となり、前連結会計年度末に比べ159,120千円増加い
たしました。これは主に現金及び預金が241,971千円増加した一方、未収還付法人税等が81,401千円減少し
たことによるものであります。固定資産は1,163,305千円となり、前連結会計年度末に比べ68,994千円減少
いたしました。これは主に、のれん21,498千円、商標権9,160千円、顧客関連資産22,570千円がそれぞれ減
少したことによるものであります。
この結果、総資産は、2,481,904千円となり、前連結会計年度末に比べ90,125千円増加いたしました。
(負債合計)
当連結会計年度末における流動負債は818,003千円となり、前連結会計年度末に比べ274,559千円増加いた
しました。これは主に、短期借入金が250,000千円、未払法人税等が35,122千円増加した一方、未払金が
20,631千円、未払消費税等が8,563千円減少したことによるものであります。固定負債は596,302千円とな
り、前連結会計年度末に比べ61,420千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が54,732千円、社債が
20,000千円減少した一方、役員退職慰労引当金が15,305千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、1,414,305千円となり、前連結会計年度末に比べ213,138千円増加いたしました。
(純資産合計)
当連結会計年度末における純資産合計は1,067,598千円となり、前連結会計年度末に比べ123,013千円減少
いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失106,401千円の発生によるものであります。
この結果、自己資本比率は42.5%(前連結会計年度末は49.6%)となりました。
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b.経営成績
(売上高)
当連結会計年度における当社グループの売上高は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、企業研修の
延期やキャンセル、採用活動の中断や延期、新規顧客獲得のための営業活動の制限等の影響により151,598
千円減収の2,492,319 千円 (前年同期比5.7 %減)となりました。
各セグメント別の売上高及びセグメント利益の概況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①
財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(売上原価及び売上総利益)
売上原価は前連結会計年度比49,154千円減の502,456千円となり、売上原価率は前連結会計年度から0.7ポ
イント低下して20.2%となりました。これは主に、売上高減少によるものであります。
売上総利益は、売上高減少の影響により 、 前連結会計年度比102,44 4 千円減の1,989,862千円 となりまし
た。
(営業損失及び経常損失)
販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べ、新型コロナウイルス感染症に伴う在宅勤務の拡大、活動
自粛による各種費用(旅費交通費、会議費、交際費費等)の減少等により、 23,082 千円減の2,049,207千円
となったものの、売上高減少の影響により、売上高販管費比率は3.8ポイント上昇して82.2%となりまし
た。
以上の結果、営業損失は 59,345千円( 前連結会計年度は営業利益20,017千円)となりました。
営業外収益は、助成金収入の影響等により、前連結会計年度比 24,633 千円増の26,368千円 となりました。
営業外費用は、持分法による投資損失の影響等により、前連結会計年度比 16,995 千円増の19,864千円 となり
ました。
この結果、経常損失は52,840千円(前連結会計年度は経常利益18,883 千円) となりました。
( 親会社株主に帰属する当期純損失)
減損損失により、特別損失1,717千円の計上があったため、税金等調整前当期純損失は54,558千円とな
り、法人税等合計51,842千円の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は106,401千円 (前連結会計
年度は25,273 千円 ) となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
(キャッシュ・フローの状況)
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(資本の財源及び資金の流動性)
当社グループの所要資金は、経常の運転資金となっております。経常運転資金については、適宜、自己資
金及び金融機関からの借入により対応しております。また、資金調達の機動性及び安全性の確保を目的とし
て、取引金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、必要に応じて借入を実施しております。また、新
型コロナウイルス感染症の拡大により先行きが不透明な状況を踏まえ、2020年4月以降、新たに複数の取引
金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、本書提出日現在、当社グループでは必要な事業資金は十分
に確保されていると認識しております。
今後につきましても、事業拡大に伴い人件費や情報化投資の増加が見込まれることなどを考慮して、充分
な流動性を維持していく考えであります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
れております。この連結財務諸表の作成にあたっての会計基準は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
等 (1 )連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであ
ります。
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④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、「メンタルヘルスケア事業」、「人材紹介事業」及び「人材育成事業」における各種
サービスを多くの方に提供し、かつ、長期にわたって提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性
の向上が当面の重要な課題と認識しております。従いまして、連結売上高と連結営業利益及び当該成長率が結
果的に「株主資本利益率(ROE)」及び「総資産経常利益率(ROA)」を向上させる重要な経営指標になると認
識し、これを最も重要な指標として位置づけており、各指標等の状況は次のとおりであります。
経営指標 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高 1,883,153千円 2,643,917千円 2,492,319千円
営業利益又は営業損失(△) 147,517千円 20,017千円 △59,345千円
自己資本利益率(ROE)
21.1% -% - %
総資産経常利益率(ROA)
10.7% 0.9% - %
(注)1.2020年3月期及び2021年3月期の自己資本利益率(ROE)については、親会社株主に帰属する当期
純損失であるため記載しておりません。
2.2021年3月期の総資産経常利益率(ROA)については、経常損失であるため記載しておりません。
⑤経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針 については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき
課題等」に記載しております。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、 135,363 千円であります。
その主なものは、メンタルヘルスケア事業におけるシステム開発(63,059千円)、及び人材育成事業におけるシス
テム開発(57,426千円)並びに人材紹介事業における本社設備等の取得(7,623千円)であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2021年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
建物及び 工具、器具
セグメントの名称 設備の内容
合計
(所在地) (人)
建物附属設備 及び備品
(千円)
(千円) (千円)
東京本社 21
全社 事務所設備等
19,565 2,058 21,624
(東京都港区) (1)
(注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.主要な賃借設備として以下のものがあります。
4.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間の平均人員を記載しております。
事業所名 年間賃借料
設備の内容
(所在地) (千円)
東京本社
本社建物(賃借) 9,082
(東京都港区)
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(2)国内子会社
2021年3月31日 現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメントの
建物及び 工具、器具
会社名 設備の内容
ソフトウエア 合計
(所在地) 名称 (人)
建物附属設備 及び備品
(千円)
(千円)
(千円) (千円)
ヒューマン・ 東京本社
メンタルヘル 31
事務所設備等 73,880 9,091 49,320 132,291
フロンティア㈱ (東京都港区) スケア事業 (1)
AIMSインターナショ 東京本社 14
人材紹介事業 事務所設備等 23,189 2,819 ー 26,008
ナルジャパン㈱ (東京都港区) (-)
東京本社 48
㈱A・ヒューマン 人材紹介事業 事務所設備等 51,990 5,514 ー 57,504
(東京都港区) (9)
サイコム・ブレイン 東京本社
31
人材育成事業 事務所設備等 15,297 1,533 39161 55,991
ズ㈱ (東京都千代田区)
(1)
(注)1. 現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。
4.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間の平均人員を記載しております。
5.主要な賃借設備として以下のものがあります。
事業所名 年間賃借料
会社名 設備の内容
(所在地) (千円)
東京本社
ヒューマン・フロンティア㈱ 本社建物(賃借) 41,782
(東京都港区)
AIMSインターナショナルジャ 東京本社
本社建物(賃借) 12,716
(東京都港区)
パン㈱
東京本社
本社建物(賃借) 27,249
㈱A・ヒューマン
(東京都港区)
東京本社
サイコム・ブレインズ㈱ 本社建物(賃借) 46,300
(東京都千代田区)
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)メンタルヘルスケア事業
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 11,000,000
計 11,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名又
発行数(株) 発行数(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2021年3月31日) (2021年6月25日) 業協会名
完全議決権株式であり、
権利に何ら限定のない当
東京証券取引所
3,253,237 3,253,837
普通株式 社における標準となる株
(マザーズ)
式であり、単元株式数は
100株であります。
3,253,237 3,253,837 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2016年3月4日 2017年1月16日
当社取締役 3 当社取締役 3
当社従業員 5 当社従業員 4
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社取締役 4 子会社取締役 2
子会社従業員 69 子会社従業員 51
(注)7 (注)8
28,260 [27,960] 18,588 [ 18,288 ]
新株予約権の数(個)(注)1,2
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式 普通株式
(注)1
56,520 [55 ,920 ] 37,176 [ 36,576 ]
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1,2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
337 800
(注)1,3,6
自 2018年3月12日 自 2019年1月20日
新株予約権の行使期間(注)1
至 2026年3月4日 至 2027年1月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
発行価格 337 発行価格 800
行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 169 資本組入額 400
(注)1,6
(注)4 (注)4
新株予約権の行使の条件(注)1
譲渡については、当社取締 譲渡については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 役会の承認を要するものと 役会の承認を要するものと
する。 する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)5 (注)5
(注)1
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時価
= ×
調整後行使価額 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
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5.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場
合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後
存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
6.2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.従業員の退職により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役2名、当社従業員1名、子会社
取締役3名、子会社従業員36名となっております。
8.従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役2名、当社従業員5名、子会
社従業員19名となっております。
決議年月日 2017年2月15日 2017年11月14日
当社従業員 3
子会社業務委託者 2 子会社取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
(注)7
子会社従業員 41
(注)8
1,200 18,600
新株予約権の数(個)(注)1,2
新株予約権の目的となる株式の種類(注)1 普通株式 普通株式
2,400 37,200
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1,2
800 850
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1,3,6
自 2019年2月23日 自 2019年11月23日
新株予約権の行使期間(注)1
至 2027年2月15日 至 2027年11月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 800 発行価格 850
行価格及び資本組入額(円)(注)1,6 資本組入額 400 資本組入額 425
(注)4 (注)4
新株予約権の行使の条件(注)1
譲渡については、当社取締 譲渡については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 役会の承認を要するものと 役会の承認を要するものと
する。 する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)5 (注)5
(注)1
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時価
= ×
調整後行使価額 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
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4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
5.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場
合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後
存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
6.2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.業務委託契約の終了により、本書提出日現在において付与対象者の人数は子会社業務委託者1名となってお
ります。
8.従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役1名、当社従業員3名、子会
社取締役3名、子会社従業員31名となっております。
決議年月日 2019年6月27日
当社取締役 1
子会社取締役 4
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 32
(注)6
65,000
新株予約権の数(個) (注)1,2
新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 普通株式
65,000
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1,2
897
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1,3,6
自 2021年7月2日
新株予約権の行使期間 (注)1
至 2029年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 897
発行価格及び資本組入額(円) (注)1,6 資本組入額 449
(注)4
新株予約権の行使の条件 (注)1
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)5
(注)1
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
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3.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+
時価
= ×
調整後行使価額 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」
を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
ころによる。
5.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場
合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後
存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
6.従業員の退職により本書提出日現在において付与対象者の人数は子会社取締役5名、子会社従業員29名と
なっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2018年1月1日
1,391,000 2,782,000 - 70,000 - 750
(注)1
2018年4月9日
170,000 2,952,000 91,494 161,494 91,494 92,244
(注)2
2018年4月1日~
2019年3月31日 32,680 2,984,680 7,034 168,528 7,034 99,278
(注)3
201 9年7月1日
227,173 3,211,853 - - 203,773 303,051
(注)4
2019年4月1日~
2020年3月31日 25,484 3,237,337 5,343 173,871 5,343 308,394
(注)5
2020年4月1日~
2021年3月31日 15,900 3,253,237 2,818 176,689 2,818 311,213
(注)6
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,170円
引受価額 1,076.40円
資本組入額 538.20円
なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式44,000株の募集を行っております。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.サイコム・ブレインズ㈱との株式交換に伴う新株式発行によるものであります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.2021年4月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本
金及び資本準備金がそれぞれ101千円増加しております。
(5)【所有者別状況】
2021年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 2 16 24 10 5 1,520 1,577 -
所有株式数
- 71 584 14,104 219 14 17,526 32,518 1,437
(単元)
所有株式数の割
- 0.22 1.80 43.37 0.67 0.04 53.90 100 -
合(%)
(注)自己株式117株のうち100株は「個人その他」に、17株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
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(6)【大株主の状況】
2021年3月31日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所
(千株) に対する所有株式数
の割合(%)
東京都千代田区丸の内1-9-1 1,076 33.09
大和PIパートナーズ株式会社
446 13.71
渡部 昭彦 神奈川県横浜市中区
愛知県一宮市浅野西大土96 310 9.54
株式会社森本本店
228 7.01
神澤 裕 東京都杉並区
150 4.64
西田 忠康 東京都港区
51 1.58
鳥居 勝幸 東京都港区
34 1.06
岩見 好爲 奈良県大和郡山市
28 0.89
岡本 裕行 兵庫県西宮市
ヒューマン・アソシエイツ・ホール
東京都港区南青山1-3-3 25 0.78
ディングス従業員持株会
20 0.63
津田 浩 神奈川県川崎市高津区
- 2,372 72.92
計
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 100 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 3,251,700 32,517 -
普通株式
1,437 - -
単元未満株式 普通株式
3,253,237 - -
発行済株式総数
- 32,517 -
総株主の議決権
②【自己株式等】
2021年3月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 式数の割合
(%)
ヒューマン・アソシエイツ・
東京都港区南青山一
100 - 100 0.00
ホールディングス(株)
丁目3番3号
計 - 100 - 100 0.00
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 46 34,224
当期間における取得自己株式 - -
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
株式数 処分価額の総額 株式数 処分価額の総額
(株) (千円) (株) (千円)
引き受けるものの募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 117 - 117 -
3【配当政策】
当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、株主の皆様に対する継続的な利益還元を経営の最重要課
題のひとつと位置付け、収益性の向上と経営基盤の強化、積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえ
で、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関
は、取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うこと
ができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度におきましては、当期純損失を計上したため、誠に遺憾ではございますが、期末配当を
無配とさせて頂きました。当社といたしましては、業績の回復に全力で取り組み、早期の復配を実現したいと考えて
おります。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻々と変化する人材サービス業界において企業価値の持続的な増大を図るには、経営の
効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが
不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直
しを実施し、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホ
ルダーへの利益還元に努めてまいります。
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、2019年6月
27日開催の第30回定時株主総会において、定款一部変更の承認を頂き、同日付で「監査等委員会設置会社」に
移行いたしました。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、本書提出日現在、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役4名(内、社外取締役3
名)で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができ
る体制となっております。
さらに、社外取締役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係が
なく、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとることで、経営の
透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが機能する体制が作られていることから、現在の体制を採
用しております。会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置し、 当社事業に精通した業務
執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と
取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外取締役が過半を占める監査等委員会において、法務等各分
野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続
的な発展に有効であると判断しております。
会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体
制、組織を構築しております。
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a.取締役会
1.取締役会の役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定する
とともに、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事
項は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において定められており、取締役への委任範囲を明確化
しております。
2.取締役会の 運営等
当社の取締役会は、本書提出日現在において、代表取締役社長渡部昭彦、取締役古屋雄一郎、中山淳、
及び監査等委員である取締役大久保寧、並びに監査等委員である社外取締役松村康裕、星文雄、平賀敏
秋の7名で構成しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経
営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会におい
て、効率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するととも
に、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施しております。
b.監査等委員会
1.監査等委員会の役割
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監
督 を行うため、監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務執行状
況を聴取し、重要書類の閲覧等を行います。
2.監査等委員会の構成及び規模
当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役大久保寧、及び監査等委員
である社外取締役松村康裕、星文雄、平賀敏秋の4名で構成しております。
監査等委員である取締役は、定款に定める4名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専門的
知見や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。
c.内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当部門を設置し、内部監査担当者1名が内部監査を実施しており
ます。内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査し、その結
果を代表取締役社長に報告するほか、監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査
を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。
d.コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長、監査等委員で
ある取締役1名、人事総務部長の3名を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会
は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図
るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するため、月1回の定期開催のほか、必要に応じて
開催することとしており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプラ
イアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方
針・対策等の推進を主な役割としております。
e.外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士等に相談
し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社
内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保してお
ります。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令・定款を遵守し、社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念と
して社内規程を定め、取締役は自ら率先してその実現に努めます。
(2) 取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両
面から監督します。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高めます。
(3) 取締役・使用人が法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときに、直接通
報・相談を受ける体制(内部通報制度)を整備し、速やかな違反行為等の把握及び対応に努めます。
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(4) 内部監査担当部門は、独立した立場からコンプライアンスの取組状況について調査を行い、適宜代表
取締役社長及び監査等委員会に報告します。
(5) 反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等
については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(6) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行いま
す。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理の基本的事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存、管理(廃棄を
含む。)を行います。
(2) 上記の情報は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)が取締役の職務執行を監督・監査するた
めに、いつでも閲覧できるものとします。
3. 損失の危険に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、担当する責任部門についてのリスクの洗い出し・評価を行うとともに、必要に応じてリス
ク管理体制の見直しを行い、リスクの予防・軽減に取り組みます。
(2) 内部監査部門は、各責任部門の日常的なリスク管理及び社内規程の運用状況の調査を実施するほか、
必要に応じて、各責任部門に対して助言、指導を行います。
(3) 重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情
報を伝達する手段を確保します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程で
ある「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜
臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締
役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び
使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助使用人を選任するものと
し、 その任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員会が指定する補
助すべき期間中は、監査等委員会の職務を優先し、独立性を確保することに努めます。
(2) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人への
指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役、部門長等の指揮命令を受け
ません。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該
報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会との意見交換などを通
じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行います。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項
等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとしま
す。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対
し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
7.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又債
務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等
の償還請求に応じます。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、
情報の収集や調査が適切に行えるよう協力します。
(2) 内部監査担当部門は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその
監査に協力します。
(3) 監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効
性を図ることとします。
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b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置
またはその損失を極小にすべく、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定するとともに、
コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制
の充実を図っております。なお、内部監査担当部門による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その
他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び
事業展開についての情報の収集、共有を図っております。
万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役社長を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築
し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営
計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対す
る業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保しておりま
す。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められる
のは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意で
かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする
旨、定款で定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定
めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当
等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めておりま
す。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環
境を整備することを目的とするものであります。
⑩会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛
策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対
応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいり
ます。
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(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性 7 名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1979年4月 ㈱日本長期信用銀行(現㈱新生銀
行)入行
2000年6月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀
行)入行
2002年10月 ㈱セブン-イレブン・ジャパン入
社
2006年4月 楽天証券㈱入社
2007年7月 ヒューマン・アソシエイツ㈱(現
当社)入社
2007年9月 同社代表取締役社長就任
2008年6月 ヒューマン・フロンティア㈱取締
役就任(現任)
2009年7月 HAグループ㈱(現当社)代表取締
役社長就任(現任)
代表取締役社長 渡部 昭彦 1956年6月9日 生
(注)2 446,000
2011年9月 AIMSインターナショナルジャパン
㈱代表取締役就任
2013年5月 HAメディカル㈱代表取締役就任
2013年5月 ヒューマン・アソシエイツ㈱取締
役就任
2015年4月 同社代表取締役就任
2016年11月 Optia Partners㈱取締役就任
2016年12月 ㈱A・ヒューマン取締役就任(現
任)
2019年6月 サイコム・ブレインズ㈱取締役就
任(現任)
2021年2月 AIMSインターナショナルジャパン
(株)取締役会長就任(現任)
2006年12月 あずさ監査法人(現有限責任 あ
ずさ監査法人)入所
2014年3月 SBIジャパンネクスト証券㈱入社
2015年4月 同社執行役員就任
2015年12月 当社入社
2016年9月 当社執行役員就任
2017年4月 AIMSインターナショナルジャパン
㈱取締役就任(現任)
取締役CFO
古屋 雄一郎 1981年1月9日 生 (注)2 -
2017年4月 ㈱A・ヒューマン取締役就任(現
管理本部長
任)
2017年4月 ヒューマン・フロンティア㈱取締
役就任(現任)
2017年4月 Optia Partners㈱取締役就任
2018年1月 当社取締役CFO就任(現任)
2019年6月 サイコム・ブレインズ㈱取締役就
任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1993年4月 大和証券㈱入社
2000年10月 三和証券㈱(現三菱UFJモルガン
スタンレー証券㈱)入社
2006年2月 エヌ・アイ・エフSMBCベンチャー
ズ㈱(現大和企業投資㈱)入社
2014年12月 当社取締役就任(現任)
2015年4月 ㈱A・ヒューマン取締役就任
2015年4月 ヒューマン・アソシエイツ㈱取締
役就任
2015年4月 AIMSインターナショナルジャパン
㈱取締役就任
2015年4月 ヒューマン・フロンティア㈱取締
役就任
取締役 中山 淳 1968年8月14日 生
(注)2 -
2015年7月 大和証券㈱転籍(現任)
2015年7月 大和PIパートナーズ㈱出向 プラ
イベート・エクイティ部 副部長
就任(現任)
2019年4月 東京ケータリング㈱取締役就任
(現任)
2019年4月 東京ケータリング・ホールディン
グス㈱取締役就任(現任)
2019年7月 エナックス㈱取締役就任(現任)
2020年3月 ㈱エムアンドエムサービス監査役
就任(現任)
2020年10月 ㈱白山取締役就任(現任)
1979年4月 ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)
入行
2002年9月 三菱証券㈱(現三菱UFJモルガン
スタンレー証券㈱)出向
2003年9月 同社香港現地法人社長就任
2004年6月 同社執行役員就任
2007年8月 同社シンガポール現地法人社長就
任
取締役 松村 康裕 2008年6月 国際投信投資顧問㈱(現三菱UFJ
1957年2月1日 生 (注)3 -
国際投信㈱)常務執行役員就任
(監査等委員) (注)1
2012年6月 同社専務取締役就任
2014年12月 ㈱アドバイザリー・カンパニー顧
問就任
2015年8月 ジェイ・アイ・ピーキャピタル㈱
シニアパートナー就任
2019年6月 同社取締役就任(現任)
2020年6月 当社社外取締役(監査等委員)就
任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1975年4月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀
行)入行
2003年3月 ㈱みずほ銀行執行役員就任
2004年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員就任
2007年4月 ㈱みずほ信託銀行代表取締役副社
長就任
2011年11月 ヒューマン・アソシエイツ㈱顧問
就任
2012年8月 ㈱クインビーガーデン取締役就任
(現任)
2012年12月 ㈱TRPX取締役就任
2013年8月 HAメディカル㈱取締役就任
2014年4月 ㈱トウチュウ顧問就任(現任)
2015年2月 ㈱山本製作所取締役副社長就任
2015年4月 当社監査役就任
2015年4月 ヒューマン・アソシエイツ㈱監査
役就任
2015年4月 AIMSインターナショナルジャパン
㈱監査役就任
取締役
大久保 寧 1951年11月23日 生 (注)3 -
2015年4月 HAメディカル㈱監査役就任
(監査等委員)
2015年4月 ㈱A・ヒューマン監査役就任
2015年4月 ヒューマン・フロンティア㈱監査
役就任
2019年3月 ㈱山本製作所顧問就任(現任)
2019年6月 当社取締役就任
2020年6月 当社取締役(監査等委員)就任
(現任)
2020年6月 AIMSインタナショナルジャパン
(株)監査役就任(現任)
2020年6月 ㈱A・ヒューマン監査役就任(現
任)
2020年6月 ヒューマン・フロンティア㈱監査
役就任(現任)
2020年6月 Optia Partners㈱監査役就任
2020年6月 サイコム・ブレインズ㈱監査役就
任(現任)
1973年4月 日本輸出入銀行 入行
2004年10月 ㈱国際協力銀行 理事就任
2008年10月 ㈱日本政策金融公庫取締役就任
2011年6月 ㈱日本政策金融公庫代表取締役常
務取締役就任
2012年4月 ㈱国際協力銀行代表取締役専務取
締役就任
2014年4月 ㈱三井住友銀行顧問就任
取締役 星 文雄
2017年6月 当社社外取締役就任
1947年5月14日 生 (注)4 -
(監査等委員) (注)1
2018年1月 ㈱SDGs社外取締役就任(現任)
2018年11月 ㈱サードウェーブ社外取締役就任
(現任)
2019年6月 当社社外取締役(監査等委員)就
任(現任)
2021年1月 中央建設㈱顧問就任(現任)
2021年6月 中央可鍛工業㈱社外取締役就任
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1999年4月 弁護士登録(東京弁護士会)
2007年10月 北村・平賀法律事務所パートナー
就任(現任)
2009年3月 ㈱MS&Consulting社外監査役就任
2014年4月 ポラリス・キャピタル・グループ
取締役 平賀 敏秋
1973年12月19日 生 ㈱社外取締役就任(現任) (注)4 -
(監査等委員) (注)1
2016年6月 日進工具㈱社外取締役(監査等委
員)就任(現任)
2016年6月 当社社外監査役就任
2019年6月 当社社外取締役(監査等委員)就
任(現任)
計
446,000
(注)1.取締役 松村康裕氏、 星文雄氏 及び平賀敏秋氏は、社外取締役であります。
2.2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
3. 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に
基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、
コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、東京証券取引所の定め
る独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任す
ることとしております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般
株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の松村康裕氏は、グローバル企業での豊富な経験から、中長期的な企業価値の向上を目指す幅広
い知見を有しており、これらの知識や経験を活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と
健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に、経営陣から独立した立場で寄与して頂ける方として
選任しております。
社外取締役の星文雄氏は、㈱国際協力銀行の元代表取締役であり、中長期的な企業価値の向上を目指す、上
場会社の経営者としての広い知見を有しており、これらを活かし、経営全般について提言することにより、経
営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に、経営陣から独立した立場で 寄与して 頂
ける方として選任しております。
社外取締役の平賀敏秋氏は、弁護士の資格を有し、法律の専門家として高い見識と豊富な経験により、経営
陣から独立した立場で、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。
本有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役が3名おり、社外取締役各氏と当社との間に
は、人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、又、当社との間に人的関係・資本関係・取引関
係のある他の会社の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性は十分に確保されておりま
す。社外取締役の当社株式の保有状況につきましても該当事項はありません。
なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること、
又、独 立性の判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準
に準じて判断することを基本としており、本報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役松村康裕氏、星
文雄氏及び平賀敏秋氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、高い見識と豊富な経験等に基づき、監査等委員 会で決定された監査計画に
基づき、中立で独立した立場で、監査等委員でない取締役の職務執行状況及び経営全般の監査・監督を行って
おります。
具体的には、監査等委員である社外取締役は、取締役会等において、内部監査の結果、コンプライアンスの
状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報
を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、 監査等委員である社外取締役は、監査等
委員である常勤取締役と常に連携を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人から監査結果等について報
告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
以上の状況から、当社といたしましては、現状の企業統治の体制並びに社外取締役の選任状況により、経営
の監 督機能は適正に機能しているものと認識しております。
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、本書提出日現在において、非常勤の監査等委員である取締役4名で構成さ
れ、うち3名が社外取締役であります。
監査等委員は、原則毎月1回の監査等委員会を開催し、監査等委員会で決定される監査計画に基づき、取締
役会等の重要会議への出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要な決裁
書類及び会計帳簿の閲覧等により、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督いたします。また、
内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査等委員会にて監査結果の報告と意見のとりまとめを行いま
す。さらに、必要に応じて内部監査担当部門や内部統制システムの構築及び管理の統括部署へのヒアリングと
意見交換を行い、会計監査人からは年4回、四半期レビュー及び期末決算に関する報告を受け、質疑応答を行
うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。
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本書提出日現在における監査等委員会の組織及び人員は、以下のとおりであります。
氏 名 役職名等 属性等
松村 康裕
社外取締役 グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を
(注)1、4
監査等委員 有しております。
金融機関の取締役を務めた経歴を有する等、経
大久保 寧
取締役
営者としての高い見識と豊富な経験を有してお
(注)2
監査等委員
ります。
金融機関の代表取締役を務めた経歴を有する
星 文雄
社外取締役
等、実業界における高い見識と豊富な経験を有
(注)3、4
監査等委員
しております。
平賀 敏秋
社外取締役 弁護士の資格を有し、企業法務及び法律に関す
(注)3、4
監査等委員 る相当程度の知見を有しております。
(注)1.松村康裕氏は、2020年6月26日付開催の当社定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任し
ております。
2.大久保寧氏は、2020年6月26日付開催の当社定時株主総会の終結の時をもって任期満了により、当社
取締役(監査等委員であるものを除く)を退任し、同日付をもって監査等委員である取締役に就任して
おります。
3.星文雄氏及び平賀敏秋氏は、2021年6月24日付開催の当社定時株主総会をもって監査等委員である取
締役に就任しております。
4.松村康裕氏、星文雄氏及び平賀敏秋氏の3名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員と
して指定しております。
当事業年度における、監査等委員会の開催状況、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
社外取締役(監査等委員)
10回 10回
松村 康裕
取締役(監査等委員)
1 0 回 10回
大久保 寧
社外取締役(監査等委員)
13回 13回
星 文雄
社外取締役(監査等委員)
13回 13回
平賀 敏秋
取締役(監査等委員)
3回 3回
神沢 裕
(注)監査等委員である神沢裕氏は、2020年6月26日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任い
たしました。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役の任命を受け、管理本部に所属する担当者(1名)が内部監査担当者として内部監査を実
施しております。内部監査担当は、各部門及び各関係会社の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部
監査計画等に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門
に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、
内部監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員会に対しては、 内部監査終了後、監査調書を提出するとともに、監査の結果報告と意見交
換を行い、相互連携を図ることとし ております。さらに、内部統制システムの構築及び管理の統括部署との意
見交換等により、内部監査及び内部統制システム評価の実効性向上に努めております。
なお、管理本部に対する内部監査は自己監査を回避するため、事業戦略本部に所属する内部監査担当者が担
当しております。
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③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2017年以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名等
公認会計士の氏名等 所属する監査法人
指定有限責任社員
伊澤 賢司 EY新日本有限責任監査法人
業務執行社員
指定有限責任社員
長崎 将彦 EY新日本有限責任監査法人
業務執行社員
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 7名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要(品質管理体制、独立性および専門性等)を
総合的に勘案し、監査の実施体制(監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領)、監査報酬等が合理的
かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定しております。
f.監査等委員会による監査法人の 評価
当社は、監査法人の概要(品質管理体制、独立性および専門性等)、監査報酬等、監査役等とのコミュニ
ケーション、及び経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと
評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく
く報酬(千円) 報酬(千円) く報酬(千円) 報酬(千円)
26,000 - 27,000 -
提出会社
- - - -
連結子会社
26,000 - 27,000 -
計
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、会計監査人により作成及び提出され
た見積書に基づき、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決議しております。
e.監査等委員 会 が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、
会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った
うえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
ております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、監査等委員会が原案について決定方針との整合性を含
めて総合的に検討を行っているため、取締役会としてもその答申内容を尊重し決定方針に沿うものであると判
断しております。
各取締役の基本報酬の額の決定については、取締役会での決議により代表取締役社長渡部昭彦に対して権限
を委任しており、その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役
が最も適しているからであります。
委任された権限は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、経営環境や他社の水準を考慮
の上、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案して各取締役の基本報酬の額の決定に関
する一任であります。
当該権限が適切に行使されるようにするための措置といたしましては、監査等委員会において代表取締役か
ら提出された報酬案についてその算定根拠を確認し審議するものとし、代表取締役社長は、当該審議の内容に
したがって決定をしなければならないものとしております。
a.取締役(監査等委員を除く)
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額は、2019年6月27日開催の定時株主総会において、年
額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該決議時の対象とされてい
た取締役の員数は6名であります。
b.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2019年6月27日開催の定時株主総会において、年額30百万円
以内とすることを決議しております。当該決議時の対象とされていた監査等委員である取締役の員数は3名で
あります。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で監査業務の分担の状況、取締役の報酬等
の内容及び水準等を考慮し、監査等委員で協議の上、監査等委員会にて決定しております。当事業年度にお
ける監査等委員である取締役の報酬等の額の決定過程は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範
囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況及び社会情勢を考慮して、各監査等委員と代表取締役の協
議により監査等委員会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
ストック
(千円)
基本報酬 賞与 退職慰労金
(人)
オプション
取締役(監査等委
員及び社外取締役 30,800 30,800 - - - 5
を除く)
取締役(監査等委
員)(社外取締役 4,500 4,500 - - - 2
を除く)
9,900 9,900 - - - 3
社外役員
(注) 上表には、2020年6月26日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を
除く)3名及び取締役(監査等委員)1名を含み無報酬の取締役(監査等委員を除く)1名を除いてお
ります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けること
を目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に
区分しています。
② サイコム・ブレインズ㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
会社)であるサイコム・ブレインズ㈱については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
上場株式を政策保有することは原則として行わないこととしております。
2.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
2 3,590
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
(銘柄) 価額の合計額(千円)
- -
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(千円)
- -
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③提出会社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株
式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部団体
が主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
資産の部
流動資産
789,785 1,031,756
現金及び預金
215,038 236,558
売掛金
84,912 3,511
未収還付法人税等
70,115 47,612
その他
△ 373 △ 840
貸倒引当金
1,159,478 1,318,598
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 199,168 184,553
35,596 27,185
その他(純額)
※1 234,764 ※1 211,739
有形固定資産合計
無形固定資産
198,858 177,360
のれん
176,339 167,179
商標権
299,056 276,486
顧客関連資産
79,744 90,999
その他
753,998 712,024
無形固定資産合計
投資その他の資産
10,756 3,383
関係会社出資金
26,248 13,324
関係会社長期貸付金
24,240 24,675
繰延税金資産
148,898 137,748
敷金
57,721 67,286
その他
△ 24,327 △ 6,877
貸倒引当金
243,536 239,541
投資その他の資産合計
1,232,300 1,163,305
固定資産合計
2,391,778 2,481,904
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
負債の部
流動負債
7,873 24,632
買掛金
- 250,000
短期借入金
20,000 20,000
1年内償還予定の社債
54,732 54,732
1年内返済予定の長期借入金
1,361 36,484
未払法人税等
52,636 44,073
未払消費税等
41,336 41,884
賞与引当金
5,239 2,990
返金引当金
223,995 203,364
未払金
122,769 125,746
前受金
13,499 14,096
その他
543,444 818,003
流動負債合計
固定負債
30,000 10,000
社債
322,219 267,487
長期借入金
78,716 94,022
役員退職慰労引当金
144,728 150,218
繰延税金負債
75,989 70,501
資産除去債務
6,069 4,072
その他
657,722 596,302
固定負債合計
1,201,166 1,414,305
負債合計
純資産の部
株主資本
173,871 176,689
資本金
364,197 367,015
資本剰余金
647,529 512,026
利益剰余金
△ 87 △ 122
自己株式
1,185,511 1,055,609
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 37 1
その他有価証券評価差額金
△ 37 1
その他の包括利益累計額合計
5,137 11,987
新株予約権
1,190,611 1,067,598
純資産合計
2,391,778 2,481,904
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
2,643,917 2,492,319
売上高
551,610 502,456
売上原価
2,092,307 1,989,862
売上総利益
※1 2,072,289 ※1 2,049,207
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) 20,017 △ 59,345
営業外収益
493 505
受取利息
1,100 24,761
助成金収入
142 1,101
その他
1,735 26,368
営業外収益合計
営業外費用
1,640 2,412
支払利息
- 16,017
持分法による投資損失
1,228 -
為替差損
0 1,435
その他
2,869 19,864
営業外費用合計
経常利益又は経常損失(△) 18,883 △ 52,840
特別損失
※2 1,717
-
減損損失
952 -
関係会社株式評価損
※3 17,803
-
関係会社出資金評価損
18,755 1,717
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
128 △ 54,558
失(△)
法人税、住民税及び事業税 35,630 46,807
△ 10,229 5,034
法人税等調整額
25,401 51,842
法人税等合計
当期純損失(△) △ 25,273 △ 106,401
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △ 25,273 △ 106,401
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
当期純損失(△) △ 25,273 △ 106,401
その他の包括利益
△ 70 38
その他有価証券評価差額金
※ △ 70 ※ 38
その他の包括利益合計
△ 25,343 △ 106,362
包括利益
(内訳)
△ 25,343 △ 106,362
親会社株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
当期首残高 168,528 155,080 727,601 △ 59 1,051,151
当期変動額
新株の発行 5,343 5,343 - - 10,686
剰余金の配当
- - △ 54,797 - △ 54,797
親会社株主に
帰属する
- - △ 25,273 - △ 25,273
当期純損失
(△)
自己株式の取得 - - - △ 28 △ 28
持分法の適用範
- - - - -
囲の変動
株式交換による
- 203,773 - - 203,773
増加
株主資本
以外の項目の
- - - - -
当期変動額
(純額)
当期変動額合計 5,343 209,116 △ 80,071 △ 28 134,359
当期末残高 173,871 364,197 647,529 △ 87 1,185,511
その他の包括利益累計額
純資産
その他の 新株予約権
その他有価証券 合計
包括利益
評価差額金
累計額合計
当期首残高
33 33 - 1,051,184
当期変動額
新株の発行 - - - 10,686
剰余金の配当 - - - △ 54,797
親会社株主に
帰属する
- - - △ 25,273
当期純損失
(△)
自己株式の取得 - - - △ 28
持分法の適用範
- - - -
囲の変動
株式交換による
- - - 203,773
増加
株主資本
以外の項目の
△ 70 △ 70 5,137 5,067
当期変動額
(純額)
当期変動額合計
△ 70 △ 70 5,137 139,426
当期末残高 △ 37 △ 37 5,137 1,190,611
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当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
当期首残高 173,871 364,197 647,529 △ 87 1,185,511
当期変動額
新株の発行 2,818 2,818 - - 5,636
剰余金の配当 - - △ 32,372 - △ 32,372
親会社株主に
帰属する
- - △ 106,401 - △ 106,401
当期純損失
(△)
自己株式の取得
- - - △ 34 △ 34
持分法の適用範
- - 3,270 - 3,270
囲の変動
株式交換による
- - - - -
増加
株主資本
以外の項目の
- - - - -
当期変動額
(純額)
当期変動額合計 2,818 2,818 △ 135,503 △ 34 △ 129,901
当期末残高
176,689 367,015 512,026 △ 122 1,055,609
その他の包括利益累計額
純資産
その他の 新株予約権
その他有価証券 合計
包括利益
評価差額金
累計額合計
当期首残高 △ 37 △ 37 5,137 1,190,611
当期変動額
新株の発行 - - - 5,636
剰余金の配当 - - - △ 32,372
親会社株主に
帰属する
- - - △ 106,401
当期純損失
(△)
自己株式の取得
- - - △ 34
持分法の適用範
- - - 3,270
囲の変動
株式交換による
- - - -
増加
株主資本
以外の項目の
38 38 6,850 6,888
当期変動額
(純額)
当期変動額合計 38 38 6,850 △ 123,013
当期末残高
1 1 11,987 1,067,598
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) 128 △ 54,558
64,868 95,668
減価償却費
16,123 21,498
のれん償却額
- 1,717
減損損失
952 -
関係会社株式評価損
17,803 -
関係会社出資金評価損
△ 1,100 △ 24,761
助成金収入
1,640 2,412
支払利息
持分法による投資損益(△は益) - 16,017
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 189 △ 16,984
賞与引当金の増減額(△は減少) 23,548 548
返金引当金の増減額(△は減少) 2,038 △ 2,249
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) 8,995 15,305
売上債権の増減額(△は増加) △ 8,760 △ 21,519
前払費用の増減額(△は増加) △ 32,820 24,056
仕入債務の増減額(△は減少) △ 13,577 16,759
未払金の増減額(△は減少) △ 3,104 △ 27,834
前受金の増減額(△は減少) 3,937 2,977
未払消費税等の増減額(△は減少) 36,215 △ 8,563
20,041 24,610
その他
136,741 65,099
小計
利息の受取額 493 505
△ 1,640 △ 2,412
利息の支払額
1,100 24,761
助成金の受取額
302,346 -
移転補償金の受取額
△ 13,108 -
移転費用の支払額
11,123 95,239
法人税等の還付額
△ 254,283 △ 28,723
法人税等の支払額
182,770 154,471
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 364,194 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
△ 153,761 △ 12,780
有形固定資産の取得による支出
△ 30,740 △ 32,940
無形固定資産の取得による支出
- △ 8,085
資産除去債務の履行による支出
780 -
関係会社株式の売却による収入
△ 1,431 -
敷金の差入による支出
57,184 11,215
敷金の回収による収入
△ 13,158 △ 18,327
保険積立金の積立による支出
△ 505,321 △ 60,917
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) - 250,000
△ 10,000 △ 20,000
社債の償還による支出
400,000 -
長期借入れによる収入
△ 42,120 △ 54,732
長期借入金の返済による支出
10,686 5,636
株式の発行による収入
△ 28 △ 34
自己株式の取得による支出
△ 54,797 △ 32,372
配当金の支払額
303,739 148,497
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 5 △ 79
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 18,817 241,971
808,602 789,785
現金及び現金同等物の期首残高
※ 789,785 ※ 1,031,756
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
①連結子会社の状況
・連結子会社の数 4 社
・連結子会社の名称 ヒューマン・フロンティア㈱
AIMSインターナショナルジャパン㈱
㈱A・ヒューマン
サイコム・ブレインズ㈱
・連結の範囲の変更
2020年11月1日付でOptia Partners株式会社は当社連結子会社である株式会社A・ヒューマンを存
続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
②非連結子会社の状況
・非連結子会社の数 3社
・非連結子会社の名称 思康博企業管理諮詢(上海)有限公司
Cicom Brains UBCL CO., Ltd.
PT Cicombrains Inspirasi Indonesia
前連結会計年度において清算手続き中でありましたCICOM BRAINS (Asia) Pte.Ltd.は、清算が完了
したため非連結子会社の範囲から除外しております。
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に
見合う額)等が連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しておりま
す。
2.持分法の適用に関する事項
①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・非連結子会社の数 2社
・非連結子会社の名称 思康博企業管理諮詢(上海)有限公司
Cicom Brains UBCL CO., Ltd.
思康博企業管理諮詢(上海)有限公司及びCicom Brains UBCL CO., Ltd.については、連結財務諸表に
与える影響が重要になったため、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。
②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
・非連結子会社の数 1社
・非連結子会社の名称 PT Cicombrains Inspirasi Indonesia
前連結会計年度において清算手続き中でありましたCICOM BRAINS (Asia) Pte.Ltd.は、清算が完了
したため非連結子会社の範囲から除外しております。
・持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等が、持
分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないた
め、持分法を適用しておりません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
当連結会計年度より、連結子会社のサイコム・ブレインズ株式会社は決算日を9月30日から3月31日に
変更しております。なお、 連結財務諸表の作成に当たっては、 同社は従来から連結決算日で本決算に準じ
た仮決算を行っているため、当該決算期の変更による影響はありません。
この変更に伴い、全ての連結子会社の事業年度は、 連結財務諸表提出会社と一致しております。
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4.会計方針に関する事項
(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
主として定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降
に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 8年~18年
② 無形固定資産
定額法によっております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
(5年)に基づいております。また、企業結合により識別された商標権、顧客関連資産については、そ
の効果の及ぶ期間(商標権20年、顧客関連資産14年)に基づく定額法を採用しております。
(2)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上してお
ります。
③ 返金引当金
紹介手数料に対する将来の返金に備えるため、将来発生すると見込まれる返金額を計上しておりま
す。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、連結子会社の一部は役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を
計上しております。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(重要な会計上の見積り)
1 .サイコム・ブレインズ株式会社ののれん、商標権及び顧客関連資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
当連結会計年度末
のれん 177,360
商標権 167,179
顧客関連資産 276,486
合計 621,025
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引
前将来キャッシュ・フローの見積り額の総額(回収可能価額)が帳簿価額を下回る場合には、帳簿
価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。当連結会計年度におい
ては、割引前 将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回る状況にないことから、
のれん、商標権及び顧客関連資産 に係る減損損失は認識しておりません。
② 見積りに用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積り額は、事業 計画 に基づき、2022年3月期については、売上高が
新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準に回復すると仮定し、2023年3月期以降について
は、一定の売上高の成長率を仮定し、算出しております。
③ 重要な会計上の見積りが翌年度の連結財務諸表に与える影響
事業戦略や市場環境の変化により、将来キャッシュ・フローの見積り額の仮定に変更が生じた場
合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん及び商標権並びに顧客関連資産の金額に重要
な影響を与える可能性があります。
2.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表 に計上した金額
(単位:千円)
当連結会計年度末
繰延税金資産 24,675
(注)繰延税金負債と相殺前の金額は56,320千円であります。
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26
号 平成30年2月16日)に定める会社分類に基づき、当期末における将来減算一時差異及び税務上
の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。計
上にあたっては、将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得を見積りしております。
② 見積りに用いた主要な仮定
将来の課税所得の見積り額は、事業計画に基づき、2022年3月期については、売上高が新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大前の水準に回復すると仮定し、2023年3月期以降については一定の売
上高の成長率を仮定し、算出しております。
③ 重要な会計上の見積りが翌年度の連結財務諸表に与える影響
事業戦略や市場環境の変化により、 課税所得の発生時期及び発生金額が見積りと異なった場合、
翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があり
ます。
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3.新型コロナウイルス感染症の影響
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
該当事項はありません。
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
新型コロナウイルス感染症は今後も一定期間にわたり世界経済に影響を及ぼすことが想定されるもの
の、当社グループへの影響は軽微であるため、当期末の見積りに重要な影響を与えないと判断し、無形
固定資産の減損、繰延税金資産の計上等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多いことから、今後の状
況次第では翌連結会計年度の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準
委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
基準委員会)
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年3月期の期首から適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
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(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました流動資産の「未収入金」(当連結会計年度は、3,014
千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より流動資産の「その他」に含めて表示してお
ります。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」「助成金の受取額」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「助成金収入」△1,100千円及び「助成金の受取額」1,100千円を独立掲記するとともに、「小計」
137,841千円を136,741千円に変更しております。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「仕入債務の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会
計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結
財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「仕入債務の増減額」△13,577千円を独立掲記するとともに、「その他」6,464千円を20,041千円に
変更しております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度
の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しており
ます。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結
会計年度に係る内容については記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 65,259 千円 79,243 千円
2 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
当座貸越 極度額 300,000千円 650,000千円
借入実行残高 - 250,000
300,000 400,000
差引額
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(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
給料及び手当 812,169 千円 916,239 千円
賞与 208,158 千円 155,342 千円
役員退職慰労引当金繰入額 8,995 千円 15,305 千円
※2 減損損失
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
減損損失(千円)
場所 用途 資産の種類
1,548
工具器具備品
青山本社 事業用資産
169
ソフトウエア
(2) 減損損失の認識に至った経緯
営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減
額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
(4) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、零として評価しております。
※3 関係会社出資金評価損
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
海外の非連結子会社である 思康博企業管理諮詢(上海)有限公司の評価損であります。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △107千円 58 千円
- -
組替調整額
税効果調整前
△107 58
37 △20
税効果額
その他有価証券評価差額金 △70 38
その他の包括利益合計 △70 38
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
2,984,680 252,657 3,237,337
普通株式 (注)1. -
2,984,680 3,237,337
合計 252,657 -
自己株式
普通株式 (注)2. 42 29 - 71
合計 42 29 - 71
(注) 1. 普通株式の発行済株式総数の増加252,657株は、株式交換による増加227,173株、新株予約権の行使による増加
25,484株によるものであります。
2.普通株式の自己株式数の増加29株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
(決議)
株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) (円)
2019年6月27日
普通株式 54,797 18.36 2019年3月31日 2019年6月28日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
(決議)
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 当額(円)
2020年5月28日
普通株式 32,372 利益剰余金 10.00 2020年3月31日 2020年6月29日
取締役会
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当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
3,237,337 15,900 3,253,237
普通株式 (注)1. -
3,237,337 15,900 3,253,237
合計 -
自己株式
普通株式 (注)2. 71 46 - 117
合計 71 46 - 117
(注) 1. 普通株式の発行済株式総数の増加15,900株は新株予約権の行使による増加によるものであります。
2.普通株式の自己株式数の増加46株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
(決議)
株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) (円)
2020年5月28日
普通株式 32,372 10.00 2020年3月31日 2020年6月29日
取締役会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
現金及び預金 789,785千円 1,031,756千円
現金及び現金同等物 789,785 1,031,756
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としております。また、必
要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。
一時的な余資は主に流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ、投機的な
取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、 顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、 債権管理規
程に沿ってリスク低減を図っております。
賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに 晒されて おります。当該リスクに関しては、新規取得時
に相手先の信用状態を十分に検討するとともに、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等
の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、固定金利を採用することで当該リスクの軽減を
図っております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2020年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 789,785 789,785 -
(2)売掛金 215,038 215,038 -
(3)未収還付法人税等 84,912 84,912 -
(4)敷金 148,898 149,077 179
1,238,635 1,238,814
資産計 179
(1)未払法人税等 1,361 1,361 -
(2)未払金 223,995 223,995 -
50,000 49,677 △332
(3)社債( 1年内 含む)
(4)長期借入金( 1年内 含む) 376,951 371,208 △5,742
負債計 652,308 646,243 △6,064
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当連結会計年度(2021年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 1,031,756 1,031,756 -
(2)売掛金 236,558 236,558 -
(3)未収還付法人税等 3,511 3,511 -
(4)敷金 137,748 137,936 187
1,409,575 1,409,762
資産計 187
(1)未払法人税等 36,484 36,484 -
(2)未払金 203,364 203,364 -
(3)短期借入金 250,000 250,000 -
(4)社債( 1年内 含む) 30,000 29,856 △143
(5)長期借入金( 1年内 含む) 322,219 317,813 △4,405
負債計 842,067 837,517 △4,549
(注)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3) 未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
よっております。
(4) 敷金
敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法によって
おります。
負 債
(1)未払法人税等、(2)未払金、(3)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
よっております。
(4) 社債(1年内含む)、(5)長期借入金( 1年内含む )
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行または借入を行った場合に想定される利率で割
り引いた現在価値により算定しております。
3.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分 連結貸借対照表計上額(千円)
関係会社出資金 3,383
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりま
せん。
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4.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
789,785
現金及び預金 - - -
215,038
売掛金 - - -
84,912
未収還付法人税等 - - -
3,977 144,921
敷金 - -
1,093,713 144,921
合計 - -
当連結会計年度(2021年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,031,756 - - -
売掛金 236,558 - - -
未収還付法人税等 3,511 - - -
134,552
敷金 3,196 - -
1,275,022 134,552
合計 - -
5.社債及び 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
社債(1年内含む) 20,000 20,000 10,000 - - -
長期借入金(1年内含む) 54,732 54,732 50,232 48,732 48,732 119,791
合計 74,732 74,732 60,232 48,732 48,732 119,791
当連結会計年度(2021年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
社債(1年内含む) 20,000 10,000 - - - -
長期借入金(1年内含む) 54,732 50,232 48,732 48,732 48,732 71,059
合計 74,732 60,232 48,732 48,732 48,732 71,059
(有価証券関係)
重要性がないため記載を省略しております。
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(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
2.確定拠出制度
一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、8,675千円であります。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
2.確定拠出制度
一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、10,327千円であります。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
売上原価の株式報酬費用 - -
一般管理費の株式報酬費用 5,137 6,850
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第1回 第2回 第3回 第4回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 3名 当社取締役 3名
付与対象者の区分 当社従業員 3名
当社従業員 5名 当社従業員 4名 子会社業務委託者
及び人数 子会社取締役 3名
子会社取締役 4名 子会社取締役 2名 2名
(注)1. 子会社従業員 41名
子会社従業員 69名 子会社従業員 51名
株式の種類別のス
トック・オプショ
普通株式 145,800株 普通株式 103,998株 普通株式 5,400株 普通株式 42,800株
ンの数
(注)2.4.
付与日 2016年3月26日 2017年1月27日 2017年2月28日 2017年11月27日
権利確定条件 (注)3. (注)3. (注)3. (注)3.
自 2016年3月26日 自 2017年1月27日 自 2017年2月28日 自 2017年11月27日
対象勤務期間
至 2018年3月11日 至 2019年1月19日 至 2019年2月22日 至 2019年11月22日
自 2018年3月12日 自 2019年1月20日 自 2019年2月23日 自 2019年11月23日
権利行使期間
至 2026年3月4日 至 2027年1月16日 至 2027年2月15日 至 2027年11月14日
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社また
は当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるとこ
ろによる。
4.2018年1月1日付をもって1株を2株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して
記載しております。
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第5回
ストック・オプション
付与対象者の区分 当社取締役 1名
及び人数 子会社取締役 4名
(注)1. 子会社従業員 32名
株式の種類別のス
トック・オプショ
普通株式 68,500株
ンの数
(注)2.
付与日 2019年7月1日
権利確定条件 (注)3.
自 2019年7月1日
対象勤務期間
至 2021年7月1日
自 2021年7月2日
権利行使期間
至 2029年6月27日
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社また
は当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
(2)新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるとこ
ろによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第1回 第2回 第3回 第4回 第5回
ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ
ション(注) ション(注) ション(注) ション(注) ション
権利確定前 (株)
前連結会
24,896 10,159 480 7,840 68,500
計年度末
付与 - - - - -
失効 - - - - 3,500
権利確定 24,896 10,159 480 7,840 -
未確定残 - - - - 65,000
権利確定後 (株)
前連結会
47,044 28,973 1,920 30,360 -
計年度末
権利確定 24,896 10,159 480 7,840 -
権利行使 15,300 600 - - -
失効 120 1,356 - 1,000 -
未行使残 56,520 37,176 2,400 37,200 -
(注)2018年1月1日付をもって1株を2株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載
しております。
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② 単価情報
第1回 第2回 第3回 第4回 第5回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・
オプション(注) オプション(注) オプション(注) オプション(注) オプション
権利行使
(円) 337 800 800 850 897
価格
行使時
(円) 691 656 - - -
平均株価
付与日にお
ける公正な (円) - - - - 400
評価単価
(注)2018年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調
整されております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 5,780千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
5,323 千円
権利行使日における本源的価値の合計額
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(税効果会計関係)
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
繰延税金資産
未払金 7,228千円 5,992千円
未払事業税 184 3,349
未払法定福利費 3,697 3,488
賞与引当金 14,298 14,373
返金引当金 1,812 1,034
資産除去債務 26,544 24,646
関係会社株式評価損 50,627 86,103
関係 会社 出資金評価損 11,935 8,641
貸倒引当金 39,235 32,213
役員退職慰労引当金 27,227 32,522
繰越欠損金 (注) 2 74,510 116,631
18,394 17,581
その他
繰延税金資産小計
275,697 346,577
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 △59,175 △110,782
△141,079 △179,474
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)1
△200,255 △290,257
繰延税金資産合計 75,422 56,320
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △22,910 25,214
商標権 △60,995 57,827
顧客関連資産 △103,443 95,636
△8,580 3,186
その他
繰延税金負債合計 △195,930 181,864
△120,488 △125,543
繰延税金資産の純額
(注)1.当連結会計年度において、評価性引当額が90,001千円増加しております。この増加の主な内容は、
当社において、関係会社出資金評価損に係る評価性引当額を35,476千円、役員退職慰労引当金に係
る評価性引当額を5,294千円、及び連結子会社である㈱A・ヒューマンにおいて税務上の繰越欠損金
に係る評価性引当額を43,312千円追加的に認識したことに伴うものであります。
( 注 ) 2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2020年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の
繰越欠損金
13,417 22,074 10,466 10,448 10,448 7,655 74,510
(※1)
評価性引当額 △9,777 △10,397 △10,448 △10,448 △10,448 △7,655 △ 59,175
(※2)
繰延税金資産 3,639 11,677 18 - - -
15,335
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)税務上の繰越欠損金 74,510 千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産 15,335 千円
を計上しております。これは、連結子会社である㈱A・ヒューマン及びサイコム・ブレインズ㈱に
おける税務上の繰越欠損金の残高について繰延税金資産を認識したものであり、将来の課税所得
の見込みを算定し回収可能と判断した結果、評価性引当額は認識しておりません。
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当連結会計年度(2021年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の
繰越欠損金
1,974 3,874 - - - 110,782 116,631
(※1)
評価性引当額 - - - - - △110,782 △110,782
(※2)
繰延税金資産 1,974 3,874 - - - -
5,848
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)税務上の繰越欠損金 116,631 千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産 5,848 千円
を計上しております。これは、連結子会社であるサイコム・ブレインズ㈱における税務上の繰越
欠損金の残高について繰延税金資産を認識したものであり、将来の課税所得の見込みを算定し回
収可能と判断した結果、評価性引当額は認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
法定実効税率 -
30.62%
(調整)
-
住民税均等割 857.67
-
評価性引当額 7,021.58
-
子会社との税率差 14,074.95
-
法人税額の特別控除額 △1,291.37
-
のれん償却額 3,849.41
-
減損損失 -
-
中小法人軽減税率 △1,363.69
-
欠損金の繰戻し還付 △2,935.44
-
その他 △438.20
税効果会計適用後の法人税等の負担率
-
19,805.53
(注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2020年9月14日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社A・ヒューマンを
存続会社とし、同じく当社の100%子会社であるOptia Partners株式会社を消滅会社として吸収合併する
ことを決議し、同日付で合併契約を締結し、2020年11月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称および事業の内容
結合企業の名称 株式会社A・ヒューマン
事業の内容 人材紹介事業
被結合企業の名称 Optia Partners株式会社
事業の内容 人材紹介事業
(2)企業結合日
2020年11月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社A・ヒューマンを存続会社とし、Optia Partners株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
株式会社A・ヒューマン
(5)企業結合の目的
両社を統合することにより、多様な人材ニーズに対応できる体制の構築及び経営資源の集約・再配置
による効率的な事業運営を行うことで収益性を高めることを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共
通支配下の取引として会計処理しております。
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(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社は、建物所有者との間で不動産賃借契約を締結しており、賃借期間終了時の原状回復義務に関して
資産除去債務を計上しております。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の見積りにあたり、主として使用見込期間は15年、割引率は0.143%~0.207%を採用して
おります。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
期首残高 65,103千円 75,989千円
- 2,486
見積りの変更による増加額
時の経過による調整額 106 110
-
資産除去債務の履行による減少額 △8,085
75,989
期末残高 70,501
ニ 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
人材紹介事業における大阪支店及び赤坂オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務について認
識していた資産除去債務に関して、支店及びオフィスの閉鎖を決定したため、原状回復義務の履行時期
及び金額について見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額2,486千円を変更前の資
産除去債務残高に加算しております。なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失、経
常損失及び税金等調整前当期純損失は2,486千円増加しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
ているものであります。
当社グループは、取り扱うサービスを考慮した事業セグメントから構成されており、「 メンタルヘル
スケア事業 」「人材紹介事業」「人材育成事業」の3つを報告セグメントとしております。
「メンタルヘルスケア事業」はメンタルヘルスケア、ストレスチェック及びその後のフォローアップ
サービス、その他企業向け各種研修の提供をしております 。 「人材紹介事業」は求人企業に対する、経
営層・ミドルマネジメント層・専門職・グローバル人材中心の有料職業紹介事業を行っております。
「人材育成事業」は国内外におけるビジネス研修、多言語対応のオンライン教育事業、アセスメント等
のサービスを展開しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
メンタルヘルスケア
人材紹介事業 人材育成事業 計
事業
売上高
864,289 1,137,782 641,846 2,643,917
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売
255 - 193 448
上高又は振替高
864,545 1,137,782 642,039 2,644,366
計
192,774 139,025 6,206 338,006
セグメント利益
498,860 452,844 1,107,272 2,058,977
セグメント資産
その他の項目
17,576 9,994 34,917 62,488
減価償却費
- - 16,123 16,123
のれんの償却額
- - - -
減損損失
有形固定資産及び無形
31,809 5,736 781,141 818,687
固定資産の増加額
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当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
メンタルヘルスケア
人材紹介事業 人材育成事業 計
事業
売上高
829,057 944,962 718,299 2,492,319
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売
710 1,968 553 3,231
上高又は振替高
829,767 946,930 718,852 2,495,550
計
セグメント利益又は損失
205,522 38,351 △ 1,183 242,690
(△)
567,456 322,495 1,082,580 1,972,532
セグメント資産
その他の項目
26,550 17,167 49,709 93,428
減価償却費
- - 21,498 21,498
のれんの償却額
- 1,717 - 1,717
減損損失
有形固定資産及び無形
66,071 7,623 33,490 107,184
固定資産の増加額
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事
項)
(単位:千円)
売上高 前連結会計年度 当連結会計年度
2,644,366 2,495,550
報告セグメント計
セグメント間取引消去 △448 △3,231
連結財務諸表の売上高 2,643,917 2,492,319
(単位:千円)
利益 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 338,006 242,690
△317,988 △302,035
全社費用(注)
連結財務諸表の営業利益又は営業損失
20,017 △59,345
(△)
(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。
(単位:千円)
資産 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 2,058,977 1,972,532
全社資産(注) 332,800 509,371
連結財務諸表の資産合計 2,391,778 2,481,904
(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
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(単位:千円)
報告セグメント計 調整額 連結財務諸表計上額
その他の項目
前連結会 当連結会 前連結会 当連結会 前連結会 当連結会
計年度 計年度 計年度 計年度 計年度 計年度
減価償却費 62,488 93,428 2,379 2,240 64,868 95,668
のれんの償却額 16,123 21,498 - - 16,123 21,498
減損損失 - 1,717 - - - 1,717
有形固定資産及び
818,687 107,184
5,465 2,501 824,153 109,686
無形固定資産の増加額
(注)1.減価償却費の調整額は、本社建物等共有資産の減価償却費であります。
2. 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 の調整額は、本社建物等共有資産の設備投資額であ
ります。
3.減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
メンタルヘルスケア
人材紹介事業 人材育成事業 合計
事業
外部顧客への売上高 864,289 1,137,782 641,846 2,643,917
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
ります。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超え
るため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載
を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
メンタルヘルスケア
人材紹介事業 人材育成事業 合計
事業
外部顧客への売上高 829,057 944,962 718,299 2,492,319
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
ります。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超え
るため、記載を省略しております。
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3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載
を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)
メンタルヘルスケア
人材紹介事業 人材育成事業 全社・消去 合計
事業
- - 16,123 - 16,123
当期償却額
- - 198,858 - 198,858
当期末残高
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(単位:千円)
メンタルヘルスケア
人材紹介事業 人材育成事業 全社・消去 合計
事業
- - 21,498 - 21,498
当期償却額
- - 177,360 - 177,360
当期末残高
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
1.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2. 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
議決権等の
会社等の
資本金又 事業の 取引 期末
名称又は 所有 関連当事者 取引の
種類 所在地 は出資金 内容又は 金額 科目 残高
氏名 (被所有) との関係 内容
(千円) 職業 (千円) (千円)
割合(%)
重要な子
会社の役
員が議決
神奈川県
権の過半 ㈲ジニー 企業研修 研修講師の 研修講師業
川崎市 3,000 なし 44,878 買掛金 741
数を所有 企画 講師派遣 受入 務の外注
多摩区
している 業
会社
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
議決権等の
会社等の
資本金又 取引 期末
事業の
所有
名称又は 関連当事者 取引の
種類 所在地 は出資金 内容又は 金額 科目 残高
氏名 (被所有) との関係 内容
職業
(千円) (千円) (千円)
割合(%)
重要な子
会社の役
員が議決
神奈川県
権の過半 ㈲ジニー 企業研修 研修講師の 研修講師業
川崎市 3,000 なし 13,105 買掛金 636
数を所有 企画 講師派遣 受入 務の外注
多摩区
している 業
会社
(注)1.記載金額の内、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.業務委託費については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
1株当たり純資産額 366.20円 324.49円
1株当たり当期純損失(△)
△7.97円 △32.76円
(注)1.潜在株式調整後1株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるた
め、記載しておりません。
2. 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
1株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) △25,273 △106,401
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△25,273 △106,401
当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 3,169,618 3,247,512
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円)
(%)
サイコム・ 2017年 50,000 30,000
第1回無担保社債 0.3 無担保社債 2022年6月22日
ブレインズ㈱ 6月22日 (20,000) (20,000)
50,000 30,000
合計 - - -
(20,000) (20,000)
(注)1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
20,000 10,000 - - -
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 - 250,000 0.3 -
1年以内に返済予定の長期借入金 54,732 54,732 0.4 -
2022年4月30日~
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 322,219 267,487 0.4
2029年5月31日
合計 376,951 572,219 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1 年以内に返済予定のものを除く。)の 連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 50,232 48,732 48,732 48,732
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
1,133,929 1,849,302 2,492,319
売上高(千円) 477,029
税金等調整前四半期(当期)
△99,171 △42,980 △54,558
△126,128
純損失(△)(千円)
親会社株主に帰属する四半期
(当期)純損失(△)(千 △73,142 △74,937 △106,401
△83,468
円)
1株当たり四半期(当期)純
△25.78 △22.55 △23.09 △32.76
損失(△)(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期純損失 △25.78 3.18 △0.55 △9.67
(△)(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
資産の部
流動資産
154,856 365,926
現金及び預金
17,118 13,819
前払費用
33,311 3,511
未収還付法人税等
- 813
関係会社未収入金
67,430 121,999
関係会社立替金
1,065 202
その他
273,781 506,272
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
19,417 19,565
建物
1,945 2,058
工具、器具及び備品
2,640 -
建設仮勘定
24,003 21,624
有形固定資産合計
投資その他の資産
916,235 800,375
関係会社株式
110,000 110,000
関係会社長期貸付金
3,649 3,363
繰延税金資産
100,923 100,923
敷金
△ 100,647 △ 85,200
貸倒引当金
1,030,161 929,461
投資その他の資産合計
1,054,164 951,086
固定資産合計
1,327,946 1,457,359
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
負債の部
流動負債
- 250,000
短期借入金
48,732 48,732
1年内返済予定の長期借入金
4,712 868
関係会社未払金
24,112 22,738
未払金
1,163 2,340
未払法人税等
8,464 5,868
未払消費税等
1,309 2,067
預り金
291 396
その他
88,785 333,012
流動負債合計
固定負債
314,719 265,987
長期借入金
90,831 90,831
関係会社預り保証金
6,264 6,273
資産除去債務
411,815 363,092
固定負債合計
500,600 696,104
負債合計
純資産の部
株主資本
173,871 176,689
資本金
資本剰余金
308,394 311,213
資本準備金
55,802 55,802
その他資本剰余金
364,197 367,015
資本剰余金合計
利益剰余金
16,750 16,750
利益準備金
その他利益剰余金
267,476 188,933
繰越利益剰余金
284,226 205,683
利益剰余金合計
△ 87 △ 122
自己株式
822,207 749,267
株主資本合計
5,137 11,987
新株予約権
827,345 761,254
純資産合計
1,327,946 1,457,359
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
※1 495,622 ※1 360,336
営業収益
※1 ,※2 319,295 ※1 ,※2 303,277
営業費用
176,326 57,058
営業利益
営業外収益
1,851 1,630
受取利息
- 15,447
貸倒引当金戻入額
- 5,251
助成金収入
103 50
その他
1,955 22,380
営業外収益合計
営業外費用
1,434 2,167
支払利息
52,694 -
貸倒引当金繰入額
0 0
その他
54,128 2,168
営業外費用合計
124,153 77,270
経常利益
特別損失
※3 115,860
-
関係会社株式評価損
- 115,860
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) 124,153 △ 38,590
2,396 7,293
法人税、住民税及び事業税
△ 3,973 286
法人税等調整額
△ 1,577 7,579
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) 125,730 △ 46,170
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 その他 資本 利益 自己株式
利益剰余金
資本 利益 合計
資本 剰余金 剰余金
準備金 準備金
繰越利益
剰余金 合計 合計
剰余金
当期首残高 168,528 99,278 55,802 155,080 16,750 196,543 213,293 △ 59 536,843
当期変動額
新株の発行 5,343 5,343 - 5,343 - - - - 10,686
剰余金の配当 - - - - - △ 54,797 △ 54,797 - △ 54,797
当期純利益又
は当期純損失
- - - - - 125,730 125,730 - 125,730
(△)
自己株式の取
- - - - - - - △ 28 △ 28
得
株式交換によ
- 203,773 - 203,773 - - - - 203,773
る増加
株主資本以外
の項目の当期
- - - - - - - - -
変動額(純
額)
当期変動額合計
5,343 209,116 - 209,116 - 70,932 70,932 △ 28 285,363
当期末残高 173,871 308,394 55,802 364,197 16,750 267,476 284,226 △ 87 822,207
純資産
新株予約権
合計
当期首残高 - 536,843
当期変動額
新株の発行 - 10,686
剰余金の配当 - △ 54,797
当期純利益又
は当期純損失
- 125,730
(△)
自己株式の取
- △ 28
得
株式交換によ
- 203,773
る増加
株主資本以外
の項目の当期
5,137 5,137
変動額(純
額)
当期変動額合計
5,137 290,501
当期末残高 5,137 827,345
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当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 その他 資本 利益 自己株式
利益剰余金
資本 利益 合計
資本 剰余金 剰余金
準備金 準備金
繰越利益
剰余金 合計 合計
剰余金
当期首残高 173,871 308,394 55,802 364,197 16,750 267,476 284,226 △ 87 822,207
当期変動額
新株の発行
2,818 2,818 - 2,818 - - - - 5,636
剰余金の配当 - - - - - △ 32,372 △ 32,372 - △ 32,372
当期純利益又
は当期純損失 - - - - - △ 46,170 △ 46,170 - △ 46,170
(△)
自己株式の取
- - - - - - - △ 34 △ 34
得
株式交換によ
- - - - - - - - -
る増加
株主資本以外
の項目の当期
- - - - - - - - -
変動額(純
額)
当期変動額合計 2,818 2,818 - 2,818 - △ 78,542 △ 78,542 △ 34 △ 72,940
当期末残高 176,689 311,213 55,802 367,015 16,750 188,933 205,683 △ 122 749,267
純資産
新株予約権
合計
当期首残高 5,137 827,345
当期変動額
新株の発行
- 5,636
剰余金の配当 - △ 32,372
当期純利益又
は当期純損失 - △ 46,170
(△)
自己株式の取
- △ 34
得
株式交換によ
- -
る増加
株主資本以外
の項目の当期
6,850 6,850
変動額(純
額)
当期変動額合計 6,850 △ 66,090
当期末残高 11,987 761,254
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
2. たな 卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品 最終仕入原価法
3.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
主として定率法によっております。 ただし、建物(建物附属設備は除く)及び 2016年4月1日以降に
取得した建物附属設備及び構築物については 定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 18年
建物附属設備 8年~15年
工具、器具及び備品 4年~8年
4.重要な引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計
上しております。
5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
1 .関係会社投融資に関する評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
当事業年度末
関係会社株式 800,375
関係会社貸付金 110,000
貸倒引当金(投資その他の資産) △85,200
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
・関係会社株式
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社株式は、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であり、実質価額の見積
り額が取得原価に比べて50%程度以上低下した場合には、事業計画をもとに実質価額の回復可能
性を検討しております。また、サイコム・ブレインズ株式会社の株式(貸借対照表計上額
750,475千円)の実質価額の見積り額の算出にあたっては、株式取得時に識別した商標権及び顧
客関連資産を含めております。
なお、実質価額の見積り額が取得原価に比べて50%程度以上低下しているにも関わらず、減損
処理していない関係会社株式はありません。
② 見積りに用いた主要な仮定
サイコム・ブレインズ株式会社の株式の実質価額の見積り額の算出に含まれる商標権及び顧客
関連資産の評価については、事業計画に基づき、2022年3月期については売上高が新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大前の水準に回復すると仮定し、2023年3月期以降については一定の売上
高の成長率を仮定し、算出しております。
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③ 重要な会計上の見積りが翌年度の財務諸表に与える影響
事業戦略や市場環境の変化により、実質価額の見積り額の算出の基となる事業計画の仮定に変
更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式の金額
に重要な影響を与える可能性があります。
・関係会社貸付金及び貸倒引当金
2021年3月期の貸借対照表には、100%連結子会社である株式会社A・ヒューマンに対する関係会社
貸付金110,000千円及び貸倒引当金△85,200千円が計上されております。
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
貸倒損失の発生が懸念される特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見
込額を見積り、貸倒引当金を計上しております。
② 見積りに用いた主要な仮定
株式会社A・ヒューマンの貸付金に対する回収不能見込み額は、株式会社A・ヒューマンの2021
年3月期末における債務超過相当額であると仮定して算出しております。
③ 重要な会計上の見積りが翌年度の財務諸表に与える影響
将来の 株式会社A・ヒューマン の財務状況の悪化に伴う支払能力の低下により、引当金の追加
計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
2. 新型コロナウイルス感染症の影響
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
該当事項はありません。
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
新型コロナウイルス感染症は今後も一定期間にわたり世界経済に影響を及ぼすことが想定されるもの
の、当社への影響は軽微であるため、当期末の見積りに重要な影響を与えないと判断し、関係会社投融
資に関する評価等について会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多いことから、今後の状
況次第では翌事業年度の当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度において独立掲記していた「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より
「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の
財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」1,065千円は「流動資産」の
「その他」1,065千円として組み替えております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度
末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る内容については記載しておりません。
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(貸借対照表関係)
1 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
当座貸越 極度額 300,000千円 650,000千円
借入実行残高 - 250,000
300,000 400,000
差引額
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
営業取引による取引高
営業収益 495,622千円 360,336千円
販売費及び一般管理費 3,266 1,232
営業取引以外の取引高 1,849 1,626
※2 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
役員報酬 64,040千円 45,200千円
給料及び手当 92,369 128,898
その他人件費 38,094 3,585
減価償却費 2,379 2,240
顧問料 28,336 32,072
※3 関係会社株式評価損
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
連結子会社である㈱A・ヒューマン の評価損であります。
(有価証券関係)
前事業年度(2020年3月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は916,235千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2021年3月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は800,375千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
繰延税金資産
未払金 4,738千円 3,502千円
資産除去債務 1,918 1,920
関係会社株式評価損 50,627 86,103
貸倒引当金 30,818 26,088
2,386 3,947
その他
繰延税金資産小計
90,489 121,563
△85,052 △116,541
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計
△85,052 △116,541
繰延税金資産合計 5,436 5,021
繰延税金負債
△1,787 △1,658
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 △1,787 △1,658
3,649 3,363
繰延税金資産(負債)の純額
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2020年3月31日) (2021年3月31日)
法定実効税率
30.62% -
(調整)
受取配当金益金不算入額 -
△42.32
住民税均等割 -
0.23
評価性引当額の増減 -
10.18
その他 0.02 -
税効果会計適用後の法人税等の負担率
-
△1.27
(注)当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
当期首 当 期 当 期 当 期 当期末 減価償却
区分 資産の種類
残 高 増加額 減少額 償却額 残 高 累計額
19,417 1,634 - 1,485 19,565 2,965
建物
1,945 867 - 754 2,058 2,560
工具、器具及び備品
有形
固定資産
2,640 1,320 3,960 - - -
建設仮勘定
24,003 3,821 3,960 2,240 21,624 5,525
有形固定資産計
(注)当期増加の主な内容は次のとおりです。
建物…本社オフィスの設備等の取得 1,634千円
建設仮勘定…本社オフィスのIT環境構築に係る投資 1,320千円
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
-
貸倒引当金 100,647 15,447 85,200
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年4月1日から翌年3月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3か月以内
基準日 毎年3月31日
毎年3月31日
剰余金の配当の基準日
毎年9月30日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.humanassociates.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)1.当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
事業年度(第31期) (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月29日関東財務局長に提出
(2)四半期報告書及び確認書
第32期第1四半期 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月14日関東財務局長に提出
第32期第2四半期 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月13日関東財務局長に提出
第32期第3四半期 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日関東財務局長に提出
(3)臨時報告書
2020年5月21日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の
異動)、第6号の2(株式交換の決定)及び第8号の2(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書でありま
す。
2020年7月3日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項並びに 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総
会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
(4)臨時報告書の訂正報告書
訂正臨時報告書(上記 (3)2020年7月3日提出の臨時報告書の訂正報告書)2 020年9月30日 関東財務局長に提
出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年6月24日
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
伊澤 賢司 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
長崎 将彦 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の
連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日を
もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
サイコム・ブレインズ株式会社ののれん、商標権及び顧客関連資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、 注記事項(重要な会計上の見積り) に記載され 当監査法人は、会社の実施したのれん、商標権及び顧客
ているとおり、2021年3月31日現在、連結貸借対照表上、 関連資産の減損損失の認識の判定の妥当性を検討するた
のれん、商標権及び顧客関連資産を合計621,025千円計上 め、主として以下の監査手続を実施した。
しており、総資産の25%を占めている。 ・割引前将来キャッシュ・フローについて、取締役会に
当該資産グループについては、割引前将来キャッシュ・ よって承認された事業計画との整合性を検討した。
フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回る状況にないこ ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、
とから、減損損失を認識していない。減損損失の認識の判 過年度における事業計画と実績を比較した。
定に際し採用した資産グループの継続的使用によって生じ ・事業計画及び将来キャッシュ・フローの基礎となる重
る将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって 要な仮定については、経営者と協議を行うとともに、2022
承認された事業計画に基づいて行っている。将来キャッ 年3月期の売上高の新型コロナウイルス感染症拡大前の水
シュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、注記事項 準への回復については過去実績等を利用した趨勢分析及び
(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、事業 予実分析の結果と比較した。また、2023年3月期以降の売
計画における2022年3月期の売上高の新型コロナウイルス 上高の成長率については利用可能な外部データと比較し
感染症拡大前の水準への回復と2023年3月期以降の売上高 た。
の成長率である。
上記の重要な仮定は、不確実性を伴い経営者による判断
を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査上の
主要な検討事項と判断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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有価証券報告書
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に 対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年6月24日
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取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
伊澤 賢司 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
長崎 将彦 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第32期事業年度
の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒューマ
ン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
サイコム・ブレインズ株式会社の株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、 注記事項(重要な会計上の見積り) に記載され 当監査法人は、関係会社株式として計上されたサイコ
ているとおり、2021年3月31日現在、貸借対照表上、関係 ム・ブレインズ株式会社の株式の評価の妥当性を検討する
会社株式としてサイコム・ブレインズ株式会社の株式 ため、主として以下の監査手続を実施した。
750,475千円を計上しており、総資産の51%を占めてい ・当該関係会社株式の実質価額の見積り額の算出に重要な
る。 影響を与える商標権及び顧客関連資産の評価に使用した事
注記事項(重要な会計方針 資産の評価基準及び評価方 業計画における重要な仮定については、連結財務諸表の監
査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項に記載
法 有価証券の評価基準及び評価方法) に記載されている
の監査上の対応を行った。
とおり、会社は子会社及び関連会社株式について、移動平
均法による原価法により評価しているが、時価の把握が極
めて困難である関係会社株式については、実質価額が取得
原価に比べて50%程度以上低下した場合には事業計画をも
とに実質価額の回復可能性を検討している。
関係会社株式のうち、サイコム・ブレインズ株式会社に
ついては、実質価額の見積りの算出にあたっては商標権及
び顧客関連資産を含めている。
商標権及び顧客関連資産の評価に使用した事業計画にお
ける重要な仮定は、注記事項(重要な会計上の見積り)に
記載されているとおり、事業計画における2022年3月期の
売上高の新型コロナウイルス感染症拡大前の水準への回復
と2023年3月期以降の売上高の成長率である。
上記の重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断を必要
とすることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な
検討事項と判断した。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起 すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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