株式会社サンマルクホールディングス 有価証券報告書 第30期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第30期(令和2年4月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サンマルクホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【事業年度】 第30期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
【会社名】 株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】 Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 難波 篤
【本店の所在の場所】 岡山市北区平田173番地104
【電話番号】 ０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 岡村 淳弘
【最寄りの連絡場所】 岡山市北区平田173番地104
【電話番号】 ０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 岡村 淳弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高
（千円） 67,512,422 69,084,572 70,073,336 68,908,637 43,987,362
経常利益又は経常損失（△） （千円） 8,012,577 6,867,279 6,569,574 4,300,198 △ 3,623,710
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す
（千円） 4,424,086 3,618,848 2,908,564 1,486,412 △ 8,060,928
る当期純損失（△）
包括利益 （千円） 4,446,004 3,601,386 2,897,729 1,482,195 △ 8,061,952
純資産 （千円） 45,286,491 47,510,366 46,708,146 46,869,335 37,678,049
総資産
（千円） 57,051,667 59,945,878 59,034,568 57,434,067 55,811,655
１株当たり純資産 （円） 2,038.69 2,138.82 2,192.54 2,200.11 1,768.67
１株当たり当期純利益又は１
（円） 199.16 162.91 131.84 69.77 △ 378.39
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） － － － － －
期純利益
自己資本比率 （％） 79.4 79.3 79.1 81.6 67.5
自己資本利益率
（％） 10.10 7.80 6.17 3.18 △ 19.07
株価収益率 （倍） 16.42 18.91 18.88 24.82 －
営業活動によるキャッシュ・
（千円） 8,315,106 6,852,498 7,793,097 6,533,464 △ 4,161,900
フロー
投資活動によるキャッシュ・
（千円） △ 4,364,542 △ 3,316,108 △ 3,640,621 △ 3,409,621 △ 2,368,387
フロー
財務活動によるキャッシュ・
（千円） △ 1,686,892 △ 1,722,947 △ 4,061,180 △ 1,681,992 6,531,951
フロー
現金及び現金同等物の期末残
（千円） 11,667,744 13,481,187 13,572,482 15,014,333 15,015,996
高
従業員数
740 814 830 851 828
（人）
（外、平均臨時雇用者数） (6,917 ) (7,130 ) (7,295 ) (7,438 ) (5,194 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第30期の株価収益率は当期純損失であるため記載しておりません。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 （千円） 8,079,386 8,713,070 8,934,150 9,430,239 6,361,366
経常利益 （千円） 4,006,168 4,618,260 4,498,505 4,957,962 1,932,238
当期純利益又は当期純損失
（千円） 2,254,194 2,793,312 2,272,698 2,290,270 △ 2,197,469
（△）
資本金 （千円） 1,731,177 1,731,177 1,731,177 1,731,177 1,731,177
発行済株式総数
（株） 22,777,370 22,777,370 22,777,370 22,777,370 22,777,370
純資産 （千円） 30,650,601 32,048,941 30,610,855 31,575,902 28,248,074
総資産 （千円） 32,485,321 34,009,681 32,358,735 33,168,854 37,744,923
１株当たり純資産
（円） 1,379.82 1,442.78 1,436.91 1,482.22 1,326.01
１株当たり配当額 62.00 62.00 62.00 62.00 44.00
（円）
（うち１株当たり中間配当
(31.00 ) (31.00 ) (31.00 ) (31.00 ) (22.00 )
額）
１株当たり当期純利益又は１
（円） 101.48 125.75 103.02 107.51 △ 103.15
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） － － － － －
期純利益
自己資本比率
（％） 94.4 94.2 94.6 95.2 74.8
自己資本利益率 （％） 7.5 8.9 7.3 7.4 △ 7.3
株価収益率 （倍） 32.22 24.49 24.16 16.11 －
配当性向
（％） 61.10 49.30 60.18 57.67 －
従業員数 67 75 84 107 100
（人）
(外、平均臨時雇用者数) (27 ) (35 ) (72 ) (254 ) (169 )
株主総利回り （％） 107.3 103.2 86.2 63.8 64.8
（比較指標：配当込み
（％） (114.7 ) (132.9 ) (126.2 ) (114.2 ) (162.3 )
TOPIX）
最高株価 （円） 3,620 3,570 3,245 2,550 1,916
最低株価 （円） 2,620 2,961 2,262 1,551 1,341
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第30期の株価収益率及び配当性向は当期純損失であるため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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２【沿革】
年月 事項
1989年３月 「株式会社大元サンマルク」（岡山県岡山市三浜町１丁目15番19号、レストラン経営を目的、資
本金３百万円）を設立。
1989年４月 株式会社大元サンマルクが岡山県岡山市に洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマル
ク」の１号店（直営店）を開店（新谷製菓株式会社より引継）。
1990年７月 株式会社大元サンマルクが商号を「株式会社サンマルク」に変更。
1991年４月 株式会社サンマルクが本社を岡山県岡山市平田173番地（現在地）に移転。
1991年７月 インテリアコーディネイト及び損害保険代理店業を目的として岡山県倉敷市に株式会社デコー
ル（当社／現株式会社サンマルクホールディングス）を設立。
1991年12月 株式会社サンマルクが株式会社倉敷サンマルクを吸収合併し、「ベーカリーレストラン・サンマ
ルク倉敷店」の営業を引継ぐ（1997年１月フランチャイズ店に変更）。
1994年４月 株式会社サンマルクが株式の額面金額を50,000円から500円に変更することを目的として株式会
社サンマルク（設立1977年12月６日、商号株式会社落柿舎販売、1982年２月１日に株式会社落柿
舎本社、1993年８月26日に株式会社サンマルクにそれぞれ商号変更）に吸収合併。
1995年12月 株式会社サンマルクが日本証券業協会に株式を店頭登録。
1998年２月 インテリアコーディネイト事業を廃止。
1998年５月 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を設立。
1998年６月 岡山県岡山市に本店を移転。
1999年３月 損害保険の募集に関する業務及び生命保険の募集に関する業務を株式会社サンマルクへ譲渡。
1999年３月 株式会社サンマルクが東京都中央区にコーヒーショップ「サンマルクカフェ」の１号店（直営
店）を開店。
1999年11月 株式会社サンマルクが福岡県久留米市に高級回転ずし「すし処函館市場」の１号店（フランチャ
イズ店）を開店。
2002年４月 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
2002年７月 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムの全株式を取得。
2002年10月 株式会社サンマルクが兵庫県伊丹市に西洋風レストラン「ベーカリーレストラン・バケット」の
１号店（直営店）を開店。
2003年３月 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
2003年３月 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を清算。
2004年10月 株式会社サンマルクが岡山県岡山市にスパゲティ店「生麺工房鎌倉パスタ」の１号店（直営店）
を開店。
2005年11月 株式会社サンマルクホールディングスに商号変更。
2005年12月 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムを吸収合併。
2005年12月 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部株式上場を廃止。
2006年１月 株式会社サンマルクと株式交換し同社を完全子会社化。
2006年１月 東京証券取引所市場第一部に上場。
2006年３月 株式会社サンマルクを分割会社として、持株会社の当社に管理機能、店舗開発機能、業態・商品
開発機能、教育機能等の吸収分割並びに業態別の事業部門を分社化する新設分割の実施。
2006年９月 兵庫県伊丹市に炒飯専門店「広東炒飯店」の１号店（直営店）を開店。
2007年12月 岡山県岡山市にドリア専門店「神戸元町ドリア」の１号店（直営店）を開店。
2008年４月 炒飯専門店の広東炒飯店事業を会社分割し、株式会社広東炒飯店を設立。
2008年７月 株式会社広東炒飯店が株式会社サンマルクチャイナに商号変更。
2008年８月 東京都港区にフルサービス喫茶店「倉式珈琲店」の１号店（直営店）を開店。
2015年４月 ドリア専門店の神戸元町ドリア事業を会社分割し、株式会社サンマルクグリルを設立。
フルサービス喫茶店の倉式珈琲店事業を会社分割し、株式会社倉式珈琲を設立。
2020年３月 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社サンマルクチャイナを吸収合併。
（注）表中記載の株式会社サンマルクは、2006年３月１日付の会社分割に伴い、カフェ事業等を残し、株式会社サンマル
クカフェに商号変更しております。
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３【事業の内容】
当社グループは、洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の全国展開をはじめとして、コーヒー
ショップ「サンマルクカフェ」、高級回転ずし「すし処函館市場」など複数業態による事業展開を推進してまいりまし
た。今後も継続的な会社の安定的利益成長を図るため、リスク分散の観点からも多業態を組み合わせた会社運営が有効
であるとの経営判断のもとに、恒常的な新業態の開発など中期的な施策に鋭意注力しております。このような背景を
ベースに、当社グループは、中長期的な視野に立ったグループ内における最適な機能の分権と集権を実現するために、
2006年３月１日付をもって最終的な持株会社体制に移行いたしました。すなわち、業態別の事業部門を分社化すること
により、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、一方、全事業部門に共通す
るインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、商品開発機能、海外業態開発機能、教育機能等及びその他の国内実
験業態の運営については、持株会社である当社へ集約することとし、各業態の管理強化及び経営効率の追求を図ること
を目的としております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社及び非連結子会社の持分法非適用会社３社にて
構成されており、会社名及び主要な事業内容は次のとおりであります。
会社名 セグメント 主要な事業内容
全社（共通）※３ 事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供
㈱サンマルクホールディングス（当社）
その他※４ 国内実験業態の運営
㈱サンマルク ※１
レストラン 「ベーカリーレストラン・サンマルク」の運営
㈱函館市場 ※１
レストラン 「すし処函館市場」等の運営
㈱バケット ※１
レストラン 「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営
㈱鎌倉パスタ ※１
レストラン 「生麺工房鎌倉パスタ」等の運営
㈱サンマルクグリル ※１
レストラン 「神戸元町ドリア」等の運営
㈱サンマルクカフェ（旧㈱サンマルク）
喫茶 「サンマルクカフェ」の運営
※１
㈱倉式珈琲 ※１ 喫茶 「倉式珈琲店」の運営
フードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネ
㈱サンマルクイノベーションズ ※２ 全社（共通）※３
ル展開等
SAINT MARC USA INC. ※２
海外（アメリカ国内）におけるレストラン事業等の実験及び運営
全社（共通）※３
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.※２
全社（共通）※３ 海外（ASEAN地域）におけるカフェ事業等の実験及び運営
※１ 連結子会社
※２ 非連結子会社で持分法非適用会社
㈱サンマルクイノベーションズはフードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等
を行うことを目的とする会社 、 SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.はASEAN地域におけるカフェ事業等の実
験及び運営を行うことを目的とする会社、SAINT MARC USA INC.はアメリカにおけるレストラン事業等の実験
及び運営を行うことを目的とする会社であります。
※３ 全社（共通）として記載されているものは、 当社が運営しているフードテック導入の検討・実験及びグループ
各業態のオムニチャネル展開等、海外の実験業態店舗及び本社部門（管理部門等）に関するものであります。
※４ その他として記載されているものは、国内の実験業態に係る事業に関するものであります。
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［事業系統図］2021年３月31日現在
（注）当社が100％出資する事業子会社は株式会社サンマルク、株式会社函館市場、株式会社バケット、株式会社鎌
倉パスタ、株式会社サンマルクグリル、株式会社サンマルクカフェ及び株式会社倉式珈琲の７社であります。
また、セグメントに関する詳細につきましては、後記「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務
諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載しております。
上記以外に、 フードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等を目的とする株式会
社サンマルクイノベーションズ、アメリカ国内におけるレストラン事業等の実験及び運営を目的とするSAINT
MARC USA INC.、ASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を 目的とする SAINTMARC SOUTH EAST ASIA
PTE.LTD. の３社があります。
上記記載の持株会社体制への移行の経緯は、以下のとおりであります。
2005年12月１日 旧株式会社サンマルクが同社連結子会社の株式会社プライム・タイムを吸収合併
2006年１月１日 当社と旧株式会社サンマルクが株式交換を実施
2006年３月１日 旧株式会社サンマルクを分割会社として、会社分割（新設分割及び吸収分割）を実施
①株式交換
当社は、2005年12月31日時点においては、当社の創業者である故片山直之氏が100%出資する会社であり、旧株式会社
サンマルク株式の12.68%を所有し、当該有価証券の保有管理等を行っておりました。
したがって2005年12月31日現在、当社グループは当社１社でありましたが、旧株式会社サンマルクとの2006年１月１
日付株式交換により、同日以降、会社分割が実施される2006年３月１日以前までは、当社は旧株式会社サンマルクを完
全子会社とする親会社となり、当社グループは、当社と子会社１社（旧株式会社サンマルク）により構成されておりま
した。旧株式会社サンマルクは2005年12月27日付で上場廃止となり、当社が2006年１月１日付で東京証券取引所市場第
一部に上場いたしました。なお、旧株式会社サンマルクの完全子会社であった株式会社プライム・タイムは2005年12月
１日に同社に吸収合併されております。
②会社分割
当社は、2006年１月１日の株式交換時点において、統括管理機能、ＩＲ機能をはじめとした管理機能の一部を旧株式
会社サンマルクから当社へ移管させました。さらに、2006年３月１日には、当社グループの共通するインフラ的機能で
ある管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等について旧株式会社サンマルクより人的吸収分割によ
り当社へ移管し、集約いたしました。同時に、旧株式会社サンマルクは、持株会社である当社の下で業態別に事業を切
り出す人的新設分割により、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社（５社 /いずれ
も当社100％子会社）を有する持株会社体制に移行いたしました。なお、旧株式会社サンマルクは、会社分割時にカ
フェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。当社は、これら当社グループ企業全般の統括
管理機能を有し、企業グループ価値の向上を追求していく方針であります。
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４【関係会社の状況】
2021年３月31日現在、当社の関係会社は連結子会社７社であります。
議決権の
主要な事
名称 住所 資本金 所有割合 関係内容
業の内容
(％)
（連結子会社）
株式会社サンマルク 岡山市北区 100百万円 レストラン 100.0 資金援助あり
－
株式会社函館市場 岡山市北区 100百万円 レストラン 100.0
株式会社バケット 岡山市北区 100百万円 レストラン 100.0 資金援助あり
－
株式会社鎌倉パスタ 岡山市北区 100百万円 レストラン 100.0
－
株式会社サンマルクグリル 岡山市北区 100百万円 レストラン 100.0
株式会社サンマルクカフェ 岡山市北区 100百万円 喫茶 100.0 資金援助あり
株式会社倉式珈琲 岡山市北区 100百万円 喫茶 100.0 資金援助あり
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．上記のうち株式会社サンマルクカフェは、特定子会社に該当しております。
４．下記事業子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社サンマルクカフェ
（1）売上高 16,080百万円
（2）経常損失（△） △2,784百万円
（3）当期純損失（△） △3,517百万円
（4）純資産 12,669百万円
（5）総資産 17,431百万円
株式会社バケット
（1）売上高 5,133百万円
（2）経常損失（△） △955百万円
（3）当期純損失（△） △1,091百万円
（4）純資産 1,775百万円
（5）総資産 4,220百万円
株式会社鎌倉パスタ
（1）売上高 11,973百万円
（2）経常損失（△） △749百万円
（3）当期純損失（△） △1,062百万円
（4）純資産 7,054百万円
（5）総資産 9,312百万円
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
セグメント別の従業員を示すと次のとおりであります。
2021年３月31日現在
従業員数（人）
セグメント
445 [ 2,660 ]
レストラン
283 [ 2,365 ]
喫茶
40 [ 138 ]
その他
全社（共通） 60 [ 31 ]
828 [ 5,194 ]
合計
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］
外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
３．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであ
ります。
４． 従業員数が前連結会計年度末に比べ23名減少したのは、新型コロナウイルス感染症による店舗の一時休業及
び時短営業に伴う減少であります。
(2）提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（才） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
100 [ 169 ] 43.2 7.3 6,911,519
従業員数（人）
セグメント
40 [ 138 ]
その他
全社（共通） 60 [ 31 ]
100 [ 169 ]
合計
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を[ ］外
数で記載しております。
２．平均年間給与は、正社員の税込支給実績であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
４．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであり
ます。
５． 従業員数が前事業年度末に比べ７名減少したのは、新型コロナウイルス感染症による店舗の一時休業及び時短
営業に伴う減少であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「Ｗe create the prime time for you.」（私達はお客様にとって最高のひとときを創造します）
を経営理念に掲げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社の
定義するレストラン等飲食店業態の３要素（味・雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高めることをめざして日々
経営に取り組んでおります。業態開発にあたっては、既に業界内において成熟したマーケット（業態）に着目し、当社
独自の付加価値を積み重ねることを基本としており、他社他店にはない品質・サービスを生み出すことによってオン
リーワン企業をめざし、企業グループとしての存在意義の追求を長期的なテーマとしてまいります。
(2）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2006年３月１日付、最終的な持株会社体制へ移行し、主力業態別の事業部門を分社化することによ
り、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、全事業部門に共通するインフラ
的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等については、持株会社である当社へ集約いた
しました。これにより各業態の管理強化及び経営効率の追求を図っております。
当社グループにおいて業態開発及び業態改革は重要なテーマでありますが、いかに高品質かつリーズナブルな価格で
顧客にサービスを提供することができるかという点を重要視して経営にあたっております。業態開発については、持株
会社である当社にその機能を有し、実験業態検証後、高収益モデルが構築でき、事業化する段階において他の当社事業
子会社同様に当社から会社分割によって分社化していく方針であります。このように将来にわたって多くの複数事業子
会社を持つ企業グループを形成し、有機的な持株会社体制の機能を発揮することで、安定した経営成績の基盤を確立し
つつ、中期的にグループ経常利益62億円達成を目標とし、経営成績の拡充を図るとともに企業価値の増大に努めていく
所存であります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の 課題
次期の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の収束の見通しが立たず、外食業界を取り巻
く環境は一段と厳しさを増しております。
このような中、当社グループは、外食業としての感染拡大防止という社会的責任を果たしていくため、お客様と従業
員の安心と安全への取り組みを徹底してまいります。また、コロナによるマイナス影響の長期化に備え、感染防止対策
を中心とした衛生管理及び魅力あるメニュー開発により、既存店売上の回復に努めるとともに、テイクアウトやデリバ
リー等を強化・拡充し、出退店の精度向上、人材採用、Ｍ＆Ａも含めた業容拡大などに全社一丸となって取り組んでま
いる所存であります。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）事業子会社における事業等のリスクを包括的に抱えることのリスク
当社は、当社の完全子会社である事業子会社における事業等のリスクを完全親会社として包括的に抱えることになり
ますので、各事業子会社での事業等のリスクは、グループの持株会社である当社のリスクでもあるものと判断します。
具体的には、以下のようなものがあります。
①新業態の開発・事業化について
当社グループは、多業態飲食チェーンとして、「ベーカリーレストラン・サンマルク」及び「ベーカリーレストラ
ン・バケット」の西洋風レストランの他、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、回転ずし店「すし処函館市場」、
スパゲティ専門店「生麺工房鎌倉パスタ」、ドリア専門店「神戸元町ドリア」及びフルサービス喫茶「倉式珈琲店」の
計７本の本格展開業態を有し、各会社別に業容の拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については重要
な経営課題として位置づけております。業態開発についての機能は、基本的に持株会社である当社が保有しております
が、各事業子会社で既に保有している実験業態のブラッシュアップや本格展開業態の派生業態の開発などにより、グ
ループ一体となって顧客ニーズの把握、店舗運営パッケージの構築、立地面の検証等に注力していく予定であります。
当社グループは、今後も複数の新業態実験を継続的に実施していくこととし、運営ノウハウの蓄積に努めるとともに
これらの中から事業の柱となる業態を着実に育て、本格的な事業化につなげていく方針であります。そのため、これら
新業態の開発・事業化の進展如何によって、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
展開業態・実験業態店舗数
業 態 名 2021年３月31日現在
ベーカリーレストラン・サンマルク 59
ベーカリーレストラン・バケット 他 94
生麺工房鎌倉パスタ 他 201
展開業態 すし処函館市場 他 12
神戸元町ドリア 他 35
サンマルクカフェ 374
倉式珈琲店 64
奥出雲玄米食堂井上/ザ・シーズン/天清 / 石焼炒
実験業態 25
飯店 他
②特定の取引先への依存度について
株式会社タカキベーカリーとの取引関係
当社グループは、株式会社タカキベーカリーから当社グループチェーン店舗で使用するパン生地を仕入れており、当
社グループの当連結会計年度における同社との取引は、当社連結仕入高に対し11.7％（11億32百万円）となっておりま
す。
株式会社タカキベーカリーは、株式会社アンデルセン・パン生活文化研究所をホールディングカンパニーとするパン
生地等業務用製品の卸売事業等を担う同社グループ企業であります。当社グループは、1991年５月、同社グループとの
取引を開始して以来、パン製造技術の指導を受けており、またパン商品の共同開発を行うなど、同社グループとの良好
な関係を保っております。
今後、当社グループチェーンの拡大に伴い、同社からの仕入取引金額が増加する可能性があります。
上記株式会社タカキベーカリーと当社グループとの取引は契約に基づいており、今後とも安定的に継続するものと思
われますが、仮に何らかの理由で現在の取引関係に変化が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性
があります。
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③主要食材の調達について
当社グループチェーンでは、レストラン等で使用する主要食材の食肉牛について、高い品質管理及び検査体制レベル
から鑑みて、主にＢＳＥ（牛海綿状脳症）非汚染国とされるニュージーランド及びオーストラリアからの海外調達によ
り仕入れております。当社グループでは、食材全般の調達リスクを低減させるため、食材加工協力工場のさらなる品質
管理向上に努めるとともに、国内外における食材の調達先の分散化や新たなルート確保を随時進めておりますが、食肉
牛について、万一、現調達先の非汚染国においてＢＳＥが発生するなどにより、調達に支障を来すこととなった場合、
一部、メニュー変更等を余儀なくされるケースも想定でき、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
④差し入れ敷金・保証金及び建設協力金について
当社グループの直営店出店のための賃貸借物件に係る差し入れ敷金・保証金等の残高は、連結ベースで2021年３月31
日現在、敷金・保証金総額88億78百万円（943件）、建設協力金総額２億94百万円（27件）がありますが、賃貸人に対
し賃貸借物件の需給関係、力関係から同業他社と同様にこれら差し入れ敷金・保証金等の返還請求権に対する抵当権設
定等保全は完全なものではありません。
このような状況を踏まえ、今後当社グループにおいて直営店の出店増に伴う差し入れ敷金・保証金等残高が増大する
ことが予想され、個別物件を含む相手先の信用情報等に基づく社内審査を強化しております。今後、万一差し入れ敷
金・保証金等の相手先の倒産等により、一部回収不能の状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす
可能性があります。
⑤顧客情報の管理について
当社グループチェーンは、来店顧客のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、レストランの特別メ
ニューをご案内するなどダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
当該顧客情報につきましては、個人情報取扱に関して公的認定基準を満たした信頼性の高い外部委託先を指定して管
理することとしており、社内においても個人情報保護法遵守の観点から、顧客情報については特に留意した取扱いを徹
底するなど万全を期しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合は、損害賠
償問題の発生や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥法的規制等について
当社グループチェーンの店舗は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与する
ことを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループチェーンは、定期的に第三者の衛生検査機関によ
る細菌検査を実施するなど衛生面には万全を期しておりますが、万一、食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題
が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられることがあ
り、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦人材の確保等について
当社グループチェーンは、多店舗展開により多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、また、毎期継続的な新
規出店を行っていることから、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や今後の人口態様の変化により適正
な労働力を確保できない場合には、事業の遂行や展開に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及
ぼす可能性があります。
また、各種労働法令の改正や社会保険等従業員の処遇に関連した法改正が行われた場合、対応コストや人件費等が増
加する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧自然災害等に関するリスク
当社グループチェーンは日本国内において多くの店舗を展開しており、地震、台風、洪水等の不可避な自然災害の発
生により、店舗においてお客様、従業員が被災する可能性及び店舗設備が損壊する可能性があります。この場合、被害
にあったお客様、従業員の医療費等が多額に発生した場合または損害を被った店舗設備等の修繕が多額に発生した場合
には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、物流網が寸断される場合、仕入先が被災し原材料の調達に影響を及ぼす場合、停電等により営業時間の制約を
受ける場合などにおいては、当社グループの仕入及び販売が遅延、混乱、停止する可能性があります。このように当社
グループの店舗が直接被災しない場合においても間接的な影響を受けることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼ
す可能性があります。
なお、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大による影響により、店舗の営業時間の短縮、店舗の休業等が長期化した
場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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（2）持株会社としてのリスク
当社グループは、2006年３月１日付、会社分割により業態別に分社化するとともに、全事業に共通するインフラ的機
能を持株会社である当社に集約いたしました。当社は、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業
態別子会社を有し、経営統括管理を行う持株会社であります。
当社は、当該グループ経営を軌道に乗せて円滑な運営に万全を期する予定でありますが、不測の内的または外的要因
等によって、グループ内の体制が完全に整わなかったり、各業態別子会社の立ち上げが順調に進まなかったりした場合
には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営成績等の状況の概要
(1）経営成績等
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、2020年４月に緊急事
態宣言が発令され、経済活動及び消費活動が大きく停滞いたしました。緊急事態宣言解除後の６月以降は経済活動が
徐々に再開され、政府による各種経済対策もあり一時的な回復がみられたものの、秋口からの感染再拡大に歯止めがか
からず、2021年１月には緊急事態宣言が再発令されるなど、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが立たないこと
から、依然として先行き不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、緊急事態宣言解除後も国と各地方自治体からの要請による休業や営業時間の短縮に加え
て、度重なる感染拡大に伴う不要不急の外出自粛要請やテレワークの常態化により、外食の機会そのものが減少するな
ど、一段と厳しい経営環境となっております。
このような状況の下、当社グループにおきましては、お客様と従業員の安全・安心を最優先に考え、店舗における設
備の消毒・衛生の徹底、検温、マスク着用や手指消毒など感染防止対策を講じてまいりました。また、中食需要に合わ
せたテイクアウトメニューの開発やデリバリーへの対応に取り組んでまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高439億87百万円（前期比36.2％減）、経常損失36億23百万円
（前期経常利益43億円）、親会社株主に帰属する当期純損失は80億60百万円（前期親会社株主に帰属する当期純利益14
億86百万円）となりました。
なお、期中に当社グループ全業態で合計12店舗を出店し、当連結会計年度末の店舗数は、直営店832店舗、フラン
チャイズ店32店舗、合計864店舗体制となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
レストラン事業におきましては、ベーカリーレストランにつき、接客サービス力の向上に努めるとともに、洋風御膳
やお弁当などのテイクアウトメニューの開発と販売に注力してまいりました。店舗数につきましては、当連結会計年度
中に「ベーカリーレストラン・サンマルク」直営店１店舗出店し、直営店42店舗、フランチャイズ店17店舗、計59店舗
となりました。また、「ベーカリーレストラン・バケット」は、直営店94店舗となりました。
スパゲティ専門店「生麺工房鎌倉パスタ」につきましては、テイクアウトやデリバリーに適した麺の開発により中食
需要への対応を図るとともに、内容充実により特別感を増した季節メニューの開発に取り組んでまいりました。当連結
会計年度中に直営店４店舗出店し、これにより直営店201店舗となりました。
回転ずし「すし処函館市場」につきましては、海鮮丼などランチメニューの充実をはじめとした品質向上による既存
店売上の向上を進めてまいりました。店舗数につきましては、直営店７店舗、フランチャイズ店５店舗、計12店舗とな
りました。
ドリア専門店「神戸元町ドリア」につきましては、テイクアウトメニューの開発と販売を行い、既存業態のブラッ
シュアップを図るとともに、派生業態の開発に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出店し、こ
れにより直営店35店舗となりました。
この結果、レストラン事業売上高は233億42百万円（前期比34.7％減）、営業損失は６億45百万円（前期営業利益31
億56百万円）となりました。
喫茶事業におきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」につき、ボリュームと内容を充実した新タイプ店
舗の実験検証に注力してまいりました。出店につきましては、当連結会計年度中に「サンマルクカフェ」直営店５店舗
出店し、これにより直営店365店舗、フランチャイズ店９店舗、計374店舗となりました。
フルサービス喫茶の「倉式珈琲店」につきましては、専門店の味をご家庭でも楽しめるようにドリップバッグの商品
化や珈琲豆の通信販売に取り組み、店舗管理力を高めるための人材育成に注力してまいりました。当連結会計年度中に
直営店１店舗出店し、直営店63店舗、フランチャイズ店１店舗、計64店舗となりました。
この結果、喫茶事業売上高は195億49百万円（前期比37.2％減）、営業損失は18億41百万円（前期営業利益23億78百
万円）となりました。
当社の実験業態に係る事業であるその他事業におきましては、「奥出雲玄米食堂井上」「ザ・シーズン」「天清」
「石焼炒飯店等」の業態ブラッシュアップとビジネスモデルの再構築に取り組んでまいりました。店舗数につきまして
は、直営店25店舗となりました。
この結果、その他事業売上高は10億95百万円（前期比45.6％減）、営業損失は３億50百万円（前期営業損失１億26百
万円）となりました。
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(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純損失の計上93億83百
万円がありましたが、長期借入れによる収入80億円（純額）、減損損失37億53百万円の計上等により、前連結会計年度
に比べ１百万円増加（0.0％増）し、150億15百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は41億61百万円（前期は65億33百万円の獲得）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失が93億83百万円となったこと及び減価償却費が29億51百万円となったことによ
るものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は23億68百万円となり、前連結会計年度に比べ10億41百万円の
減少（30.5％減）となりました。
これは主に、新規出店及び改装に伴う有形固定資産の取得による支出が14億58百万円となったことによるものであり
ます。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は65億31百万円（前期は16億81百万円の使用）となりました。
これは主に、長期借入れによる収入80億円（純額）によるものであります。
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店舗数・仕入・販売等の実績
(1）地域別店舗数の実績
2021年３月31日現在
北海道・
関東地区 中部地区 関西地区 中国・四国地区 九州地区 合 計
地域別
東北地区
期末店 前期末 期末店 前期末 期末店 前期末 期末店 前期末 期末店 前期末 期末店 前期末 期末店 前期末
区 分
舗数 比較 舗数 比較 舗数 比較 舗数 比較 舗数 比較 舗数 比較 舗数 比較
セグメント
(店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店) (店)
直営店
レストラン 21 △1 167 △9 48 △4 81 △9 37 △4 25 △2 379 △29
喫茶 18 △2 209 △17 50 △1 73 △11 45 △1 33 － 428 △32
その他 1 － 8 △2 4 － 9 △3 3 △2 － － 25 △7
計
40 △3 384 △28 102 △5 163 △23 85 △7 58 △2 832 △68
フランチャイズ店
レストラン － － 3 － 3 － 14 － 1 － 1 － 22 －
喫茶 － － 4 － － － 5 － 1 － － － 10 －
計 － － 7 － 3 － 19 － 2 － 1 － 32 －
合計
40 △3 391 △28 105 △5 182 △23 87 △7 59 △2 864 △68
（注）１．レストラン事業は、ベーカリーレストラン・サンマルク、すし処函館市場等、ベーカリーレストラン・バ
ケット等、生麺工房鎌倉パスタ等及び神戸元町ドリア等から構成されております。
２．喫茶事業は、サンマルクカフェ及び倉式珈琲店から構成されております。
３．その他事業は、奥出雲玄米食堂井上、ザ・シーズン、天清、石焼炒飯店等から構成されております。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
セグメント 金額
前年同期比(%)
レストラン 5,507,837 65.2
喫茶 3,865,673 63.4
その他 297,435 56.8
合計 9,670,946 64.2
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
セグメント 金額
前年同期比(%)
レストラン 23,342,472 65.3
喫茶 19,549,424 62.8
その他 1,095,465 54.4
合計 43,987,362 63.8
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）種類別販売実績
当連結会計年度の種類別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
直営店売上 ロイヤリティ収入 ＦＣ関連等売上 合計
種類
前年同期 前年同期 前年同期 前年同期
金額 金額 金額 金額
比(%) 比(%) 比(%) 比(%)
レストラン 22,719,937 65.2 90,107 68.3 532,428 65.2 23,342,472 65.3
喫茶
19,239,537 62.8 24,382 53.6 285,505 64.5 19,549,424 62.8
その他
1,080,966 54.4 － － 14,499 58.7 1,095,465 54.4
合計 43,040,440 63.8 114,489 64.5 832,432 64.8 43,987,362 63.8
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記
載を省略しております。
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財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（１）重要な会計方針及び見積り 及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報
告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験や
その時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債
の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見
られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
ります。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しておりま
す。また、 連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものに
ついては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載
のとおりであります。
（２）財政状態の分析
①総資産
当連結会計年度末の総資産につきましては、営業活動による損失の計上等により558億11百万円で前連結会計
年度末と比べ16億22百万円減少いたしました。
②流動資産
流動資産につきましては、196億39百万円で前連結会計年度末に比べ８億98百万円増加いたしました。これは
主に売掛金が６億45百万円増加したこと等によるものであります。
③固定資産
固定資産につきましては、361億71百万円で前連結会計年度末に比べ25億20百万円減少いたしました。これは
社債購入等により投資有価証券が８億21百万円増加した一方、主に減損損失の計上等により有形固定資産が46億
38百万円減少したこと等によるものであります。
④流動負債
流動負債につきましては、51億４百万円で前連結会計年度末に比べ16億７百万円減少いたしました。これは主
に未払金が12億37百万円減少したこと等によるものであります。
⑤固定負債
固定負債につきましては、130億28百万円で前連結会計年度末に比べ91億76百万円増加いたしました。これは
主に 新型コロナウイルス感染症に起因する経済の不確実性が高まっている情勢に鑑み、当社グループの経営の安
定性を確保するために実施した長期借入金80億円（純額）の増加、ならびに 資産除去債務が11億98百万円増加し
たこと等によるものであります。
⑥純資産
当連結会計年度末の純資産合計は、利益剰余金の減少等により376億78百万円で前連結会計年度末と比べ91億
91百万円減少いたしました。
（３）経営成績の分析
①売上高
売上高は439億87百万円で前期比マイナス36.2％となりました。売上高は、当連結会計年度における新型コロ
ナウイルスの世界的な感染拡大によるマイナス影響により減少いたしました。セグメント別では、レストラン事
業が233億42百万円、前期比マイナス34.7％、喫茶事業が195億49百万円、前期比マイナス37.2％、その他事業が
10億95百万円、前期比マイナス45.6％となりました。
②売上原価
売上原価は96億92百万円であり、売上原価率が22.0％で前連結会計年度の21.8％と比較し 僅かに悪化しました
が、概ね前年と同水準を維持しております。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は383億30百万円であり、売上販管比率が87.1％で前連結会計年度の72.1％と比較し、
15.0ポイントの大幅な悪化となりました。この主な要因は、売上の減少に伴 い 人件費、地代家賃、減価償却費と
いった固定費の性質を持つ費用の売上に占める割合が上昇したことによるものであります。
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④営業利益
上記の結果、営業損失は40億35百万円 （ 前期 営業利益41億61百万円） となりました。セグメント別では、レス
トラン事業△６億45百万円 （ 前期 営業利益31億56百万円） 、喫茶事業△18億41百万円 （前期営業利益23億78百万
円） 、その他事業△３億50百万円（前期△１億26百万円）となりました。
⑤営業外収益・営業外費用
営業外収益は７億67百万円で前期比４億31百万円増加いたしました。これは主に感染拡大防止協力金３億42百
万円を計上したこと等によるものであります。
営業外費用は３億55百万円で前期比１億57百万円増加いたしました。これは主に中途解約違約金１億７百万円
を計上したこと等によるものであります。
⑥経常利益
以上の結果、経常損失は36億23百万円 （前期経常利益43億円） となりました。
⑦特別利益・特別損失
特別利益は10億95百万円で 前期比10億84百万円増加いたしました。これは主に助成金収入10億94百万円を計上
したこと等によるものであります。
特別損失は68億55百万円で前期比50億64百万円増加いたしました。これは主に減損損失が33億63百万円増加す
るとともに、新型コロナウイルス感染症による損失23億58百万円 を計上したこと等 によるものであります。
⑧親会社株主に帰属する当期純利益
法人税、住民税及び事業税は７億72百万円で前期比４億36百万円減少いたしました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は80億60百万円 （前期親会社株主に帰属する当期純利益14億86
百万円） となりました。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、設備投資資金は内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当し、土地取得を伴
う出店やＭ＆Ａ等、特別に多額な資金需要が発生した場合には金融機関からの借入金及びエクイティファイナンス
等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー41億61百万円の支出、投資活動による
キャッシュ・フロー23億68百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー65億31百万円の獲得等により当連結
会計年度末の現金及び現金同等物残高は150億15百万円となり、前連結会計年度に比べ１百万円増加いたしました。
（５）経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況
当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識しています。
当連結会計年度における、計画の達成状況は以下のとおりになります。
2021年３月期 2021年３月期
指標
実績 計画
売上高（百万円） 43,987 44,997
経常利益（百万円） △3,623 △3,500
経常利益率（％） △8.2 △7.8
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４【経営上の重要な契約等】
１．物流に関する基本協定
当社は、当社グループチェーン店舗の食材等の調達に係る物流体制の合理化及び製造元等と当社グループ及び当
社グループチェーンフランチャイジーとの仕入決済業務の簡素化を目的に1998年５月６日、伊藤忠商事株式会社と
レストラン事業等に係る物流等に関する基本協定を締結しております。なお、本基本協定は2006年２月16日付覚書
にて旧株式会社サンマルクより当社へ承継したものであります。
内容
仕入業務 当社の開発及び指定する食材等に関し、当社グループチェーン店舗が食材等を発注する指定仕
入先として伊藤忠商事株式会社を認定する。
供給体制 伊藤忠商事株式会社は当社の指定する期日、納品状態等を厳守し、当社グループチェーン店舗
に食材等を供給する。
代金決済 当社グループチェーン店舗に対し、伊藤忠商事株式会社が納品する食材等については、全て同
社と当該発注店舗との間で決済する。
商品開発 商品の開発、食材等の製造元等の選定並びに業務指導及び当該製造元等から伊藤忠商事株式会
社への納品価格交渉については当社が行い、当社グループチェーン店舗への納品価格は当社及
び伊藤忠商事株式会社との協議により決定する。
情報管理 伊藤忠商事株式会社は当社グループチェーン店舗との受発注及び在庫状況を管理するため、当
社情報管理システムを使用する。
ソフトウエアの使用料等
伊藤忠商事株式会社は当社情報管理システムの使用及び当社の行う商品開発、製造元等への業
務指導の対価として、予め取り決める条件に従い所定額を当社に支払う。
協定期限 1998年５月６日より１年間、ただし、自動更新条項がある。
２．子会社において締結の経営上の重要な契約等
（1）株式会社サンマルク
フランチャイズ契約
株式会社サンマルクはレストラン展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「サンマルクレストランシ
ステムフランチャイズ契約」を締結しております。
内容 株式会社サンマルクは、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社サンマルクが開発し
たサンマルクレストランチェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハ
ウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社サンマルクが指定する商品を
顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営
業につき、指導援助を行う。
契約期間 契約締結の日又は契約効力発生の日より８年間。但し、延長条項がある。
契約条件 加盟金 １店舗につき10,000千円
但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円
ロイヤリティー 売上高に対する５％相当額
（2）株式会社函館市場
フランチャイズ契約
株式会社函館市場は回転ずしの展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「すし処函館市場チェーンシ
ステムフランチャイズ契約」を締結しております。
内容 株式会社函館市場は、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社函館市場が開発したす
し処函館市場チェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、
サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社函館市場が指定する商品を顧客に提供し
販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指
導援助を行う。
契約期間 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。
契約条件 加盟金 １店舗につき10,000千円
但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円
ロイヤリティー 売上総利益に対する８％相当額（但し、売上高の4.5％を下限とする）
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（3）株式会社サンマルクカフェ
フランチャイズ契約
コーヒーショップ「サンマルクカフェ」
株式会社サンマルクカフェはコーヒーショップの展開を図るため、フランチャイジー候補者と下記内容の「サ
ンマルクカフェフランチャイズ出店権利契約」及びフランチャイジーと下記内容の「サンマルクカフェフラン
チャイズ契約」を締結しております。
① フランチャイズ出店権利契約
ライセンス １契約につき１店舗の出店権利契約。
但し、締結後１年以内に店舗建築工事を着工しないときには出店の権利を喪失する。
出店権利金 １店舗につき1,000千円
② フランチャイズ契約（本契約）
ライセンス 株式会社サンマルクカフェの指定する商品を販売するために、当社の所有する商標等
を使用する権利を与える。
契約期間 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。
加盟金 １店舗につき4,000千円
ロイヤリティー 売上高に対する５％相当額
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は、直営店としてサンマルクカフェ５店舗、生麺工房鎌倉パスタ４店舗、ベーカリーレ
ストラン・サンマルク１店舗、神戸元町ドリア１店舗、倉式珈琲店１店舗などの新店及びその他改装等に伴う建物設
備、構築物等総額2,517,553千円を実施しております。
セグメント別設備投資は以下のとおりであります。
993,563
レストラン 千円
1,474,631
喫茶 千円
49,359
その他 千円
2,517,553
合 計 千円
なお、上記の他に、当社の事業統括管理等に係る設備投資40,234千円があります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社は、当事業年度末には本社事務所の土地・建物、実験業態店舗の奥出雲玄米食堂井上３店舗、ザ・シーズ
ン１店舗、天清１店舗、石焼炒飯店他20店舗、賃貸店舗28店舗等を有しております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
帳簿価額
従業員数
セグメント
事業所名（所在地） 土地
建物及び構築物 その他 合計 (人)
（千円）
（千円） （千円） （千円）
(面積㎡)
本社 826,930 60
全社（共通） 661,123 138,746 1,626,800
（岡山市北区）
(7,251.13) [31]
実験業態店舗25店舗 40
その他
203,515 － 18,154 221,670
（埼玉県越谷市他） [138]
1,500,771
賃貸店舗28店舗等
－
全社（共通） 264,741 (3,587.20) 171,323 1,936,836
（岡山市北区他）
－
[5,030.20]
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(2）国内子会社
2021年３月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
会社名 セグメント 設備の内容 建物及び構築 土地
（所在地） その他 合計 （人）
物 （千円）
（千円） （千円）
（千円） (面積㎡)
ベーカリーレス
トラン・サンマ
395,085
ルク 58
㈱サンマルク レストラン 店舗
814,016 (1,698.36) 81,823 1,290,925
岡山大元店他
[315]
[5,563.63]
41店舗
(岡山市北区他)
すし処函館市場
－
岡山新屋敷店他 11
㈱函館市場 レストラン 店舗 155,802 － 11,518 167,321
６店舗
[54]
[7,157.82]
(岡山市北区他)
ベーカリーレス
トラン・バケッ
ト
－
90
㈱バケット ヨドバシ梅田店 レストラン 店舗 1,407,211 － 65,215 1,472,426
[633]
他
－
93店舗
(大阪市北区他)
生麺工房鎌倉パ
スタ －
241
㈱鎌倉パスタ 岡山辰巳店他 レストラン 店舗
4,003,870 － 318,226 4,322,097
[1,419]
200店舗
[11,304.70]
(岡山市北区他）
神戸元町ドリア
ルミネ池袋店他 －
㈱サンマルク 45
34店舗 レストラン 店舗
749,527 － 52,285 801,812
グリル
[239]
(東京都豊島区
－
他）
サンマルクカ
フェ
渋谷井の頭通店 1,171,566
㈱サンマルク 198
他 喫茶 店舗 6,338,740 (4,223.73) 513,693 8,023,999
カフェ [1,878]
364店舗
－
(東京都渋谷区
他)
倉式珈琲店
－
青江店他 85
㈱倉式珈琲 喫茶 店舗
1,496,232 － 150,709 1,646,941
62店舗
[487]
－
(岡山市北区他)
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用、建設協力金であり、建設
仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．土地の面積で［ ］内は賃借中のもの（共用面積を含む）であり、外書で表示しております。
３．従業員数は、就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］
外数で記載しております。
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３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
資金調 完成後の
事業所名
セグメン
会社名 設備の内容
総額 既支払額
（所在地） ト
達方法 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
ベーカリーレス
建物、内
トラン・サンマ レストラ 2021年 2021年
㈱サンマルク 装、設備、 76,200 － 自己資金 １店舗新設
ルク１店舗他改 ン ４月 ７月
構築物
装
建物、内
レストラ 2022年 2022年
㈱函館市場 函館市場１店舗 装、設備、 46,600 － 自己資金 １店舗新設
ン １月 ３月
構築物
建物、内
鎌倉パスタ６店 レストラ 2021年 2022年
㈱鎌倉パスタ 装、設備、 342,000 － 自己資金 ６店舗新設
舗他改装 ン ７月 ３月
構築物
建物、内
神戸元町ドリア レストラ 2021年 2022 年
㈱サンマルクグリル 装、設備、 294,900 － 自己資金 ５店舗新設
５店舗他改装 ン ４月 １月
構築物
サンマルクカ 建物、内
2021年 2022年
㈱サンマルクカフェ フェ５店舗他改 喫茶 装、設備、 自己資金 ５店舗新設
325,000 －
４月 ２月
装 構築物
建物、内
倉式珈琲店 １店 2022年 2022年
㈱倉式珈琲 喫茶 装、設備、 62,247 － 自己資金 １店舗新設
舗 １月 ３月
構築物
（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種 類 発行可能株式総数（株）
普 通 株 式 80,000,000
計 80,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所
提出日現在発行数（株）
(株）
種 類 名又は登録認可金融 内 容
（2021年６月25日）
（2021年３月31日） 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定の
ない当社における標準
東京証券取引所
22,777,370 22,777,370
普通株式 となる株式であり、単
市場第一部
元株式数は100株であ
ります。
22,777,370 22,777,370 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数（株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2015年４月１日
11,388,685 22,777,370 － 1,731,177 － 14,355,565
（注）
（注）2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況（1単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人）
－ 24 28 242 134 34 48,848 49,310 －
所有株式数
－ 34,912 4,524 18,468 28,976 45 140,175 227,100 67,370
（単元）
所有株式数の
－ 15.38 1.99 8.13 12.76 0.02 61.72 100.00 －
割合（％）
（注）１．自己株式 1,474,372 株は、「個人その他」に14,743単元及び「単元未満株式の状況」に72株含めて記載してお
ります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及
び４株含まれております。
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（６）【大株主の状況】
2021年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
4,225 19.84
片山 智恵美 岡山市南区
1,681 7.89
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12号
岡山市南区東畦１５５－１８ 1,030 4.84
株式会社クレオ
日本マスタートラスト信託銀行株
933 4.38
東京都港区浜松町２丁目11番３号
式会社
株式会社中国銀行
岡山市北区丸の内１丁目15番20号
（常任代理人 株式会社日本カス
485 2.28
（東京都中央区晴海１丁目８番12号）
トディ銀行）
480 2.26
伊藤忠商事株式会社 東京都港区北青山２丁目５番１号
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY
THE BANK OF NEW YORK MELLON
10286, U.S.A.
412 1.93
（常任代理人 株式会社みずほ銀
（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川イ
行決済営業部）
ンターシティＡ棟）
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM
359 1.69
（常任代理人 株式会社みずほ銀
（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川イ
行決済営業部）
ンターシティＡ棟）
BNP PARIBAS SECURITIES
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-
SERVICES LUXEMBOURG
HESPERANGE, LUXEMBOURG 334 1.57
（常任代理人 香港上海銀行東京
（東京都中央区日本橋３丁目11番１号)
支店）
STATE STREET BANK AND TRUST
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA
COMPANY
02111 322 1.51
（常任代理人 香港上海銀行東京
（東京都中央区日本橋３丁目11番１号)
支店）
－ 10,264 48.19
計
（注）１．議決権行使基準日現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができ
ないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が1,474千株あります。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 1,474,300 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 21,235,700 212,357 －
普通株式
67,370 － －
単元未満株式 普通株式
22,777,370 － －
発行済株式総数
－ 212,357 －
総株主の議決権
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式72株が含まれておりま
す。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の合
所有者の氏名又は名
対する所有株式数
所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 計（株）
称
の割合（％）
岡山市北区平田
株式会社サンマルク
1,474,300 － 1,474,300 6.47
173番地104
ホールディングス
－ 1,474,300 － 1,474,300 6.47
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 153 267,940
当期間における取得自己株式 34 56,440
（注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
－ － － －
移転を行った取得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 1,474,372 － 1,474,406 －
（注）当期間における株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡
による株式は含まれておりません。
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３【配当政策】
当社は、当社グループの経営成績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定
的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努める
ことを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし
ており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありま
す。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として35％を目
標としつつ、ＤＯＥ（純資産配当率）等の要素も加味しながら決定することとしております。当期の配当につきまして
は、１株につき22円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき22円を予定し、年間44円の配当を予定しておりま
す。次期の配当につきましては、当期の実績予定をベースに44円を予想しておりますが、実績状況を勘案した配当を実
施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、グループ内直営方式による新規出店・改装等に係る事業投資を中心に活用してまいる
所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
ております。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円） １株当たりの配当額（円）
決議年月日
2020年11月12日
468,667 22.00
取締役会決議
2021年６月24日
468,665 22.00
定時株主総会決議
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式
会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、
2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業
態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ず
し事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。これにより、当社グループ内における最適な
機能の分権と集権を実現する方針です。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態に
よる継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充
とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化す
ることによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び
収益性を高めることを目的としております。
当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グルー
プ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意
識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をは
じめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いて
いく所存であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a）企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、９名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締 役会の構成員の氏名は、後
記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役４名全員が社外監査役として客観
性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能して
いるものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経
営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役４名を選任しております。
当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高める
こととしております。
当社は、取締役会の構成や取締役の指名・報酬などに関する手続きの客観性・独立性・透明性を高めることによ
り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・
報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、 取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成いたします。ただし、委員の半数
以上は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役から選定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役
の報酬制度、および取締役の報酬水準・構成に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議し、その結果
を取締役会に答申いたします。
また、当社では、法定の機関設計以外にも、全社的なグループのめざす方向性を束ねつつ、リスク管理の精度を上
げるため、当社役員及び当社子会社取締役で編成されるグループ経営会議を設置しております。経営上の課題事項に
対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社各本部及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度
に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。
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（b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務
執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能
を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考え
ております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
なお、当社は監査役４名のうち４名全員を社外監査役として選任しております。また、うち２名は、弁護士、公認
会計士・税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に適時必要な意
見を述べております。
③企業統治に関するその他の事項
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を
図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室
が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しておりま
す。
（a） 内部 統制システムの整備の状況
（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機
能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ
専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約
と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコント
ロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事
項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確
認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
（整備状況）
当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要
課題を報告、検討または審議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株
会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社
の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任してお
り、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対
策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとして
おり、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行
状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場から
も確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを
制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視
を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈し
ない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び
企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入
し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習
を受講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
2）外部の専門機関との連携状況
当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕
組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めて
おります。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要
な内容について役職員に周知徹底しております。
（b）リスク管理体制の整備の状況
・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の経営成績の動向をはじ
め、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締
役会終了後に開催しております。
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・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受
ける体制を設けております。
・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（４名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定
期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。
・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会
議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リス
ク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経
営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び社員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社
の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財政状態その他の経営情報、重要事
項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。ま
た、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しており
ます。
（d）取締役及び監査役の責任免除
該当事項はありません。
（e）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項
に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求
を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更
新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としてお
り、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにす
るための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（g）取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
（h）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらな
いものとする旨定款に定めております。
（i）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を
行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定
款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等
により自己株式取 得を目的とするものであります。
（j）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。こ
れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするも
のであります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2007年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査
法人トーマツ）入所
2012年６月 当社入社
2013年４月 当社管理本部広報ＩＲ担当マネー
代表取締役
ジャー
難波 篤 1978年9月9日 生
(注)４ 3,909
2013年９月
公認会計士登録（現在）
社長
2017年４月 当社管理本部管理部長
2018年４月 当社執行役員管理本部管理部長
2018年８月 当社執行役員管理本部長
2020年６月 当社代表取締役社長就任（現任）
1980年４月 株式会社マルエツ入社
1981年９月 新谷製菓株式会社入社
1989年３月 株式会社大元サンマルク入社
1991年９月 株式会社サンマルク取締役総務部長
就任
取締役
1996年４月 同社取締役店舗運営本部長就任
事業会社担当兼 富樫 司 1956年10月17日 生 (注)４ 39,710
2002年６月 同社常務取締役営業本部長就任
事業開発本部長
2007年４月 同社代表取締役社長就任
2020年４月 当社執行役員事業会社担当
2020年６月 当社取締役事業会社担当就任（現
任）
2020年10月 当社事業開発本部長就任（現任）
1985年４月 サイタ工業株式会社入社
2003年５月 株式会社マグナ入社
2009年４月 当社入社
取締役
2012年４月 当社商品第２部長
飯田 隆文 1967年6月29日 生 (注)４ 1,000
ＳＳＣ本部長 2017年４月 当社執行役員商品第２部長
2019年12月 当社執行役員ＳＳＣ本部副本部長
2020年６月 当社取締役ＳＳＣ本部長就任（現
任）
1992年４月 株式会社スペース入社
2015年３月 当社入社
2015年４月 当社店舗開発本部設計担当マネー
取締役
ジャー
一杉 博文 1970年3月11日 生 (注)４ 756
2018年４月 当社店舗開発本部設計担当部長
店舗開発本部長
2019年12月 当社執行役員店舗開発本部副本部長
2020年６月 当社取締役店舗開発本部長就任（現
任）
1989年４月 日本エクスラン工業株式会社入社
2001年９月 株式会社シンフォーム入社
2011年12月 当社入社 執行役員ＳＳＣ本部情報
取締役
下司 貴永 1964年12月10日 生
システム部長 (注)４ 1,654
情報システム本部長
2020年４月 当社執行役員情報システム本部長
2020年６月 当社取締役情報システム本部長就任
（現任）
2004年12月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ
監査法人）入所
2008年５月 公認会計士登録（現在）
2013年９月 当社入社 管理本部財務担当マネー
取締役
岡村 淳弘 1976年11月8日 生 ジャー (注)４ 1,709
管理本部長
2017年４月 当社管理本部部長 兼 財務担当 兼
ＩＲ担当
2019年12月 当社執行役員管理本部副本部長
2020年６月
当社取締役管理本部長就任（現任）
2011年４月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券株式会社入社
取締役
2019年４月 当社入社 管理本部ＩＲ担当部長
藤川 祐樹 1988年12月18日 生 (注)４ 1,109
社長室長
2019年12月 当社執行役員社長室副室長
2020年６月 当社取締役社長室長就任（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1996年４月 中央監査法人入所
1999年４月
公認会計士登録（現在）
2007年７月 京都監査法人 （現ＰｗＣ京都監査法
人） 入所
2009年６月 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法
人）パートナー就任
取締役 中川 雅文 1974年２月22日 生 2011年７月 中川公認会計士 事務所代表就任（現 (注)４ 2,765
在）
2011年９月 税理士登録（現在）
2014年６月
当社取締役就任 （現任）
2015年６月 はるやま商事株式会社（現株式会社
はるやまホールディングス）監査役
就任（現任）
1995年４月
岡山弁護士会に弁護士登録（現在）
1995年４月 山下一盛法律事務所勤務
1998年４月 渡辺勝志法律事務所所長就任（現
在）
取締役 渡辺 勝志 1965年８月29日 生 (注)４ 197
2007年４月 岡山弁護士会副会長
2009年12月 岡山市教育委員会委員
2012年９月 岡山市教育委員会委員長
2017年６月 当社取締役就任 （現任）
1971年４月 株式会社阿波銀行入行
1995年６月 同行岡山支店長
1997年６月 同行資金証券部長
2000年８月 同行リスク管理部長
常勤監査役 北島 久 1948年２月９日 生
(注)５ 4,549
2004年４月 国立大学法人徳島大学理事・副学長
就任
2010年６月 当社常勤監査役就任
2012年６月 当社監査役就任
2018年６月 当社常勤監査役就任（現任）
1970年４月 株式会社香川銀行入行
1995年６月 同行取締役岡山支店長就任
1998年８月 同行常務取締役融資本部長兼審査部
長就任
監査役 江郷 知己 1946年７月25日 生 (注)６ 3,549
2004年６月 株式会社香川銀リース取締役社長就
任
2007年６月 当社常勤監査役就任
2018年６月
当社監査役就任（現任）
1980年４月
弁護士登録（現在）
1980年４月 岡崎法律事務所（現石井法律事務
所）勤務
1993年８月
同事務所所長就任（現在）
監査役 石井 辰彦 1952年３月９日 生 (注)６ －
1996年６月 株式会社サンマルク監査役就任
2005年11月
当社監査役就任（現任）
2012年１月 萩原工業株式会社監査役就任（現
任）
1977年３月 公認会計士登録（現在）
1984年12月 税理士登録（現在）
1989年６月 株式会社ウエスコ（現株式会社ウエ
スコホールディングス）監査役就任
2001年11月 福原一義公認会計士事務所所長就任
監査役 福原 一義 1949年９月27日 生 (注)６ －
（現在）
2004年６月 株式会社サンマルク監査役就任
2005年11月
当社監査役就任（現任）
2014年10月 株式会社ウエスコホールディングス
取締役就任（現任）
計
60,907
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（注）１．取締役中川雅文及び渡辺勝志は、社外取締役であります。
２．監査役北島久、江郷知己、石井辰彦及び福原一義は、社外監査役であります。
３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、1990年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、2006年３
月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
ありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験
を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選
任しております。
社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する
豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいた
だくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見
識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に
対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役北島久氏は、株式会社阿波銀行及び国立大学法人徳島大学における経歴、実務経験に基づき、幅広い
見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役江郷知己氏につきましては、経営面全般の実務経験に基づく監視機能を確保するために選任しており
ます。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役石井辰彦氏は、弁護士（石井法律事務所所長）であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアン
スに関する監視機能を確保するために選任しております。
社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関
する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正
性に関する監視機能を確保するために選任しております。
なお、中川雅文氏、渡辺勝志氏、北島久氏及び江郷知己氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役
が保有する当社株式の状況は「①役員一覧」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間
に 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役２名と社外監査役４名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別
の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営
の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております 。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれ
なく設け、会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換
を実施しております。
・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと
判断される場合には、適時取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情
報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
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（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく
設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換
を実施しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと
判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて
情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該
連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令また
は定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対
策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。
監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携し
ながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
北島 久 13 13
江郷知己 13 13
石井辰彦 13 13
福原一義 13 13
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
a.中期経営計画に関する遂行状況
b.内部統制システムの構築および運用状況
c.会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
a.取締役会その他の重要な会議への出席
b.取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧
d.本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
e.取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
f.事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
g.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施
h.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
②内 部監査の状況
当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画
書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正
な改善がなされてい るかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
③会 計監査の状況
a.監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
b.継続監査期間
1993年４月以降
c.業務を執行した公認会計士
松永 幸廣
鍵 圭一郎
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d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係わる補助者の人数は、13名であり、その構成は、公認会計士２名、会計士試験合格者等３名、その他
補助者８名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性等を具備して
いることを勘案した結果、適任と判断し選定しております。
f.監査役 及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において「会計監査人の解任または不再任の決定方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期
監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の評価を行っております。
④監 査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
（自2019年４月１日 至2020年３月31日） （自2020年４月１日 至2021年３月31日）
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
50,000 － 47,000 －
提出会社
－ － － －
連結子会社
50,000 － 47,000 －
計
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査 報酬の決定方針
監査報酬につきましては、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・
事業の特質性等の要素を勘案しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会 は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切である
かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくた
めに合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当 社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の取締役の固定報酬の限度額は2016年６月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４億５千
万円以内と決議いただいております。監査役の固定報酬の限度額は2005年11月24日開催の臨時株主総会において月
間報酬総額の上限を3,300千円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献
度等を総合的に勘案して、取締役会にて 決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総
額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議して
おります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を
受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され
た報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重され
ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除く、以
下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締
役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠と別に対象取締役に対して譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしました。
本制度の概要等については、以下のとおりであります。
（本制度の概要等）
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通
株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額80百万円以内とし、本制度により発行
又は処分される当社普通株式の総数は年３万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が
行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的
に調整することができるものとします。）。
本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎とし
て、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定
します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株
式の交付日から当該対象取締役の退任時までとしております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
(1)対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担
保権の設定その他の一切の処分行為をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
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②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
（千円）
左記のうち、
（人）
固定報酬 業績連動報酬
非金銭報酬等
取締役
130,911 130,911 － － 11
（社外取締役を除く。）
監査役
－ － － － －
（社外監査役を除く。）
28,956 28,956 － － 6
社外役員
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
ります。
２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しておりま
す。
４．上記には、期中に退任した取締役４名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的で保有する投資株式は、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有する
ものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点
から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するものとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有している純投資目的以外の目的で保有する株式については、新規保有時と同様に資本コストに見合うリター
ンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の
評価については、定例の取締役会にて報告しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
1 5,000
非上場株式
3 67,951
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
－ － －
非上場株式
－ － －
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
－ －
非上場株式
－ －
非上場株式以外の株式
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c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株）
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
事業戦略、取引関係などを総合的に勘案
し、中長期的な観点から、安定的な関係
68,400 68,400
の構築が可能であり、当社グループの企
業価値の向上に資するため保有しており
㈱中国銀行 ます。定期的に取締役会で、保有目的が 有
適切か、保有目的に伴う便益やリスクが
資本コストに見合っているか等を検証
63,954 65,869
し、保有の適否を判断することとしてい
ます。
事業戦略、取引関係などを総合的に勘案
し、中長期的な観点から、安定的な関係
1,400 1,400
の構築が可能であり、当社グループの企
業価値の向上に資するため保有しており
㈱阿波銀行 ます。定期的に取締役会で、保有目的が 有
適切か、保有目的に伴う便益やリスクが
資本コストに見合っているか等を検証
3,488 3,194
し、保有の適否を判断することとしてい
ます。
事業戦略、取引関係などを総合的に勘案
し、中長期的な観点から、安定的な関係
264 264
の構築が可能であり、当社グループの企
業価値の向上に資するため保有しており
イオンモール㈱
ます。定期的に取締役会で、保有目的が 無
適切か、保有目的に伴う便益やリスクが
資本コストに見合っているか等を検証
508 359
し、保有の適否を判断することとしてい
ます。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監
査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
ります。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
15,014,333 15,015,996
現金及び預金
2,776,913 3,422,767
売掛金
340,269 316,358
原材料及び貯蔵品
627,673 901,015
その他
△ 17,529 △ 16,411
貸倒引当金
18,741,660 19,639,726
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※１ 20,081,404 ※１ 16,094,781
建物及び構築物（純額）
※１ 1,592,754 ※１ 944,524
工具、器具及び備品（純額）
3,894,354 3,894,354
土地
14,074 10,734
建設仮勘定
25,582,588 20,944,394
有形固定資産合計
無形固定資産
115,885 145,347
ソフトウエア
38,491 32,184
その他
154,377 177,532
無形固定資産合計
投資その他の資産
※２ 74,423 ※２ 896,039
投資有価証券
1,725,000 260,000
関係会社長期貸付金
2,594,401 4,815,837
繰延税金資産
9,576,453 8,883,750
敷金及び保証金
637,697 455,127
その他
△ 1,652,534 △ 260,752
貸倒引当金
12,955,441 15,050,002
投資その他の資産合計
38,692,407 36,171,928
固定資産合計
57,434,067 55,811,655
資産合計
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
1,655,213 1,778,203
買掛金
3,606,954 2,369,855
未払金
298,052 530,465
未払法人税等
78,136 83,327
賞与引当金
49,851 69,624
資産除去債務
715,313 16,314
未払消費税等
309,299 257,046
その他
6,712,822 5,104,838
流動負債合計
固定負債
－ 8,000,000
長期借入金
188,995 18,441
長期未払金
241,083 253,885
退職給付に係る負債
3,306,509 4,505,435
資産除去債務
－ 126,254
繰延税金負債
115,321 124,749
その他
3,851,909 13,028,766
固定負債合計
10,564,732 18,133,605
負債合計
純資産の部
株主資本
1,731,177 1,731,177
資本金
3,038,999 3,038,999
資本剰余金
45,670,330 36,480,336
利益剰余金
△ 3,578,840 △ 3,579,108
自己株式
46,861,667 37,671,404
株主資本合計
その他の包括利益累計額
7,668 6,644
その他有価証券評価差額金
7,668 6,644
その他の包括利益累計額合計
46,869,335 37,678,049
純資産合計
57,434,067 55,811,655
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
68,908,637 43,987,362
売上高
15,055,819 9,692,490
売上原価
53,852,817 34,294,872
売上総利益
販売費及び一般管理費
1,393,224 947,000
広告宣伝費
△ 2,118 △ 1,131
貸倒引当金繰入額
277,723 283,911
役員報酬
20,594,595 15,432,812
給料及び賞与
66,896 5,191
賞与引当金繰入額
63,467 81,650
退職給付費用
1,249,275 1,135,954
福利厚生費
399,670 119,054
教育研修費
776,013 494,045
旅費及び交通費
139,602 133,506
通信費
3,684,669 2,784,377
水道光熱費
3,277,668 2,489,309
消耗品費
393,096 400,799
租税公課
11,347,208 8,754,831
賃借料
894,811 620,760
修繕維持費
3,351,912 2,951,791
減価償却費
1,783,579 1,696,955
その他
49,691,297 38,330,821
販売費及び一般管理費合計
営業利益又は営業損失（△） 4,161,520 △ 4,035,949
営業外収益
6,395 7,891
受取利息
2,146 1,574
受取配当金
190,210 198,180
受取賃貸料
49,771 40,049
債務勘定整理益
－ 342,996
感染拡大防止協力金
87,658 176,843
その他
336,181 767,536
営業外収益合計
営業外費用
－ 59,629
支払利息
160,414 164,007
支払賃借料
－ 107,498
中途解約違約金
37,090 24,162
その他
197,504 355,298
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） 4,300,198 △ 3,623,710
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
特別利益
※７ 1,094,950
－
助成金収入
※１ 999
－
固定資産売却益
11,706 －
受取保険金
11,706 1,095,950
特別利益合計
特別損失
※２ 37,820
－
固定資産売却損
※３ 441,639 ※３ 221,596
固定資産除却損
※４ 389,351 ※４ 3,753,115
減損損失
2,500 －
投資有価証券売却損
※５ 952,483 ※５ 128,231
貸倒引当金繰入額
※６ 5,420
－
災害による損失
※８ 45,159
－
繰上返済手数料
※９ 311,400
－
事業整理損失引当金繰入額
※10 2,358,199
－
新型コロナウイルス感染症による損失
1,791,394 6,855,523
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
2,520,509 △ 9,383,283
失（△）
法人税、住民税及び事業税 1,209,051 772,376
△ 174,953 △ 2,094,732
法人税等調整額
1,034,097 △ 1,322,355
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失（△） 1,486,412 △ 8,060,928
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
－ －
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
1,486,412 △ 8,060,928
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） 1,486,412 △ 8,060,928
その他の包括利益
△ 4,216 △ 1,024
その他有価証券評価差額金
※１ △ 4,216 ※１ △ 1,024
その他の包括利益合計
1,482,195 △ 8,061,952
包括利益
（内訳）
1,482,195 △ 8,061,952
親会社株主に係る包括利益
－ －
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,731,177 3,039,016 45,504,717 △ 3,578,650 46,696,261
当期変動額
剰余金の配当
△ 1,320,799 △ 1,320,799
親会社株主に帰属する当期
1,486,412 1,486,412
純利益
自己株式の取得 △ 278 △ 278
自己株式の処分
△ 17 87 70
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 － △ 17 165,613 △ 190 165,405
当期末残高
1,731,177 3,038,999 45,670,330 △ 3,578,840 46,861,667
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高
11,885 11,885 46,708,146
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,320,799
親会社株主に帰属する当期
1,486,412
純利益
自己株式の取得
△ 278
自己株式の処分 70
株主資本以外の項目の当期
△ 4,216 △ 4,216 △ 4,216
変動額（純額）
当期変動額合計
△ 4,216 △ 4,216 161,188
当期末残高 7,668 7,668 46,869,335
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,731,177 3,038,999 45,670,330 △ 3,578,840 46,861,667
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,129,065 △ 1,129,065
親会社株主に帰属する当期
△ 8,060,928 △ 8,060,928
純損失（△）
自己株式の取得 △ 267 △ 267
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計
－ － △ 9,189,994 △ 267 △ 9,190,262
当期末残高 1,731,177 3,038,999 36,480,336 △ 3,579,108 37,671,404
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 7,668 7,668 46,869,335
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,129,065
親会社株主に帰属する当期
△ 8,060,928
純損失（△）
自己株式の取得 △ 267
株主資本以外の項目の当期
△ 1,024 △ 1,024 △ 1,024
変動額（純額）
当期変動額合計
△ 1,024 △ 1,024 △ 9,191,286
当期末残高 6,644 6,644 37,678,049
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
2,520,509 △ 9,383,283
損失（△）
3,351,912 2,951,791
減価償却費
389,351 3,753,115
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少） 3,376 5,191
貸倒引当金の増減額（△は減少） 947,573 △ 1,392,900
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 24,459 12,802
事業整理損失引当金の増減額（△は減少） △ 63,784 －
△ 8,541 △ 9,466
受取利息及び受取配当金
△ 11,706 －
受取保険金
投資有価証券売却損益（△は益） 2,500 －
－ 59,629
支払利息
－ △ 1,094,950
助成金収入
－ 45,159
繰上返済手数料
－ 2,358,199
新型コロナウイルス感染症による損失
441,639 221,596
固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益） － 36,820
5,420 －
災害損失
売上債権の増減額（△は増加） 1,834,415 △ 645,854
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 12,016 20,268
仕入債務の増減額（△は減少） △ 732,923 122,989
未払金の増減額（△は減少） △ 527,238 △ 498,857
428,326 822,556
その他
8,593,273 △ 2,615,191
小計
利息及び配当金の受取額 2,154 1,582
11,706 －
保険金の受取額
－ △ 59,629
利息の支払額
－ 1,094,950
助成金の受取額
－ △ 45,159
繰上返済手数料の支払額
－ △ 2,089,947
新型コロナウイルス感染症による損失の支払額
△ 2,073,669 △ 448,506
法人税等の支払額
6,533,464 △ 4,161,900
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 2,748,172 △ 1,458,608
有形固定資産の取得による支出
－ 231
有形固定資産の売却による収入
△ 53,872 △ 77,373
無形固定資産の取得による支出
－ △ 725,000
投資有価証券の取得による支出
7,016 －
投資有価証券の売却による収入
－ △ 411,400
関係会社株式の取得による支出
△ 395,000 △ 55,000
関係会社貸付けによる支出
△ 207,800 △ 396,597
資産除去債務の履行による支出
△ 311,828 △ 78,199
その他の支出
300,035 833,561
その他の収入
△ 3,409,621 △ 2,368,387
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
－ 20,000,000
長期借入れによる収入
－ △ 12,000,000
長期借入金の返済による支出
△ 278 △ 267
自己株式の取得による支出
70 －
自己株式の処分による収入
△ 1,320,306 △ 1,128,713
配当金の支払額
△ 361,477 △ 339,067
割賦債務の返済による支出
△ 1,681,992 6,531,951
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 1,441,851 1,663
13,572,482 15,014,333
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 15,014,333 ※１ 15,015,996
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数及び名称
①連結子会社数 7 社
②連結子会社名
㈱サンマルク
㈱函館市場
㈱バケット
㈱鎌倉パスタ
㈱サンマルクグリル
㈱サンマルクカフェ
㈱倉式珈琲
(2)非連結子会社の名称
㈱サンマルクイノベーションズ
SAINT MARC USA INC.
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分
に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した非連結子会社
該当事項はありません。
(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称
㈱サンマルクイノベーションズ
SAINT MARC USA INC.
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
(3)持分法を適用しない理由
非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法
の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法
の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
当社及び連結子会社は先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り
下げの方法により算定）を採用しております。
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(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
当社及び連結子会社は、主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を
除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっておりま
す。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～45年
工具、器具及び備品 ２～20年
②無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内に
おける利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③長期前払費用
当社及び連結子会社は定額法によっております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
当社及び連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計
上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
れております。
この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす仮定及びそれに基づく見積
りを用いておりますが、これらに基づく数字は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
(1)固定資産の減損
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実
験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる
損益が直近の２会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高が前年比で30％以上減少している場
合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50％以上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があ
ると判断しております。この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、
割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を
回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額に
より測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味
売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零とし
て評価しております。当社グループでは、減損損失の認識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定
については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及
び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産
及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があります。なお、当社の資産グループであるレストラン
事業、喫茶事業ならびにその他事業（実験業態）に属する各店舗についてはいずれも市場環境や競合関係等に
大きな差異が見られないことから、同一の見積り及び仮定に基づき、減損の兆候の判定、認識、ならびに測定
を行っております。当連結会計年度においては、有形固定資産として209億44百万円、減損損失として37億53
百万円を計上しております。
(2)繰延税金資産の回収可能性
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当社グループは繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適
用指針」（企業会計基準適用指針第26号2018年2月16日）に基づき、当社および当社の関係会社各社の収益力
に 基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき各社を分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税
金資産の計上額を決定しております。繰延税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時
差異等加減算前課税所得の見込みについては、過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる
翌期以降の計画等に基づき見積もっておりますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市
場動向等により繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当連結会
計年度においては、繰延税金資産として48億15百万円、法人税等調整額として20億94百万円を計上しておりま
す。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
① 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」 等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
② 時価の算定に関する会計基準 等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準
委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
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の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
り ます。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
あります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度
の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載してお
ります。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結
会計年度に係る内容については記載しておりません。
（税効果会計関係）
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「繰越欠損金」は、金額的重要性が増し
たため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた905,851千円は、「繰越欠損金」825,692千
円、「その他」80,158千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回
復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額
1,459,452千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、この見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失及び経常損失はそれぞれ420,276千円、税金等
調整前当期純損失は563,619千円増加しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方
や収束時期等を引き続き予見することは困難であることから、当連結会計年度末以降、６ヶ月間程度にわたり
当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
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（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額 23,489,521 千円 24,291,421 千円
※２．非連結子会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
投資有価証券（株式） 0千円 100,000千円
３．偶発債務
前連結会計年度（2020年３月31日）
当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
す。なお、当連結会計年度末における賃貸借契約の残存契約年数は８年であり、月額賃借料総額は最大で39,512.23米ド
ルであります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
４．当社においては、 新型コロナウイルス感染症に起因する経済の不確実性が高まっている情勢に鑑み、手元流動性を厚
くし、当社グループの経営の安定性を確保するため、 当座貸越契約を締結しております。契約に基づく連結会計年度末
における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
当座貸越極度額 －千円 10,000,000千円
借入実行残高 － －
差引額 － 10,000,000
（連結損益計算書関係）
※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
工具、器具及び備品 －千円 999千円
計 －千円 999千円
※２．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
建物及び構築物 －千円 37,820千円
計 －千円 37,820千円
※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
建物及び構築物 440,211千円 203,363千円
工具、器具及び備品 1,402千円 16,515千円
その他 25千円 1,718千円
計 441,639千円 221,596千円
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※４．減損損失の内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所 用途 種類
建物及び構築物
レストラン事業 （東京都国分寺市他）
営業店舗資産
その他
喫茶事業 （名古屋市港区）
営業店舗資産 建物及び構築物
建物及び構築物
その他事業 （神奈川県藤沢市他）
営業店舗資産
その他
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門と実験業態店舗及び事業子会
社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来
キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（389,351千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及
び構築物388,436千円 、 その他914千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、減損対象資産すべてについて、正味売却価額を
零として評価しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所 用途 種類
建物及び構築物
レストラン事業 （千葉県船橋市他）
営業店舗資産 工具、器具及び備品
その他
建物及び構築物
喫茶事業 （京都市下京区他）
営業店舗資産 工具、器具及び備品
その他
建物及び構築物
その他事業 （神奈川県藤沢市他）
営業店舗資産 工具、器具及び備品
その他
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門 等の共用資産 と実験業態店舗
及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来
キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,753,115千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物
及び構築物3,423,465千円、 工具、器具及び備品185,729 千円、その他143,920千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正
味売却価額については、 土地は固定資産税評価額を基礎に算定した価額、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、 その
他の資産については零として評価しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零とし
て評価しております。
※５．貸倒引当金繰入額の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
SAINT MARC USA INC.及び SAINTMARC SOUTH EAST SAINT MARC USA INC.に対する貸付金について回収
ASIA PTE.LTD. に対する貸付金について回収不能と 不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しており
ます。
見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。
（注）前連結会計年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、SAINT MARC USA INC.に対して692,483千円、 SAINTMARC SOUTH EAST
ASIA PTE.LTD.に対して260,000千円であります。
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※６．災害による損失の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
建物及び構築物 4,070千円 － 千円
工具、器具及び備品 － 千円 －千円
その他 1,350 千円 － 千円
計 5,420 千円 － 千円
（注）前連結会計年度は７月の記録的な大雨による損失を計上しております。
※７．助成金収入の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
※８．繰上返済手数料の内容
長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。
※９．事業整理損失引当金繰入額の内容
SAINT MARC USA INC.の清算に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
※10．新型コロナウイルス感染症による損失の内容
新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 △6,063千円 △1,472千円
組替調整額 － －
税効果調整前
△6,063 △1,472
税効果額 1,847 448
その他有価証券評価差額金
△4,216 △1,024
その他の包括利益合計
△4,216 △1,024
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首 株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株）
発行済株式
普通株式 22,777,370 － － 22,777,370
合計 22,777,370 － － 22,777,370
自己株式
普通株式（注）１・２ 1,474,127 128 36 1,474,219
合計 1,474,127 128 36 1,474,219
（注）１．普通株式の自己株式の増加128株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２．普通株式の自己株式の減少36株は、単元未満株式の売渡請求による減少であります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 額（円）
2019年６月26日
普通株式 660,400 31.00 2019年３月31日 2019年６月27日
定時株主総会
2019年11月13日
普通株式 660,398 31.00 2019年９月30日 2019年12月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 当額（円）
2020年６月25日
普通株式 660,397 利益剰余金 31.00 2020年３月31日 2020年６月26日
定時株主総会
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当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首 株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株）
発行済株式
普通株式 22,777,370 － － 22,777,370
合計 22,777,370 － － 22,777,370
自己株式
普通株式（注） 1,474,219 153 － 1,474,372
合計 1,474,219 153 － 1,474,372
（注）普通株式の自己株式の増加153株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 額（円）
2020年６月25日
普通株式 660,397 31.00 2020年３月31日 2020年６月26日
定時株主総会
2020年11月12日
普通株式 468,667 22.00 2020年９月30日 2020年12月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 当額（円）
2021年６月24日
普通株式 468,665 利益剰余金 22.00 2021年３月31日 2021年６月25日
定時株主総会
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
現金及び預金勘定 15,014,333 千円 15,015,996 千円
現金及び現金同等物 15,014,333 千円 15,015,996 千円
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、一時的な余裕資金の運用については、安全
性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については自己資金による充当を基本としてお
りますが、必要に応じて金融機関等からの借入により調達しております。なお、デリバティブを含む投機的な取
引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取
引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式及び債券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有す
る企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されておりま
す。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につ
なげております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤
沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。
長期借入金は、 新型コロナウイルス感染症に起因する経済の不確実性が高まっている情勢に鑑み、手元流動性
を厚くし、当社グループの経営の安定性を確保するために調達したものであります。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1)現金及び預金 15,014,333 15,014,333 －
(2)売掛金 2,776,913 2,776,913 －
(3)投資有価証券 69,423 69,423 －
(4)敷金及び保証金 9,576,453 9,652,638 76,184
資産計
27,437,123 27,513,308 76,184
(1)買掛金 1,655,213 1,655,213 －
(2)未払金 3,606,954 3,606,954 －
(3)未払法人税等 298,052 298,052 －
負債計
5,560,220 5,560,220 －
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当連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1)現金及び預金 15,015,996 15,015,996 －
(2)売掛金 3,422,767 3,422,767 －
(3)投資有価証券 791,039 790,029 △1,010
(4)敷金及び保証金 8,883,750 8,902,250 18,499
資産計
28,113,554 28,131,044 17,489
(1)買掛金 1,778,203 1,778,203 －
(2)未払金 2,369,855 2,369,855 －
530,465
(3)未払法人税等 530,465 －
(4)長期借入金 8,000,000 8,000,000 －
負債計
12,678,524 12,678,524 －
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
よっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、公社債投資信託は取引金融機関から提示
された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有
価証券関係」をご参照下さい。
(4)敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債
券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
よっております。
(4)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
非上場株式 5,000 105,000
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）
投資有価証券」には含めておりません。
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（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
（単位：千円）
１年以内 １年超
－
現金及び預金 15,014,333
－
売掛金 2,776,913
敷金及び保証金 162,464
9,413,989
合計 17,953,710 9,413,989
当連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
１年以内 １年超
－
15,015,996
現金及び預金
3,422,767 －
売掛金
投資有価証券
満期保有目的の債券
－
－
国債・地方債等
－
社債
700,000
敷金及び保証金
195,755
8,687,995
9,387,995
合計 18,634,520
（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
8,000,000
長期借入金 － － － － －
8,000,000
合計 － － － － －
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（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
連結貸借対照表
種類 時価 差額
計上額
(1)株式 － － －
(2)債券
連結貸借対照表計上額
－
国債・地方債等 － －
が取得原価を超えるも
－
社債 － －
の
(3)その他 － － －
小計 － － －
(1)株式 － － －
(2)債券
連結貸借対照表計上額
－ －
国債・地方債等 －
が取得原価を超えない
700,000 698,990
社債 △1,010
もの
(3)その他 － － －
小計 700,000 698,990 △1,010
合計 700,000 698,990 △1,010
２．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
（単位：千円）
連結貸借対照表
種類 取得原価 差額
計上額
(1)株式 69,423 58,396 11,027
(2)債券
連結貸借対照表計上額
－ － －
国債・地方債等
が取得原価を超えるも
社債 － － －
の
－ － －
(3)その他
小計 69,423 58,396 11,027
－ － －
(1)株式
(2)債券
連結貸借対照表計上額
－ － －
国債・地方債等
が取得原価を超えない
社債 － － －
もの
－ － －
(3)その他
－ － －
小計
合計 69,423 58,396 11,027
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 5,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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当連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
連結貸借対照表
種類 取得原価 差額
計上額
(1)株式 64,462 54,789 9,673
(2)債券
連結貸借対照表計上額
－ － －
国債・地方債等
が取得原価を超えるも
社債 － － －
の
－ － －
(3)その他
小計 64,462 54,789 9,673
(1)株式 3,488 3,606 △117
(2)債券
連結貸借対照表計上額
－ － －
国債・地方債等
が取得原価を超えない
社債 － － －
もの
(3)その他 23,088 25,000 △1,911
小計 26,577 28,606 △2,029
合計 91,039 83,396 7,643
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 105,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
種類 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
株式 8,000 － 2,500
合計 8,000 － 2,500
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
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（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算して
おります。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 216,623千円 241,083千円
退職給付費用 39,036 40,817
退職給付の支払額 △14,577 △28,014
制度への拠出額 － －
退職給付に係る負債の期末残高 241,083 253,885
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
積立型制度の退職給付債務 －千円 －千円
年金資産 － －
－ －
非積立型制度の退職給付債務 241,083 253,885
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 241,083 253,885
退職給付に係る負債 241,083 253,885
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 241,083 253,885
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度39,036千円 当連結会計年度40,817千円
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税 △4,748 千円 8,142 千円
貸倒引当金 509,363 548,039
退職給付に係る負債 80,582 85,112
賞与引当金 26,554 28,303
未払金 16,322 15,919
少額減価償却資産 20,039 11,657
投資有価証券評価損 362,675 362,675
減損損失 85,644 863,242
資産除去債務 1,144,700 1,562,038
繰越欠損金（注) ２ 825,692 3,453,575
その他 80,158 148,573
繰延税金資産小計 3,146,985 7,087,280
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注) ２ － △1,005,608
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 － △671,353
評価性引当額小計（注)１ － △1,676,962
繰延税金資産合計 3,146,985 5,410,317
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 3,358 2,910
資産除去債務に対応する除去費用 549,225 717,825
繰延税金負債合計 552,584 720,735
繰延税金資産の純額 2,594,401 4,689,582
（注)１．評価性引当額の増加は、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結
果、評価性引当額を認識したことによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前 連結会計年度 （2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ 2,531 25,839 3,244 130,511 663,565 825,692
欠損金(※1)
評価性引当額 － － － － － － －
繰延税金資産 － 2,531 25,839 3,244 130,511 663,565 825,692
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
税務上の繰越
2,531 25,839 3,244 130,511 124,264 3,167,184 3,453,575
欠損金(※2)
評価性引当額 △2,531 △25,839 △3,244 △130,511 △124,264 △719,217 △ 1,005,608
(※3)
繰延税金資産 － － － － － 2,447,966
2,447,966
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※3) 将来の課税所得の見込みに基づき、税務上の繰越欠損金3,453,575千円のうち2,447,966千円について回収
可能と判断しております。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
法定実効税率 30.5％
税金等調整前当期純損
（調整）
失を計上しているた
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.0
め、記載を省略してお
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.0
ります。
住民税均等割等 9.7
連結子会社との税率差異 0.7
その他 0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率
41.0
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約ならびに賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等で
あります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物（内部造作）の耐用年数である15年と見積り、割引率は0.146～1.860％を使用して資産除去
債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
期首残高 3,241,452千円 3,356,361千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 164,003 36,213
見積りの変更による増加額 － 1,459,452
時の経過による調整額 31,638 33,024
資産除去債務の履行による減少額 △80,733 △309,992
期末残高 3,356,361 4,575,059
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理
機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社が保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだ
け専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。また各連結子会社はそれぞれ外食業態の
運営を行っております。
したがって、当社グループは連結子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「レストラン事業」、
「喫茶事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
「レストラン事業」は、「ベーカリーレストラン・サンマルク」等の運営、「すし処函館市場」等の運営、
「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営、「生麺工房鎌倉パスタ」等の運営及び「神戸元町ドリア」の運営
を行っております。「喫茶事業」は、「サンマルクカフェ」の運営及び「倉式珈琲店」の運営を行っております。
「その他事業」は、当社の実験業態に係る事業を運営しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当連結会計年度から、「その他」に含まれている実験業態に係る事業について量的重要性が増したため報告セグ
メントとして記載する方法に変更しております。
なお、当連結会計年度の比較情報として開示した前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セ
グメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した報告セグメントとの間に相違が見られます。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
報 告 セ グ メ ン ト
連結財務諸表
調 整 額
計上額
その他
(注)２・３
レストラン 喫茶 計
（注）５
(注)１
売上高
外部顧客への売上高
35,770,399 31,125,507 2,012,730 68,908,637 － 68,908,637
セグメント間の内部売上高又
－ － － － － －
は振替高
計
35,770,399 31,125,507 2,012,730 68,908,637 － 68,908,637
セグメント利益又は損失（△）
3,156,692 2,378,692 △ 126,296 5,409,087 △ 1,247,566 4,161,520
セグメント資産
21,977,719 24,334,826 1,050,372 47,362,919 10,071,148 57,434,067
その他の項目
減価償却費（注）４・６
1,482,111 1,635,947 113,565 3,231,624 120,288 3,351,912
有形固定資産及び無形固定資
1,041,642 1,965,014 63,124 3,069,781 195,261 3,265,043
産の増加額（注）４・７
（注）１．「その他」の区分は、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用 1,247,566 千円であ
ります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る
資産等10,071,148千円であります。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
５．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報 告 セ グ メ ン ト
連結財務諸表
調 整 額
計上額
その他
(注)２・３
レストラン 喫茶 計
（注）５
(注)１
売上高
外部顧客への売上高
23,342,472 19,549,424 1,095,465 43,987,362 － 43,987,362
セグメント間の内部売上高又
－ － － － － －
は振替高
計
23,342,472 19,549,424 1,095,465 43,987,362 － 43,987,362
セグメント損失（△）
△ 645,610 △ 1,841,537 △ 350,679 △ 2,837,827 △ 1,198,121 △ 4,035,949
セグメント資産
19,790,628 20,557,104 546,042 40,893,775 14,917,879 55,811,655
その他の項目
減価償却費（注）４・６
1,237,927 1,566,311 65,003 2,869,241 82,549 2,951,791
有形固定資産及び無形固定資
993,563 1,474,631 49,359 2,517,553 40,234 2,557,788
産の増加額（注）４・７
（注）１．「その他」の区分は、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用1,198,121千円であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る
資産等14,917,879千円であります。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
５．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
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【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略し
ております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
連結損益
報 告 セ グ メ ン ト
調 整 額 計算書
レストラン 喫茶 その他 計
計上額
260,936 7,798 120,616 389,351 － 389,351
減損損失
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
連結損益
報 告 セ グ メ ン ト
調 整 額 計算書
レストラン 喫茶 その他 計
計上額
1,352,143 2,042,885 358,086 3,753,115 － 3,753,115
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
議決権等の所
会社等の名 資本金又は 事業の内容 関連当事者と 取引金額 期末残高
種類 所在地 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 出資金 又は職業 の関係 （千円） （千円）
割合（％）
アメリカに
関係会社
米国カリ おけるレス 385,000
SAINT MARC （所有）
8,000千米 資金の貸付 長期貸付
子会社 フォルニア トラン事業 役員の兼任 18,843 1,465,000
USA INC. ドル 貸付金利息 金
直接100.0％
州 等の実験及 （注１）
（注２）
び運営
（注）１．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
２．関係会社長期貸付金に対して、1,391,768千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度にお
いて692,483千円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
議決権等の所
会社等の名 資本金又は 事業の内容 関連当事者と 取引金額 期末残高
種類 所在地 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 出資金 又は職業 の関係 （千円） （千円）
割合（％）
資金の貸付
55,000
アメリカに
増資の引受
米国カリ おけるレス 1,520,000
SAINT MARC （所有）
25,635千米
子会社 フォルニア トラン事業 役員の兼任
（注１） － －
USA INC. ドル
直接100.0％
州 等の実験及 貸付金利息
18,180
び運営
（注２）
（注）１． 増資の引受は、債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）によるものであります。
２．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり純資産 2,200円11銭 1,768円67銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
69円77銭 △378円39銭
失（△）
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
株主に帰属する当期純損失（△） 1,486,412 △8,060,928
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 1,486,412 △8,060,928
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 21,303,188 21,303,086
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（重要な後発事象）
（第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は2021年５月20日開催の取締役会において、新店舗出店、店舗改装費用、DXツール導入費用、及び新業態の
M&Aに係る投資に充当することを目的として、第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債
の募集を決議し、同日付でアドバンテッジアドバイザーズ株式会社が間接的に投資助言サービスを提供しているファ
ンドと上記新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の引受契約を締結し、2021年６月７日に払込が完了い
たしました。
発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
第８回新株予約権
① 募集の方法： 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をAAGS S2, L.P.に割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類：当社普通株式
③ 発行する新株予約権の総数：5,716個 （571,600株）
④ 新株予約権の発行価額：新株予約権１個当たり2,940円
⑤ 発行総額：16,805,040円
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の額：１株あたり1,662円
なお、新株予約権発行要項に基づき、修正又は調整される場合がある。
⑦ 新株予約権の割当日：2021年６月７日
⑧ 新株予約権の行使期間：2021年６月15日から2026年６月12日
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
① 発行総額：6,056,951,544円
② 各社債の発行価額：122,448,000円（額面100円につき金100.95円）
③ 利率：利息は付さない
④ 償還金額：額面100円につき金100円
⑤ 償還期限：2026年６月15日
⑥ 償還方法：
イ．満期償還
2026年６月15日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
ロ．その他繰上償還
新株予約権付社債発行要項に基づ く 繰上償還が行われる場合がある。
⑦ 新株予約権に関する事項
イ．新株予約権の目的となる株式の種類：当社普通株式
ロ．発行する新株予約権の総数：49個
ハ．当該発行による潜在株式数：3,610,000株
ニ．新株予約権の払込価格：本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
ホ．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額：
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本新株予約権に係る本社債とし、本社債の価額はその払込金額と同
額とする。
ヘ．転換価額：１株当たり1,662円
なお、新株予約権付社債発行要項に基づき、修正又は調整される場合がある。
ト．行使期間：2021年６月15日から2026年６月12日
⑧ 払込期日（発行日）：2021年６月14日
⑨ 募集の方法：第三者割当により、次の者に対して割当てる。
AAGS S2, L.P.
⑩ 担保・保証の有無：なし
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首 残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
－ 8,000,000
0.3
長期借入金 2023年
その他有利子負債
割賦未払金 339,067 170,553
－
長期割賦未払金 18,441 2022年
－
188,995
合計 528,062 8,188,995 － －
（注）１．割賦未払金及び長期割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額
で割賦未払金及び長期割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．長期借入金および長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は
以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
－ － －
長期借入金 8,000,000
18,441 － －
長期割賦未払金 －
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 5,367,164 18,291,827 31,967,289 43,987,362
税金等調整前四半期（当期）
△8,664,999 △8,629,023 △9,383,283
△5,366,037
純損失（△）（千円）
親会社株主に帰属する四半期
△3,606,203 △5,827,951 △5,841,326 △8,060,928
（当期）純損失（△）（千
円）
１株当たり四半期（当期）純
△169.28
△273.57 △274.20 △378.39
損失（△）（円）
（会計期間）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失
△169.28
△104.29 △0.63 △104.19
（△）（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
6,713,039 10,860,965
現金及び預金
※１ 654,276 ※１ 672,684
売掛金
10,209 7,697
原材料及び貯蔵品
16,479 18,261
前払費用
859,999 35,000
関係会社短期貸付金
※１ 72,146 ※１ 119,872
未収入金
※１ 156,390 ※１ 41,262
その他
△ 754 △ 729
貸倒引当金
8,481,786 11,755,015
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,546,241 1,113,659
建物
25,643 15,720
構築物
98,312 49,577
工具、器具及び備品
2,327,702 2,327,702
土地
3,997,900 3,506,660
有形固定資産合計
無形固定資産
84,753 102,287
ソフトウエア
4,120 4,120
電話加入権
8,448 4,202
商標権
2,980 1,068
その他
100,303 111,679
無形固定資産合計
投資その他の資産
74,423 796,039
投資有価証券
16,618,339 16,042,427
関係会社株式
926 926
出資金
3,503,333 3,952,000
関係会社長期貸付金
24,669 17,775
長期前払費用
839,514 683,483
敷金及び保証金
214,984 169,975
建設協力金
964,440 968,940
繰延税金資産
43 43
破産更生債権等
△ 1,651,811 △ 260,043
貸倒引当金
20,588,863 22,371,568
投資その他の資産合計
24,687,067 25,989,908
固定資産合計
33,168,854 37,744,923
資産合計
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
222,525 241,821
買掛金
229,604 179,578
未払金
16,045 12,782
資産除去債務
18,833 17,098
未払費用
129,028 328,443
未払法人税等
149,971 －
未払消費税等
15,352 15,643
前受金
19,108 16,846
預り金
5,656 6,434
賞与引当金
806,126 818,648
流動負債合計
固定負債
－ 8,000,000
長期借入金
529 80
長期未払金
52,965 49,187
退職給付引当金
※１ 578,002 ※１ 469,676
長期預り敷金保証金
※１ 34,820 ※１ 30,548
長期預り金
120,507 128,708
資産除去債務
786,825 8,678,199
固定負債合計
1,592,952 9,496,848
負債合計
純資産の部
株主資本
1,731,177 1,731,177
資本金
資本剰余金
14,355,565 14,355,565
資本準備金
126 126
その他資本剰余金
14,355,692 14,355,692
資本剰余金合計
利益剰余金
12,000 12,000
利益準備金
19,334,623 16,008,088
その他利益剰余金
17,487,000 17,487,000
別途積立金
1,847,623 △ 1,478,911
繰越利益剰余金
19,346,623 16,020,088
利益剰余金合計
△ 3,865,260 △ 3,865,528
自己株式
31,568,233 28,241,430
株主資本合計
評価・換算差額等
7,668 6,644
その他有価証券評価差額金
7,668 6,644
評価・換算差額等合計
31,575,902 28,248,074
純資産合計
33,168,854 37,744,923
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
※１ 9,430,239 ※１ 6,361,366
売上高
2,680,685 1,992,278
売上原価
6,749,553 4,369,087
売上総利益
※２ 1,898,769 ※２ 2,484,035
販売費及び一般管理費
4,850,784 1,885,051
営業利益
営業外収益
2,449 3,501
受取利息
2,146 1,574
受取配当金
※１ 865,851 ※１ 745,367
受取賃貸料
17,796 46,390
その他
888,244 796,833
営業外収益合計
営業外費用
－ 59,629
支払利息
775,498 654,694
支払賃借料
5,568 35,322
その他
781,066 749,646
営業外費用合計
4,957,962 1,932,238
経常利益
特別利益
※４ 38,218
－
助成金収入
※５ 53,641
－
抱合せ株式消滅差益
53,641 38,218
特別利益合計
特別損失
－ 13,954
固定資産売却損
3,728 27,129
固定資産除却損
120,616 358,086
減損損失
2,500 －
投資有価証券売却損
－ 2,675,912
関係会社株式評価損
※３ 952,483 ※３ 128,231
貸倒引当金繰入額
※６ 650,000
－
債権放棄損
※７ 45,159
－
繰上返済手数料
※８ 311,400
－
事業整理損失引当金繰入額
※９ 65,721
－
新型コロナウイルス感染症による損失
1,729,328 3,625,595
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 3,282,275 △ 1,655,138
法人税、住民税及び事業税 717,455 546,383
274,549 △ 4,051
法人税等調整額
992,005 542,331
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失（△） 2,290,270 △ 2,197,469
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 繰越利益剰 合計
別途積立金
余金
当期首残高 1,731,177 14,355,565 151 14,355,716 12,000 16,487,000 1,878,152 18,377,152
当期変動額
別途積立金の積立 1,000,000 △ 1,000,000 －
剰余金の配当
△ 1,320,799 △ 1,320,799
当期純利益 2,290,270 2,290,270
自己株式の取得
自己株式の処分
△ 24 △ 24
株主資本以外の項目の当期変
動額（純額）
当期変動額合計 － － △ 24 △ 24 － 1,000,000 △ 30,528 969,471
当期末残高 1,731,177 14,355,565 126 14,355,692 12,000 17,487,000 1,847,623 19,346,623
株主資本 評価・換算差額等
その他有価 純資産合計
評価・換算
自己株式 株主資本合計 証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 △ 3,865,076 30,598,970 11,885 11,885 30,610,855
当期変動額
別途積立金の積立
－ －
剰余金の配当 △ 1,320,799 △ 1,320,799
当期純利益 2,290,270 2,290,270
自己株式の取得 △ 278 △ 278 △ 278
自己株式の処分
94 70 70
株主資本以外の項目の当期変
△ 4,216 △ 4,216 △ 4,216
動額（純額）
当期変動額合計 △ 183 969,263 △ 4,216 △ 4,216 965,046
当期末残高
△ 3,865,260 31,568,233 7,668 7,668 31,575,902
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当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 繰越利益剰 合計
別途積立金
余金
当期首残高
1,731,177 14,355,565 126 14,355,692 12,000 17,487,000 1,847,623 19,346,623
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,129,065 △ 1,129,065
当期純損失（△） △ 2,197,469 △ 2,197,469
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変
動額（純額）
当期変動額合計 － － － － － － △ 3,326,535 △ 3,326,535
当期末残高
1,731,177 14,355,565 126 14,355,692 12,000 17,487,000 △ 1,478,911 16,020,088
株主資本 評価・換算差額等
その他有価 純資産合計
評価・換算
自己株式 株主資本合計 証券評価差
差額等合計
額金
当期首残高 △ 3,865,260 31,568,233 7,668 7,668 31,575,902
当期変動額
剰余金の配当
△ 1,129,065 △ 1,129,065
当期純損失（△） △ 2,197,469 △ 2,197,469
自己株式の取得 △ 267 △ 267 △ 267
株主資本以外の項目の当期変
△ 1,024 △ 1,024 △ 1,024
動額（純額）
当期変動額合計 △ 267 △ 3,326,803 △ 1,024 △ 1,024 △ 3,327,827
当期末残高 △ 3,865,528 28,241,430 6,644 6,644 28,248,074
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(3)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(4)たな卸資産
原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以
下のとおりであります。
建物 ２～38年
構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
年）に基づく定額法を採用しております。
(3)長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末にお
いて発生していると認められる額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（重要な会計上の見積り）
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま
す。
この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす仮定及びそれに基づく見積りを
用いておりますが、これらに基づく数字は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
(1)固定資産の減損
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社の統括部門等の共用資産と実験業態店舗を基本
単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の２会計期間連続して損失を計上
した場合、進行期の売上高が前年比で30％以上減少している場合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50％以
上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失の
認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれら
の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能
価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。使用価値については、
将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味売却価額については、土地は時価、転用・売却
可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しております。当社では、減損損失の認
識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合
理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基
づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があ
ります。当事業年度においては、有形固定資産として35億６百万円、減損損失として３億58百万円を計上して
おります。
(2)繰延税金資産の回収可能性
当社は繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第26号2018年2月16日）に基づき、当社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所
得等に基づき分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。繰延
税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時差異等加減算前課税所得の見込みについて
は、過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等に基づき見積もっており
ますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び法人税等
調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当事業年度においては、繰延税金資産として９億68
百万円、法人税等調整額として４百万円を計上しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年
度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回
復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額41,782
千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、この見積りの変更により、当事業年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ11,759千円減少し、税引前
当期純損失は34,393千円増加しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
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（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
短期金銭債権 89,100千円 78,898千円
長期金銭債務 547,150千円 437,324千円
２．偶発債務
前事業年度（2020年３月31日）
当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
す。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は８年であり、月額賃借料総額は最大で39,512.23米ドルで
あります。
当事業年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
営業取引による取引高
売上高 1,547,325千円 517,092千円
営業取引以外の取引による取引高 781,115千円 660,867千円
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度79％、一般管理費に属する費用のおおよその
割合は前事業年度29％、当事業年度21％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
給与賞与 742,696 千円 988,546 千円
役員報酬 174,120 千円 159,867 千円
支払手数料及び業務委託料 186,064 千円 241,811 千円
※３．貸倒引当金繰入額の内容
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
SAINT MARC USA INC.及び SAINTMARC SOUTH EAST SAINT MARC USA INC.に対する貸付金について回収
ASIA PTE.LTD. に対する貸付金について回収不能と 不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しており
ます。
見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。
（注）前事業年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、SAINT MARC USA INC.に対して692,483千円、 SAINTMARC SOUTH EAST
ASIA PTE.LTD.に対して260,000千円であります。
※４．助成金収入の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
※５．抱合せ株式消滅差益の内容
前事業年度の抱合せ株式消滅差益は、連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナを吸収合併したことによる
ものであります。
※６．債権放棄損の内容
前事業年度の債権放棄損は、連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナに対する債権放棄によるものであり
ます。
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※７．繰上返済手数料の内容
長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。
※８．事業整理損失引当金繰入額の内容
SAINT MARC USA INC.の清算に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
※９．新型コロナウイルス感染症による損失の内容
新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。
（有価証券関係）
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式16,618,339千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式16,042,427千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税 15,791 千円 19,058 千円
貸倒引当金 503,368 542,423
退職給付引当金 16,133 14,982
関係会社株式評価損 362,675 1,177,758
減損損失 30,745 93,207
事業整理損失引当金 － 94,852
資産除去債務 41,594 43,097
その他 18,685 18,369
繰延税金資産小計 988,994 2,003,750
評価性引当額 － △1,019,763
繰延税金資産合計 988,994 983,986
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 3,358 2,910
資産除去債務に対応する除去費用 21,194 12,135
繰延税金負債合計 24,553 15,045
繰延税金資産の純額 964,440 968,940
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
法定実効税率 30.5％
税引前当期純損失を計
（調整）
上しているため、記載
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.0
を省略しております。
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △7.4
住民税均等割等 0.4
子会社合併による影響 6.1
その他 0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率
30.2
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項 (重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
資産の 当期首 当 期 当 期 当 期 当期末 減価償却
区 分
種 類 残 高 増加額 減少額 償却額 残 高 累計額
有形固
366,722
建物 1,546,241 43,124 108,983 1,113,659 1,374,422
定資産
（327,305）
6,352
構築物 25,643 － 3,571 15,720 77,701
（6,054）
工具、器具及び 24,697
98,312 13,155 37,193 49,577 341,377
備品 （ 23,202 ）
土地 2,327,702 － － － 2,327,702 －
建設仮勘定
－ 42,152 42,152 － － －
439,924
計 3,997,900 98,432 149,748 3,506,660 1,793,501
（356,561）
無形固
17
ソフトウエア 84,753 49,209 31,657 102,287 88,172
定資産
（ 17 ）
電話加入権 4,120 － － － 4,120 －
商標権 8,448 － － 4,246 4,202 21,981
49,209
その他 2,980 47,350 53 1,068 53,332
（ 1,507 ）
49,226
計
100,303 96,559 35,957 111,679 163,486
（ 1,525 ）
（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
建物 会計上の見積りの変更による増加等 43,124千円
工具、器具及び備品 実験業態店舗における厨房設備等 13,155千円
ソフトウエア 社内システムに係る改修等 49,209千円
２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首 残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 1,652,566 131,119 1,522,913 260,772
賞与引当金 5,656 6,434 5,656 6,434
事業整理損失引当金 － 311,400 311,400 －
（注）引当金の計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
９月30日
剰余金の配当の基準日
３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り・売渡し
（特別口座）
取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ────
買取・売渡手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により、次の当社のウェブサイトアドレスに掲載する。
（https://www.saint-marc-hd.com/hd/ir/）
公告掲載方法
ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じ
たときは、日本経済新聞に掲載する。
１．株主優待制度の内容 サンマルク株主優待カードを１枚発行する。
２．使用方法 下記の当社直営店及びフランチャイズ店の全店に
てサンマルク株主優待カードの提示により飲食料
金の下記料率相当額を割引する。
「ベーカリーレストラン・サンマルク」20％
「サンマルクカフェ」 20％
「ベーカリーレストラン・バケット」 20％
「ＢＩＳＴＲＯ３０９」 20％
「ブレッドガーデン」 20％
「生麺工房鎌倉パスタ」 20％
株主に対する特典 「台湾小籠包」 20％
「広東炒飯店」 20％
「石焼ごはん倶楽部」 20％
「石焼炒飯店」 20％
「オリーブチャオ」 20％
「神戸元町ドリア」 20％
「倉式珈琲店」 20％
「すし処函館市場」 10％
３．権利確定日 毎年３月末日（年１回）
４．対象株主 100株以上を所有する株主
５．有効期間 毎年７月１日～翌年６月末日
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に
よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、
並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第29期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月26日中国財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月26日中国財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第30期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日中国財務局長に提出。
（第30期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日中国財務局長に提出。
（第30期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月９日中国財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年６月29日 中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
報告書であります。
2020年８月７日 中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年11月12日 中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2021年２月15日 中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。
2021年５月13日 中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2020年８月12日 中国財務局長に提出
2020年８月７日提出の臨時報告書 （連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を
与える事象）に係る訂正報告書であります。
(6）有価証券届出書(参照方式)およびその添付書類
2021年５月20日 中国財務局長に提出
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等） の発行に係る有価証券届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月２４日
株式会社サンマルクホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
京都事務所
指 定 社 員
公認会計士 松 永 幸 廣 印
業務執行社員
指 定 社 員
鍵 圭 一 郎 印
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社サンマルクホールディングスの2020年４月１日から2021年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2021年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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店舗有形固定資産の減損 ( 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計
上の見積り、連結貸借対照表関係、連結損益計算書関係、追加情報 )
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社サンマルクホールディングス（以下、「会社グ 当監査法人は会社グループが実施した減損の兆候判定の
ループ」という。）は当連結会計年度末において、有形固 方法、減損損失の認識及び測定について検討した。当監査
定資産20,944百万円を有しており、当連結会計年度におい 法人が、会社グループの減損損失の認識及び測定に際して
て3,753百万円の減損損失を計上している。 行われた重要な見積もりと当該見積りに使用された仮定に
会社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単 関連して実施した検討は以下の監査手続を含んでいる。
位として会社グループの統括部門等の共用資産と実験業態
店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピ ・将来キャッシュ・フローの見積りに使用された店舗別年
ングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の 度損益計画策定における売上高や営業利益、営業キャッ
２会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高 シュ・フローの計画、及び今後の市場動向等のといった重
が前年比で30％以上減少している場合、固定資産の市場価 要な仮定の決定や基礎データに関連する内部統制を含む、
格が帳簿価格から50％以上下落した場合、または退店を決 減損評価に係る内部統制の整備状況・運用状況の有効性の
定した場合に減損の兆候があると判断している。 評価
この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来
キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フ ・回収可能価額の算定における評価方法が適用される財務
ローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損 報告の枠組みに照らして適切であるかどうかの検討
失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。
回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか ・経営陣へインタビューするとともに、事業計画及び売上
高い方の金額により測定している。使用価値については将 高及び利益の成長率に関する、過去実績からの趨勢分析
来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正
味売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備 ・取締役会で承認された事業計画と各店舗別年度損益計画
品等は売却見込価額、その他の資産については零として評 の整合性の検討
価している。
会社グループは、減損損失の認識の判定にあたって各店 ・店舗別年度損益の推移表の趨勢に基づく事業計画の検討
舗別年度損益計画に基づく割引前将来キャッシュ・フロー
の見積額の算定については、過去の売上高や営業利益の実 ・翌期店舗別損益計画及び店舗退店計画の妥当性の検討
績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の売上高や営業
利益、営業キャッシュ・フローの計画、及び今後の市場動 ・過年度の店舗別損益計画と実績との乖離分析
向等のといった仮定に基づいている。
また、当連結会計年度においては上記の重要な見積り及 ・新型コロナウイルス感染症の影響について、経営者への
び仮定に加え、新型コロナウイルス感染症が将来の業績に インタビューによる収束時期や収束後の市場動向に関する
与える影響を加味しており、進行期の基準月の単月売上が 仮定の検討
前年同期比で30％以上減少していない場合であっても、将
来の収益性の回復が見込まれない店舗については減損の兆 ・店舗の営業損益改善計画の妥当性の過去の同様の事例に
候があると判断している。 照らしての検討
減損の兆候の判断基準及び将来の収益の回復の見込、減
損損失の認識の判定における「割引前将来キャッシュ・フ
ロー」及び減損損失計上における「使用価値」の算定は、
各店舗別年度損益計画及びそれに基づく割引前将来キャッ
シュ・フローの見積り及び当該見積りに使用された仮定に
基づいているが、これらは今後の市場動向等により大きく
影響を受ける可能性があり、有形固定資産及び減損損失の
計上額に大きく影響を与える可能性がある。
これらの見積り及び当該見積りに使用された重要な仮定
は、経営者による判断を伴い、不確実性が高い領域である
ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
項と選定した。
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繰延税金資産の回収可能性 ( 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計上の見積り、
税効果会計関係、追加情報 )
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社サンマルクホールディングスは、当連結会計年 当監査法人は、経営者が行った繰延税金資産の回収可能
度末現在、繰延税金資産4,815百万円、当連結会計年度に 性に関する見積りについて、以下の手続を実施した。
おいて法人税等調整額2,094百万円を計上している。
・翌期以降の事業計画の見積りに使用された今後の市場動
会社グループは繰延税金資産の回収可能性に関する見積 向等の重要な仮定の決定や基礎データに関連する内部統制
りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指 を含む、繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに係る
針」に基づき、会社および会社の関係会社各社の収益力に 内部統制の整備状況・運用状況の有効性の評価
基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき各社を分類
し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の ・繰延税金資産の回収可能性の判断が適用される財務報告
計上額を決定している。会社分類については、毎期見直し の枠組みに照らして適切であるかどうかの検討
を行っている。この分類に際して、一時差異等加減算前課
税所得の見込みについては、合理的と考えられる翌期以降 ・翌期以降の課税所得の見積り及びその基礎となる翌期以
の事業計画に基づき見積もっている。 降の事業計画について、経営陣へインタビューするととも
に、市場予測、利用可能な外部データとの比較、類似企業
事業計画の策定に用いている翌期以降の売上高や営業利 との比較、過去実績からの趨勢分析
益の計画、及び今後の市場動向といった重要な仮定及びそ
れに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産 ・会社の作成した一時差異に関する解消時期等スケジュー
及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性 リングの妥当性の検討
がある。
・新型コロナウイルス感染症の影響について、経営者への
インタビューによる収束時期や収束後の市場動向に関する
これらの見積り及び当該見積りに使用された重要な仮定
仮定の検討
は、経営者による判断を伴い、不確実性が高い領域である
ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
・見積りに利用された翌期以降の事業計画が、取締役会に
項と選定した。
より承認された計画数値に基づいていることの検討
強調事項
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2021年５月２０日開催の取締役会において、第三者割当によ
る新株予約権及び新株予約権付社債の募集を決議し、2021年６月７日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
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ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事 項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サンマルクホール
ディングスの2021年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社サンマルクホールディングスが2021年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
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監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2021年６月２４日
株式会社サンマルクホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
京都事務所
指 定 社 員
公認会計士 松 永 幸 廣 印
業務執行社員
指 定 社 員
鍵 圭 一 郎 印
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社サンマルクホールディングスの2020年４月１日から2021年３月３１日までの第３０期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
サンマルクホールディングスの2021年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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繰延税金資産の回収可能性 ( 注記事項 重要な会計上の見積り、税効果会計関係 )
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社サンマルクホールディングスは、当会計年度末 当監査法人は、経営者が行った繰延税金資産の回収可能
現在、繰延税金資産968百万円、当会計年度において法人 性に関する見積りについて、以下の手続を実施した。
税等調整額４百万円を計上している。
・翌期以降の事業計画の見積りに使用された今後の市場動
会社は繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際 向等の重要な仮定の決定や基礎データに関連する内部統制
し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基 を含む、繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに係る
づき、会社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得 内部統制の整備状況・運用状況の有効性の評価
等に基づき分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる
繰延税金資産の計上額を決定している。会社分類について ・翌期以降の課税所得の見積り及びその基礎となる翌期以
は、毎期見直しを行っている。この分類に際して、一時差 降の事業計画について、経営陣へインタビューするととも
異等加減算前課税所得の見込みについては、合理的と考え に、市場予測、利用可能な外部データとの比較、類似企業
られる翌期以降の事業計画に基づき見積もっている。 との比較、過去実績からの趨勢分析
事業計画の策定に用いている翌期以降の売上高や営業利 ・新型コロナウイルス感染症の影響について、経営者への
益の計画、今後の市場動向といった重要な仮定及びそれに インタビューによる収束時期や収束後の市場動向に関する
基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び 仮定の検討
法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があ
る。 ・見積りに利用された事業計画が、取締役会により承認さ
れた計画数値に基づいていることの検討
これらの見積り及び当該見積りに使用された重要な仮定
は、経営者による判断を伴い、不確実性が高い領域である
ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
項と選定した。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2021年５月２０日開催の取締役会において、第三者割当によ
る新株予約権及び新株予約権付社債の募集を決議し、2021年６月７日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
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ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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