ＴＯＴＯ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＯＴＯ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＴＯＴＯ株式会社(E01138)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【会社名】 ＴＯＴＯ株式会社
【英訳名】 ＴＯＴＯ ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 清田 徳明
【本店の所在の場所】 福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号
【電話番号】 北九州093（951）2106
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務・経理本部長 吉岡 雅之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目２番20号（汐留ビルディング）
ＴＯＴＯ株式会社東京総務部
【電話番号】 東京03（6836）2002
【事務連絡者氏名】 東京総務部長 大出 大
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 152,915,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 25,700株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なイン
センティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2018年５月18日開催の取締役会、2018年６月26日開催
の第152期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」
といいます。）及び2021年６月25日開催の第155期定時株主総会において決議された本制度の改定事項を踏
まえ、2021年６月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、本制度に基づき、当社第155期定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第156期定時
株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役に対して支給された金
銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。また、
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対
象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付
株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について、2021年７月21日から2051年７月20日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 無償取得事由
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役又は監査役のいずれの地位をも退任した場合には、そ
の退任につき、任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当
社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（指名
委員会等設置会社における執行役を含む。）又は監査役にあったことを条件として、本割当株式の全部
について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上
記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地
位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を、以下の通
りとする。
譲渡制限を解除する時期…対象取締役の、死亡又は死亡以外の正当な理由による退任の直後の時点
譲渡制限を解除する本割当株式の数…対象取締役が保有する本割当株式の数に、在任月数を12で除した
数（最大値は１とする）を乗じ、単元株未満の端数を切り捨てた数
④ 株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
⑤ 組織再編等における取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に
先立ち、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を以下の通りとする。
譲渡制限を解除する時期…組織再編等効力発生日の前営業日の直前の時点
譲渡制限を解除する本割当株式の数…対象取締役が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から
組織再編等承認日における直後の時点を含む月数を12で除した数（最大値は１とする）を乗じ、単元株
未満の端数を切り捨てた数
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また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といい
ます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまた
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
152,915,000 －
その他の者に対する割当 25,700株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 152,915,000 －
25,700株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対
象取締役に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社第155期定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第156
期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内
容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
当社第155期定時株主総会から
対象取締役：９名（※） 152,915,000
25,700株 2022年６月開催予定の当社第156
期定時株主総会までの期間分
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
2021年７月12日
5,950 － －
1株 2021年７月21日
～2021年７月20日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、
対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
発行価格は、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券
取引所における当社の普通株式の終値としております。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社第155期定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第156期
定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出
資より行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＴＯＴＯ株式会社 秘書室 福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ － －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法による（支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
普通株式について発行又は処分を受ける）ため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額は、発生しておりません。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本
制度を導入いたしました。
また、2021年６月25日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬として、対象取締役に対して、年額３億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、
ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社第155期定時株主総会から2022年６月開催予定の
当社第156期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
する自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第155期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2021年６月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月25日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日（2021年
６月25日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありませ
ん。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月25日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＴＯＴＯ株式会社 本店
（福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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