日産自動車株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日産自動車株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
日産自動車株式会社(E02142)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ３－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月23日
【会社名】 日産自動車株式会社
【英訳名】 NISSAN MOTOR CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長兼最高経営責任者 内 田 誠
【本店の所在の場所】 横浜市神奈川区宝町２番地
【電話番号】 045(523)5523(代)
【事務連絡者氏名】 経理部連結会計グループ担当部長 深 津 尚
【最寄りの連絡場所】 横浜市西区高島一丁目１番１号
【電話番号】 045(523)5523(代)
【事務連絡者氏名】 経理部連結会計グループ担当部長 深 津 尚
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2021年
７月１日)から２年を経過する日(2023年６月30日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 1,700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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発行登録書（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
種 類 発行数 内 容
完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社
普通株式 未定 における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の理由及び概要
当社は、2020年度より譲渡制限付株式ユニット（以下、「RSU」という。）制度（以下、「本制度」という。）
を導入しております。本制度は、当社により選定された当社及び当社グループ会社の執行役、執行役員及び一
部の使用人、並びに当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）（以下、総称して「対象者」とい
う。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、当社普通株式を割り当てることを目的として導入するもので
す。
2021年度は、下記のとおり、対象者にRSUを付与することとなりました。
① RSUの概要
当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社最高経営責任者（以下、当社報酬
委員会及び最高経営責任者を総称して、「RSU決定権限者」という。）が、当社の事後交付型株式報酬規程
及び当社の提案権限者による付与数の提案に基づき、対象者に対し、対象者毎に予め定める数の当社普通株
式(以下、「本交付株式」という。)の割当てを受ける権利であるRSUを付与します。このRSUを、対象期間中
の勤務継続その他の要件に従って、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させ、本交付株式を支給
します。
② RSUの仕組み
・ 対象期間
対象期間は３年間とします。
・ 対象者に付与するRSU数の決定
RSUのポイント数を、対象者の基本給や役位に基づき算出し、RSU決定権限者にて決定します。RSU１ポ
イントは当社普通株式１株に対応します。
・ RSUの譲渡禁止
対象者は、付与されたRSUのポイントを譲渡することはできません。
・ RSUの権利確定
対象者に付与されたRSUのポイントは、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させます。具体
的には、本発行登録書が対象とするRSU（以下、「2021年度RSU」という。）について、対象期間の初日
（以下、「基準日」という。）は2021年６月22日であり、基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日
である2022年６月22日、2023年６月22日及び2024年６月22日を権利確定日として、それぞれ３分の１ず
つ権利確定させることを予定しています。
・ 当社普通株式の割当て
対象者に割り当てる当社普通株式の数は、対象者に付与したRSUのポイント数及び下記③から⑤に記載
する条件を含む事後交付型株式報酬規程の定めに従い、決定されます。2021年度RSUについては、当社
普通株式は、自己株式処分の方法により割り当てます。
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③ RSUの権利確定要件
基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日を権利確定日とし、各権利確定日までの間、対象者と当社又は
当社グループ会社との間において雇用関係又は委任関係が継続していた場合、対象者に付与されたRSUを権
利確定させ、当社普通株式を支給します。ただし、対象期間中に、(i)定年退職又はRSU決定権限者が認める
その他の事由が生じた場合、及び(ii) 事後交付型株式報酬規程に定める当社の支配権の変動が生じた場合
は、当社の判断で、当該事由が生じた時点までの期間按分により、その一部を権利確定させ、確定しなかっ
たものを失効させることがあります。
④ RSUの権利喪失事由
対象期間中、(i)対象者が事後交付型株式報酬規程に定める一定の権利喪失事由（重大な法令違反、重大な
社内規定違反、不正行為、信任義務違反等）に該当した場合、又は(ii)RSU決定権限者が対象者の権利喪失
を正当かつ合理的であると判断した場合は、対象者は、その時点で、当社普通株式の割当てを受ける権利を
喪失します。
⑤ マルス(減額・没収)・クローバック(返還)ポリシー
当社は、(i)対象者の不正行為・違法行為が判明した場合、又は(ii)RSU決定権限者が相当と判断した場合に
は、本制度に基づき対象者に割り当てた当社普通株式の無償返還又はこれに代わる合理的な措置を請求する
ことができます。
当社は、権利確定日から原則として１か月以内に、確定したRSUのポイント数に応じて当社普通株式の割当
てを行うために会社法上必要となる募集事項の決定を行います。ただし、対象者によっては、現地の法規制
等の理由により、当社の選択により、RSUのポイントを、当社普通株式に代えて現金で決済する場合もあり
ます。
RSUのポイント付与日時点において、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできないた
め、有価証券届出書に代え発行登録書を提出することといたしました。会社法上の募集事項の決定時に発行
登録追補書類を提出いたします。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区 分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 未定 未定 未定
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 未定 未定 未定
（注）「第１募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、当社普通株式
を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
未定 未定 １株 未定 ― 未定
（注）「第１募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支給
される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、
金銭による払込みはありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものと
するため、手取金はありません。
(2) 【手取金の使途】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものと
するため、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
2021年度RSUについて、当社は、本邦及び本邦以外の地域（欧州、米州等）において当社普通株式を募集することを予
定しております。本邦以外の地域において募集される当社普通株式についても、本発行登録書の各項目に記載した内容
があてはまります。当社普通株式が上場されている金融商品取引所は、東京証券取引所であります。
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発行登録書（株券､社債券等）
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第121期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年７月６日関東財務局長に提出
事業年度 第122期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第123期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第124期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第122期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年７月30日関東財務局長に提出
事業年度 第122期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日に関東財務局長に提出
事業年度 第122期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日に関東財務局長に提出
事業年度 第123期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月16日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第123期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第123期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第124期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月15日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第124期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第124期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2021年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月６日に関東財
務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2021年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月12日に関東財務局
長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2021年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月23日に関東財
務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記３の2020年７月６日付臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月５日に関東財務局長に提出
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日産自動車株式会社(E02142)
発行登録書（株券､社債券等）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2021年６月23日）までの
間において、以下の事項が追加されています。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載されたものを除き、本発行
登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来
に関する事項については、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではあり
ません。
・従来の自動車の原材料に加えて希少金属の価格に予測を超えた急激な変動がある時や、昨年来発生している世界的な
半導体供給のひっ迫が当社グループの生産計画に対して大きな影響を与えうること等により、当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日産自動車株式会社 本店
（横浜市神奈川区宝町２番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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