株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 有価証券報告書 第34期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月23日
【事業年度】 第34期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 株式会社Success Holders
(旧会社名 株式会社ぱど)
【英訳名】 Success Holders, inc.
(旧英訳名 PADO Corporation)
(注)2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により、2020年10
月30日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 谷口 雅紀
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5786-3800
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小松 未来雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5786-3800
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小松 未来雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第30期 第31期 第32期 第33期 第34期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 6,164,413 6,368,873 5,499,450 4,820,142 1,827,185
経常利益又は
(千円) △412,415 168,299 △282,656 78,191 △674,486
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) △577,980 155,152 △625,113 △192,848 △905,558
当期純損失(△)
持分法を適用した場合の
(千円) - - - - -
投資利益
資本金 (千円) 1,026,535 1,026,535 1,026,535 100,000 100,000
発行済株式総数 (株) 19,003,115 19,003,115 20,003,115 20,003,115 24,916,115
純資産額 (千円) 1,007,261 1,163,551 1,541,109 1,344,274 1,482,733
総資産額 (千円) 3,251,187 3,285,527 3,259,460 2,627,288 2,163,388
１株当たり純資産額 (円) 53.01 61.23 77.04 67.20 59.51
- - - - -
１株当たり配当額
(円)
(内１株当たり中間配当額)
( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - )
１株当たり当期純利益金額
(円) △87.36 8.16 △32.19 △9.64 △39.32
又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
(円) - - - - -
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 31.0 35.4 47.3 51.2 68.5
自己資本利益率 (％) △72.7 14.3 △46.2 △13.4 △64.1
株価収益率 (倍) - 80.0 - - -
配当性向 (％) - - - - -
営業活動による
(千円) - - - - △731,383
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) - - - - 731,860
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) - - - - 913,497
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) - - - - 1,816,026
の期末残高
281 298 218 242 98
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
( 82 ) ( 78 ) ( 67 ) ( 76 ) ( 31 )
株主総利回り （％） 167.7 288.9 106.6 154.0 112.8
(比較指標：配当込みTOPIX) (％) 114.7 115.9 126.2 114.2 162.3
最高株価 （円） 507 1,008 863 695 370
最低株価 （円） 182 309 151 190 183
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(注)１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
(注)２ 当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び 配当性向は記載しておりません。
(注)３ 第30期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当
期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注)４ 第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
(注)５ 第30期、第32期、第33期及び第34期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため算定してお
りません。
(注)６ 当社は、連結子会社３社及び非連結子会社１社を吸収合併し、連結子会社２社の全株式を株式譲渡したこと
により連結子会社が存在しなくなったため、2021年３月期第２四半期より非連結決算に移行しました。
そのため、 第33期までは連結財務諸表を作成しておりますので、第33期までの持分法を適用した場合の投資
利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッ
シュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
(注)７ 従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。
(注)８ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
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２ 【沿革】
年月 概要
1987年８月
㈱荏原製作所、凸版印刷㈱他の出資により、横浜市中区に㈱ぱど(資本金100百万円)を設立。
「ぱど横浜版」(以下「ぱど」を省略)を創刊。
1989年４月 大阪ガス(現在は㈱関西ぱどに契約を継承)とフランチャイズ契約を締結。
1992年６月 MBO(マネジメント・バイ・アウト)により㈱荏原製作所から独立。
1996年６月
わかさや美術印刷㈱(現・㈱ウイルコホールディングス)との共同出資により、
横浜市中区に㈱ぱどデザイン工場を設立(当社出資割合50％)。
2000年３月
わかさや情報印刷㈱(現・㈱ウイルコホールディングス)より株式を買取り、㈱ぱどデザイン工場
を完全子会社化。
第三者割当増資を実施。
2001年３月
大阪証券取引所 ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ（グロース）」市
場)に上場並びに株式公開。
2003年６月
㈱廣済堂・㈱ウイル・コーポレーション(現・㈱ウイルコホールディングス)との合弁により連結
子会社として㈱仙台ぱどを設立。
2006年７月 ソフトブレーン・フィールド㈱と資本・業務提携し、人材アウトソーシング事業を継承。
2006年10月 ㈱エルネット(現・㈱関西ぱど)との合弁により、連結子会社として、㈱ぱどラボを設立。
2006年11月 ㈱ぱどラボが㈱コミュースタイルを子会社化。
2007年４月 福博印刷㈱との合弁により連結子会社として㈱九州ぱどを設立。
2009年２月 連結子会社として㈱阪神ぱどを設立。
2009年３月 子会社として㈱ぱどシップを設立。
2009年12月
タイヘイコンピュータ㈱（現・㈱トリニティ）との合弁により、連結子会社として㈱ぱどポイン
トを設立。
2010年12月 クーポン共同購入サイトを運営する連結子会社「㈱CooPa（クーパ）」設立。
2012年３月 連結子会社である㈱ぱどラボを存続会社とする合併により、㈱CooPaを解散。
2015年３月 親会社である㈱ぱどを存続会社とする合併により、㈱阪神ぱどを解散。
2016年２月 連結子会社である㈱ぱどポイントを解散。
2017年２月
RIZAPグループ㈱との間で資本業務提携契約を締結。
同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議。
2017年３月 RIZAPグループ㈱に対する第三者割当による新株式を発行。
2018年11月 株式交換により㈱リビングプロシードを子会社化。
2019年12月
畑野幸治氏による当社株券に対する公開買付により主要株主である筆頭株主、親会社及び親会社
以外の支配株主が異動。
2020年２月 資本金の額を1,026,535,187円から100,000,000円に減少。
2020年３月 第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）を発行。
2020年５月 連結子会社である株式会社ぱどラボを株式譲渡により譲渡。
2020年６月
完全子会社である株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップを吸収合併。
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行。
2020年７月 連結子会社である株式会社九州ぱどを吸収合併。
2020年８月
連結子会社である株式会社仙台ぱどを吸収合併。
連結子会社である株式会社リビングプロシードを株式譲渡による譲渡。
商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更。
2020年10月
2020年11月 テクノロジー事業を開始。
2021年３月 資本金の額を522,922,850円から100,000,000円に減少。
（注） 当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。
・2021年４月 業務提携契約の解消及びフランチャイズ事業の終了。
「ぱど」に係る商標権の譲渡。
・2021年５月 株式取得により株式会社P&Pを子会社化。
・2021年６月 業績目標連動型ストック・オプション（有償ストック・オプション）の発行。
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３ 【事業の内容】
当社は、「 Successful Around The World ～成功が溢れる世界を～」をビジョンとして掲げ、メディア事業、テ
クノロジー事業を基盤に企業価値の最大化を図り、時代に即した最適なサービスを提供してまいります。
当社は、メディア事業とテクノロジー事業の２つのセグメントで構成されております。
なお、当事業の内容における事業区分と、 「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の
（セグメント情報等） に掲げるセグメントの区分は同一であります。
メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布などを主軸とする事業であり、配布地域
は、埼玉県、神奈川県、東京都などの首都圏と宮城県で、読者のご自宅まで無料で直接届ける仕組みを構築してい
ることが強みであります。創刊35年目となった地域密着型フリーペーパー「ぱど」はリブランディングにより、コ
ンセプトなどを刷新して「ARIFT™」として進化しました。
テクノロジー事業は、ITエンジニアの派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのIT課題を解決する事業であ
ります。開発からインフラまで幅広い分野に対応可能です。IT人材不足が続く中、未経験人材も積極的に採用し、
社内外における研修を経て、一定の技術力を習得させた上で派遣する育成カリキュラムを導入していることが強み
であります。派遣のみではなく、請負や自社プロダクト開発などの領域への進出も視野に入れております。
なお、事業の系統図は以下のとおりとなります。
【メディア事業】
【テクノロジー事業】
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
98 (31) 36.0 8.3 4,918
セグメント名称 従業員数(名)
メディア事業 62 (24)
テクノロジー事業 12
全社（共通） 24 (7)
合計 98 (31)
(注) １ 従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員
数であります。
(注) ２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員、嘱託契約社員及びパートタイマー)の年間平均雇用
人員であります。
(注) ３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(注) ４ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(注) ５ 前事業年度末に比べて、従業員数が144名減少しております。主な理由は、構造改革に伴う 自己都合
退職 によるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、時代のニーズに応じた価値を創造し、提供することで個人がやりたいことを実現できる社会に、そして
全ての人が人生の成功を実現できる世界をめざしていきたいという考えのもと、「Successful Around The
World ～成功が溢れる世界を～」をビジョンに掲げております。当社は、その事業活動を通じて、クライアン
ト、株主、従業員をはじめとする当社に関わる全ての人々の成功に貢献し、企業の成長を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
ＲＯＡ、ＲＯＥの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上と利益の持続的な拡大を目標として
います。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
新型コロナウイルス感染症の感染者数が増加と減少を繰り返す中で、緊急事態宣言が度々発令されており、今後
の経営環境としましては、依然として日本経済全体の先行きが予測しづらく不透明な状態が継続するものと想定さ
れます。
当社メディア事業が属するプロモーションメディア広告の市場のうち、特にフリーペーパー及び折込の広告費は
新型コロナウイルス感染症の影響から前年比で大幅な減少となっており、紙媒体による広告市場は引き続き、縮小
傾向にあります。また、当社テクノロジー事業が属する技術者派遣市場では、人材需要が供給を超過しており、今
後もその傾向は継続するものと想定されます。
このような経営環境において、当社は、メディア事業を経営基盤として収益性の向上を図ると共に、テクノロ
ジー事業の拡大による企業成長を目指しております。なお、自律的な成長に加えて、M&A等を活用した企業価値の
向上にも取り組んでまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、第２四半期会計期間においてメディア事業の構造改革を完了し、高収益エリアの選択と集中による利益
率の改善、大幅な固定費の削減を実現し、四半期毎の業績推移は大幅な改善傾向にあります。
また、当社は商号の変更を含むコーポレートアイデンティティの一新を進めると同時に、2020年11月２日から新
規事業としてテクノロジー事業を開始し、ITに関する課題を抱えるお客様に対してIT人材を提供すべく、技術者派
遣事業に参入しました。
上記のような事業活動を継続するなかで、中長期的な観点から対処すべき課題は以下のように考えております。
①メディア事業の持続的成長
メディア事業においては、エリアあたり営業人員の増員、収益モデルに沿ったエリア数の拡大による全体販売
量の増加などにより基盤を拡大し、さらにはウェブ広告などのデジタルを含む商材を拡充し、「総合マーケティ
ングサービス」を展開してまいります。
②テクノロジー事業の確立
テクノロジー事業においては、自律成長を可能とする採用・育成・配属の仕組み化を推進し、人材派遣をきっ
かけに請負・受託開発や自社プロダクト開発など幅広いテクノロジーサービスを提供してまいります。また、中
小事業者を複数買収し、規模拡大・経営効率化によって収益性を高めるM&A戦略を推し進めてまいります。
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２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
おりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経済動向の変動について
当社は日本国内の複数の拠点において事業を展開しており、日本国内の企業を主要な顧客としております。従っ
て、日本経済全体の大幅な変動や日本国内の当社展開地域における経済の大幅な変動があった場合、当社業績に影
響を及ぼす可能性があります。特に、当社メディア事業の主力フリーペーパー「ARIFT™」をはじめとした紙媒体の
発行においては、原油・紙などの価格高騰により原価の高騰が起こる可能性があります。
(2) 人員の不足について
当社メディア事業は各種紙媒体の発行等を通じて、地域の読者に様々な情報の提供を行っております。そのた
め、当社営業員は絶えず担当地域に足を運び、広告コンテンツの獲得、情報の収集を行っております。当社メディ
ア事業は発行エリア規模に応じた人員の配置を行っておりますが、大幅な人員不足が生じた場合には、上記営業活
動遂行が困難となり、当該地域における収益が悪化する可能性があります。
また、当社テクノロジー事業はITエンジニア等の技術者を雇用・育成し、派遣することで収益を上げておりま
す。日本国内において、これらの技術者は慢性的に不足している状態であり、当社テクノロジー事業における技術
者採用が困難を極めた場合、採用費の増大や収益機会の逸失により、当社の業績が悪化する可能性があります。
(3) 外注印刷における特定の印刷業者への依存度が高いことについて
当社メディア事業の印刷発注に関しては、現在媒体ごとに価格競争力や対応力を勘案して印刷業者の選定を行っ
ておりますが、主力フリーペーパーの「ARIFT™」につきましては、現在３社に印刷を委託しております。
何らかの理由で発注先の生産体制にトラブルが生じた場合、「ARIFT™」が予定通り発行できず、当社の事業運営
や業績に影響を与える可能性があります。
(4) テクノロジー事業への投資について
当社は2020年11月に新規事業としてテクノロジー事業を開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階
にあります。テクノロジー事業の事業成長に伴って、当社の業績全体に利益貢献する想定でおりますが、当初見込
んだとおりにテクノロジー事業が全社の利益に寄与しなかった場合、当社の業績及び財務状況が悪化する可能性が
あります。
(5) M&Aまたは資本提携等について
当社は、事業の自律的な成長に加え、M&Aまたは資本提携等の手法を活用した事業成長（以下、「M&A等」といい
ます）を積極的に推進しております。M&A等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業または事業等
のリスク及び収益性、投資回収の可能性等を検討しておりますが、M&A等が実施された場合、一時費用の増加やの
れん償却費の増加などが見込まれ、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によっ
て当社業績が悪化する可能性があります。
(6) 情報システムの運用について
当社の事業活動における情報システムの重要性は増しており、メディア事業においては、編集・印刷発注・配布
に関する業務システムを構築しております。当社は、サーバーをはじめとする情報システムの安定した運用に努め
ておりますが、不正アクセスやコンピューターウイルスを含む内外からの攻撃または不測の事態等により重大な障
害が発生した場合、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
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(7) 法的規制について
当社メディア事業に関する法的規制として直接的な規制はありませんが、広告方法や内容についてはクライアン
トの属する業界・広告ジャンルによって法的規制を受ける場合があります。広告掲載全体においては、不当景品類
及び不当表示防止法（景品表示法）、著作権法、商標法等の規制を受け、求人広告掲載においては、男女雇用機会
均等法等の規制を受けるほかクライアントの属する業界によっては法的規制に基づいた広告制作や広告方法に留意
する必要があります。
また、当社テクノロジー事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以
下、「労働者派遣法」といいます）及びその他関係法令の規制を受けております。労働者の保護等を目的として労
働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵守のため常に法令改正の状況を把
握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違が
ある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(8) 個人情報保護について
当社が取得した個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等によ
り、流出の防止を図っております。個人情報の取扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今
後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によって個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会
的信用の低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２
期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
れるとして、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。
当該事象等を解消するべく、対応策として、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリ
アの見直し、③連結子会社の再編、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用、⑤システム開発、⑥
希望退職制度による退職者募集、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資、⑧財務基盤の安定化、に取り組んでま
いりました。
そして、2020年８月31日公表の「構造改革の完了及び今後の事業展開に関するお知らせ」に記載のとおり、当社
は、上述の対応策の実施により、事業構造を再構築し、業績面において、高収益エリアの選択と集中による利益率
の改善、大幅な固定費の削減を実現いたしました。
具体的には、利益率の面では、当第１四半期連結会計期間における売上総利益率は16.0％であったものの、当第
２四半期会計期間における単体の売上総利益率は18.0％増の34.0％となりました。また、費用の面については、当
第１四半期連結会計期間における販売費および一般管理費が696百万円であったのに対し、当第２四半期会計期間
における単体の販売費および一般管理費は375百万円（53.9％）減の320百万円となりました。
また、財政面においても、2020年４月以降、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使により、2020年９月
末時点において合計737百万円の資金調達を行い、さらに、連結子会社であった株式会社リビングプロシードの全
株式を譲渡し、668百万円の資金化を行いました。
その結果、当第２四半期会計期間末において、現預金残高は、前事業年度末の519百万円から当第２四半期会計
期間末には1,945百万円と1,425百万円増加し、総資産額2,331百万円に対して負債総額928百万円となり、流動比率
も前事業年度末の110％から253％と大きく改善しました。さらに、純資産は前事業年度末の1,344百万円から当第
２四半期会計期間末には1,403百万円と58百万円増加し、自己資本比率が60％を超えるなど、極めて安定した財政
状態となりました。
新型コロナウイルス感染拡大による消費需要の減退及び景気後退が、間接的に当社の業績に影響を与える可能性
はあるものの、今後１年間の資金繰り状況を保守的に見積もっても、なお継続的な運転資金の確保に目途がついて
おり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況は現時点で存在しないものと判断いたしま
した。
そのため、当第２四半期累計期間において「継続企業の前提に関する注記」を解消し、前事業年度の有価証券報
告書に記載した「(11)継続企業の前提に関する重要事象等について」は消滅しております。
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(10) 自然災害等について
地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてま
いりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。
また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に端を発する消費需要の減退及び
景気後退はメディア事業における広告需要の減退やテクノロジー事業における人材需要の縮小を招くことも考えら
れ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況
の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響から、緊急事態宣言が度々発令
され、首都圏をはじめとする様々な地域において経済活動及び社会活動が制限され、経済的に極めて厳しい状況が
継続する形となりました。感染症による不確実性が増大するなかで、政府の制限によって日本国内においても社会
的な変化の流れは加速しているものの、経済的な先行きが不透明な状態が継続しております。
当社は、第１四半期連結会計期間及び第２四半期会計期間において、2020年８月31日付け開示資料「構造改革の
完了及び今後の事業展開に関するお知らせ」及び「(開示事項の経過)連結子会社の株式譲渡完了に関するお知ら
せ」のとおり、株式会社リビングプロシードの株式譲渡を以てメディア事業の構造改革を完了し、高収益エリアの
選択と集中による利益率の改善や大幅な固定費の削減を実現し、四半期毎の業績推移は大幅な改善傾向にありま
す。
また、2020年12月11日付け開示資料「第三者割当により発行された第２回新株予約権(行使価額修正条項付)の行
使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」のとおり、資本市場を通じて、主に今後の企業成長へ投資する資金の
調達を完了しました。
さらに、第３四半期会計期間において、当社は商号の変更を含むコーポレートアイデンティティの一新を進める
と同時に、2020年11月２日には新規事業としてテクノロジー事業を開始し、ITに関する課題を抱えるお客様に対し
てIT人材を提供すべく、技術者派遣事業に参入しました。
当第４四半期会計期間において、当社は更なる事業成長に向けて、M&A及び資本・業務提携に関する投資の検討
を進めると同時に、当社の主力フリーペーパーである「ぱど」において顧客のターゲティングやクリエイティブ面
を含めた大規模なリブランディングプロジェクトを進めてまいりました。
現在は、メディア事業の更なる収益性の向上とテクノロジー事業の確立に向けて、企業価値の向上を主眼に事業
を推進しております。
以上の結果、当事業年度における経営成績は以下のとおりです。
なお、当社は2020年８月末に子会社であった株式会社リビングプロシードの株式譲渡を行ったことに伴い、第２
四半期累計期間より単体決算に移行したことから、前事業年度との比較分析は行っておりません。
（単位：千円）
売上高 営業損失（△） 経常損失（△） 当期純損失（△）
当事業年度 1,827,185 △754,730 △674,486 △905,558
セグメント別経営成績の概況は以下のとおりです。
＜メディア事業＞
メディア事業においては、フリーペーパー発行エリアの見直し及び製販一体型の組織にするための子会社の再
編等構造改革を実施しました。その結果、当事業年度の売上高は、1,824,681千円、セグメント損失は165,651千
円となりました。
なお、当事業年度における売上高のうち主要な部分を無料地域情報誌「ぱど」による広告収入が占めておりま
す。
＜テクノロジー事業＞
テクノロジー事業においては、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確
保等を積極的に実施いたしました。その結果、当事業年度はコストが先行する形となり、売上高は、2,504千
円、セグメント損失は48,013千円となりました。
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ａ.生産実績
当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の名称 生産高(千円) 前年同期比(％)
メディア事業 65,997 -
(注)１ 金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。
(注)２ 当事業年度において、生産実績に著しい変動がありました。これはメディア事業におきまして、フリー
ペーパー発行エリアの見直し及び製販一体型の組織にするための子会社の再編等構造改革があったこと
によるものであります。
ｂ.仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の名称 仕入高(千円) 前年同期比(％)
メディア事業 1,194,726 -
(注)１ 金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。
(注)２ 当事業年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これはメディア事業におきまして、フリー
ペーパー発行エリアの見直し及び製販一体型の組織にするための子会社の再編等構造改革があったこと
によるものであります。
ｃ.受注実績
当社の事業は、受注確定から売上日まで期間は最短３日から１ヵ月程度であります。よって、期末日現在の受注
残高は、年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。
ｄ.販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
メディア事業 1,824,681 -
(注)１ 金額には、消費税等は含まれておりません。
(注)２ 当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これはメディア事業におきまして、フリー
ペーパー発行エリアの見直し及び製販一体型の組織にするための子会社の再編等構造改革があったこと
によるものであります。
(2) 財政状態
当事業年度末における資産は、前事業年度末比463,899千円（17.7％）減の2,163,388千円となりました。子会社
株式の譲渡対価の受領や資金調達により現金及び預金の額が大幅に増加したものの、当該子会社株式の譲渡等によ
り固定資産が大幅に減少しました。
なお、当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株
予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議してお
り、2020年６月５日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,928千円を調達しておりま
す。また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発
行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、
早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約
権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約
権」といいます。）を発行いたしました。第２回新株予約権の発行により、行使が完了した2020年12月11日までに
新株予約権の対価と合わせて931,917千円を調達しております。
当事業年度末における負債は、前事業年度末比602,358千円（47.0％）減の680,654千円となりました。構造改革
に伴い電子記録債務及び買掛金が大きく減少したことが、負債減少の主な要因であります。
当事業年度末における純資産は、前事業年度末比138,459千円（10.3％）増の1,482,733千円となりました。当事
業年度において純損失を計上したものの、上記資産における記載のとおり、新株予約権の行使により株主資本が増
加したためであります。
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(3) キャッシュ・フロー
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は下記のとおりであります。
なお、当社は2020年８月末に子会社であった株式会社リビングプロシードの株式譲渡を行ったことに伴い、第２
四半期累計期間より単体決算に移行したことから、前事業年度との比較分析は行っておりません。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果減少した資金は、731,383千円となりました。これは主に仕入債務の減少699,378千円が売上債
権の減少444,168千円を上回ったためであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果増加した資金は、731,860千円となりました。資金増加の主な内訳は、子会社株式の売却によ
る収入698,000千円などであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果増加した資金は、913,020千円となりました。資金増加の主な内訳は、新株予約権の行使によ
る株式の発行による収入1,042,308千円などであります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、 当社の運転資金需要のうち主なものは、フリーペーパーの製
作、配布費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした長期的な資金需要は、主
に設備投資等によるものであります。
資本政策につきましては、財務健全性に配慮しながら、将来の成長へ向けて必要な投資を実施することを基本
としております。具体的には、運転資金、設備投資に係る資金需要については、内部資金より充当することを基
本としており、M&A等の自己資金のみでは賄えない資金需要については、新株予約権の発行や借入等の資金調達
方法を検討する方針としております。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。こ
の財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業
の前提、固定資産の減損など会計上の見積りを会計処理に反映しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の財政状態、経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積
り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事
項」の（重要な会計方針）に記載のとおりであります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 業務提携・フランチャイズ契約
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど（以下、「関西ぱど」といいます）との無
料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ（以下、「FC」といいます）事業に関する業務提携契
約（以下、「業務提携」といいます）を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契約を終
了し、FC事業を終了することを決議し、同日付で実行いたしました。
詳細は、 「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照くださ
い。
(2) 重要な資産の譲渡
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、当社が保有する「ぱど」に係る商標権を株式会社関西ぱどに
譲渡する契約の締結を決議し、同日付で実行いたしました。
詳細は、 「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照くださ
い。
(3) 株式取得
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しま
した。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得いたしました。
詳細は、 「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照くださ
い。
(4) 第三者割当による第３回新株予約権の発行及び行使
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目
指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社
グループの結束力をさらに高めること、また社外協力者に中長期的な観点から一層の支援を賜ることを目的とし
て、新株予約権を有償にて発行することを決議し、 また、2021年６月14日に新株予約権の割当を受ける者及び数が
確定いたしました。
詳細は、 「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照くださ
い。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は、商品・サービスの品質を保ちながら、業務効率化を図るための投資を行っております。
当事業年度の設備投資等の総額は101,380千円であります。主要なものとしては、システム刷新に関する投資額
48,849千円です。
２ 【主要な設備の状況】
当社における、主要な設備は次のとおりであります。
2021年３月31日 現在
従業員数
帳簿価額(千円)
事業所名 事業の (名)
設備の内容
(所在地) 名称 [外、平均
ソフト
工具、器具
建物 合計
臨時従業員]
及び備品
ウェア
本社 販売設備
全社(共通)
36[ 7]
- - - -
テクノロジー事業
(東京都港区) 管理設備
横浜支局
販売設備
メディア事業 - - - - 62[24]
(横浜市神奈川区)
管理設備
ほか２支局
(注) １ 全社(共通)は、本社及び管理部門にかかる資産であります。
(注) ２ 提出会社は、2020年６月にて本社を東京都港区に移転しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2021年３月31日 ) (2021年６月23日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株
普通株式 24,916,115 24,916,115 ＪＡＳＤＡＱ
であります。
（グロース)
計 24,916,115 24,916,115 - -
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当事業年度の末日（2021年３月31日）及び提出日の前月末現在（2021年５月31日）では該当事項はありません。
なお、当社は、2021年６月14日に第３回新株予約権を発行しておりますが、これらの内容については、「第５
経理の状況 １ 財務諸表等」の（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2017年３月31日(注)１ 13,513,515 19,003,115 500,000 1,026,535 500,000 811,033
2018年11月１日(注)２ 1,000,000 20,003,115 - 1,026,535 - 811,033
2020年２月20日(注)３ - - △926,535 100,000 - 811,033
2020年４月１日～
4,913,000 24,916,115 522,922 622,922 522,922 1,333,956
2020年12月31日(注)４
2021年３月22日(注)５ - 24,916,115 △522,922 100,000 - 1,333,956
(注) １ 有償第三者割当 発行価格74円 資本組入額37円
割当先 RIZAPグループ㈱
(注) ２ 2018年11月１日を効力発生日とする当社と㈱サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって
発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。
(注) ３ 2020年２月20日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資
本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
(注）４ 2020年４月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,913,000
株、資本金が522,922千円及び資本準備金が522,922千円増加しております。
(注) ５ 2021年３月22日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資
本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
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(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 1 21 21 20 17 3,211 3,291 -
(人)
所有株式数
- 556 16,010 14,455 10,169 162 207,796 249,148 1,315
(単元)
所有株式数
- 0.22 6.42 5.80 4.08 0.06 83.40 100.00 -
の割合(％)
(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日 現在
発行済株式(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 く。)の総数に対する所有
(株)
株式数の割合(％)
畑 野 幸 治 東京都渋谷区 14,513,515 58.25
㈲日本デザイン研究所 東京都品川区北品川４－８－33 1,302,000 5.23
柿 沼 佑 一 埼玉県さいたま市 800,000 3.21
BNYM RE ING ASIA PTE BANK
ING ASIA PRIVATE BANK LIMITED 9
(TOKYO RESIDENT)
RAFFLES PLACE, 08-01 REPUBLIC
490,000 1.97
(常任代理人 株式会社三菱
PLAZA SINGAPORE 048619
UFJ 銀行)
（東京都千代田区丸の内２－７－１）
楽天証券㈱ 東京都港区２－６－21 439,900 1.77
倉 橋 幸 子 長野県北佐久間郡 389,000 1.56
㈱ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１－６－１ 333,404 1.34
㈱ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 東京都中央区日本橋２－７－１ 220,000 0.88
広 田 朋 也 東京都渋谷区 216,200 0.87
松井証券㈱ 東京都千代田区麹町１－４ 190,000 0.76
計 - 18,894,019 75.83
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
普通
24,914,800
完全議決権株式(その他) 249,148 -
株式
単元未満株式 1,315 - -
発行済株式総数 24,916,115 - -
総株主の議決権 - 249,148 -
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が
含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に
留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決
議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月
30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めておりま
す。
しかしながら、2021年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂
く所存でございます。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の
基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で
効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
ａ.企業統治の体制の概要
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2021年６月23日）現在、取締役７名（うち監査等委員である取締
役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる意思決定機関として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に
応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、
当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっておりま
す。
ⅱ）監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2021年６月23日）現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等
委員である社外取締役３名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果
たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行うこととしております。
ⅲ）内部監査室
当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、
企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っておりま
す。
ⅳ）経営戦略会議
決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取
締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
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ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企
業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を
採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備の状況
当社では、「コンプライアンス方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図ってお
ります。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が
内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保して
おります。
ｂ.リスク管理体制の整備の状況
企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを経営戦略会議及びコンプライアンス委員会で定期的に認
識評価し、平時より優先度に応じて具体的な予防策の整備を関連部署に指示し、その進捗状況を確認しておりま
す。リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅
速な対応と再発防止策を講じることとしております。
また、内部統制システム全般の構築を担い、コンプライアンス・危機管理・労働安全衛生の各種施策を推進
し、それらの実効性を確保するため、コンプライアンス委員会等の専門委員会を組織し、権限と責任を明確化
し、取締役会や監査等委員である取締役への報告を求める等、グループ全体の内部統制管理を包括的・計画的に
行う体制を整備しております。
さらに、企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を
高め、社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全
確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応することとしております。
ｃ.グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のグループ会社についても「コンプライアンス方針」を共有しており、当社と一体的に行う事業について
は当社と共同して、またグループ会社が独立的に行う事業につきましては当社と連携しつつ独自に体制の整備を
推進しております。
各グループ会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、
独自に必要な組織を構築しております。また、当社グループ間の取引につきましては、その必要性・妥当性等に
ついて厳密なチェックを行い、透明性を確保しております。監査等委員や内部監査室においては、グループ会社
の監査役や内部監査組織とも連携し、各グループ会社の監査を定期的に実施することとしております。
ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。これは、剰余金の配当等を取
締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ.取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社
の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
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ｆ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ.責任限定契約の内容と概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法
第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原
因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｈ.役員との役員等賠償責任保険契約（D&O保険）
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、
被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社
が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、
役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ｉ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 -名 （役員のうち女性の比率 -％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2008年４月 株式会社博報堂入社
株式会社BuySell Technologies 入社
2016年10月
執行役員CMO 就任
代表取締役 株式会社BuySell Technologies
谷 口 雅 紀
1986年２月24日 2017年１月 (注)１ 1,245,805
社長CEO 取締役CMO
株式会社BuySell Technologies
2020年３月
取締役副社長兼COO
2021年６月 当社代表取締役社長CEO就任（現任）
株式会社Micro Solutions 設立
2007年４月
代表取締役
アイ・マネジメント・ジャパン株式会社
2011年９月
(現株式会社BuySell Technologies)入社
株式会社BuySell Technologies
2016年10月
畑 野 幸 治
取締役会長 1983年５月２日 (注)１ 13,267,710
代表取締役
株式会社FUNDBOOK設立
2017年８月
代表取締役CEO（現任）
2020年１月 当社取締役
2020年２月 当社取締役会長（現任）
2002年４月 中央出版株式会社入社
2004年９月 株式会社仙台ぱど入社
2011年７月 株式会社仙台ぱど営業課長
取締役 釜 薫 1979年８月27日 2016年４月 株式会社仙台ぱど営業部長 (注)１ -
2018年６月 株式会社仙台ぱど代表取締役社長
2020年６月 当社代表取締役社長
2021年６月 当社取締役（現任）
2013年２月 有限責任監査法人トーマツ入所
2017年１月 公認会計士登録
2020年１月 株式会社FUNDBOOK入社
取締役 小松 未来雄 1984年７月３日 (注)１ -
2020年４月 当社出向 管理統括本部副本部長
2020年９月 当社入社 管理本部副本部長
2020年10月 当社取締役兼管理本部長(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
東洋ビジネスエンジニアリング株式会社
2005年４月 (現ビジネスエンジニアリング株式会社)
入社
2011年１月 本間合同法律事務所弁護士
2016年６月 株式会社地域経済活性化支援機構入社
REVIC キャピタル株式会社兼務出向
2017年３月
2017年４月 株式会社ファーストダウン非常勤監査役
取締役
神 庭 雅 俊
1982年７月５日 (注)２
-
(監査等委員)
株式会社KIDS DENTAL PARK非常勤監査役
2017年５月
2018年５月 株式会社FUNDBOOK入社
2018年10月 本間合同法律事務所弁護士(現任）
熊切ホールディングス株式会社
2020年１月 (現株式会社KIJ)
非常勤取締役(現任）
2020年１月 当社取締役監査等委員(現任）
等松・青木監査法人
1976年４月
(現有限責任監査法人トーマツ）入所
1990年６月 監査法人トーマツパートナー
2007年６月 監査法人トーマツ経営会議メンバー
デロイトトーマツリスクサービス株式会
2009年４月
取締役
社代表取締役社長
久 保 惠 一
1953年11月13日 (注)２ -
(監査等委員)
2012年４月 中央大学大学院国際会計研究科客員教授
2015年１月 公認会計士久保惠一事務所(現任）
東亜石油株式会社
2019年３月
取締役監査等委員(現任）
2020年６月 当社取締役監査等委員(現任）
国際電信電話株式会社
1979年４月
(現KDDI株式会社）入社
日本テレコム株式会社
2000年９月
(現ソフトバンク株式会社）入社
2005年７月 中央青山監査法人入所
監査法人トーマツ
2007年６月
(現有限責任監査法人トーマツ）入所
2010年７月 有限責任監査法人トーマツディレクター
クロウホーワス・グローバル
取締役
毛 利 正 人
1956年1月28日 (注)２ -
2013年10月 リスクコンサルティング株式会社
(監査等委員)
代表取締役
東洋大学国際学部グローバル・イノベー
2017年４月
ション学科教授(現任）
2018年６月 株式会社テクノスジャパン監査役
2019年３月 ベルトラ株式会社監査役（現任）
株式会社テクノスジャパン
2020年６月
取締役監査等委員(現任)
2020年６月 当社取締役監査等委員（現任）
計 14,513,515
(注) １ 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年
３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ２ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定
時株主総会終結の時までであります。
(注) ３ 取締役(監査等委員)の神庭雅俊、久保惠一及び毛利正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であ
ります。
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② 社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。
当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行
うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等
重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとして
おります。
社外取締役神庭雅俊氏は、弁護士としての法的視点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役と
して当社取 締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。
社外取締役久保惠一氏は、公認会計士としての財務・会計についての高度な能力・見識、コンサルティング等
の豊富な業務経験から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効
性を客観的に確保することを期待し選任しております。また、 独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当し
ないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役毛利正人氏は、事業会社及び監査法人での勤務経験、大学においてコーポレートガバナンス等につ
いて教鞭を執っておられる豊富な知見と経験から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として選任
しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しており
ます。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく
客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該
当しないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
監査等委員会と内部監査室は、相互連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査
方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認などを行っております。
なお、内部監査室による監査については、内部監査室の責任者を通じ、取締役会及び監査等委員会に対して適
宜、報告がなされております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につき
ましては、会計監査人と内部監査室が連携して、グループ会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査
等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。
内部監査室は、会計に関してはグループ会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外
の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を適宜、監査等
委員会に報告しております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しておりま
す。 それぞれ、経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。 また、 経営判断や業務執行の
適法性・相当性・効率性を検証・確認するため取締役会等の重要な会議に出席しております。さらには、内部監査
室や会計監査人と定期的な会合を行い、積極的な連携を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとお
りであります。
氏名 開催回数 出席回数
松室 哲生 5回 5回
森 英文 5回 5回
神庭 雅俊 15回 15回
久保 惠一 10回 10回
毛利 正人 10回 10回
(注)１．松室哲生氏及び森英文氏は、2020年６月30日開催の第33回定時株主総会において任期満了により退任して
おり、開催回数及び出席回数は、退任までの回数であります。
２．久保惠一氏及び毛利正人は、2020年６月30日就任後の回数となっております。
監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。
・内部統制システムの整備、運用状況
・会計監査人の監査の相当性
・取締役及び使用人等の職務執行状況
監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。
・取締役会等重要会議への出席
・取締役及び使用人との意見交換
・重要な決裁書類等の閲覧・調査
・内部監査室からの報告会への出席
・会計監査人との定期的なコミュニケーション
② 内部監査の状況
監査等委員会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査等委員３名（社外３名）による監査等委員体制ととも
に、「内部監査室」を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行
における違法性の排除と効率性の向上に努めることとしております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報
制度の運営・社内教育の実施などグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進しております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ｂ.継続監査期間
１年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 木村 直人
指定社員 業務執行社員 藤田 憲三
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ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者４名、その他２名となります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上
で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査
体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当
であること、さらに監査実績などにより総合的に 勘案して選定しております 。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するととも
に、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行
われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表す
る「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しておりま
す。
ｇ.監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
第33期連結会計年度の連結財務諸表及び第33期事業年度の財務諸表 三優監査法人
第34期事業年度の財務諸表 監査法人アヴァンティア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
１. 異動に係る監査公認会計士等の名称
(1)選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
(2)退任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
２. 異動の年月日
2020年６月30日（第33期定時株主総会予定日）
３. 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2009年６月22日
４. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
５. 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、2020年６月30日開催予定の第33期定時株主総会終結の時をもって任期
満了となります。
当該会計監査人は会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社
の経営環境の変化、内部管理体制の充足度合等から、監査工数の増加とそれによる費用の増加を理由に契約の継続
に関する交渉を行って参りました。
当社の構造改革を契機とした管理コスト適正化の検討に際し、監査等委員会は会計監査人を見直す時期にあると
判断し、当社役員が複数の監査法人を比較評価した結果、新たに監査法人アヴァンティアが候補者として適任であ
ると判断致しました。
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６. 上記５の理由及び経緯に対する意見
(1)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(2)監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 30,000 -
連結子会社 - -
計 30,000 -
当事業年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 23,500 -
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のう
え、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで、監査等委員会の決議によ
り決定することとしております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が
合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月21日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の
上限を200,000千円（ただし、監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限
を50,000千円とするものです。
当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務や各期の
業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとしております。監査等委員である取締役の個々の報酬につきま
しては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締
役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
固定 業績連動
(千円)
退職慰労金
(名)
報酬 報酬
取締役
22,600 22,600 - - ４
(監査等委員及び社外取締
役を除く)
監査等委員
- - - - -
(社外取締役を除く)
社外役員 8,959 8,959 - - ５
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大
に資すると認められる株式について保有しております。また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保
有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 ５ ０
非上場株式以外の株式 - -
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る
(銘柄) 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 ２ 9,832
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
ⅰ）特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数(株) 株式数(株) 保有目的、定量的な保有効果
当社の株式
銘柄
の保有の有無
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円) (千円)
- 20,000
共立印刷㈱ 企業間取引の強化 無
- 3,060
- 48,000
㈱ウイルコホー
企業間取引の強化 無
ルディングス
- 5,184
ⅱ）みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)
の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第33期連結会計年度 三優監査法人
第34期事業年度 監査法人アヴァンティア
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 519,966 1,816,026
※1 581,546
売掛金 234,510
仕掛品 - 2,273
原材料及び貯蔵品 1,310 96
※1 72,563
前払費用 37,609
その他 181,740 4,099
△ 5,687 △ 5,568
貸倒引当金
流動資産合計 1,316,484 2,124,000
固定資産
有形固定資産
建物 12,149 20,013
※2 △ 12,149 ※2 △ 20,013
減価償却累計額
建物(純額) - -
工具、器具及び備品
29,917 42,323
※2 △ 29,917 ※2 △ 42,323
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） - -
有形固定資産合計 - -
無形固定資産
ソフトウエア - -
- -
その他
無形固定資産合計 - -
投資その他の資産
投資有価証券 8,244 0
関係会社株式 1,234,344 -
破産更生債権等 33,655 31,078
敷金及び保証金 67,567 39,309
その他 573 78
△ 33,580 △ 31,078
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,310,803 39,387
固定資産合計 1,310,803 39,387
資産合計 2,627,288 2,163,388
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
※1 449,349
電子記録債務 144,882
※1 406,978
買掛金 131,256
短期借入金 40,000 12,000
1年内返済予定の長期借入金 88,344 26,064
リース債務 7,766 6,563
未払金 50,806 211,442
未払費用 39,789 36,962
未払法人税等 2,445 12,358
前受金 40,222 18,412
預り金 8,984 3,028
資産除去債務 7,348 -
事務所移転損失引当金 16,467 -
35,468 39,081
その他
流動負債合計 1,193,973 642,051
固定負債
長期借入金 40,490 14,426
リース債務 8,774 4,115
資産除去債務 7,604 20,062
繰延税金負債 171 -
32,000 -
その他
固定負債合計 89,040 38,603
負債合計 1,283,013 680,654
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
資本準備金 811,033 1,333,956
624,260 954,335
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,435,294 2,288,291
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 192,848 △ 905,558
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 192,848 △ 905,558
株主資本合計 1,342,445 1,482,733
評価・換算差額等
1,828 -
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 1,828 -
純資産合計 1,344,274 1,482,733
負債純資産合計 2,627,288 2,163,388
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 4,820,142 1,827,185
3,357,795 1,260,723
売上原価
売上総利益 1,462,346 566,461
※2 1,835,951 ※2 1,321,191
販売費及び一般管理費
営業損失(△) △ 373,604 △ 754,730
営業外収益
受取利息 10 206
有価証券利息 25 -
※1 300,246
受取配当金 70
受取手数料 107 40
違約金収入 5,027 4,822
助成金収入 - 46,094
※1 148,319 ※1 27,898
経営指導料
※1 10,181
3,656
その他
営業外収益合計 457,391 89,312
営業外費用
支払利息 4,543 1,841
解約金 - 5,402
1,051 1,825
その他
営業外費用合計 5,595 9,069
経常利益又は経常損失(△) 78,191 △ 674,486
特別利益
抱合せ株式消滅差益 - 118,272
事業譲渡益 - 30,000
- 3,849
その他
特別利益合計 - 152,121
特別損失
子会社株式評価損 94,000 -
事務所移転損失引当金繰入額 16,467 -
※3 - ※3 364,216
子会社株式売却損
減損損失 157,961 3,688
- 5,375
その他
特別損失合計 268,429 373,280
税引前当期純損失（△） △ 190,237 △ 895,645
法人税、住民税及び事業税 2,610 9,912
法人税等合計 2,610 9,912
当期純損失（△） △ 192,848 △ 905,558
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 2,329 100.0 48,929 77.4
- 14,306
Ⅱ 経費 ※ 0.0 22.6
当期総製造費用 100.0 100.0
2,329 63,235
仕掛品期首たな卸高 - -
合併 による仕掛品受入高 - 5,035
合計 2,329 68,270
- 2,273
仕掛品期末たな卸高
計
2,329 65,997
期首商品たな卸高 - -
外注印刷費 904,975 356,376
広告掲載料 541,143 182,839
業務委託費 1,519,328 537,243
外注制作費 330,162 61,837
その他 59,857 56,249
- -
期末商品たな卸高
売上原価
3,357,795 1,260,723
(注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
業務委託費 - 6,708
地代家賃 - 3,774
事務消耗品費 - 2,087
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
その他 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
資本剰余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 1,026,535 811,033 1,004,944 1,815,977 △ 1,307,218 △ 1,307,218 1,535,294
当期変動額
新株の発行 - - - - -
減資 △ 926,535 - 926,535 926,535 - -
欠損填補 △ 1,307,218 △ 1,307,218 1,307,218 1,307,218 -
当期純損失（△） - △ 192,848 △ 192,848 △ 192,848
株主資本以外の項目の
- - -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 926,535 - △ 380,683 △ 380,683 1,114,370 1,114,370 △ 192,848
当期末残高 100,000 811,033 624,260 1,435,294 △ 192,848 △ 192,848 1,342,445
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金 額等合計
当期首残高 5,814 5,814 - 1,541,109
当期変動額
新株の発行 -
減資 -
欠損填補 -
当期純損失（△） △ 192,848
株主資本以外の項目の
△ 3,986 △ 3,986 - △ 3,986
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 3,986 △ 3,986 - △ 196,834
当期末残高 1,828 1,828 - 1,344,274
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当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金 株主資本合計
利益剰余金
その他 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
資本剰余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 100,000 811,033 624,260 1,435,294 △ 192,848 △ 192,848 1,342,445
当期変動額
新株の発行 522,922 522,922 522,922 - 1,045,845
減資 △ 522,922 522,922 522,922 - -
欠損填補 △ 192,848 △ 192,848 192,848 192,848 -
当期純損失（△） - △ 905,558 △ 905,558 △ 905,558
株主資本以外の項目の
- - -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - 522,922 330,074 852,997 △ 712,709 △ 712,709 140,287
当期末残高 100,000 1,333,956 954,335 2,288,291 △ 905,558 △ 905,558 1,482,733
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金 額等合計
当期首残高 1,828 1,828 - 1,344,274
当期変動額
新株の発行 1,045,845
減資 -
欠損填補 -
当期純損失（△） △ 905,558
株主資本以外の項目の
△ 1,828 △ 1,828 - △ 1,828
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 1,828 △ 1,828 - 138,459
当期末残高 - - - 1,482,733
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④【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 △ 895,645
減価償却費 5,027
減損損失 3,688
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 5,085
事務所移転損失引当金の増減額（△は減少） △ 16,467
受取利息及び受取配当金 △ 276
経営指導料 △ 27,898
助成金収入 △ 46,094
支払利息 1,841
解約金 5,402
子会社株式売却損益（△は益） 364,216
抱合せ株式消滅差損益（△は益） △ 113,355
事業譲渡損益（△は益） △ 30,000
売上債権の増減額（△は増加） 444,168
たな卸資産の増減額（△は増加） 4,710
未収入金の増減額（△は増加） 63,796
仕入債務の増減額（△は減少） △ 699,378
未払金の増減額（△は減少） 132,952
未払費用の増減額（△は減少） △ 21,595
△ 39,046
その他
小計 △ 869,039
利息及び配当金の受取額
276
利息の支払額 △ 1,659
経営指導料の受取額 27,898
助成金の受取額 46,094
解約金の支払額 △ 5,402
70,449
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 731,383
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 4,000
定期預金の払戻による収入 32,000
有形固定資産の取得による支出 △ 20,303
無形固定資産の取得による支出 △ 22,566
投資有価証券の売却による収入 9,832
子会社株式の取得による支出 △ 23,344
子会社株式の売却による収入 698,000
事業譲渡による収入 30,000
敷金及び保証金の差入による支出 △ 42,072
敷金及び保証金の回収による収入 74,240
75
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 731,860
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(単位：千円)
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 28,000
長期借入金の返済による支出 △ 88,344
リース債務の返済による支出 △ 16,481
新株予約権の行使による株式の発行による収入 1,042,308
新株予約権の発行による収入 11,335
△ 7,797
新株予約権の買入消却による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 913,020
現金及び現金同等物に係る換算差額 -
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 913,497
現金及び現金同等物の期首残高 491,966
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 410,562
※1 1,816,026
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
総平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、
売却原価は、総平均法により算定しております。)
時価のないもの
総平均法による原価法によっております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によって
おります。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
ます。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 事務所移転損失引当金
事務所移転に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、軽微と判断しております。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
る内容については記載しておりません。
（損益計算書）
当事業年度より、費目別に区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」について、損益計算書の一覧性及
び明瞭性を高めるため、「販売費及び一般管理費」として一括掲記する方法に変更しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替を行っております。
なお、前事業年度及び当事業年度における販売費及び一般管理費の主要な費目並びに金額は、「注記事項（損益
計算書関係）」に記載のとおりであります。
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(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が一定期間続くとの仮定をもとに会計上の見積り（繰延税
金資産の回収可能性、固定資産の減損の判定、貸倒引当金）の会計処理に反映しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、次期以降の当社の財政状
態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
売掛金 10,671千円 -千円
前払費用 -千円 3,197千円
買掛金 299,258千円 -千円
電子記録債務 446,284千円 -千円
※２ 減価償却累計額には 減損 損失累計額が含まれております。
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
受取配当金 300,000千円 -千円
経営指導料 148,319千円 27,898千円
その他 -千円 413千円
（注）当社の関係会社（子会社）であった株式会社リビングプロシード等は、当事業年度中で全株式を譲渡いた
しました。そのため、上記の金額には、当該関係会社（子会社）に該当していた期間の取引高を含んでお
ります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
給与 1,037,673千円 600,786千円
減価償却費 32,054千円 5,027千円
貸倒引当金繰入額 5,649千円 △5,340千円
（注) 販売費 と 一般管理費 に費目を 区分 していないため、これらの割合については記載を省略しております。
※３ 子会社株式売却損 の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
子会社株式
-千円 364,216千円
株式会社リビングプロシード
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(株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 20,003,115 4,913,000 - 24,916,115
（変動事由の概要）
新株の発行（新株予約権の行使）
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 4,913,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 )
現金及び預金 1,816,026千円
預入期間が３か月を超える定期預金 -
現金及び現金同等物 1,816,026千円
※２ 重要な非資金取引の内容
(1) 重要な資産除去債務の計上額は次のとおりです。
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 )
重要な資産除去債務の計上額 16,822千円
(2) 合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳
当事業年度に合併した㈱ぱどデザイン工場、㈱仙台ぱど、㈱九州ぱど及び㈱ぱどシップより承継した資産及び負
債の主な内訳は次のとおりであります。
流動資産 517,883千円
9,787千円
固定資産
資産合計 527,670千円
流動負債
212,795千円
8,774千円
固定負債
負債合計 221,570千円
（注）流動資産には、現金及び現金同等物が410,562千円含まれており、「合併による現金及び現金同等物の増
加額」として表示しております。
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(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しております。また、当
社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事務所等の敷
金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である電子記録債務、買掛金及び未払金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であり
ます。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、販売管理規程に従い、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定
期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸
念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をしており、支払金利
の抑制に努めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管
理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。 当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
て困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
有価証券報告書
当事業年度( 2021年３月31日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 1,816,026 1,816,026 -
(2) 売掛金
234,510 234,510 -
(3) 敷金及び保証金
39,309 37,606 △1,702
資産計 2,089,845 2,088,143 △1,702
(1) 電子記録債務
144,882 144,882 -
(2) 買掛金 131,256 131,256 -
(3) 短期借入金 12,000 12,000 -
(4) 未払金
211,442 211,442 -
-
(5) 未払法人税等
12,358 12,358
(6) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
40,490 40,462 △27
負債計 552,429 552,402 △27
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらの時価は、回収予定額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
す。
負 債
(1) 電子記録債務、(2) 買掛金、(3) 短期借入金、(4) 未払金、並びに(5) 未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
価額によっております。
(6) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度( 2021年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,816,026 - - -
売掛金 234,510 - - -
敷金及び保証金 - - - 39,309
合計 2,050,536 - - 39,309
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度( 2021年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 26,064 10,164 4,262 - - -
合計 26,064 10,164 4,262 - - -
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２ 457,841千円 712,941千円
減価償却費 108,054千円 28,042千円
子会社株式 33,301千円 4,955千円
貸倒引当金
8,066千円 11,742千円
事務所移転損失引当金 5,042千円 -千円
資産除去債務 4,578千円 6,737千円
投資有価証券 2,895千円 2,014千円
電話加入権 2,603千円 2,855千円
その他 5,940千円 4,696千円
繰延税金資産小計 628,323千円 773,986千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ △457,841千円 △712,941千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △170,482千円 △61,044千円
評価性引当額小計（注）１ △628,323千円 △773,986千円
繰延税金資産合計 -千円 -千円
繰延税金資負債
その他有価証券評価差額金 171千円 -千円
繰延税金負債合計 171千円 -千円
繰延税金資産純額 -千円 -千円
（注）１ 評価性引当額が145,662千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額
255,099千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
（注）２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金(b) - - - 64,122 756 648,062 712,941
評価性引当額 - - - △64,122 △756 △648,062 △712,941
繰延税金資産 - - - - - - -
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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有価証券報告書
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を10年から15年と見積り、割引率は0.0%から1.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
す。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
当事業年度
（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
期首残高 14,953千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 16,822千円
合併による増加額 4,291千円
時の経過による調整額 24千円
資産除去債務の履行による減少額 △16,854千円
見積りの変更による増加額 824千円
期末残高 20,062千円
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有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
セグメント区分は、メディア事業とテクノロジー事業の２つを報告セグメントとしております。
メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っ
ております。
テクノロジー事業では、ITに関する課題を抱えるお客様に対してIT人材を提供すべく、技術者派遣事業等を
行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び
手続に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
合計
(注)２
(注)１
テクノロジー事業
メディア事業 計
売上高
外部顧客への売上高 1,824,681 2,504 1,827,185 - 1,827,185
セグメント間の内部売上高
- - - - -
又は振替高
計 1,824,681 2,504 1,827,185 - 1,827,185
セグメント損失（△） △165,651 △48,013 △213,664 △541,066 △754,730
セグメント資産 243,601 51,109 294,710 1,868,677 2,163,388
その他の項目
減価償却費 1,369 - 1,369 3,658 5,027
有形固定資産及び
38,237 - 38,237 4,633 42,870
無形固定資産の増加額
(注) １.セグメント損失（△）の調整額△541,066千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり
ます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント資産の調整額1,868,677千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３.セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４ 報告セグメントの変更等に関する事項
第３四半期会計期間より、テクノロジー事業を開始したことに伴い、テクノロジー事業を報告セグメントとし
て新設し、報告セグメントを従来の単一のセグメントから、メディア事業とテクノロジー事業の２区分に変更し
ております。
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【関連情報】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
メディア テクノロジー 計
減損損失 △3,688 - △3,688 - - △3,688
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
議決権等
会社等の 資本金又 事業の 関連 取引の 取引金額 期末残高
の所有
種類 名称又は 所在地 は出資金 内容又は 当事者 内容 (千円) 科目 (千円)
(被所有)
氏名 (千円) 職業 との関係 (注)1 (注)2、3
割合
配布代等 245,086 ― -
所有 情報誌及び
㈱リビング 東京都 広告
子会
チラシの配布
100,000 直接100%
プロシード
社
千代田区 配布業
経営
役員の兼任
26,676 ― -
指導料
(注) 1. 取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
2. 上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれており ません。
3. 当社の関係会社（子会社）であった株式会社リビングプロシードは、2020年８月31日付で全株式を譲渡い
たしました。そのため、上記の金額には、当該関係会社（子会社）に該当していた期間の取引高を含んで
おります。
(１株当たり情報)
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 )
１株当たり純資産額 59.51円
１株当たり当期純損失金額(△) △39.32円
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
２ １株当たりの当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 )
１株当たり当期純損失金額(△)
当期純損失(△)(千円) △905,558
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る当期純損失(△)(千円) △905,558
普通株式の期中平均株式数(株) 23,028,915
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
( 2021年３月31日 )
純資産の部の合計額(千円) 1,482,733
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) -
(うち新株予約権)(千円) (-)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 1,482,733
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末
24,916,115
の普通株式の数(株)
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(重要な後発事象)
（業務提携契約の解消及びフランチャイズ事業の終了）
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど（以下、「関西ぱど」といいます）との無
料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ（以下、「FC」といいます）事業に関する業務提携契
約（以下、「業務提携」といいます）を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契約を終
了し、FC事業を終了することを決議し、同日付で実行いたしました。
１ 業務提携契約解消及びFC事業終了の理由
当社は、フリーペーパー市場における外部環境の変化に対応するため、媒体のリブランディングなどの新たな
戦略を推進する一方で、関西ぱどを含むFC各社は引き続き「ぱど」としての発行・配布を継続したいとの意思が
強く、当社における採算性も勘案して各社との協議を重ねてまいりました結果、当社と関西ぱどとの業務提携契
約及びFC各社とのFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意いたしました。
２ 業務提携契約解消の相手先の概要
(1)名称 株式会社関西ぱど
(2)所在地 大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号
代表取締役 北田 淳一
(3)代表者の役職・氏名
生活情報誌、チラシ、パンフレット
(4)事業内容
商品カタログ集、商品見本等の制作並びに配布受託
(5)資本金 40百万円
(6)設立年月日 2015年10月１日
３ 日程
(1)取締役会決議日 2021年４月１日
(2)業務提携解消日 2021年４月１日
(3)FC事業終了日 2021年４月１日
（重要な資産の譲渡）
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、当社が保有する「ぱど」に係る商標権を株式会社関西ぱど
（以下、「関西ぱど」といいます）に譲渡する（以下、「本商標権譲渡」といいます）契約の締結を決議し、同日
付で実行いたしました。
１ 譲渡の理由
当社は、1987年の「ぱど」創刊以来、無料地域情報誌を34年間に亘って発行しております。外部環境の大きな
変化に合わせて、昨年には商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更し、2021年５月発行から誌名
TM
を「ARIFT 」としてリブランドいたします。それに伴い、当社では今後「ぱど」の商標を利用する見込みがない
一方で、フランチャイジーであった関西ぱどでは「ぱど」の商標を継続利用したいという意向があり、両社で協
議を重ねてまいりました結果、この度関西ぱどに「ぱど」の商標権を譲渡することで合意いたしました。
なお、本商標権譲渡契約に基づき同日より１年間を移行期間として、当社においても「ぱど」に係る商標権の
利用が可能です。
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２ 譲渡資産の内容
(1)譲渡資産の内容 「ぱど」に係る商標権
(2)譲渡金額 15百万円
0円
(3)帳簿価額
(4)譲渡益 15百万円
３ 譲渡先
(1)名称 関西ぱど
(2)所在地 大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号
代表取締役 北田 淳一
(3)代表者の役職・氏名
４ 譲渡の日程
(1)取締役会決議日 2021年４月１日
(2)契約締結日 2021年４月１日
(3)譲渡実行日 2021年４月１日
（株式取得による子会社化）
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しまし
た。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得いたしました。
１ 株式取得の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事
業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社の
テクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
２ 被取得企業の名称及び事業の内容等
(1）被取得企業の名称 株式会社P&P
(2）事業の内容 システム開発及び技術者派遣事業
(3）資本金等の額 20百万円（2020年９月30日現在）
３ 株式取得の時期
2021年４月27日
４ 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
2,000株
(1）取得した株式の数
(2）取得価額 323百万円
アドバイザリー費用等 36百万円
100.0％
(3）取得後の持分比率
５ 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当しております。
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（新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目
指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社
グループの結束力をさらに高めること、また社外協力者に中長期的な観点から一層の支援を賜ることを目的とし
て、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。 また、2021年６月14日に新株予約権
の割当を受ける者及び数が確定いたしました。
新株予約権の発行要項
１ 新株予約権の数
760,900個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式760,900
株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本
新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、11円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金234円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2031年
６月13日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期ま
での事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結
損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作
成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した
額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報
告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合
(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬
費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参
照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとす
る。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関
係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問
わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではない。
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③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のア
ドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又
は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年６月14日
５ 新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
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当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年６月14日
９ 申込期日
2021年６月７日
10 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 174,500個
当社従業員 13名 274,700個
当社子会社取締役 １名 74,800個
当社入社予定者 ２名 149,600個
社外協力者 ２名 87,300個
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
償却累計額
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 残高
又は償却
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
累計額(千円)
有形固定資産
32,174
建物 16,526 35,660 20,013 20,013 3,486 －
(271)
4,266
工具、器具及び備品
41,359 5,231 42,323 42,323 964 －
(2,181)
有形固定資産計 57,886 40,891 36,440 62,336 62,336 4,450 －
無形固定資産
商標権 － － － 616 616 － －
－
ソフトウェア － － 21,950 21,950 577 －
無形固定資産計 － － － 22,566 22,566 577 －
（注）１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 本社 13,000千円
埼玉支局 9,616千円
横浜支局 9,278千円
（注）２ 当期増加額には、株式会社仙台ぱどとの合併により、建物 329千円、工具、器具及び備品 3,151千円の
増加額を含んでおります。
（注）３ 無形固定資産の金額が資産総額の１%以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」
の記載を省略しております。
（注）４ 上位のうち、（ ）内書きは減損損失の金額を示しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 40,000 12,000 0.877 -
１年以内に返済予定の長期借入金 88,344 26,064 1.562 -
１年以内に返済予定のリース債務 7,766 6,563 - -
2022年４月
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) 40,490 14,426 1.500 ～
2023年８月
2022年４月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) 8,774 4,115 - ～
2022年10月
合計 185,375 63,168 - -
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務に係る平均利率については、リース総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリー
ス債務を貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を省略しております。
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(注) ２ 長期借入金 及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く) の貸借対照表日後５年内における返済予定額
は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 10,164 4,262 - -
リース債務 4,115 - - -
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
科目 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 39,268 1,623 4,244 - 36,647
事務所移転損失引当金 16,467 - 16,467 - -
【資産除去債務明細表】
本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 -
預金
普通預金 1,812,222
郵便貯金 3,803
計 1,816,026
合計 1,816,026
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
みずほファクター株式会社 16,806
株式会社電通 11,711
株式会社電通東日本 9,648
その他 196,343
合計 234,510
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
２
(千円) (千円) (千円) (千円)
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
581,546 2,660,061 3,007,098 234,510 92.8 56.0
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 電子記録債務
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社ウイル・コーポレーション 78,346
株式会社エス・ワイ・エス 54,468
株式会社リビングプロシード 12,068
計 144,882
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④ 買掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社ウイル・コーポレーション 43,459
株式会社エス・ワイ・エス 22,291
株式会社西埼玉ぱど 3,886
その他 61,619
計 131,256
⑤ 短期借入金
区分 金額(千円)
三井住友信託銀行株式会社 12,000
合計 12,000
⑥ 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金）
区分 金額(千円)
株式会社商工組合中央金庫 24,590
株式会社滋賀銀行 8,300
株式会社横浜銀行 7,600
計 40,490
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円)
- 982,684 1,373,329 1,827,185
税引前四半期(当期)純
(千円)
- △673,362 △805,277 △895,645
損失金額（△）
四半期(当期)純損失金
(千円)
- △681,193 △814,217 △905,558
額（△）
１株当たり四半期(当
(円)
- △31.94 △36.35 △39.32
期)純損失金額（△）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損
(円)
- △18.22 △5.94 △3.97
失金額(△)
（注）当社は2020年８月末に子会社であった株式会社リビングプロシードの株式譲渡を行ったことに伴い、第２四
半期累計期間より単体決算に移行したことから、第１四半期の四半期情報等の記載はしておりません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店
株主名簿管理人 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
https://www.success-holders.inc
株主に対する特典 なし
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書 事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
及びその添付書類 ( 第33期 ) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書 第34期 自 2020年４月１日 2020年８月14日
第１四半期 至 2020年６月30日 関東財務局長に提出。
第34期 自 2020年７月１日 2020年11月13日
第２四半期 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出。
第34期 自 2020年10月１日 2021年２月12日
第３四半期 至 2020年12月31日 関東財務局長に提出。
(3) 確認書 事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
( 第33期 ) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出。
第34期 自 2020年４月１日 2020年８月14日
第１四半期 至 2020年６月30日 関東財務局長に提出。
第34期 自 2020年７月１日 2020年11月13日
第２四半期 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出。
第34期 自 2020年10月１日 2021年２月12日
第３四半期 至 2020年12月31日 関東財務局長に提出。
(4) 内部統制報告書 事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
及びその添付書類 ( 第33期 ) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 2020年７月１日
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
関東財務局長に提出。
項第９号の２(株主総会における議決権行使
の結果)の規定に基づく臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企 2020年７月13日
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
関東財務局長に提出。
２項第３号及び第７号の３( 親会社又は特定
子会社の異動及び吸収合併の決定)の規定に
基づく臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項ならびに 2020年８月７日
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
関東財務局長に提出。
第２項第３号及び第12号ならびに第19号 (親
会社又は特定子会社の異動及び財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
著しい影響を与える事象ならびに 連結会社
の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象)の規
定に基づく臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 2020年８月31日
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
関東財務局長に提出。
項第９号の２ (株主総会における議決権行使
の結果)の規定に基づく臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 2020年11月２日
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
関東財務局長に提出。
項第９号の２ (株主総会における議決権行使
の結果)の規定に基づく臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 2021年３月19日
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
関東財務局長に提出。
項第９号の２ (株主総会における議決権行使
の結果)の規定に基づく臨時報告書
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有価証券報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 2021年４月28日
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
関東財務局長に提出。
項３号及び第８号の２ (親会社又は特定子会
社の異動及び子会社取得の決定)の規定に基
づく臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業 2021年５月18日
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
関東財務局長に提出。
項９号 (代表取締役の異動)の規定に基づく
臨時報告書
(6) 臨時報告書の訂正報告書 2020年10月８日
2020年７月１日提出の臨時報告書に係る訂
正報告書
関東財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書（組込方式） 2021年５月18日
第３回新株予約権証券の発行に係る有価証
関東財務局長に提出。
券届出書
(8) 有価証券届出書の訂正報告書 2021年６月14日
2021年５月18日提出の有価証券届出書に係
関東財務局長に提出。
る訂正報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月23日
株式会社 Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木 村 直 人 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 藤 田 憲 三 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2020年４月１日から2021年３月31日までの第34期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その
他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
「注記事項（重要な後発事象）」 に記載されているとおり、会社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式
会社Ｐ＆Ｐの株式を取得して子会社化することを決議し、また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2021年５月11日付
けで全株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
継続企業の前提に関する注記の要否
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、 「事業等のリスク (9)継続企業の前提に関 当監査法人は、「継続企業の前提に関する注記」の要
する重要事象等について」 に記載されているとおり、継 否の判断に当たり、会社の資金繰り計画の作成の基礎と
続的な営業損失、及びマイナスの営業キャッシュ・フ なる重要な仮定の合理性の検討のため、主として以下の
ローを計上しており、前事業年度において「継続企業の 監査手続を実施した。
前提に関する注記」を行っていたが、当事業年度におい ・監査チームの上位メンバーの関与時間を増やす等、監
ては、構造改革の完了と、現預金残高を裏付けとした安 査上当該事項に重点を置いて対応した。
定した財政状態を背景に、継続企業の前提に重要な疑義 ・フリーペーパー発行エリアの見直し、営業・制作拠点
を生じさせるような事象又は状況は存在しないものと判 及び本社機能の再編、連結子会社の再編、希望退職制
断し、「継続企業の前提に関する注記」を解消してい 度による退職者募集といった構造改革が確実に実施さ
る。 れていることを確認した。
「継続企業の前提に関する注記」の要否は、少なくと ・第１回及び第２回新株予約権の行使が完了しているこ
も貸借対照表日の翌日から１年間にわたり企業が事業活 とを確認した。
動を継続できるかどうかにより判断され、当該判断にお ・過去の事業計画と実績の比較分析を実施し、乖離の原
いては、１年間の資金繰り計画が重要な要素となる。 因を担当者へのヒアリング、経営管理資料の閲覧等の
会社の資金繰り計画は、フリーペーパー発行エリアの 実施により調査し、経営者予測の精度を評価した。
見直し、営業・制作拠点及び本社機能の再編、連結子会 ・当期の実績と経営者によって承認された将来事業計
社の再編、希望退職制度による退職者募集といった構造 画、資金繰り計画を比較分析し、経営者予測の精度の
改革による収益力の強化と固定費削減の効果や、新規事 評価結果等を考慮した合理的な計画となっているかを
業であるテクノロジー事業におけるエンジニア採用数や 評価した。この際、フリーペーパーの発行エリアの見
受注獲得数等、重要な仮定に基づき作成されており、経 直し、希望退職制度による退職者の募集結果、営業・
営者の主観的判断により重要な影響を受けるため、監査 制作拠点及び本社機能の再編、テクノロジー事業の事
上は多面的な検討が必要であることから、監査上の主要 業計画等が、売上計画やコスト削減に与える影響につ
な検討事項に該当すると判断した。 いても詳細な検討を行った。
・将来の事業計画に対して、監査人によるストレステス
トを実施し、その達成可能性についてより慎重に検討
を行った。
その他の事項
会社の2020年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2020年６月30日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
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立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ
Ｈｏｌｄｅｒｓの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書の「付記事項」に記載されているとおり、会社は、2021年５月11日付けで株式会社Ｐ＆Ｐの発行する
全ての株式を取得し、子会社としている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
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る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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