株式会社新生銀行 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社新生銀行
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年6月23日
     【会社名】                         株式会社新生銀行
     【英訳名】                         Shinsei    Bank,   Limited
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 最高経営責任者  工藤 英之
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                         03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ財務管理部セクションヘッド  平山 實
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                         03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ財務管理部セクションヘッド  平山 實
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当             35,471,520円
                              (注) 本募集金額は1億円未満ではありますが、企業内容等の
                                  開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規
                                  定により、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社新生銀行大阪支店
                              (大阪市北区小松原町2番4号)
                              株式会社新生銀行名古屋支店
                              (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
                              株式会社新生銀行大宮支店
                              (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
                              株式会社新生銀行柏支店
                              (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
                              株式会社新生銀行横浜支店
                              (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
                              株式会社新生銀行神戸支店
                              (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における
         普通株式              23,184株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.募集の目的及び理由
           株式会社新生銀行(代表取締役社長:工藤英之、以下「当行」)は、取締役会において、中長期的なインセ
           ンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当行の取締役、執行役員およびグループ本社チーフオ
           フィサー、シニアオフィサーに対して、役員報酬制度の一部として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制
           度」)を導入しております。今回割当てる当行普通株式(自己株式)の処分(以下「本自己株式処分」)に
           ついては、2021年6月23日の取締役会決議により決定したものです。
           本制度の概要は以下の通りです。
           なお、以下の通り、今回の募集は、当行の取締役(以下「対象取締役」)および一部のグループ本社チーフ
           オフィサー(以下「対象執行役員等」。「対象取締役」と「対象執行役員等」をあわせて、「対象役員
           等」)に対して実施するものです。
           <本制度の概要>
            本制度は、当行から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式につい
            て発行または処分を受け、これを保有させる制度です。
            本有価証券届出書の対象となる本自己株式処分においては、本制度の目的や各対象役員等の職責の範囲な
            どを鑑み、対象取締役7名および対象執行役員等1名に対して、金銭報酬債権合計35,471,520円を支給す
            ること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式23,184株を割り当てることにいたしました。ま
            た、本制度の導入目的である、中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を勘案し、譲渡制
            限期間を3年間としております。
            本制度により当行が対象役員等に対して発行または処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締
            役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当行の普通株式の終値(同日に取引
            が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
            役員等に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
            また、本制度による当行の普通株式の発行または処分に当たっては、当行と対象役員等との間で譲渡制限
            付株式割当契約(以下「本割当契約」)を締結するものとし、その内容としては、①対象役員等は、一定
            期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当行の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
            他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得するこ
            と等が含まれることといたします。
           <本割当契約の概要>
            本自己株式処分に伴い、当行と対象役員等は本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりで
            す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行
            令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
            (1)譲渡制限期間
              2021年7月21日(払込期日)から2024年7月20日まで。
            (2)譲渡制限の解除条件
              対象役員等が、譲渡制限期間中、継続して、当行または当行の子会社の取締役、監査役、執行役員、
              グループ本社チーフオフィサー、シニアオフィサー若しくは使用人のいずれかの地位にあることを条
              件として、対象役員等に割り当てられた当行の普通株式(以下「本割当株式」)の全部について、譲
              渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
            (3)譲渡制限期間中に、対象役員等が任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合の取扱
             ① 譲渡制限の解除時期
               対象取締役等が、当行または当行の子会社の取締役、監査役、執行役員、グループ本社チーフオ
               フィサー、シニアオフィサー若しくは使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満
               了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合には、退任又は退職の直後の時点を
               もって、譲渡制限を解除する。対象執行役員等については、当行または当行の子会社の取締役、監
               査役、執行役員、グループ本社チーフオフィサー、シニアオフィサー若しくは使用人その他これに
               準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した
               場合には、譲渡制限期間が満了した時点(死亡による退任または退職の場合には当該退任または退
               職の日)をもって、譲渡制限を解除する。
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             ② 譲渡制限の解除対象となる株式数
               ①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象役員等の譲渡制
               限期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗
               じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とす
               る。
            (4)当行による無償取得
              当行は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
              得する。譲渡制限期間中に、対象役員等が禁錮以上の刑に処せらせた場合等一定の事由が発生した場
              合、当行は、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとする。
            (5)株式の管理
              本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
              制限期間中は、対象役員等が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
              れる。
            (6)組織再編等における取扱い
              当行は、譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約
              又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関
              して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会)で承認された場合に
              は、取締役会の決議により、本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
              て、これに係る譲渡制限を解除する。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
           です。)第199条第1項の規定に基づき、当行の保有する当行普通株式の自己株式処分により行われるもの
           であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
           買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              -             -             -
     株主割当
                                       35,471,520                 -
     その他の者に対する割当                       23,184株
                              -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              35,471,520                 -
                            23,184株
     (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲
           渡制限付株式を対象役員等に割当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
           の内容は以下のとおりです。
                                 払込金額(円)
                         割当株数                        内容
                                          当行の2021年6月23日取締役会決議に
                                  33,805,350
     当行の取締役:7名                     22,095株                基づいて対象取締役に付与される金銭
                                          報酬債権
     当行のグループ本社チーフオフィ                                     当行の2021年6月23日から2022年3月
                                   1,666,170
                          1,089株
     サー:1名                                     31日までの分の金銭報酬債権
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      (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                            2021年7月1日~
        1,530         -                            -
                        1株                          2021年7月21日
                            2021年7月20日
     (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲
           渡制限付株式を対象役員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
           物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社新生銀行 本店                            東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  -                            -
     (注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
          ん。
     3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   -               1,000,000                      -

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
      (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として
          行われるものであり、金銭による払込みはありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第20期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       2020年6月18日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第21期 第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
       2020年8月12日関東財務局長に提出
       事業年度 第21期 第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
       2020年11月19日関東財務局長に提出
       事業年度 第21期 第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
       2021年2月10日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年6月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月19日に関
      東財務局長に提出
     4【訂正報告書】

       訂正報告書(上記3の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月23日に関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年6月23日)ま
     での間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2021年6月23日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
     該将来に関する事項については、一定の前提(仮定)に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
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    第3【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社新生銀行本店
      (東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号)
      株式会社新生銀行大阪支店
      (大阪市北区小松原町2番4号)
      株式会社新生銀行名古屋支店
      (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
      株式会社新生銀行大宮支店
      (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
      株式会社新生銀行柏支店
      (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
      株式会社新生銀行横浜支店
      (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
      株式会社新生銀行神戸支店
      (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 6/6












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