株式会社ハークスレイ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハークスレイ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ハークスレイ(E03294)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局
【提出日】 2021年６月24日
【会社名】 株式会社ハークスレイ
【英訳名】 HURXLEY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 青木 達也
【本店の所在の場所】 大阪市北区鶴野町３番１０号
【電話番号】 ０６（６３７６）８０８８（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 菊川 創
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区鶴野町３番１０号
【電話番号】 ０６（６３７６）８０８８（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 菊川 創
【縦覧に供する場所】 株式会社ハークスレイ 東京本社
（東京都港区浜松町２丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）上記の東京本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませ
んが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
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EDINET提出書類
株式会社ハークスレイ(E03294)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年6月22日開催の当社第４３回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月22日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 吸収分割契約承認の件
当社は、不確実な未来において成長を維持するために、各々のグループ事業に対し機動的かつ自律
的な経営体制の構築を促し、環境変化への対応力を備えた事業集合体としてグループを再構築する必
要があると判断し、この度持株会社体制への移行を決定致しました。
これに伴い当社は、2021年５月19日に新設した株式会社ほっかほっか亭総本部に対して、2021年10
月１日（予定）を効力発生日として、当社の店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を承継させる
吸収分割を行うことに合意し、2021年５月31日付で吸収分割契約を締結いたしました。
本議案は、本吸収分割に係る吸収分割契約の内容について、ご承認をお願いするものであります。
第２号議案 定款一部変更の件
当社は、第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、2021年10月1日（予定）を効力発
生日として、当社の店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を吸収分割の方法により100％子会社
に承継させ、当社は持株会社となります。これに伴い、第１号議案が承認可決されることを条件とし
て、定款第２条（目的）を変更するものであります。
併せて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役として適切な人材を確保し、
その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と取締役（業務執行取締役等であるも
のを除く。）及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、定款第25条
（取締役の責任免除）及び第31条（監査役の責任免除）を変更するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査体制の強化を図るため、米田 憲弘を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 ７２，３２１ ４０１ ２ （注）１ 可決 ９２.２２
第２号議案 ７２，０１２ ７１０ ２ （注）１ 可決 ９１.８３
第３号議案
米田 憲弘 ６６，４０９ ６，３１５ － （注）２ 可決 ８４.６８
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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