日鉄ソリューションズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日鉄ソリューションズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日鉄ソリューションズ株式会社(E05304)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月22日
【会社名】 日鉄ソリューションズ株式会社
【英訳名】 NS Solutions Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森田 宏之
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03-6899-6000（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 総務部長 日下 尚志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03-6899-6000（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 総務部長 日下 尚志
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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日鉄ソリューションズ株式会社(E05304)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月18日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月18日
(2) 決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案～第５号議案まで）＞
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼に応え、当社グループの持続的な成長
と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいりました。
今般、当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取
締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、委
員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有する「監査等委員会設置会社」に移行することといたし
たく、定款の変更を行うものであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本定時株主総会終結の時をもって効力を生ずるものといたします。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、
監査等委員会設置会社に移行し、現在の取締役10名全員は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等
委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
森田宏之、大城 卓、松村篤樹、福島徹二、玉置和彦、吉田勝彦、青島矢一、石井淳子、石井一郎、船越弘文
を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
なお、各候補者の選任の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され、その効力が発生す
ることを条件として生ずるものといたします。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、
監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
高原正之、樋口哲朗、星周一郎を監査等委員である取締役に選任するものであります。
なお、各候補者の選任の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され、その効力が発生す
ることを条件として生ずるものといたします。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、
監査等委員会設置会社に移行いたします。当社の取締役の報酬額は、2016年6月22日開催の第36期定時株主総会に
おいて、年額350百万円以内（うち、社外取締役分年額35百万円以内）（効力発生当時（同年6月22日）の定款所
定の員数10名以内）としてご承認いただき、今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、
新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を、員数及び経済情勢等を考慮のうえ、年額
350百万円以内（うち、社外取締役分年額35百万円以内）とすることにつきまして、ご承認を願うものでありま
す。
第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の
件」が原案通り可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち、社外取締役3
名）となります。
なお、この報酬額設定の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され、その効力が発生す
ることを条件として生ずるものといたします。
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第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、
監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、員数及び経済情
勢等を考慮のうえ、現在の監査役の報酬額と同様、年額54百万円以内とすることにつきまして、ご承認を願うも
のであります。
第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案通り可決され
た場合、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
なお、この報酬額設定の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され、その効力が発生す
ることを条件として生ずるものといたします。
＜株主提案（第６号議案～第８号議案まで）＞
第６号議案 剰余金の処分の件
本議案は、第41期定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独
立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金62円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当
たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しな
い場合には金62円）
ウ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2021年3月31日現在の
当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生ずる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日
第７号議案 自己株式の取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数
8,000,000株、取得価格の総額金20,000,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価格の総額（会社法第
461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額）を限度と
して、金銭の交付をもって取得することとする。
第８号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度に係る取締役（社外取締
役を除く。）に対する報酬額を、年額350百万円の報酬限度額とは別に、年額75百万円以内と設定する。具体的な
支給時期および配分は、取締役会において決定し、ポイント付与制度等の具体的な導入方法は、取締役会および
役員人事・報酬会議において決定する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
859,791 251 1 (注)１ 可決 99.93
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員
(注)２
である取締役を除
く。）10名選任の件
森田 宏之 825,489 34,553 1 可決 95.95
大城 卓 854,769 5,275 1 可決 99.35
松村 篤樹 856,252 3,792 1 可決 99.52
福島 徹二 856,219 3,825 1 可決 99.52
玉置 和彦 842,315 17,729 1 可決 97.90
吉田 勝彦 856,230 3,814 1 可決 99.52
青島 矢一 859,227 817 1 可決 99.87
石井 淳子 859,138 906 1 可決 99.86
石井 一郎 859,221 823 1 可決 99.87
船越 弘文 856,242 3,802 1 可決 99.52
第３号議案
(注)２
監査等委員である取
締役３名選任の件
高原 正之 853,069 6,974 1 可決 99.15
樋口 哲朗 859,326 718 1 可決 99.88
星 周一郎 859,295 749 1 可決 99.88
第４号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除 859,583 356 106 (注)３ 可決 99.91
く。）の報酬額設定
の件
第５号議案
監査等委員である取
859,474 465 106 (注)３ 可決 99.90
締役の報酬額設定の
件
第６号議案
108,257 751,777 1 (注)３ 否決 12.58
剰余金の処分の件
第７号議案
92,888 767,146 1 (注)３ 否決 10.80
自己株式の取得の件
第８号議案
取締役（社外取締役
を除く。）に対する
80,342 779,691 1 (注)３ 否決 9.34
譲渡制限付株式付与
のための報酬決定の
件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分の行使結果及び本総会当日に出席した株主の議決権のうち当社が確認できたものを
合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
及び棄権に係る議決権の数のうち上記以外のものについては集計せず、上記(3)の議決権の数に加算しておりませ
ん。
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