株式会社北國フィナンシャルホールディングス 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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株式会社北國フィナンシャルホールディングス(E36700)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2021年６月23日
【会社名】 株式会社北國フィナンシャルホールディングス
【英訳名】 Hokkoku Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杖村 修司
【本店の所在の場所】 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社北國銀行
執行役員総合企画部長 菊澤 智彦
【最寄りの連絡場所】 株式会社北國銀行本店
石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 株式会社北國銀行
執行役員総合企画部長 菊澤 智彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 205,392,115,913円（注）
（注） 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社北
國銀行（以下「北國銀行」といいます。）の2021年３月
31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しており
ます。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年６月18日に開催された北國銀行の第113期定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、並びに、北
國銀行が2021年６月21日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと及び北國銀行が2021年６月23日付で関東財
務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を提出したことに伴い、2021年５月26日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正
すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。また、北國銀行の定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約
６ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
７ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
(4）役員の報酬等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
（添付書類の追加）
北國銀行の定時株主総会議事録の写し
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
28,115,197株
す。
普通株式
（注）１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）４
（注）１ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2021年４月28日に開催された
北國銀行の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）および2021年６月18日開催 予
定の 北國銀行の定時株主総会の特別決議（株式移転計画承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」
といいます。）に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式でありま
28,115,197株
す。
普通株式
（注）１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）４
（注）１ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2021年４月28日に開催された
北國銀行の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）および2021年６月18日 に 開催
された 北國銀行の定時株主総会の特別決議（株式移転計画承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移
転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
（訂正前）
(1）組織再編成の目的及び理由
省略
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
(1）商号
（英文表示：Hokkoku Financial Holdings, Inc.）
１．銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連
(2）事業内容 する一切の業務
２．前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3）本店所在地 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
代表取締役社長 杖村 修司（現 北國銀行 取締役頭取）
代表取締役 浜崎 英明（現 北國銀行 取締役会長）
代表取締役 中村 和哉（現 北國銀行 取締役常務執行役員）
取締役 中田 浩一（現 北國銀行 取締役常務執行役員）
取締役 角地 裕司（現 北國銀行 取締役常務執行役員）
(4）代表者及び役員の
取締役（監査等委員） 鳥越 伸博（現 北國銀行 取締役）
就任予定
取締役（監査等委員） 西井 繁 （現 北國銀行 取締役監査等委員）
取締役（監査等委員） 大西 忠 （現 北國銀行 取締役監査等委員）
取締役（監査等委員） 山下 修二（現 北國銀行 取締役監査等委員）
取締役（監査等委員） 大泉 琢
取締役（監査等委員） 根本 直子
(5）資本金 10,000百万円
(6）純資産（連結）
未定
(7）総資産（連結）
未定
(8）決算期 ３月31日
（注） 取締役（監査等委員）のうち、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏及び根本直子氏は会社法第２条第
15号に定める社外取締役であります。
（注） 大泉琢氏、根本直子氏は2021年６月18日開催 の 定時株主総会にて、北國銀行取締役監査等委員に選任 予定で
す 。
イ 提出会社の企業集団の概要
前略
当社設立後の、当社と北國銀行の状況は以下のとおりであります。
北國銀行は、2021年６月18日開催 予定の 定時株主総会による承認 及び 関係当局の許認可等を得られることを
前提として、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立す
ることにしております。
後略
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（訂正後）
(1）組織再編成の目的及び理由
省略
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
(1）商号
（英文表示：Hokkoku Financial Holdings, Inc.）
１．銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連
(2）事業内容 する一切の業務
２．前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3）本店所在地 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
代表取締役社長 杖村 修司（現 北國銀行 取締役頭取）
代表取締役 浜崎 英明（現 北國銀行 取締役会長）
代表取締役 中村 和哉（現 北國銀行 取締役常務執行役員）
取締役 中田 浩一（現 北國銀行 取締役常務執行役員）
取締役 角地 裕司（現 北國銀行 取締役常務執行役員）
(4）代表者及び役員の
取締役（監査等委員） 鳥越 伸博（現 北國銀行 取締役）
就任予定
取締役（監査等委員） 西井 繁 （現 北國銀行 取締役監査等委員）
取締役（監査等委員） 大西 忠 （現 北國銀行 取締役監査等委員）
取締役（監査等委員） 山下 修二（現 北國銀行 取締役監査等委員）
取締役（監査等委員） 大泉 琢
取締役（監査等委員） 根本 直子
(5）資本金 10,000百万円
(6）純資産（連結）
未定
(7）総資産（連結）
未定
(8）決算期 ３月31日
（注） 取締役（監査等委員）のうち、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏及び根本直子氏は会社法第２条第
15号に定める社外取締役であります。
（注） 大泉琢氏、根本直子氏は2021年６月18日 に 開催 された 定時株主総会にて、北國銀行取締役監査等委員に選任 さ
れております 。
イ 提出会社の企業集団の概要
前略
当社設立後の、当社と北國銀行の状況は以下のとおりであります。
北國銀行は、2021年６月18日 に 開催 された 定時株主総会による承認 に加え、 関係当局の許認可等を得られる
ことを前提として、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を
設立することにしております。
後略
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３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約】
（訂正前）
(1）組織再編成に係る契約の内容の概要
北國銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2021年10月
１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、北國銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行う
ことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2021年４月28日の北國銀行の取締役会
において作成いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、北國銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
す。本株式移転計画 においては 、2021年６月18日に開催 される予定の 北國銀行の定時株主総会において、 本株式移
転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、株式移転計画にお
いては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等
につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
い。）。
(2）株式移転計画の内容
省略
（訂正後）
(1）組織再編成に係る契約の内容の概要
北國銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2021年10月
１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、北國銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行う
ことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2021年４月28日の北國銀行の取締役会
において作成いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、北國銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
す。本株式移転計画 は 、2021年６月18日に開催 された 北國銀行の定時株主総会において、 承認可決されて おりま
す。その他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株
主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内
容」の記載をご参照ください。）。
(2）株式移転計画の内容
省略
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６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
（訂正前）
(1） 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
北國銀行の株主が、その所有する北國銀行の普通株式につき、北國銀行に対して会社法第806条に定める反対
株主の買取請求権を行使するためには、2021年６月18日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨を北國銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、北國銀行が、上記定時株
主総会の決議の日（2021年６月18日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振
替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかに
して行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
北國銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月18日開催 予定の 定時株主総会に出席して議決
権を行使する方法があります（なお、株主は、北國銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会
に関する代理権を証明する書面を、北國銀行に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットに
よって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集
ご通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、2021年６月17日午後５時30分までに到達するように返送する
ことが必要となります。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
（訂正後）
組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
北國銀行の株主が、その所有する北國銀行の普通株式につき、北國銀行に対して会社法第806条に定める反対
株主の買取請求権を行使するためには、2021年６月18日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を北國銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、北國銀行が、上記定時
株主総会の決議の日（2021年６月18日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の
振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らか
にして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
北國銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月18日 に 開催 された 定時株主総会に出席して議
決権を行使する方法があります（なお、株主は、北國銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その
議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総
会に関する代理権を証明する書面を、北國銀行に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネット
によって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招
集ご通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、2021年６月17日午後５時30分までに到達するように返送す
ることが必要となります。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
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７【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
（訂正前）
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、北國銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した
書面、③北國銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、北國銀行の本店において2021年５月2 8 日よりそれぞれ備え置 く
予定です。
後略
(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2021年３月31日（水） 定時株主総会基準日
2021年４月28日（水） 株式移転計画承認取締役会
2021年６月18日（金） （予定） 株式移転計画承認定時株主総会
2021年９月29日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（北國銀行）
2021年10月１日（金）（予定） 当社設立登記日（効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定） 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、協議の上、日程を変更する場合
があります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
北國銀行の株主が、その所有する北國銀行の普通株式につき、北國銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨を北國銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、北國銀行が、上記定時株主総会
の決議の日（2021年６月18日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関す
る法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必
要があります。
（訂正後）
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、北國銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した
書面、③北國銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に
重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、北國銀行の本店において2021年５月2 6 日よりそれぞれ備え置 い
ております。
後略
(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2021年３月31日（水） 定時株主総会基準日
2021年４月28日（水） 株式移転計画承認取締役会
2021年６月18日（金） 株式移転計画承認定時株主総会
2021年９月29日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（北國銀行）
2021年10月１日（金）（予定） 当社設立登記日（効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定） 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、協議の上、日程を変更する場合
があります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
北國銀行の株主が、その所有する北國銀行の普通株式につき、北國銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を北國銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、北國銀行が、上記定時株主総
会の決議の日（2021年６月18日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
必要があります。
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第２【統合財務情報】
（訂正前）
(1）当社
省略
(2）組織再編成後の当社
省略
(3）組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる北國銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。 ただし、北國銀行の経営指標等のうち2020年度について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査
証明を受けておりません。
後略
（訂正後）
(1）当社
省略
(2）組織再編成後の当社
省略
(3）組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる北國銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。
後略
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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
2021年４月28日 北國銀行は、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株
式移転により当社を設立することについて合意に達し、同行取締役会において本株式移転に係る
「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
2021年６月18日 北國銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、北國銀行が
その完全子会社となることについて決議 する予定であります。
2021年10月１日 北國銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証
券取引所に上場する予定であります。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の沿革につきましては、北國銀行の有価証券報告書（ 2020年６月22日提
出 ）をご参照ください。
（訂正後）
2021年４月28日 北國銀行は、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提とし
て、本株式移転により当社を設立することについて合意に達し、同行取締役会において
本株式移転に係る「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
2021年６月18日 北國銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、北
國銀行がその完全子会社となることについて決議 いたしました。
2021年10月１日 （予定） 北國銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式
を東京証券取引所に上場する予定であります。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の沿革につきましては、北國銀行の有価証券報告書（ 2021年６月21日提
出 ）をご参照ください。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
証券報告書（ 2020年６月22日提出 ） 及び四半期報告書（2020年８月12日、2020年11月24日及び2021年２月９日提出）
をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
証券報告書（ 2021年６月21日提出 ）をご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、同行の有価証券報告書（ 2020年６月22日提出 ） 及び四半期報告書（2020年８月12日、2020年11月24
日及び2021年２月９日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、同行の有価証券報告書（ 2021年６月21日提出 ）をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書（ 2020年
６月22日提出 ） 及び四半期報告書（2020年８月12日、2020年11月24日及び2021年２月９日提出） をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成（公
開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公開買付け）の概要 ３ 組織再編成に係る契約 」をご参照くださ
い。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書（ 2021年
６月21日提出 ）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約 」をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
（訂正前）
(1）当社
省略
(2）連結会社
当社の完全子会社となる北國銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書（ 2020年６月22日
提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社
省略
(2）連結会社
当社の完全子会社となる北國銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書（ 2021年６月21日
提出 ）をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
（訂正前）
(1）当社
省略
(2）連結会社
当社の完全子会社となる北國銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書（ 2020年６月22日
提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社
省略
(2）連結会社
当社の完全子会社となる北國銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書（ 2021年６月21日
提出 ）をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
（訂正前）
(1）当社
省略
(2）連結会社
当社の完全子会社となる北國銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書（ 2020年
６月22日提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社
省略
(2）連結会社
当社の完全子会社となる北國銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書（ 2021年
６月21日提出 ）をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社
の完全子会社となる北國銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の 完全子会社となる北國銀行のコーポレート・ガバナンスの 状況に ついては、同行の有価証券報告書
（ 2020年６月22日提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社
の完全子会社となる北國銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
（ 2021年６月21日提出 ）をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
（２）【役員の状況】
（訂正前）
① 役員一覧
2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.0％）
(1）所有する北
國銀行の普
通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2）割り当てら
れる当社の
普通株式数
1985年４月 株式会社北國銀行入行
2009年６月 同 取締役兼執行役員総合企画部長兼
総合事務部長
2010年６月 同 常務取締役兼執行役員総合企画部
代表取締役 長兼総合事務部長 (1）5,800株
杖村 修司 1961年７月６日生 （注）２
社長 2011年４月 同 常務取締役兼執行役員総合企画部 (2）5,800株
長
2013年４月 同 常務取締役兼執行役員
2013年６月 同 専務取締役
2020年６月 同 取締役頭取（現職）
1978年４月 株式会社北國銀行入行
2009年４月 同 執行役員営業統括部長
2009年６月 同 取締役兼執行役員営業統括部長
(1）2,400株
代表取締役 浜崎 英明 1954年６月25日生 2012年６月 同 常務取締役兼執行役員営業統括部 （注）２
(2）2,400株
長
2016年４月 同 専務取締役
2020年６月 同 取締役会長（現職）
1983年４月 株式会社北國銀行入行
2013年４月 同 執行役員総合企画部長兼人材開発
室長
2013年６月 同 取締役兼執行役員総合企画部長兼
人材開発室長
2016年４月 同 取締役営業統括部長
2017年４月 同 取締役支店統括部長兼海外ビジネ
ス戦略部長兼カスタマーサポート部長
(1）2,250株
代表取締役 中村 和哉 1959年７月６日生 （注）２
兼公務金融室長 (2）2,250株
2017年６月 同 常務取締役支店統括部長兼海外ビ
ジネス戦略部長兼カスタマーサポート
部長兼公務金融室長
2018年４月 同 常務取締役支店統括部長兼公務金
融室長
2019年４月 同 常務取締役本店営業部長
2021年３月 同 取締役常務執行役員（現職）
1983年４月 株式会社北國銀行入行
2013年６月 同 取締役兼執行役員小松エリア統括
店長兼小松支店長
2015年４月 同 取締役兼執行役員東京支店長
(1）2,500株
取締役 中田 浩一 1960年９月11日生 （注）２
2017年４月 同 取締役経営管理部長兼法務室長 (2）2,500株
2017年６月 同 常務取締役経営管理部長兼法務室
長
2021年３月 同 取締役常務執行役員（現職）
1983年４月 株式会社北國銀行入行
2014年４月 同 執行役員市場金融部長兼国際部長
2017年４月 同 執行役員市場金融部長 (1）2,500株
取締役 角地 裕司 1960年７月15日生 （注）２
2017年６月 同 取締役市場金融部長 (2）2,500株
2020年６月 同 常務取締役市場金融部長
2021年３月 同 取締役常務執行役員（現職）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1）所有する北
國銀行の普
通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2）割り当てら
れる当社の
普通株式数
1982年４月 株式会社北國銀行入行
2014年４月 同 執行役員総合事務部長
2015年４月 同 執行役員総合事務部長兼システム
取締役 部長 (1）2,400株
鳥越 伸博 1960年１月２日生
（注） ３
2016年４月 同 執行役員総合企画部長 (2）2,400株
（監査等委員）
2016年６月 同 取締役総合企画部長
2020年６月 同 常務取締役総合企画部長
2021年３月 同 取締役（現職）
1984年４月 弁護士登録 山腰法律事務所入所
1998年４月 大手町法律事務所開設
2007年５月 西井法律事務所開設
2012年４月 中部弁護士会連合会理事
(1） 0株
取締役
西井 繁 1953年３月５日生 2013年４月 金沢弁護士会会長 （注） ３
(2） 0株
（監査等委員）
日本弁護士連合会常務理事
中部弁護士会連合会常務理事
2019年６月 株式会社北國銀行 社外取締役監査等
委員（現職）
1983年４月 明治生命保険相互会社入社
2013年４月 明治安田生命保険相互会社 執行役人
事部長
2014年４月 同 常務執行役
(1） 0株
取締役
2016年４月 同 専務執行役
大西 忠 1960年５月24日生 （注） ３
（監査等委員） (2） 0株
2019年６月 株式会社北國銀行 社外取締役監査等
委員（現職）
2020年４月 明治安田生命保険相互会社 執行役副
社長（現職）
1979年４月 株式会社小松製作所入社
2000年10月 コマツインドネシア取締役管理部長
2009年４月 株式会社小松製作所 執行役員 小山
工場長
2012年４月 同 執行役員 生産本部 粟津工場長
2014年４月 同 常務執行役員 生産本部副本部長
兼粟津工場長
2016年４月 同 常務執行役員 生産副本部長兼部
(1） 0株
取締役
山下 修二 1955年７月25日生 品管理本部長
（注） ３
(2） 0株
（監査等委員）
2018年７月 同 技術顧問
2018年10月 同 技術顧問兼コマツカスタマーサ
ポート株式会社 九州・沖縄カンパ
ニー顧問
2019年６月 株式会社北國銀行 社外取締役監査等
委員（現職）
2020年３月 株式会社小松製作所 技術顧問（現
職）
1980年４月 日本銀行入行
2008年４月 同 発券局長
2010年７月 株式会社セブン銀行 審議役
2012年６月 同 取締役執行役員
(1） 0株
取締役
大泉 琢 1956年10月24日生 2014年４月 同 取締役常務執行役員 （注） ３
（監査等委員） (2） 0株
2016年10月 同 取締役常務執行役員国際事業部長
2018年７月 同 取締役常務執行役員アジア戦略プ
ロジェクト担当
2019年６月 同 顧問（現職）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1）所有する北
國銀行の普
通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2）割り当てら
れる当社の
普通株式数
1983年４月 日本銀行入行
1994年９月 スタンダード＆プアーズ・レーティン
グ・ジャパン株式会社 アソシエート
ディレクター
2015年４月 同 マネジングディレクター兼リサー
チ・フェロー
2016年４月 アジア開発銀行研究所 エコノミスト
(1） 0株
取締役 （2021年５月31日辞任予定）
根本 直子 1960年１月15日生 （注） ３
2016年６月 株式会社横浜銀行 社外取締役 (2） 0株
（監査等委員）
2016年６月 中部電力株式会社 社外取締役
2018年６月 株式会社コンコルディア・フィナン
シャルグループ 社外取締役
2019年４月 早稲田大学大学院 経営管理研究科教
授（現職）
2020年６月 株式会社みずほ銀行 社外取締役監査
等委員（現職）
計 17,850
（注）１ 取締役の西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏及び根本直子氏は、会社法第２条第15号に定める社外
取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
４ 所有する北國銀行の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられ
る当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際
に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外取締役の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
（訂正後）
① 役員一覧
2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.0％）
(1）所有する北
國銀行の普
通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2）割り当てら
れる当社の
普通株式数
1985年４月 株式会社北國銀行入行
2009年６月 同 取締役兼執行役員総合企画部長兼
総合事務部長
2010年６月 同 常務取締役兼執行役員総合企画部
代表取締役 長兼総合事務部長 (1）5,800株
杖村 修司 1961年７月６日生 （注）２
社長 2011年４月 同 常務取締役兼執行役員総合企画部 (2）5,800株
長
2013年４月 同 常務取締役兼執行役員
2013年６月 同 専務取締役
2020年６月 同 取締役頭取（現職）
1978年４月 株式会社北國銀行入行
2009年４月 同 執行役員営業統括部長
2009年６月 同 取締役兼執行役員営業統括部長
(1）2,400株
代表取締役 浜崎 英明 1954年６月25日生 2012年６月 同 常務取締役兼執行役員営業統括部
（注）２
(2）2,400株
長
2016年４月 同 専務取締役
2020年６月 同 取締役会長（現職）
1983年４月 株式会社北國銀行入行
2013年４月 同 執行役員総合企画部長兼人材開発
室長
2013年６月 同 取締役兼執行役員総合企画部長兼
人材開発室長
2016年４月 同 取締役営業統括部長
2017年４月 同 取締役支店統括部長兼海外ビジネ
ス戦略部長兼カスタマーサポート部長 (1）2,250株
代表取締役 中村 和哉 1959年７月６日生
（注）２
兼公務金融室長 (2）2,250株
2017年６月 同 常務取締役支店統括部長兼海外ビ
ジネス戦略部長兼カスタマーサポート
部長兼公務金融室長
2018年４月 同 常務取締役支店統括部長兼公務金
融室長
2019年４月 同 常務取締役本店営業部長
2021年３月 同 取締役常務執行役員（現職）
1983年４月 株式会社北國銀行入行
2013年６月 同 取締役兼執行役員小松エリア統括
店長兼小松支店長
2015年４月 同 取締役兼執行役員東京支店長 (1）2,500株
取締役 中田 浩一 1960年９月11日生
（注）２
2017年４月 同 取締役経営管理部長兼法務室長 (2）2,500株
2017年６月 同 常務取締役経営管理部長兼法務室
長
2021年３月 同 取締役常務執行役員（現職）
1983年４月 株式会社北國銀行入行
2014年４月 同 執行役員市場金融部長兼国際部長
2017年４月 同 執行役員市場金融部長
2017年６月 同 取締役市場金融部長
2020年６月 同 常務取締役市場金融部長
(1）2,500株
取締役 角地 裕司 1960年７月15日生 （注）２
2021年３月 同 取締役常務執行役員（現職） (2）2,500株
2021年５月 株式会社ＦＤアドバイザリー（注）３
代表取締役社長（現職）
2021年６月 株式会社ＱＲインベストメント（注）
３代表取締役社長（現職）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1）所有する北
國銀行の普
通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2）割り当てら
れる当社の
普通株式数
1982年４月 株式会社北國銀行入行
2014年４月 同 執行役員総合事務部長
2015年４月 同 執行役員総合事務部長兼システム
取締役 部長 (1）2,400株
鳥越 伸博 1960年１月２日生
（注） ４
2016年４月 同 執行役員総合企画部長 (2）2,400株
（監査等委員）
2016年６月 同 取締役総合企画部長
2020年６月 同 常務取締役総合企画部長
2021年３月 同 取締役（現職）
1984年４月 弁護士登録 山腰法律事務所入所
1998年４月 大手町法律事務所開設
2007年５月 西井法律事務所開設
2012年４月 中部弁護士会連合会理事
(1） 0株
取締役
西井 繁 1953年３月５日生 2013年４月 金沢弁護士会会長 （注） ４
(2） 0株
（監査等委員）
日本弁護士連合会常務理事
中部弁護士会連合会常務理事
2019年６月 株式会社北國銀行 社外取締役監査等
委員（現職）
1983年４月 明治生命保険相互会社入社
2013年４月 明治安田生命保険相互会社 執行役人
事部長
2014年４月 同 常務執行役
(1） 0株
取締役
2016年４月 同 専務執行役
大西 忠 1960年５月24日生 （注） ４
（監査等委員） (2） 0株
2019年６月 株式会社北國銀行 社外取締役監査等
委員（現職）
2020年４月 明治安田生命保険相互会社 執行役副
社長（現職）
1979年４月 株式会社小松製作所入社
2000年10月 コマツインドネシア取締役管理部長
2009年４月 株式会社小松製作所 執行役員 小山
工場長
2012年４月 同 執行役員 生産本部 粟津工場長
2014年４月 同 常務執行役員 生産本部副本部長
兼粟津工場長
2016年４月 同 常務執行役員 生産副本部長兼部
(1） 0株
取締役
山下 修二 1955年７月25日生 品管理本部長
（注） ４
(2） 0株
（監査等委員）
2018年７月 同 技術顧問
2018年10月 同 技術顧問兼コマツカスタマーサ
ポート株式会社 九州・沖縄カンパ
ニー顧問
2019年６月 株式会社北國銀行 社外取締役監査等
委員（現職）
2020年３月 株式会社小松製作所 技術顧問（現
職）
1980年４月 日本銀行入行
2008年４月 同 発券局長
2010年７月 株式会社セブン銀行 審議役
2012年６月 同 取締役執行役員
(1） 0株
取締役
大泉 琢 1956年10月24日生 2014年４月 同 取締役常務執行役員 （注） ４
（監査等委員） (2） 0株
2016年10月 同 取締役常務執行役員国際事業部長
2018年７月 同 取締役常務執行役員アジア戦略プ
ロジェクト担当
2019年６月 同 顧問（現職）
18/21
EDINET提出書類
株式会社北國フィナンシャルホールディングス(E36700)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1）所有する北
國銀行の普
通株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2）割り当てら
れる当社の
普通株式数
1983年４月 日本銀行入行
1994年９月 スタンダード＆プアーズ・レーティン
グ・ジャパン株式会社 アソシエート
ディレクター
2015年４月 同 マネジングディレクター兼リサー
チ・フェロー
2016年４月 アジア開発銀行研究所 エコノミスト
(1） 0株
取締役
2016年６月 株式会社横浜銀行 社外取締役
根本 直子 1960年１月15日生 （注） ４
（監査等委員） (2） 0株
2016年６月 中部電力株式会社 社外取締役
2018年６月 株式会社コンコルディア・フィナン
シャルグループ 社外取締役
2019年４月 早稲田大学大学院 経営管理研究科教
授（現職）
2020年６月 株式会社みずほ銀行 社外取締役監査
等委員（現職）
計 17,850
（注）１ 取締役の西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏及び根本直子氏は、会社法第２条第15号に定める社外
取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
３ 株式会社ＦＤアドバイザリー、株式会社ＱＲインベストメントは、北國銀行の子会社として新たに設立した
会社であります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
５ 所有する北國銀行の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられ
る当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際
に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
６ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外取締役の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
省略
19/21
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
（４）【役員の報酬等】
（訂正前）
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決
議で定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）
及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2021年６月18日開催 予定の 北國銀行の定時株主総会にて承
認され る前提で 、次のとおりとする予定です。
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。
ロ 監査等委員である取締役
年額65百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
（訂正後）
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決
議で定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）
及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2021年６月18日 に 開催 された 北國銀行の定時株主総会にて
承認され、次のとおりとする予定です。
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。
ロ 監査等委員である取締役
年額65百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書（ 2020年６月22日提
出 ） 及び四半期報告書（2020年８月12日、2020年11月24日及び2021年２月９日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる北國銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書（ 2021年６月21日提
出 ）をご参照ください。
20/21
EDINET提出書類
株式会社北國フィナンシャルホールディングス(E36700)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（訂正前）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第112期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月22日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第112期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月12日関東財務局長
に提出
事業年度 第112期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月24日関東財務局長
に提出
事業年度 第112期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月９日関東財務局長
に提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（ 2021年５月26日 ）までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書 2020年６月24日関
東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書 2021年４月28日関
東財務局長に提出
④【訂正報告書】
省略
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
（訂正後）
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第113期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月21日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本 訂正 届出書提出日（ 2021年６月23日 ）までに、以下の臨時報告書を提出してお
ります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書 2021年６月23日関
東財務局長に提出
④【訂正報告書】
省略
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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