株式会社フィードフォース 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィードフォース |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フィードフォース(E34995)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月21日
【会社名】 株式会社フィードフォース
【英訳名】 Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚田 耕司
【本店の所在の場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は2021年６月18日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）を効力発生日として、会社分割（簡易吸収
分割）（以下、「本件会社分割」といいます。）によりプロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、
Contents Feeder）、SaaS事業の一部（EC Booster、dfplus.io）及びDX事業を当社の100％子会社「株式会社フィード
フォース分割準備会社」（以下、「分割準備会社」といいます。）に、SaaS事業のソーシャルＰＬＵＳを当社の100％
子会社「株式会社ソーシャルＰＬＵＳ」（以下、「ソーシャルＰＬＵＳ」といいます。）に承継し、持株会社に移行す
ることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本件会社分割の相手会社に関する事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社フィードフォース分割準備会社 株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
本店の所在地 東京都文京区湯島三丁目19番11号 東京都文京区湯島三丁目19番11号
代表者の氏名 代表取締役社長 塚田 耕司 代表取締役社長 岡田 風早
資本金の額 10,000千円 10,000千円
純資産の額 20,000千円 20,000千円
総資産の額 20,000千円 20,000千円
プロフェッショナルサービス事業
事業の内容 SaaS事業 ソーシャルＰＬＵＳ事業
DX事業
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年６月１日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
株式会社フィードフォース（提出会社） 100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 相手会社の全株式を当社（提出会社）が保有する予定です。
人的関係 相手会社の取締役及び監査役は当社の取締役が一部兼任する予定です。
取引関係 相手会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。
２．本件会社分割の目的
「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性
を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジタルマーケティング支援を
ビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進並
びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グ
ループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立
案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行する方針
を決定いたしました。
３．本件会社分割の方法及び本件会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）吸収分割の方法
持株会社体制への移行方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、2021年６月１日付けで設立した当社100%出資の子会
社２社（分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳ）に分割する事業を承継する方法を予定しております。なお、本件会社
分割は会社法第784条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得
ることなく行います。
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(2）吸収分割に係る日程
2021年６月18日 吸収分割契約承認取締役会
2021年６月18日 吸収分割契約締結
2021年９月１日（予定） 吸収分割効力発生日
(3）吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳは、当社に対し、普通株式１株を発行します。
(4）その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社、当社とソーシャルＰＬＵＳが2021年６月18日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりで
す。
① 当社と分割準備会社
吸収分割契約書
株式会社フィードフォース（以下、「甲」という。）と株式会社フィードフォース分割準備会社（以下、「乙」
という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（会社分割の方法）
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、甲の事業のうちプロフェッショナルサービス事業
（Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder）、SaaS事業の一部（EC Booster、dfplus.io）及びDX事業（以下、
「本件事業」という。）に関して有する別紙記載の権利義務を承継させる（以下、「本件分割」という。）。
第２条（分割当事者）
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
（１）甲（吸収分割会社）
商号：株式会社フィードフォース
住所：東京都文京区湯島三丁目19番11号
（２）乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社フィードフォース分割準備会社
住所：東京都文京区湯島三丁目19番11号
第３条（分割に際して交付する株式・金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件分割により承継する権利義務の対価として、乙の普通株式１株を交付
する。ただし、乙は甲に対して、株式以外の金銭その他の財産の交付を行わない。
第４条（分割により増加すべき資本金及び準備金）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ず
る日（以下、「効力発生日」という。）における本件事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、こ
れを変更することができる。
（１）資本金 ０円
（２）資本準備金 ０円
（３）利益準備金 ０円
（４）その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、（１）（２）及び（３）の金
額を減じて得た額
第５条（分割承認総会）
１．甲は会社法第784条第２項の規定により本契約につき株主総会の承認を得ないで分割する。乙は2021年８月
実施の会社法第319条に定める書面決議において承認を得るものとする。
２．甲の総資産額は、基準日を2021年８月６日とし算定するものとする。
第６条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2021年9月1日とする。ただし、法令に定
める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
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第７条（財産の管理）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の
管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これ
を行うものとする。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運
営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行う
ものとする。
第８条（権利義務の承継）
１．乙は、2021年５月末日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日ま
での増減を加除した別紙の（１）及び（２）記載の本件事業に属する資産、債務を効力発生日において甲より承
継する。
２．乙は、効力発生日において別紙の（３）①記載の雇用契約上の権利義務について、甲より承継する。
３．乙は、効力発生日において別紙の（３）②及び③記載の契約上の地位及び権利義務について、甲より承継す
る。
４．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該債務を甲が負担し
たときは、甲はその負担のすべてを乙に対して求償する。
第９条（競業避止義務）
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条（分割の条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は本件事業の財産も
しくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除する
ことができる。
第11条（契約の効力）
本契約は、法令に定める会社分割の実行に必要な関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条（協議）
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、又は本契約も
しくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を１通作成し、甲と乙が記名捺印の上、甲がその原本を乙がその写しを所持す
る。
2021年６月18日
（甲）
東京都文京区湯島三丁目19番11号
株式会社フィードフォース
代表取締役 塚田耕司
（乙）
東京都文京区湯島三丁目19番11号
株式会社フィードフォース分割準備会社
代表取締役 塚田耕司
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別紙 承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2021年５月末日現在の貸借対照表その他同日現
在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
（１）乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る普通預金、売掛金、貸倒引当金。
（２）乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、未払金、未払費用、預り金及び賞与引当金。
（３）雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る販売契約、仕入契約、業務委託契約及びその他の契約における契約上の地位。
③その他承継する権利義務
本件事業に係る一切のノウハウ。
本件事業に係る許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継可能なもの。
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② 当社とソーシャルＰＬＵＳ
吸収分割契約書
株式会社フィードフォース（以下、「甲」という。）と株式会社ソーシャルＰＬＵＳ（以下、「乙」という。）
は、次のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（会社分割の方法）
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、甲の事業のうちSaaS事業のソーシャルＰＬＵＳ（以
下、「本件事業」という。）に関して有する別紙記載の権利義務を承継させる（以下、「本件分割」という。）。
第２条（分割当事者）
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
（１）甲（吸収分割会社）
商号：株式会社フィードフォース
住所：東京都文京区湯島三丁目19番11号
（２）乙（吸収分割承継会社）
商号：株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
住所：東京都文京区湯島三丁目19番11号
第３条（分割に際して交付する株式・金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件分割により承継する権利義務の対価として、乙の普通株式１株を交付
する。ただし、乙は甲に対して、株式以外の金銭その他の財産の交付を行わない。
第４条（分割により増加すべき資本金及び準備金）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ず
る日（以下、「効力発生日」という。）における本件事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、こ
れを変更することができる。
（１）資本金 ０円
（２）資本準備金 ０円
（３）利益準備金 ０円
（４）その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、（１）（２）及び（３）の金
額を減じて得た額
第５条（分割承認総会）
１．甲は会社法第784条第２項の規定により本契約につき株主総会の承認を得ないで分割する。乙は2021年８月
実施の会社法第319条に定める書面決議において承認を得るものとする。
２．甲の総資産額は、基準日を2021年８月６日とし算定するものとする。
第６条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2021年9月1日とする。ただし、法令に定
める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第７条（財産の管理）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の
管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これ
を行うものとする。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運
営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行う
ものとする。
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第８条（権利義務の承継）
１．乙は、2021年５月末日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日ま
での増減を加除した別紙の（１）及び（２）記載の本件事業に属する資産、債務を効力発生日において甲より承
継する。
２．乙は、効力発生日において別紙の（３）①記載の雇用契約上の権利義務について、甲より承継する。
３．乙は、効力発生日において別紙の（３）②及び③記載の契約上の地位及び権利義務について、甲より承継す
る。
４．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該債務を甲が負担し
たときは、甲はその負担のすべてを乙に対して求償する。
第９条（競業避止義務）
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条（分割の条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は本件事業の財産も
しくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除する
ことができる。
第11条（契約の効力）
本契約は、法令に定める会社分割の実行に必要な関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条（協議）
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、又は本契約も
しくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を１通作成し、甲と乙が記名捺印の上、甲がその原本を乙がその写しを所持す
る。
2021年６月18日
（甲）
東京都文京区湯島三丁目19番11号
株式会社フィードフォース
代表取締役 塚田耕司
（乙）
東京都文京区湯島三丁目19番11号
株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
代表取締役 岡田風早
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別紙 承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2021年５月末日現在の貸借対照表その他同日現
在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
（１）乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る売掛金、貸倒引当金。
（２）乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、未払金、未払費用及び賞与引当金。
（３）雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
本件事業に主として従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る販売契約、仕入契約、業務委託契約及びその他の契約における契約上の地位。
③その他承継する権利義務
本件事業に係る一切のノウハウ。
本件事業に係る許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継可能なもの。
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４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳは当社の完全子会社であることから、当社内で当社、分割準備会社及びソー
シャルＰＬＵＳの今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当て株式数を決定いたしました。また、当社
は分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳの完全親会社であるため、第三者機関へ割当て株式数に関する意見を求めてお
りません。
５．吸収分割承継会社となる会社の吸収分割後の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
株式会社フィードフォース
商号 （2021年９月１日付けで「株式会社フィード 株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
フォース分割準備会社」より商号変更予定）
本店の所在地 東京都文京区湯島三丁目19番11号 東京都文京区湯島三丁目19番11号
代表者の氏名 代表取締役社長 塚田 耕司 代表取締役社長 岡田 風早
資本金の額 10,000千円 10,000千円
純資産の額 現時点では確定しておりません。 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。 現時点では確定しておりません。
プロフェッショナルサービス事業
事業の内容 SaaS事業 ソーシャルＰＬＵＳ事業
DX事業
なお、本臨時報告書記載の未確定事項につきましては、確定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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