株式会社ガイアックス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ガイアックス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ガイアックス(E05497)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月18日
【会社名】 株式会社ガイアックス
【英訳名】 Gaiax Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 上田 祐司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-5759-0300（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役管理本部長 野澤 直人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-5759-0300
【事務連絡者氏名】 執行役管理本部長 野澤 直人
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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株式会社ガイアックス(E05497)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社取締役、執行役及び従業員、並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対しストックオプションとしての新
株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄 株式会社ガイアックス 第22回新株予約権
（２） 発行数
1,370個
上記総数は、割当予定数であり、引受の申込みがされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し
た ときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
金銭の払い込みを要しない。
（４）発行価額の総額
353,186,000円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、 下記（６）の 行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算
式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調
整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
調整前付与株式数 × 調整前行使価額
調整後付与株式数 ＝
調整後行使価額
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の
調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果
生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,578円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、次の①又は②に掲げる事由が生ずる場合には、次の算式（以下、「行使価額
調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる
ものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
新規発行 １株当たり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）
この場合において、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式の「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付
株式若しくは取得条項付新株予約権、又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる
場合を含む。）
この場合における行使価額調整式の調整後行使価額は、新たに発行又は付与された株式又は新株予約権に
ついて、当初の条件で全ての取得請求権若しくは新株予約権が行使され又は全ての取得条項が当初の条件
で発動されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込
期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とす
る。）以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
当該基準日の翌日以降これを適用する。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、当該取得請
求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権の取得価額又は新株予約権の行使価額（新株
予約権の払込金額が無償でない場合には、行使価額に当該払込金額を加算した額）を基準に決定されるも
のとする。また、同一の株式又は新株予約権が複数の調整事由に該当する場合には、１株当たりの払込金
額がもっとも小さくなる事由に該当するものとして調整を行うものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、行使価額の調
整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（７）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2023年７月６日から2026年７月５日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係
会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数につい
ては、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役、執行役及び従業員、並びに当社関係会社の従業員
126名 1,370個 （137,000株）
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ベンチャー広報 発行会社の完全子会社
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）割当日
2021年７月５日
以 上
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