株式会社ＣＡＩＣＡ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ＣＡＩＣＡ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月18日
【会社名】 株式会社ＣＡＩＣＡ
【英訳名】 ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 伸
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】 03-5657-3000(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 山口 健治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】 03-5657-3012(直通)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 内藤 哲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 8,987,551,475 円
(注) 募集金額は、株式会社ＣＡＩＣＡ(以下「当社」といいま
す。)を株式交付親会社、株式会社Zaif Holdingsを株式交
付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいま
す。)に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社
Zaif Holdingsの株式数及び本株式交付の株式交換比率を勘
案した当社普通株式の交付数に基づいて算出した金額で
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種 類 発 行 数 内 容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない
41,802,565 株
普通株式 当社における標準となる株式
(注１)
単元株式数 100株
(注) １ 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社Zaif Holdings( 大阪府堺市南区竹城台三丁21番１号 、代表
取締役 八木 隆二、以下「Zaif HD」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載し
ております。なお、Zaif HDの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社
が交付する株式数が変動することがあります。
２ 2021年６月18日開催の取締役会の決議及び2021年７月30日開催予定の臨時株式総会の特別決議に基づいて行
う株式交付に伴い発行する予定です。
３ 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社
が別途適当に定める金額とします。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、Zaif HDの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容
の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の
概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．株式交付比率」をご参照
ください。
(2) 【募集の条件】
該当事項なし
(3) 【申込取扱場所】
該当事項なし
(4) 【払込取扱場所】
該当事項なし
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項なし
(2) 【手取金の使途】
該当事項なし
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
１．株式交付の目的及び理由
当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させており、金融商品を企画・開発・
組成・販売するｅワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして50年以上の実績
を誇るシステム開発企業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ(東京都港区南青山五丁目11番９号、代表取締役
社長 鈴木 伸、以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。)の３本柱の体制を構築いたしました。新しい金融
資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注
力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとなることを目指しております。
日本国内の2020年度の暗号資産の取引量は現物が11兆円、デリバティブ取引(証拠金取引)が71.6兆円となり、暗
号資産取引量は合計で82.6兆円となっています。(出典：一般社団法人日本暗号資産取引業協会 統計資料より)各取
引所における平均スプレッドを0.04％(Zaif HD調べ)とすると、国内の暗号資産交換所の事業規模(年間収益総額)は
330億円となります。また、暗号資産の時価総額は世界で、2021年２月に初めて１兆USドル(約108兆円)を突破し、
2021年１月に米デジタル資産金融会社のBakkt Holdings LLC (バックトホールディングス)は、暗号資産の時価総額
は、2025年までに３兆USドル規模(約324兆円)になると予測していました(年平均成長率約25％)が、2021年４月時点
で２兆USドル(約216兆円)を超え、予想を上回るスピードで成長しています。加えて、2021年４月14日、米暗号資産
交換所最大手のCoinbase Global,Inc.(コインベース・グローバル)がナスダックに上場したことで暗号資産業界の
更なる盛り上がりが期待できます。当社グループはこのような事業環境が暗号資産関連ビジネスを拡大する千載一
遇の好機であると捉えております。
2021年４月13日付で開示しました「ＣＡＩＣＡ中期経営計画(改訂版)」のとおり、2021年10月期は売上高：6,940
百万円、営業利益：127百万円、2022年10月期は売上高：10,092百万円、営業利益：1,152百万円、2023年10月期は
※１
売上高：11,758百万円、営業利益：1,810百万円を目標としております。ITサービスにおいては、大手SIer 等の
※２
既存顧客からの受注の拡大に加え、自社ブランドであるSI 事業者向け業務効率化プラットフォームの開発を進め
るとともに、暗号資産交換所オールインワンパッケージ「crypto base C(クリプトベース・シー)」、ブロック
チェーンコミュニケーションサービス「Gu-Gu(グーグー)」、セキュリティ・コンサルティング・サービスの販売・
提供を強化し、自社ブランド商品の比率を高めてまいります。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいて、ブロッ
クチェーンを使ったNFTのプラットフォームを開発し、３月末に販売を開始いたしました。ＣＡＩＣＡテクノロジー
ズはますます拡大するNFT市場にいち早く参入し、プラットフォーマーとしてのポジションを確立してまいります。
金融サービス事業においては、金融機関としての内部管理態勢の整備強化を最優先課題として進めてまいります。
※３
暗号資産に特化した金融商品の企画・開発・組成・販売に加え、今後の暗号資産の活用領域の拡大のためにDeFi
をはじめとした研究に注力してまいります。株式会社Zaif(大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号、代表取締役社長
※４
八木 隆二、以下「Zaif」といいます。)においては、新たな資金調達手段と期待されるICO などによる市場の発
展に向けた幅広い分野での暗号資産ビジネスを目指します。収益成長商品として、「簡単売買」を対象としたキャ
ンペーンの継続展開や、「簡単売買グレード」制度の導入・強化を行うとともに、新規暗号資産取扱をスタートさ
せることで取引の増加を図り業績を拡大いたします。また、新規商品としては、暗号資産CFD等の暗号資産デリバ
ティブの提供を開始する予定であります。
当社は2021年３月15日付「株式の取得(連結子会社化)完了に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、Zaif HD
の株式を取得するとともに、当社よりZaif HDに対して代表取締役２名を取締役として派遣したことに伴い実質支配
力基準によりZaif HDを当社の連結子会社といたしました。現在の当社によるZaif HDの株式シェアは40.72％となり
ます。前回の株式取得においては子会社化を優先し、実質支配力基準による子会社化に必要な議決権比率として
40％超の取得としておりましたが、この度Zaif HD株式の過半数以上の取得を目指します。これは、連結業績への寄
与のみならず、一層の意思決定の迅速化を狙うものであります。
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また、2021年４月20日付「第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権(停止要請
条項付)の発行に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、約39億円の資金調達を行う予定であります。当該資金
調達の使途は、Zaifの次世代システム開発費、Zaifの内部管理態勢強化、当社グループ全体のリブランディング、
株式会社Zaif Capital(東京都港区南青山五丁目４番30号、代表取締役 松崎 祐之、以下「Zaif Capital」といいま
す。)における暗号資産運用資金、及びeワラント証券株式会社(東京都港区南青山五丁目11番９号レキシントン青山
３階、代表取締役 渕木 幹男)の増資引受に充当する予定であります。ＣＡＩＣＡグループ全体の総合力を結集させ
ていくことが今後の企業価値を最大化するにあたって最善であり、グループ経営の効率化を更に進めていく必要が
あるとの結論に至り、株式交付によるZaif HD株式の追加取得の手法を取ることにしました。具体的には、Zaif HD
の株主の皆様に当社の株式を交付することにより、当社の株主として当社グループの企業価値の向上の成果を享受
いただくことが、Zaif HD及び当社の企業価値向上にとって最適であり、最も株主の利益に資する手法であると判断
いたしました。
なお、本件は、2021年３月１日に施行された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度において
は、株式交付親会社が、株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の
譲渡人である株式交付子会社の株主に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されることとな
ります。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合に
は他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。今回、Zaif HDの既存株主の中には、当社による
Zaif HDの完全子会社化に賛同いただけるかご意向が不明の株主も存在し、引き続きZaif HDの株主であることを望
まれる株主のご意向を尊重できることから、完全子会社化が前提である株式交換ではなく、株式交付制度を利用す
ることといたしました。
※１ System Integratorの略語です。
※２ System Integrationの略語であり、コンピュータやソフトウェア、ネットワークなどを組み合わせて利便性の
高いシステムを作ることです。
※３ Decentralized Financeの略語であり、ブロックチェーン等を活用した中央集権的な管理を要しない金融シス
テムの総称です。
※４ Initial Coin offeringの略語であり、暗号資産の新規発行による資金調達方法の一つです。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
(1) 商号
株式会社ＣＡＩＣＡ
(2) 事業の内容
グループ会社の管理運営等
(3) 本店所在地
東京都港区南青山五丁目11番９号
代表取締役社長 鈴木 伸
(4) 代表者及び役員
代表取締役副社長 山口 健治
取締役 佐藤 元紀
取締役 中川 博貴
取締役 伊藤 大介
社外取締役 川﨑 光雄
社外取締役 島村 和也
社外取締役 川﨑 光雄
監査役 古賀 勝
社外監査役 杉本 眞一
社外監査役 細木 正彦
(5) 資本金
50百万円 （2021年４月30日現在）
(6) 決算期
10月31日
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② 提出会社の企業集団の概要
議決権の
脚注 住所 資本金 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
(％)
(連結子会社)
SJ Asia
英国領ヴァー 100.0
２ 43,472千US$ 中間持株会社 役員の兼任２名
Pacific Limited ジン諸島 (5.0)
金融商品取引法に基づく
eワラント証券株 役員の兼任３名
２ 東京都港区 375百万円 第一種金融商品取引業、 100.0
式会社 事務所の賃貸借
投資運用業
EWARRANT
英国領ケイマ カバードワラントのマー 役員の兼任１名
INTERNATIONAL ２ 824百万円 100.0
ン諸島 ケットメイク業務 資金援助
LTD.
EWARRANT FUND
英国領ケイマ カバードワラントの発行
２ 2,741百万円 100.0 役員の兼任１名
ン諸島 業務
LTD.
EWM(HONG KONG)
中国香港行政 eワラントグループの事
500千HK$ 100.0 管理業務委託
区 務管理
LIMITED
役員の兼任３名
株式会社ＣＡＩＣ 資金援助
３ 東京都港区 301百万円 システム開発事業等 100.0
Ａテクノロジーズ 経営指導
事務所の賃貸借
株式会社ＣＡＩＣ
企業サポートプラット
Ａデジタルパート 東京都港区 25百万円 100.0 役員の兼任３名
フォームの運営等
ナーズ
暗号資産現物(DeFi案件)
100.0 該当事項はありま
EWC匿名組合 東京都港区 や暗号資産デリバティブ
(9.1) せん。
に関する投資等
絵画やアートへの投資、 100.0 該当事項はありま
EWA匿名組合 東京都港区
又は美術品の売買や貸出 (4.8) せん。
主に株式(上場、未上
CK戦略投資事業有 該当事項はありま
東京都渋谷区 場)、社債(上場、未上 73.3
限責任組合 せん。
場)等への投資
暗号資産関連ビジネスを
営む会社の株式又は持分
株式会社Zaif
を所有することによる当
２ 大阪府堺市 975百万円 84.4 役員の兼任４名
該会社の経営管理、グ
Holdings
ループ戦略の立案および
これに附帯する業務
暗号資産の取引所運営、
仲介、ファイナンス、暗
号資産を利用した金融派
生商品の開発、暗号資産
大阪府岸和田 100.0 役員の兼任３名
株式会社Zaif ２ 200百万円 の取引所運営に関するシ
市 (100.0) 事務所の賃貸借
ステムの開発・販売およ
びコンサルティング、そ
の他の暗号資産の一般
サービス等
株式会社Zaif
暗号資産に関する投資業 100.0
東京都渋谷区 50万円 従業員の兼任２名
等 (100.0)
Capital
(注) １．「議決権の所有割合」の欄の(内書)は間接所有であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズついては売上高(連結会社相互間の内部取引を除く)の連結売上高に占め
る割合が100分の10を超えております。
2021年10月期第２四半期における 主要 な損益情報等(連結相互間の内部取引・債権債務相殺前)の内容は以下
のとおりであります。
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ
(1) 売上高 2,563百万円
(2) 経常利益 118百万円
(3) 当期純利益 98百万円
(4) 純資産額 653百万円
(5) 総資産額 3,065百万円
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(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
資本関係(％) 役員の兼任関係 取引関係
株式会社ＣＡＩＣＡ (注１) 役員の兼任４名 該当事項はありません。
(連結子会社)
該当事項はありません。 役員の兼任２名 該当事項はありません。
SJ Asia Pacific Limited
eワラント証券株式会社 該当事項はありません。 役員の兼任３名 該当事項はありません。
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
EWARRANT FUND LTD.
該当事項はありません。 役員の兼任１名 該当事項はありません。
EWM(HONG KONG) LIMITED
該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロ
該当事項はありません。 役員の兼任３名 該当事項はありません。
ジーズ
株式会社ＣＡＩＣＡデジタル
該当事項はありません。 役員の兼任３名 該当事項はありません。
パートナーズ
EWC匿名組合 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
EWA匿名組合 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
CK戦略投資事業有限責任組合 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。
株式会社Zaif Holdings
－ － －
株式会社Zaif (注２) 役員の兼任５名 該当事項はありません。
株式会社Zaif Capital
(注２) 役員の兼任２名 該当事項はありません。
(注) １ 当社はZaif HDの株式を40.72％保有しており、実質的に支配していることからZaif HDは会社法施行規則第
３条第３項第２号に定める子会社であります。本株式交付により、50％以上の株式を保有することとなり
Zaif HDは会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社となる予定です。
２ Zaif HDが100.0％の株式を保有しております。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項なし
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付に係る計画の内容の概要
当社は、臨時株主総会による承認を前提として、2021年８月31日(予定)をもってZaif HDの株式の譲渡人に対し、
当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容とする株式交付計画(以下「本株式交付計画」
といいます。)を2021年６月18日開催の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、Zaif HDの普通株式１株に対して当社の普通株式2,588.14株を割当交付いたし
ます。本株式交付計画については、2021年７月30日開催予定の臨時株主総会において、本株式交付計画の承認及び
本株式交付に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式交付計画においては、株式交
付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡しの申込期日等につ
き規定されております(詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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２．株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式交付計画書(写)
2021年６月18日
東京都港区南青山五丁目11番９号
株式会社ＣＡＩＣＡ
代表取締役社長 鈴木 伸 ㊞
当社は、会社法施行規則第３条第３項第２号に定める子会社である株式会社Zaif Holdings(以下「Zaif HD」とい
う。)について、当社の株式の保有割合を50％超(現保有割合40.72％)とするために行う株式交付に関し、以下のとお
り株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
(株式交付)
第１条 当社は、本計画の定めるところに従い、Zaif HDを会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社とする
ためにZaif HDの株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当社の株式を交付する株式交付
(以下「本株式交付」という。)を行う。
(株式交付子会社の商号及び住所)
第２条 株式交付子会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
商号：株式会社Zaif Holdings
住所：大阪府 堺市南区竹城台三丁21番１号
(株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
第３条 当社が本株式交付に際して譲り受けるZaif HDの株式の数の下限は、4,225株とする。
(株式交付に際して交付する株式の数及びその割当て)
第４条 当社は、本株式交付に際して、Zaif HDの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として、当社に譲り渡すZaif
HDの株式の合計数に2,588.14を乗じて得た数の当社の株式を交付する。
２ 当社は、前項に関し、譲渡人が当社に譲り渡すZaif HDの株式の数に応じて、当該株式１株につき、当社の株式
2,588.14株を交付する。
３ 本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる Zaif HD の株式の譲渡人に対して
は、当社は、会社法第 234 条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、かか
る売却代金をその端数に応じて当該譲渡人に交付する。
(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
第５条 本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の２の定めに従い当社が別
途適当に定める金額とする
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(株式交付に際して交付する金銭等)
第６条 当社は、本株式交付に際して、 Zaif HD の株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として、当社の株式以外の金
銭等の交付を行わない。
(株式交付に際して譲り受ける新株予約権等)
第７条 当社は、本株式交付に際して、 Zaif HD の株式と併せて Zaif HD の新株予約権等の譲受けを行わない。
(譲渡しの申込みの期日)
第８条 Zaif HD の株式の譲渡しの申込みの期日は、2021年８月13日とする。
(効力発生日)
第９条 本株式交付がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年８月31日とする。ただし、手続
上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
(株式交付条件の変更及び株式交付の中止)
第10条 本計画の作成の日から効力発生日に至るまでの間に、当社若しくは Zaif HD の財産状態若しくは経営状態に重
大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本計画に従った本株式交付の実行に重大な支障となりうる事象が発
生し若しくは判明した場合には、当社の取締役会の決議により、本株式交付に関する条件を変更し、又は本株式交
付を中止することができる。
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４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式交付比率
株式会社Zaif Holdings
株式会社ＣＡＩＣＡ
会社名
(株式交付親会社・当社)
(株式交付子会社)
株式交付比率 １ 2,588.14
(注) １．本株式交付に伴い、株式会社Zaif HDの普通株式１株に対して当社の普通株式2,588.14株を交付いたしま
す。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式10,808,141株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるZaif HDの普通株式の下限の数に対して交付する当
社の普通株式の数です。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当
てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融
商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の
有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４． １株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるZaif HDの株主様に対して
は、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却
し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５． 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社
が別途適当に定める金額とする。
２．株式交付比率の算定根拠
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第
三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びZaif HDの株式価値並
びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、TFAは、当社及びZaif HDの関連当事者には該当せず、
記載すべき利害関係も有しておりません。
当社は、株式交付比率については、上記に記載のTFAが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本
株式交付比率は妥当な水準であり、また、TFAによるZaif HDの株式価値の算定結果を参考に、Zaif HDの財務状況、
資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率により本株式
交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
３．株式交付比率の算定の経緯
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およ
びZaif HDの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
TFAは、当社株式については東京証券取引所JASDAQ市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基
準日を2021年６月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終
値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果(円)
市場株価法 215 ～ 423
また、TFAは、Zaif HDの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない
継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと
判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
採用手法 算定結果(円)
DCF法 517,881 ～ 632,966
DCF法による算定については、Zaif HDが作成した事業計画の予測期間である2021年９月期～2040年９月期までの
財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
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価値を評価し算定しております。当該事業計画においては、 2022年９月期から2024年９月期においては、Zaif
Capitalにおけるトレーディング収益の増加を主な要因とする収益の増加が、2028年９月期から2030年９月期におい
て はZaifにおける手数料収益の増加を主な要因とする収益の増加が財務予測には含まれております。
大幅な増減益を見込んでいるZaif HDの2022年９月期から2024年９月期及び2028年９月期から2030年９月期の財務
予測は以下のとおりです。
（単位：千円）
2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期 2024年９月期
営業利益 276,709 636,384 941,406 1,611,361
増減率 － 130.0％ 47.9％ 71.2％
（単位：千円）
2027年９月期 2028年９月期 2029年９月期 2030年９月期
営業利益 3,262,967 4,293,606 5,666,965 7,483,308
増減率 － 31.6％ 32.0％ 32.1％
当社はTFAによるZaif HDの株式価値の算定結果を参考に、Zaif HDの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見
通しを踏まえて、 慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとす
ることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交
付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交付比率の算定結果
1,224.31 ～ 2,944.03
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ
のまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みま
す。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
れたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2021年６月17日現在までの上記情報等と経済条件
を前提としたものであります。
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５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違
(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
(1) 株式の譲渡制限
Zaif HD の定款には、「当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、
取締役会の承認を要する。」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には、同様の定めはありま
せん。
(2) 単元未満株式
Zaif HD では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とす
る旨の定めが置かれております。また、当社の定款には、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、①
会社法第189条第２項各号に掲げる権利、②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、③株主の有する株
式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、④その有する単元未満株式と併せて単
元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の定めが置かれて
おります。
(3) 自己株式の取得
Zaif HD の定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。これに対して、当社の定款には、「当会社は、
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取
得することができる」旨の定めが置かれております。
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６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項なし
７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株
式交付計画、②当社が譲り受けるZaif HDの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当
社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤Zaif HDについての事項、⑥
当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2021年７月16日
よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2021年６月18日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける
Zaif HDの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、Zaif HDが効力発生日において当社の子会社(会社法
施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を
説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加
する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するもので
す。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤
は、Zaif HDの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響
を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、
重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履
行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間
に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きま
す。
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
2021年６月９日 株主総会基準日公告日
2021年６月18日 本株式交付計画承認取締役会
2021年６月25日 本株式交付計画承認臨時株主総会基準日
2021年７月30日（予定） 本株式交付計画承認臨時株主総会
2021年８月13日（予定） 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2021年８月31日（予定） 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
当社の株主が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の株式買取
請求権を行使するためには、2021年７月30日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨を当社に
通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対し、当社が、上記株主総会の決議の日(2021年７月30日)か
ら２週間以内の会社法第816条の３第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を
行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第２ 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、Zaif HDの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
＜当社の主要な経営指標等＞
(1) 連結経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
決算年月
10月 10月 10月 10月 10月
売上高 (千円) 5,337,111 5,300,801 7,640,243 7,600,508 6,003,323
経常利益又は経常損失
(千円) 131,745 728,455 612,798 △1,111,856 △903,881
(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) 392,067 742,904 550,933 △1,753,317 △557,819
株主に帰属する当期純
損失(△)
包括利益 (千円) 256,534 822,957 640,932 △1,835,499 △604,095
純資産額 (千円) 481,915 4,294,494 7,266,269 6,044,184 9,239,217
総資産額 (千円) 1,980,825 5,518,241 11,022,789 10,494,997 11,297,215
１株当たり純資産額 (円) 1.76 12.41 20.15 15.06 14.55
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) 1.61 2.69 1.54 △4.86 △1.37
額(△)
潜在株式調整後１株当
(円) 1.38 2.48 ― ― ―
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 21.7 72.4 65.9 51.8 81.8
自己資本利益率 (％) 151.5 33.6 9.8 △27.6 △7.6
株価収益率 (倍) 47.16 25.99 25.98 ― ―
営業活動による
(千円) △270,144 233,755 373,218 △232,601 △591,209
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 454,144 △641,153 △4,168,880 △1,203,222 446,550
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △1,606,696 1,774,396 4,206,758 1,173,921 2,540,213
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 704,732 2,071,760 2,482,857 2,564,276 4,960,433
期末残高
従業員数 (名) 411 679 710 521 428
(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第31期及び第32期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
４．第31期及び第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載し
ておりません。
５．第31期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 平成
30年３月14日)を適用しており、第29期及び第30期については、遡及適用後の数値を記載しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
決算年月
10月 10月 10月 10月 10月
売上高 (千円) 5,337,111 4,661,519 4,867,074 5,053,549 1,799,925
経常利益又は経常損失
(千円) 175,420 392,451 751,015 8,710 △218,126
(△)
当期純利益又は当期純
(千円) 238,994 436,961 809,114 △1,504,707 121,831
損失(△)
資本金 (千円) 6,391,713 7,775,162 1,000,000 1,000,000 3,193,697
発行済株式総数 (株) 244,345,000 321,923,000 360,858,455 360,858,455 635,070,646
純資産額 (千円) 481,291 3,687,197 7,201,858 5,599,106 10,091,854
総資産額 (千円) 1,980,201 4,262,244 12,250,335 11,671,614 14,430,289
１株当たり純資産額 (円) 1.76 11.46 19.97 15.52 15.89
１株当たり配当額 (円) ― ― ― ― ―
(内１株当たり
(円) (―) (―) (―) (―) (―)
中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) 0.98 1.58 2.26 △4.17 0.30
額(△)
潜在株式調整後
(円) 0.84 1.46 ― ― ―
１株当たり当期純利益
金額
自己資本比率 (％) 21.7 86.5 58.8 48.0 69.9
自己資本利益率 (％) 84.7 21.2 14.9 △23.5 1.6
株価収益率 (倍) 77.4 44.2 17.7 ― 63.1
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数 (名) 411 411 406 395 13
株主総利回り (％) 194.9 179.5 102.6 64.1 48.7
(比較指標：配当込み
(％) (91.4) (118.3) (112.7) (117.0) (113.6)
TOPIX)
最高株価 (円) 154 116 83 41 63
最低株価 (円) 29 51 36 22 13
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
３ 第31期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第32期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株
式が存在しないため記載しておりません。
５ 第31期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６ １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７ 第31期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 平成
30年３月14日)を適用しており、第29期及び第30期については、遡及適用後の数値を記載しております。
８ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(ジャスダック市場)におけるものであります。
９ 当社は、2020年３月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第32期の主な経営指標等は第31
期以前と比較して大きく変動しております。
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＜ZaifHDの主要な経営指標等(単体)＞
（単位：百万円）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
売上高 12 12 18
経常損失 （△） △13 △30 △0
当期純利益又は当期純損失 （△） △2,360 55 △0
純資産 2,773 2,828 2,827
総資産 2,797 3,306 4,524
１株当たり純資産(円) 82,326.15 83,966.21 83,939.03
１株当たり当期純利益又は１株当たり当
△70,081.10 1,640.05 △27.18
期純損失（△）(円)
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日) 2021年１月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日) 2021年３月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第２四半期(自 2021年２月１日 至 2021年４月30日) 2021年６月14日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年６月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年１月29日関東財務局長に
提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年６月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月４日関東財務局長に
提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年６月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月12日関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年６月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月30日関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年６月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年６月14日関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年６月18日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在
において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＣＡＩＣＡ 本店
(東京都港区南青山五丁目11番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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