株式会社ニチリョク 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社ニチリョク(E03304)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年６月18日
     【会社名】                         株式会社ニチリョク
     【英訳名】                         NICHIRYOKU      CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼社長執行役員　　寺村　公陽
     【本店の所在の場所】                         東京都杉並区上井草一丁目33番５号
     【電話番号】                         (03)3395－3001（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役兼常務執行役員経営統括本部長　　五嶋　美樹
     【最寄りの連絡場所】                         東京都杉並区上井草一丁目33番５号
     【電話番号】                         (03)3395－3001（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役兼常務執行役員経営統括本部長　　五嶋　美樹
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        5,568,000円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                     719,168,000円
                              （注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
                                  額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額です。行使価額が修正された
                                  場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
                                  金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
                                  予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                                  取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券】
      （１）【募集の条件】
                 32,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            5,568,000円

                 １個当たり174円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.74円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年７月６日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社ニチリョク　経営統括本部
     申込取扱場所
                 東京都杉並区上井草一丁目33番５号
     払込期日            2021年７月６日
     割当日            2021年７月６日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　高円寺支店

    　（注）１　本有価証券届出書による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本第
           三者割当」といいます。）は、2021年６月18日付の取締役会において決議されております。
         ２　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」と
           いいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３　当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。払込期日ま
           でに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなり
           ます。
         ４　本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の種類」欄参照。）3,200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目
     特質              的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当た
                   り100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない
                   （但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
                   がある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
                   権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項第(1)号に定義される。）の前取引日（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(1)号に定義される。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
                   引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
                   には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）の91％に相当する金額の
                   １円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は、112円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調
                   整を受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。）を下回らないものとする。本欄
                   第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使
                   価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   本新株予約権の目的となる株式の総数は3,200,000株（2021年３月31日現在の発行済株
                   式総数12,830,005株に対する割合は24.94％）、本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載のとおり、調整されることがある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   363,968,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
                 ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。
                 また、１単元の株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,200,000株とする
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）
                   は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合
                   には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                   のとする。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対
                   し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
                   行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
                   使価額」といいます。）は、当初金223円とする。但し、行使価額は第３項に定める修
                   正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の91％に相当す
                    る金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
                    証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限
                    （一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらない
                    ものとする。
                    「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１　本新株予約権の行使請
                    求の方法」第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した
                    日をいう。
                  (2）行使価額は112円（但し、第４項の規定に準じて調整を受ける。）を下回らないもの
                    とする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                    合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行
                                   ＋
                                株式数
                                          １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基
                     準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上
                     記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
                     の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値
                      の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            719,168,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
     式の発行価額の総額                す。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正され
                     た場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                     き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予
                     約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場
                     合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総
                     額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年７月７日から2023年７月６日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　高円寺支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
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                                                      株式会社ニチリョク(E03304)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の15取引日前
                   までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりそ
                   の払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
                   又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方
                   法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわら
                   ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関
                   して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未
                   公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有
                   しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいか
                   なる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通
                   知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第
                   166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                   示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間
                   の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当た
                   り払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
                   を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本
     る事項            買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
                 限を合意する予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         ２　株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求が13時までに行われた場合にはその効力が生じた日の２銀行営業日後の日
           に、本新株予約権の行使請求が13時以降に行われた場合にはその効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振
           替株式の新規記録によって株式を交付します。
         ３　新株予約権証券の発行
           本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
         ４　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達の       主な目的
            当社は、1966年12月にダイレクトメールの発送代行を目的として、東京都杉並区に日本ホームサービス株
            式会社として設立されました。その後、1973年12月にニチリョク総業株式会社に社名を変更、1983年２月
            からは墓石の販売・施工業を開始すると共に、2000年６月には葬祭事業にも参入し、総合供養企業として
            業容を拡大して参りました。1987年１月には、社名を現在の株式会社ニチリョクとしております。また、
            1998年２月には、日本証券業協会より店頭登録銘柄として承認を受け株式公開をいたしました。
            近年においては、埋葬の選択肢が多様化していることに加え、故郷のお墓を都市部へ引越しする需要が増
            加しております。当社は、この流れに対応すべく、様々なお墓の形態を兼ね備えた霊園を開発すると共
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            に、供養の全てを網羅し、価格においてもご満足いただける堂内陵墓の開発並びに販売受託の拡充を図っ
            ております。また、現代の消費者は「小規模でありながらも心のこもった葬儀」を望んでおり、会員制の
            生 花祭壇葬「愛彩花」並びに家族葬・直葬施設を併設した「ラステル（ラストホテル）」は、好評を得て
            おります。
            しかしながら、当社の第55期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型
            コロナウィルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）が世界中で猛威を振るい、政府による外出自粛要請や二度に亘
            る緊急事態宣言の発出、変異株（Ｎ501Ｙ）の発生等、人の往来は著しく制限され、特に非製造業におい
            ては歴史的な危機的局面を包含する形で終えました。
            2021年５月14日付の「2021年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」において公表しているとおり、当
            事業年度においては、コロナ禍による未曾有の危機感が消費者に蔓延し、来園者（見学者）数は、第２四
            半期会計期間に回復傾向が見られたものの激減しました。葬祭事業においては、超高齢化を背景に葬儀の
            簡素化が顕著となる中、インターネット媒体を中心とした同業者間の価格競争により、施行単価が下落す
            るという厳しい環境下にあります。それに加え、当事業年度においては、コロナ禍により外出を極力控え
            感染予防を徹底する国民的動向からか、特に首都圏において死亡者数が例年に比べ減少していると共に、
            通夜式を自粛し告別式のみを執り行う密葬や直葬を選択するご葬家が増加しており、葬儀専門のポータル
            サイトとの連携を通じ受注拡大に努めたものの、前年同期に比べ施行件数は10％程度の減少、単価は15％
            程度下落しました。
            このような厳しい環境を打開し更なる成長戦略を実現することを目的として、2020年９月18日開催の取締
            役会において、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合（東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕
            グリーンヒルズMORIタワー39階　無限責任組合員　株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ　代表取締
            役　篠田丈）を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、第１回新株予約権を発
            行することを決議し、2020年10月５日に払込みが完了しております。なお、当該第三者割当により、バ
            リューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の議決権所有割合は54.82％となり、当社の主要株主、主
            要株主である筆頭株主及び親会社に異動が生じております。
            また、機動的かつ安定的な中長期の財務基盤の強化を図ることを目的として、東京信用金庫、株式会社り
            そな銀行及び株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を2020年10月26日に締
            結し、2020年10月30日に借入れを実行しております。
            当社は、2020年９月18日付で公表した「資本提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び自己株
            式の処分、新株予約権の発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知
            らせ」に記載した資金使途に従って上記第三者割当により調達した資金を充当し、企業価値向上の実現に
            向けた様々な施策に取り組んでいるものの、想定以上に長引いている新型コロナウィルス感染症の影響に
            より、当事業年度の業績は、売上高26億２千４百万円（前年同期比17.2％減）、営業利益１億９百万円
            （同36.2％減）、経常損失１億４千万円（前年同期は経常利益１億２百万円）、当期純損失は、繰延税金
            資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩し等による法人税等調整額１億４千１百万
            円を計上し、２億９千２百万円（前年同期は当期純利益１億４千万円）となり、苦戦が続いております。
            さらに、ワクチン接種は徐々に始まったものの未だ収束を見せない新型コロナウィルス感染症による緊急
            事態宣言等を含めた外出自粛要請が今後も継続しますと、当社のキャッシュ・フローに影響を与え、有利
            子負債の返済資金や運転資金を確保することが難しくなります。
            このような状況下、当社の成長戦略が結果に結びつくまでの間において、財務体質の改善が喫緊の経営課
            題であると認識しており、資本を増強することで、有利子負債の返済資金や運転資金を確保することを目
            的として、本第三者割当を実施することを決定いたしました。
          (2）本第三者割当を選択した理由
            本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッドに対し本新株予約権を割り当て、割当
            予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘案
            し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるように、株
            価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進ん
            で資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することといたしまし
            た。
            本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日の東証終値である223円とし、2021年７月７日以
            降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の91％に相当す
            る金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。下限行使価額は、発行決議日の前取引日の東
            証終値223円の50％に相当する金額である112円（円位未満は切り上げ）となります。上記の計算による修
            正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
            当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法との比
            較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に
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            配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
            ることを決定いたしました。
          (3）本スキームの特徴
            本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載す
            るように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調達
            が実現できず、また、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却するこ
            とが株価の下落要因になることであると考えております（その他のデメリットについて下記「＜デメリッ
            ト＞」に記載のとおりです。）。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定
            に資するものと見込んでおります。
            ＜メリット＞
             ①　対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,200,000株で固定されており、
               将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
               定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
             ②　取得条項
               本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15
               取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本
               新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的
               に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得
               することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
             ③　不行使期間
               本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使する
               ことができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができま
               す。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から
               遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。なお、当社が割当予定先に通知
               を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込ま
               れる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可
               能となります。但し、不行使期間は、(ⅰ)下記⑤の株式購入保証期間中、又は(ⅱ)上記②の取得条
               項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日から取得日までの期間は効力を有しません。なお、当
               社は、割当予定先に対して通知することにより設定した不行使期間を短縮することができます。当
               社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたしま
               す。
             ④　譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取
               契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第
               三者へは譲渡されません。
             ⑤　株式購入保証期間
               本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面によ
               る事前の通知により株式購入保証期間（以下に定義します。）を適用する日を指定すること、及び
               (ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日
               以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定すること
               ができます。なお、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、
               本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当
               予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低50,000,000円を提供するため、その裁量で１回
               又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
               これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
               「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取引
               日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のこと
               であり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。な
               お、当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたしま
               す。
               （ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、下限行使価額を常に（疑義を避
                  けるために付言すると、その取引日において）10％以上上回っていること
               （ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の取引が停止されていないこと
               （ⅲ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の東証終値からいかなる時
                  点においても10％以上下落していないこと
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               （ⅳ）割当予定先による本新株予約権の行使が、制限超過行使（単一暦月中に割当予定先が本新株
                  予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社
                  普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）、私
                  的 独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含み
                  ます。）第11条第１項本文所定の制限、その他適用法令の違反に該当しないこと
               （ⅴ）当該取引日より前に割当予定先により行使された本新株予約権のうち、当該行使により取得
                  することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から、13時までに行われた本新株
                  予約権の行使により交付される株式については２営業日、13時以降に行われた本新株予約権
                  の行使により交付される株式については３営業日を超えて割当予定先に交付されていないも
                  のが存在しないこと
               （ⅵ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が1,250万円を超えていること
               （ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれも真実かつ正確であること
               （ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反していないこと
               （ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと
               （ⅹ）割当予定先が未公開情報等を保有していないこと
               （ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること
            ＜デメリット＞
             ①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
               調達を募るという点において限界があります。
             ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
               株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当
               初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達
               額が当初想定額を下回る可能性があります。
             ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
               予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式
               の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
             ④　買取請求
               本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券
               取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年６月17日の東証終値の
               50％（112円）（円位未満は切り上げ）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の
               調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間
               の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年
               ６月17日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの
               東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当
               該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％である425,238株（１株未
               満は切り上げ）を下回った場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中で
               あるか否かを問わず、当該事由の発生が通知時点で解消しているか否かを問いません。）、その選
               択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求す
               ることができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引
               日から起算して15取引日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満
               了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換え
               に、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了
               した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行
               価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株
               式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に
               減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、
               本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る
               可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本
               新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
             ⑤　権利不行使
               本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない
               場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
             ⑥　当初に満額の資金調達はできないこと
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               本新株予約権は、新株予約権者による権利行使があってはじめて、行使価額に行使の対象となる株
               式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達
               が行われるわけではありません。
             ⑦　エクイティ性証券の発行の制限
               本買取契約には、本買取契約締結日から１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以
               前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定
               先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先
               に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約
               権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が
               定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法について一定の制約を受けることになり
               ます。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
               オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合や、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提
               携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一
               定の場合を除きます。
          (4）当社のニーズに応じ、配慮した点
           ①　株価への影響の軽減
             本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏ま
             え、新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中
             し、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
           ②　希薄化の抑制
             本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行す
             る場合と比べて抑制できると考えられます。
             また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては
             本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現
             することが可能になります。
           ③　資本政策の柔軟性
             本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策
             の柔軟性を確保できます。
           ④　段階的・追加的な資金調達
             本新株予約権による資金調達に関しては、有利子負債の返済資金及び運転資金に充当することによって
             本業に専念できる環境が整い、企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに伴う本新株予約権
             の行使により段階的・追加的に資金調達が実現するものと思われます。
          (5）他の資金調達方法との比較
           ①　金融機関等からの融資による資金調達及び社債による調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額
             が負債となるため、財務健全性指標の低下につながり、財務基盤を強化したい当社の現状に鑑みると、
             現時点における資金調達手段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判
             断いたしました。
           ②　公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金
             調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と
             比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
           ③　株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先
             である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であること
             から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ④　新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元
             引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予
             約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミット
             メント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が
             進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
             段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当に
             よる資金調達と同様、割当予定先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達で
             きるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ⑤　行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
             下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと
             考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ５　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         ６　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株
           式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に
           留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定め
           る有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める
           「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先
           が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数
           の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ７　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ８　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社の大株主であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責
           任組合より当該普通株式について借株（貸借株数上限：300,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当
           予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、
           当社普通株式の借株は行いません。
         ９　その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         10　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ２【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              719,168,000                   11,000,000                  708,168,000

    　（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額5,568,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
           き金額713,600,000円を合算した金額であります。
         ２　払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が
           修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
           新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込
           金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
         ３　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ４　発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、本新株予約権の価値算定費用、有価証券届出書等の書類作成
           費用、弁護士費用及びその他諸費用です。
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      （２）【手取金の使途】
          　本第三者割当により調達する差引手取概算額708,168,000円の使途につきましては、前記「１　新規発行新
          株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　注４　本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
          の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、有利子負債の返済資
          金及び運転資金に充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することとい
          たしました。
          　本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
                                      金額（千円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                           547,500
     ①　有利子負債の返済資金                                           2021年７月～2022年１月
                                           160,668
     ②　運転資金                                           2021年７月～2023年７月
    　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株
          予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する
          差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する
          差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難に
          なった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による調達、又
          は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
         ①　有利子負債の返済資金について

          　当社は、有利子負債が総額48億２千９百万円（2021年３月31日現在）あり、特に四半期毎に到来するシンジ
          ケートローンの返済月に多額の資金が必要となります。新型コロナウィルス感染症の影響による経済の不確実
          性を包含する状況下において継続的に成長投資を行うためには、今回調達する資金を有利子負債の返済に充当
          し、バランスシートの資本と負債のバランスを取ることで、更なる成長投資余力を創出することが肝要であり
          ます。
          　多額の返済資金が必要となる有利子負債の状況は、以下のとおりです。2021年７月に合計282,500千円、
          2021年10月に132,500千円、2022年１月に132,500千円の返済が必要となり、これらの返済に調達した資金を充
          当いたします。
                                                      2021年７月～
                       2021年７月～      2022年３月期
                                          財務制限条項            2022年３月元
                  借入金額     2022年３月元      元本返済後残
                                    担保権設定の
      借入先      借入日                             の有無及び抵       返済期限     本返済予定額
                       本返済予定額      債務額
                  （千円）                  有無
                                          触の有無            に係る支払予
                        （千円）      （千円）
                                                      定時期
     第37回無担保      2021年                                     2021年
                   150,000      150,000        －  なし      なし            2021年７月
     社債      ４月30日                                     ７月30日
     取引銀行３行
     をアレン                                                 2021年７月
           2020年                               条項あり      2025年
     ジャーとする              2,650,000       397,500     1,987,500     なし                  2021年10月
           10月30日                               抵触なし      10月31日
     シンジケート                                                 2022年１月
     ローン
         ②　運転資金について

          　2021年３月期       における業績及び資金計画は、新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響により、前年同期
          を大きく下回る結果となりました。特に、営業活動の結果得られた資金は、前年同期比に比べ48.8％減少し１
          億２千８百万円となり、売上減少の大きい月には、事業を運営する上で最低限必要となる人件費、租税公課、
          賃借料、地代家賃等の販売費及び一般管理費や仕入資金を含む運転資金を確保することが難しい状況にありま
          した。新型コロナウィルス感染症の影響が長期に及んでいることから、運転資金の不足は継続すると考えら
          れ、当社の成長戦略が結果に結びつくまでの間において、財務基盤の強化が喫緊の経営課題であると認識して
          おり、本新株予約権の行使による調達資金を運転資金に充当し、財務状況の安定化を図ります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要
                            マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                      Bank   Limited）
     名称
                            Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。

                            会長　P.H.ワーン（P.H.            Warne）
     代表者の役職及び氏名
                            CEO　M.J.リームスト（M.J.             Reemst）
                            8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在）
     資本金
     事業の内容                       商業銀行

                            Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.　100％
     主たる出資者及び出資比率
      (2）提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先
                            該当事項はありません。
            の株式の数
     資本関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            の株式の数
     人的関係                       記載すべき人的関係はありません。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                       該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書
          提出日現在におけるものであります。
      (3）割当予定先の選定理由

        　当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　注４　本新株予約権
        （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目
        的」に記載のとおり、現在行っている事業再生及び成長戦略が結果に結びつくまでの比較的短期間において、財務
        体質の改善が喫緊の経営課題であると認識したため、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2021年４
        月初旬頃に、当社の親会社であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会
        社アリスタゴラ・アドバイザーズ（代表取締役：篠田丈　所在地：東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーン
        ヒルズMORIタワー39階）から紹介を受け、同社を通じて初期的に割当予定先に打診したところ、割当予定先より株
        式購入保証期間が設定された本新株予約権による資金調達の提案がありました。当該提案については、前記「第
        １　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　注４　本新株予約権（行使価額修正条項
        付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由　(3）本スキームの特徴」に記載のとおり、
        ①行使価額修正条項付新株予約権の行使を通じた資金調達手法であるため、株価の変動に伴い行使価額修正条項に
        より資金調達額が減少する可能性があることや、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回った場合に新株予約権
        の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、株式購入保証期間が設定されていることから、
        機動的な資金調達を行うことが可能になる等のメリットがあり、また、株式希薄化の抑制、資金調達の柔軟性及び
        段階的・追加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値
        の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断したことから、マッコーリー・バンク・リミテッドを
        割当予定先として選定いたしました。
      (4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数

         本新株予約権　32,000個（その目的となる株式　3,200,000株）
      (5）株券等の保有方針

        　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により
        取得する当社普       通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場へ
        の影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
        　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、本買取契約を締結す
        る予定です。
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        　また、当社と割当予定先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、
        同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
        則」  第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得され
        る株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を
        講じる予定です。
        　具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あら
        かじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先
        が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項
        と同様の内容を約束させるこ             と、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ
        当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先に
        よる制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受
        ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容
        について、本買取契約により合意する予定です。
      (6）払込みに要する資金等の状況

        　当社は割当予定先の2021年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：
        Corporations       Act  2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が
        27,649百万豪ドル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行　2021年３
        月31日時点仲値））であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有してい
        ると認められることから、本新株予約権の払込みに要する資金（約５百万円）及び本新株予約権の行使に要する資
        金（約713百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
      (7）割当予定先の実態

        　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
        Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
        100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial                                          Conduct    Authority）
        及び健全性監督機構（Prudential                Regulation      Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
        ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係のない
        ものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（ASX）に上
        場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及
        び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実
        について、当社はAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともにまた、割当予定先担
        当者との面談によるヒヤリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリーキャピタ
        ル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員
        及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しており
        ます。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約におけ
      る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
      する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲
      渡することを妨げません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取締
        役：能勢元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に算定を依頼しました。
        　当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（223円）、当社普通
        株式の2021年６月17日の株価（223円）、株価変動率（ボラティリティ44.97％）、配当利回り（0.90％）及び無リ
        スク利子率（－0.128％）、当社の信用スプレッド（25.17％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：20.11％）、当
        社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・
        シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に留意
        しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使
        がされること、20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が下限行使価額
        を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
        　これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり174円（１株当たり1.74円）と
        なりました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である
        金174円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である2021年６月17日の東
        証終値である223円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、有利子負債の返済資
        金並びに運転資金として充当するための資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であるこ
        とから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント
        率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の東証終値
        の91％としました。
        　当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
        値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権
        の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        　なお、監査役３名全員（うち２名が社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、東京フィ
        ナンシャル・アドバイザーズ株式会社は当社及び割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、同社は新
        株予約権発行要項の内容等をもとに本新株予約権の価額算定方法として市場慣行に従った一般的な方法により価額
        算定が行っていることから、上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当せず、適法であ
        る旨の意見を表明しております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数は3,200,000株（議決権数32,000個）であります。
        さらに、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数12,830,005株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式
        に係る議決権数128,105個）（当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ってお
        り、かかる分割の影響を考慮して発行済株式総数及び議決権数を算出しております。）を分母とすると24.94％
        （自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.98％。小数第３位四捨五
        入）の希薄化をもたらすこととなります。
        　しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数3,200,000株に対し、2021年
        ６月17日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は191,314株、過去３か月間にお
        ける１日あたりの平均売買出来高は361,241株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は741,969株
        となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取
        引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は13,061株
        となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の6.83％に留まることから、当社普通株式は、本
        新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使
        により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
        　なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
        用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に
        付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     バリューアップ・ファンド投資
                    東京都港区愛宕２丁目5-1                  7,023      54.82      7,023      43.87
     事業有限責任組合
                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        －      －     3,200      19.99
     テッド               Sydney    NSW  2000   Australia
                    東京都杉並区上井草１丁目33番
                                       847      6.61       847      5.29
     株式会社エムエスシー
                    ５号
                                       265      2.06       265      1.66
     寺村　久義               東京都練馬区
                                       239      1.86       239      1.49
     佐藤　兼義               静岡県湖西市
                    東京都千代田区丸の内１丁目６
                                       200      1.56       200      1.25
     日本生命保険相互会社
                    番６号　日本生命証券管理部内
                    東京都中央区日本橋茅場町１丁
                                       141      1.10       141      0.88
     日本証券金融株式会社
                    目2-10号
                    東京都港区六本木１丁目６番１
                                       137      1.06       137      0.86
     株式会社SBI証券
                    号
                                       129      1.00       129      0.81
     山田　博補               兵庫県神戸市
                    東京都千代田区麹町１丁目４番
                                       104      0.81       104      0.65
     松井証券株式会社
                    地
                           ―           9,086      70.92      12,286       76.73
            計
    　（注）１　当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         ２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日時点の株主名簿を基準
           とし、2021年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき５株の割合による株式分割による調整後の数
           値を記載しております。
         ３　「割当後の所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記
           載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出
           に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しておりま
           す。
         ４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         ５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2021年３月31日時点における総議決権数で
           ある128,105個に、本新株予約権の目的である株式に係る議決権数（32,000個）を加算した後の総議決権数
           160,105個に対する割合であります。
         ６　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
           株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
           権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
           意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険
           会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
           当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
           予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第54期事業年度）及び四半期報告書（第55期第３四半期）（以下
      「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
      後、本有価証券届出書提出日（2021年６月18日）までの間において変更はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月18日）
      現在において判断したものであります。
     ２．臨時報告書の提出

      　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第54期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年
      ６月18日）までの間において、次のとおり臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
      （2020年６月24日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2020年６月22日開催の当社第54期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
         条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
         提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2020年６月22日
         (2）当該    決議事項の内容

           第１号議案　剰余金の処分の件
                 期末配当金を当社普通株式１株につき30円とする。
           第２号議案　      取締役２名選任の件

                 取締役として、寺村公陽、藤澤英樹の２氏を選任する。
           第３号   議案　監査役２名選任の件

                 監査役として、宮下利明、野口和弘の２氏を選任する。
           第４号議案　退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

                 退任監査役に対し、一定の基準に従って退職慰労金を贈呈する。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                   （賛成の割合）
                                             （注）１

     第１号議案
                                                   可決（98.86％）
                          6,456         49        0
                                             （注）２

     第２号議案
                                                   可決（98.59％）
      寺村　公陽                    6,438         68        0
                                                   可決（98.60％）
      藤澤　英樹                    6,439         67        0
                                             （注）２

     第３号議案
                                                   可決（98.59％）
      宮下　利明                    6,438         68        0
                                                   可決（98.68％）
      野口　和弘                    6,444         62        0
                                             （注）１

     第４号議案
                                                   可決（97.44％）
                          6,363        143        0
    　（注）１　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
         ２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成であります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決
          権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総
          会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      （2020年10月５日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　2020年９月18日開催の取締役会において決議いたしました、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
         を割当先とする第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分、新株予約権（以下「本新株予約権」
         といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関し、2020年10月５日に払込手続きが完了いた
         しました。これに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並
         びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
         るものであります。
        ２　報告内容

         １．親会社の異動
          (1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
     ①  名称           バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
     ②  住所           東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー35階

                  無限責任組合員　株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ
     ③  代表者の氏名
                  代表取締役　　篠田　丈
     ④  出資の額           17.71億円（組合員の出資約束金額の総額）
     ⑤  事業の内容           有価証券の取得等

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          (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対す
           る割合
                            議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
           異動前                      －個                   －％

           異動後                    14,047個                    54.82％

    　（注１）　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年３月31日現在の総議決権数（11,576個）に本第三者
           割当により増加する議決権数（14,047個）を加えた数（25,623個）を分母として計算しております。なお、
           本新株予約権については、行使前であるため加味しておりません。
    　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
          (3）当該異動の理由及びその年月日

            異動の理由     　：当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議してお
                   りましたが、2020年10月５日に本第三者割当に係る払込みが完了したことに伴い、割当先
                   であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合が当社の親会社となりました。
            異動の年月日      ：2020年10月５日
         ２．主要株主の異動

          (1）当該異動に係る主要株主の名称
           ①　主要株主となるもの
             バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
           ②　主要株主でなくなるもの

             株式会社エムエスシー
          (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           ①　バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                      －個                   －％

           異動後                    14,047個                    54.82％

           ②　株式会社エムエスシー

                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                    1,694個                   14.63％

           異動後                    1,694個                    6.61％

    　（注１）　異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年３月31日現在の総議決権数（11,576個）を分母とし
           て計算しております。
    　（注２）　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年３月31日現在の総議決権数（11,576個）に本第三者
           割当により増加する議決権数（14,047個）を加えた数（25,623個）を分母として計算しております。なお、
           本新株予約権については、行使前であるため加味しておりません。
    　（注３）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
          (3）当該異動の年月日

            2020年10月５日
         ３．その他の事項

           臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
           ①　資本金の額　　　　　　1,731,099,305円
           ②　発行済株式総数　普通株式　2,566,001株
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      （2020年12月17日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2020年12月15日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
         第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
         るものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主      総会が開催された年月日
           2020年12月1      5日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　取締役３名選任の件
              取締役として、齊藤政幸、篠田丈、瀧上眞次の３氏を選任する。
         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                   （賛成の割合）
     議案

                                                   可決（99.66％）
      齊藤　政幸                   19,718         66        0
                                                   可決（99.63％）
      篠田　丈                   19,712         72        0   （注）
                                                   可決（99.60％）
      瀧上　眞次                   19,706         78        0
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成であります。
         (4）議決権の数に臨時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本臨時株主総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた
          議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨
          時株主総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
          ん。
      （2021年２月10日提出の臨時報告書の訂正報告書）

        １　提出理由
         　2020年10月５日付で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
         項第３号及び第４号の規定に基づき提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありまし
         たので、金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
        ２　訂正内容

         　訂正箇所は下線を付して表示しております。
    　　（訂正前）
         ３．その他の事項
           臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
           ①　資本金の額　　　　　　             1,731,099,305円
           ②　発行済株式総数　普通株式　2,566,001株
    　　（訂正後）

         ３．その他の事項
           臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
           ①　資本金の額　　　　　　             1,650,450,672円
           ②　発行済株式総数　普通株式　2,566,001株
                                22/39



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      （2021年５月28日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社は、2021年５月25日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明
         を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日開催された取締役会において、当該
         議案を「会計監査人選任の件」として2021年６月28日開催予定の第55期定時株主総会に付議することを決議いた
         しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の
         ４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①　選任する監査公認会計士等の名称
            監査法人ハイビスカス
          ②　退任する監査公認会計士等の名称

            EY新日本有限責任監査法人
         (2）異動の年月日

           2021年６月28日（第55期定時株主総会開催予定日）
         (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

           1995年６月30日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見書等に関する事項

          　該当事項はありません。
         (5）異動の決定または異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月28日開催予定の第55期定時株主総会終結
          の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性につい
          て考慮した結果、その後任として新たに監査法人ハイビスカスを会計監査人として選任するものであります。
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

          ①　退任する監査公認会計士等の意見
           　特段の意見はない旨の回答を得ております。
          ②　監査役会の意見

           　妥当であると判断しております。
     ３．資本金の増減について

      　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第54期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年
      ６月18日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状
      況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しております。
                発行済株式総
                       発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日        数増減数
                       数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                  （株）
     2020年10月５日
                  1,191,900
                         2,566,001        343,608      1,650,450        343,608      1,301,690
     （注）
    　（注）　新株式の発行による増加であります。
      ４．最近の業績の概要

        2021年３月期（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の業績の概要
        　2021年５月14日開催の取締役会で承認し、公表した2021年３月期（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の財
        務諸表は以下のとおりです。
        　但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は
        受領しておりません。
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    財務諸表及び主な注記
     （１）貸借対照表
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,666,352              1,683,848
        現金及び預金
                                        28,456              20,336
        完成工事未収入金
                                        191,284              194,753
        売掛金
                                        178,218              174,234
        永代使用権
                                        163,643              184,582
        未成工事支出金
                                        67,234              52,025
        原材料及び貯蔵品
                                         2,592              1,445
        前渡金
                                        38,467              23,040
        前払費用
                                         8,621              9,171
        立替金
                                        10,705               5,210
        その他
                                         △19              △22
        貸倒引当金
                                       2,355,556              2,348,627
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       1,671,666              1,677,472
          建物
                                       △973,272             △1,039,054
           減価償却累計額
           建物（純額）                             698,393              638,417
          構築物                               50,660              50,660
                                       △46,572              △47,093
           減価償却累計額
           構築物（純額）                              4,087              3,567
                                        17,045              17,045
          機械及び装置
                                       △16,896              △16,902
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                               149              143
                                        30,317              27,857
          車両運搬具
                                       △30,219              △27,791
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                               98              65
          工具、器具及び備品                              277,242              276,753
                                       △262,617              △268,484
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             14,624               8,268
                                       2,027,978              2,031,662
          土地
                                          －             1,199
          建設仮勘定
                                       2,745,331              2,683,323
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        113,133               60,265
          ソフトウエア
                                        21,201              21,201
          電話加入権
                                        134,334               81,466
          無形固定資産合計
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
        投資その他の資産
                                         6,120              6,120
          出資金
                                        70,867              59,527
          長期貸付金
                                       3,123,133              3,804,491
          差入保証金
                                        365,904              361,053
          長期未収入金
                                        16,194               5,216
          長期前払費用
                                        227,483              227,572
          保険積立金
                                          －            27,770
          霊園開発協力金
                                        163,434               17,301
          繰延税金資産
                                        85,455              104,843
          その他
                                       △30,090              △31,098
          貸倒引当金
                                       4,028,502              4,582,799
          投資その他の資産合計
                                       6,908,169              7,347,588
        固定資産合計
       繰延資産
                                          －            39,229
        株式交付費
                                          －            39,229
        繰延資産合計
                                       9,263,726              9,735,445
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        77,094              72,630
        買掛金
                                        116,767              649,146
        短期借入金
                                       1,623,642              1,005,083
        １年内返済予定の長期借入金
                                        204,750               10,000
        １年内償還予定の社債
                                        66,598              84,745
        未払金
                                        55,685              62,729
        未払費用
                                        13,903              16,257
        未払法人税等
                                        36,678              11,022
        未払消費税等
                                        110,080              122,945
        未成工事受入金
                                        86,076              128,643
        預り金
                                        28,100               3,479
        賞与引当金
                                         2,264              2,264
        リース債務
                                        14,483              10,315
        その他
                                       2,436,123              2,179,261
        流動負債合計
       固定負債
                                        115,000               5,000
        社債
                                       2,910,561              3,160,530
        長期借入金
                                        326,392              252,141
        退職給付引当金
                                        147,469               74,809
        役員退職慰労引当金
                                        11,320               9,056
        リース債務
                                        73,841              131,229
        その他
                                       3,584,584              3,632,766
        固定負債合計
                                       6,020,708              5,812,027
       負債合計
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                       1,306,842              1,650,450
        資本金
        資本剰余金
                                        958,082             1,301,690
          資本準備金
                                        958,082             1,301,690
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        96,139              96,139
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,260,000              1,260,000
           別途積立金
                                       △53,100              △380,690
           繰越利益剰余金
                                       1,303,039               975,448
          利益剰余金合計
                                       △315,476               △2,768
        自己株式
                                       3,252,487              3,924,820
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △9,469              △7,085
        繰延ヘッジ損益
                                        △9,469              △7,085
        評価・換算差額等合計
                                          －             5,682
       新株予約権
                                       3,243,018              3,923,417
       純資産合計
                                       9,263,726              9,735,445
     負債純資産合計
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     （２）損益計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                       3,169,188              2,624,600
     売上高
                                       1,001,049               798,565
     売上原価
                                       2,168,138              1,826,034
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        390,294              332,734
       広告宣伝費
                                        54,852              69,660
       支払手数料
                                        92,965              153,410
       役員報酬
                                        744,414              638,217
       給料及び手当
                                        115,278              101,953
       法定福利費
                                         3,763              4,462
       福利厚生費
                                        55,332              27,433
       賞与引当金繰入額
                                        37,396             △43,644
       退職給付費用
                                       △35,256              △72,659
       役員退職慰労引当金繰入額
                                        45,875              39,212
       旅費及び交通費
                                         8,316              5,592
       交際費
                                        46,216              39,754
       通信費
                                        21,449              19,474
       消耗品費
                                        41,304              41,682
       賃借料
                                         △410              1,010
       貸倒引当金繰入額
                                        139,145              136,794
       減価償却費
                                        235,535              221,428
       その他
                                       1,996,474              1,716,517
       販売費及び一般管理費合計
                                        171,663              109,517
     営業利益
     営業外収益
                                         2,008              1,782
       受取利息
                                        12,783                183
       受取配当金
                                         4,846              4,816
       受取賃貸料
                                          －             5,856
       受取手数料
                                         6,095              3,762
       協賛金収入
                                          30              300
       違約金収入
                                        12,954               5,141
       その他
                                        38,719              21,841
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        89,894              98,289
       支払利息
                                         5,174              1,885
       社債利息
                                          －            140,000
       シンジケートローン手数料
                                        12,534              31,584
       その他
                                        107,603              271,759
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                   102,779             △140,400
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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     特別利益
                                          517              249
       固定資産売却益
                                        53,640                －
       投資有価証券売却益
                                        54,157                249
       特別利益合計
     特別損失
                                          －              174
       固定資産除却損
                                         6,429                －
       霊園開発中止損
                                         6,429               174
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   150,508             △140,325
     法人税、住民税及び事業税                                    9,732              10,527
                                          568            141,953
     法人税等調整額
                                        10,301              152,481
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   140,206             △292,806
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        ［売上原価明細書］
                              前事業年度                  当事業年度
                            自　2019年４月１日                  自　2020年４月１日
                            至　2020年３月31日                  至　2021年３月31日
                     注記                 構成比                  構成比
           区分                金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　永代使用権                           23,287       7.9           29,507       9.7

     Ⅱ　材料費                          112,371       38.1           117,978       38.7

     Ⅲ　労務費                ※１           12,685       4.3           13,313       4.3

     Ⅳ　外注費                          132,695       45.0           129,697       42.5

                                13,897                  14,520

     Ⅴ　経費                ※２                  4.7                  4.8
        当期総工事費用                             100.0                  100.0

                               294,936                  305,018
                               178,196                  163,643
        期首未成工事支出金
         合計

                               473,133                  468,661
                               163,643                  184,582
        期末未成工事支出金
        当期工事原価

                               309,490                  284,079
        工事取扱手数料他                       59,058                  58,979

                               632,501                  455,506

     Ⅵ　葬祭事業原価                ※３
        売上原価

                              1,001,049                   798,565
      原価計算の方法
        原価計算の方法は、個別原価計算であります。
    （注）※１．労務費のうち賞与引当金繰入額は次のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                   項目             自　2019年４月１日               自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日               至　2021年３月31日
             賞与引当金繰入額（千円）                        1,465                535
        ※２．主な内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                   項目             自　2019年４月１日               自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日               至　2021年３月31日
             雑費（千円）                        1,660               2,133
             旅費交通費（千円）                        2,315               2,527
             減価償却費（千円）                         492               441
        ※３．主な内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                   項目             自　2019年４月１日               自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日               至　2021年３月31日
             商品仕入高（千円）                       423,142               283,293
             減価償却費（千円）                        3,004               2,690
                                29/39





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     （３）株主資本等変動計算書
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                   株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
               資本金                                   自己株式
                        資本剰余金                    利益剰余金          計
                   資本準備金          利益準備金
                        合計               繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高          1,306,842      958,082     958,082      96,139    1,260,000     △193,306     1,162,832     △228,293     3,199,463
     当期変動額
      当期純利益                                   140,206     140,206          140,206
      自己株式の取得
                                                   △87,182     △87,182
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計             －     －     －     －     －   140,206     140,206     △87,182      53,024
     当期末残高
              1,306,842      958,082     958,082      96,139    1,260,000      △53,100     1,303,039     △315,476     3,252,487
                  評価・換算差額等

              その他有価               純資産合計
                   繰延ヘッジ     評価・換算
              証券評価差
                   損益     差額等合計
              額金
     当期首残高           55,440    △12,461      42,978    3,242,441
     当期変動額
      当期純利益                         140,206
      自己株式の取得
                              △87,182
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
               △55,440      2,992    △52,447     △52,447
      額）
     当期変動額合計          △55,440      2,992    △52,447       577
     当期末残高
                 －   △9,469     △9,469    3,243,018
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          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                   株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
               資本金                                   自己株式
                        資本剰余金                    利益剰余金          計
                   資本準備金          利益準備金
                        合計               繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高
              1,306,842      958,082     958,082      96,139    1,260,000      △53,100     1,303,039     △315,476     3,252,487
     当期変動額
      新株の発行          424,256     424,256     424,256                               848,513
      剰余金の配当                                   △34,784     △34,784          △34,784
      当期純損失（△）                                  △292,806     △292,806          △292,806
      自己株式の取得                                               △81     △81
      自己株式の処分         △80,648     △80,648     △80,648                          312,789     151,492
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計          343,608     343,608     343,608       －     －  △327,590     △327,590      312,707     672,333
     当期末残高          1,650,450     1,301,690     1,301,690      96,139    1,260,000     △380,690      975,448     △2,768    3,924,820
                  評価・換算差額等

              その他有価               新株予約権     純資産合計
                   繰延ヘッジ     評価・換算
              証券評価差
                   損益     差額等合計
              額金
     当期首残高             －   △9,469     △9,469       －  3,243,018
     当期変動額
      新株の発行
                                    848,513
      剰余金の配当                              △34,784
      当期純損失（△）                             △292,806
      自己株式の取得
                                     △81
      自己株式の処分                              151,492
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純                2,384     2,384     5,682     8,066
      額）
     当期変動額合計
                 －    2,384     2,384     5,682    680,399
     当期末残高             －   △7,085     △7,085      5,682   3,923,417
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     （４）キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       3,218,409              2,718,286
       営業収入
                                       △864,702              △722,210
       原材料又は商品の仕入れによる支出
                                      △1,116,923               △956,950
       人件費の支出
                                       △865,783              △819,238
       その他の営業支出
                                        370,998              219,887
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  14,115               1,296
                                       △96,294              △85,632
       利息の支払額
                                       △38,429               △7,316
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                        250,390              128,234
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △202,023              △179,000
       定期預金の預入による支出
                                        358,823              247,980
       定期預金の払戻による収入
                                       △34,666              △12,596
       有形固定資産の取得による支出
                                          517              250
       有形固定資産の売却による収入
                                          －           △11,252
       無形固定資産の取得による支出
                                        343,554                 －
       投資有価証券の売却による収入
                                        10,683              11,339
       貸付金の回収による収入
                                          －           △75,570
       霊園開発協力金の支出
                                        12,677               5,868
       霊園開発協力金の回収
                                       △658,005              △850,156
       差入保証金の差入による支出
                                        210,670              200,316
       差入保証金の回収による収入
                                        331,478               39,218
       保険積立金の解約による収入
                                       △44,796              △39,307
       その他
                                        328,915             △662,909
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        325,000              952,384
       短期借入れによる収入
                                       △220,901              △420,005
       短期借入金の返済による支出
                                       1,867,049              3,000,234
       長期借入れによる収入
                                      △2,035,126              △3,518,590
       長期借入金の返済による支出
                                       △335,100              △304,750
       社債の償還による支出
                                          －            801,438
       株式の発行による収入
                                          －            151,492
       自己株式の処分による収入
                                       △87,428                △81
       自己株式の取得による支出
                                          －             5,682
       新株予約権の発行による収入
                                         △211             △32,387
       配当金の支払額
                                        △2,264              △2,264
       その他
                                       △488,980               633,152
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   90,325              98,476
                                        890,093              980,418
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        980,418             1,078,895
     現金及び現金同等物の期末残高
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     （５）財務諸表に関する注記事項
     （継続企業の前提に関する注記）
      該当事項はありません。
     （会計方針の変更）

      該当事項はありません。
     （会計上の見積りの変更）

      該当事項はありません。
     （持分法損益等）

      該当事項はありません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自　2019年４月１日           2020年６月22日
       有価証券報告書
                   （第54期）
                            至　2020年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度
                            自　2020年10月１日           2021年２月12日
       四半期報告書
                （第55期第３四半期）
                            至　2020年12月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年６月22日

    株式会社ニチリョク

      取締役会　御中

                               EY新日本      有限責任監査法人

                               東    京    事    務    所
                               指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                 原山　精一　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                 森田　高弘　　印
                               業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ニチリョクの2019年４月１日から2020年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ニチリョクの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ニチリョクの2020年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ニチリョクが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

          社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年２月12日

    株式会社ニチリョク

      取締役会　御中

                             EY新日本      有限責任監査法人

                             東　　京　　事　　務　　所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               原山　精一　　　印
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森田　高弘　　　印
                              業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニチ
    リョクの2020年４月１日から2021年３月31日までの第55期事業年度の第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12
    月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニチリョクの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

          書提出会社）が別途保管しております。
        ２．  ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含                     まれていません。
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