三菱ＨＣキャピタル株式会社 臨時報告書

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                                                  三菱ＨＣキャピタル株式会社(E04788)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年6月18日
     【会社名】                   三菱ＨＣキャピタル株式会社
     【英訳名】                   Mitsubishi      HC  Capital    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　社長執行役員　柳井　隆博
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
     【電話番号】                   03(6865)3004
     【事務連絡者氏名】                   理事　経理部長　福山　徹
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
     【電話番号】                   03(6865)3004
     【事務連絡者氏名】                   理事　経理部長　福山　徹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町2番1号）
                         株式会社名古屋証券取引所
                         （名古屋市中区栄三丁目8番20号）
                         三菱ＨＣキャピタル株式会社名古屋オフィス
                         （名古屋市中区丸の内三丁目22番24号）
                         三菱ＨＣキャピタル株式会社大宮支店
                         （さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地3）
                         三菱ＨＣキャピタル株式会社横浜支店
                         （横浜市西区北幸一丁目11番5号）
                         三菱ＨＣキャピタル株式会社大阪オフィス
                         （大阪市中央区伏見町四丁目1番1号）
                         三菱ＨＣキャピタル株式会社神戸支店
                         （神戸市中央区明石町48番地）
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    １【提出理由】
    　子会社の取得及びこれに伴う              特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並び
    に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
    ります。
    ２【報告内容】

     １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容）
      (1)  取得対象子会社の概要

        ①  商号                        ：CAI   Interna    tional,    Inc.（以下、CAI社）
        ②  本店の所在地                ：Steuart     Tower,    1 Market    Plaza,    Suite   2400,   San  Francisco,      CA
        ③  代表者の氏名                ：Timothy     Page   (President      and  Chief   Executive     Officer)
        ④  資本金の額                  ：103,867千米ドル（連結：2020年12月31日時点）
        ⑤  純資産の額                  ：702百万米ドル（連結：2020年12月31日時点）
        ⑥  総資産の額                  ：2,613百万米ドル（連結：2020年12月31日時点）
        ⑦  事業の内容                  ：海上コンテナリース事業
        ⑧  最近三年間に終了した各事業年度の売上高、税引前利益及び純利益（連結：2020年12月31日時点：米国会計基
         準）
             決算期            2018年12月期            2019年12月期            2020年12月期
        連結売上高                    285百万米ドル            299百万米ドル            294百万米ドル

        連結税引前利益                    87百万米ドル            60百万米ドル            82百万米ドル

        親会社株主に帰属する当期純
                            77百万米ドル            47百万米ドル            72百万米ドル
        利益(Continuing        Operation)*
        * CAI社   は、2020年8月にロジスティクス事業を、2020年12月に鉄道貨車リース事業をそれぞれ売却しており、当
         該「親会社株主に帰属する当期純利益                  (Continuing      Operation)      」は、当該売却済み事業を除くCAI                社 の現存す
         る事業に係る「親会社株主に帰属する当期純利益の額」を記載しております。
        ⑨  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係：当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及
              び関係会社と当該会社並びにその関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありませ
              ん。
         人的関係：当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及
              び関係会社と当該会社並びにその関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありませ
              ん。
         取引関係：当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及
              び関係会社と当該会社並びにその関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありませ
              ん。
      (2)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

          当社は、中長期的な経営戦略を牽引する成長ドライバーのひとつとして、注力領域に掲げる「グローバルア
         セット」の強化を図るべく、本買収を決定いたしました。今回、当社の子会社となるCAI社は、海上コンテナ
         リース業界で世界5位のシェア(TEU*ベース)を誇る企業であり、世界各国のマーケティング・オペレーティング
         拠点やコンテナの保管拠点を基盤とするグローバルプラットフォームに強みを有しています。当社の海上コン
         テナリース事業会社であるBeacon                Intermodal      Leasing,     LLCと合わせると、当社グループのコンテナ保有数は
         世界第2位グループの規模となり、両社のプラットフォームの有効活用、その経験、知見の融合により、さらな
         る収益の拡大、成長の加速を図ります。当社は、本買収を通じて、グローバルにおける海上コンテナリース事
         業の競争力を高めるとともに、その成長機会を取り込むことで、今後の中長期的な成長を支えるドライバーと
         して強化していきます。
         * TEU：20フィートコンテナ1個分を表す単位
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      (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

         約1,108百万米ドル
         注：上記金額は、アドバイザリー費用等の概算額を含めた金額となっております。なお、シリーズA優先株式及
           びシリーズB優先株式については、本買収実行日時点における未払い配当額も支払われる予定ですが、当該
           金額は現時点では算定できないため、上記金額には含まれておりません。
     2．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容）

      (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

        ①  名称               ： CAI  Interna    tional,    Inc.
        ②  住所               ： Steuart    Tower,    1 Market    Plaza,    Suite   2400,   San  Francisco,      CA
        ③  代表者の氏名       ： Timothy    Page   (President      and  Chief   Executive     Officer)
        ④  資本金             ： 103,867千米ドル（連結：2020年12月31日時点）
        ⑤  事業の内容         ： 海上コンテナリース事業
      (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決

         権に対する割合
        ①  議決権の数
         異動前：     －個
         異動後：100個（うち間接所有分－個）
        ②  総株主等の議決権に対する割合
         異動前：        －％
         異動後：100.0％（うち間接所有分－％）
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

        ①  異動の理由         ：当社は、2021年6月18日開催の当社取締役会において本買収について決議しております。本買
                 収は、当社が買収のために設立した米国における完全子会社Cattleya                                Acquisition      Corp.(デ
                 ラウェア州／以下、買収子会社)とCAI社の合併による方法(逆三角合併)で実施いたします。
                 合併後の存続会社はCAI社となり、合併対価としてCAI社の株主には上記の現金対価が交付さ
                 れる一方、買収子会社の各株式は存続会社の普通発行株式に転換されることによりCAI社が当
                 社の完全子会社となります。当該完全子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10
                 以上に相当する見込みであり、当該完全子会社は、当社の特定子会社に該当する見込みであ
                 ります。
        ②  異動の年月日       ： 2022年3月期第2四半期～第3四半期（予定）
                                                         以　上

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