株式会社ビーアールホールディングス 有価証券報告書 第19期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   中国財務局長
     【提出日】                   2021年６月21日
     【事業年度】                   第19期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                   株式会社ビーアールホールディングス
     【英訳名】                   Br.  Holdings     Corporation
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　藤田　公康
     【本店の所在の場所】                   広島市東区光町二丁目６番31号
     【電話番号】                   ０８２（２６１）２８６０
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　天津　武史
     【最寄りの連絡場所】                   広島市東区光町二丁目６番31号
     【電話番号】                   ０８２（２６１）２８６０
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　天津　武史
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/81













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月
                  （百万円）         24,366       23,669       27,333       34,775       38,797

     売上高
                  （百万円）         1,328       1,632       1,415       2,097       2,954

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期

                  （百万円）          899      1,025        741      1,348       1,948
     純利益
                  （百万円）          890      1,041        784      1,257       1,970
     包括利益
                  （百万円）         4,714       5,611       6,261       6,871       12,152

     純資産額
                  （百万円）         20,657       19,611       23,017       26,398       32,649

     総資産額
                   （円）        118.03       140.13       156.24       174.86       267.80

     １株当たり純資産額
                   （円）        24.84       26.36       18.94       34.45       49.69

     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり

                   （円）        24.56       25.97       18.68       34.07       49.18
     当期純利益
                   （％）         22.2       27.8       26.6       25.6       36.9
     自己資本比率
                   （％）         25.0       20.4       12.8       20.9       20.7

     自己資本利益率
                   （倍）         18.0       14.8       17.7       14.7       11.9

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （百万円）         △ 918      3,422      △ 1,372      △ 2,015      △ 3,224
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）         △ 383     △ 1,036      △ 1,013       △ 630      △ 194
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （百万円）         1,810       △ 542      1,009       2,725       3,672
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  （百万円）         1,765       3,609       2,232       2,312       2,565
     残高
                   （人）         508       521       550       568       556
     従業員数
    　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．2016年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行わ
           れたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び                              潜在株式調整後１株当たり当期純利益                 を算
           定しております。
         ３．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第17期の期
           首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ４．2021年３月８日付けで公募による新株式発行(5,300,000株)、2021年３月26日付けで第三者割当による新株
           式発行(795,000株)を行っております。この結果、発行済株式が6,095,000株増加しております。
                                 2/81





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月
                  （百万円）           572       596       676       929      1,084
     営業収益
                  （百万円）           113        84       119       394       506
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                  （百万円）           181       106       △ 87       421       549
     （△）
                  （百万円）          3,017       3,017       3,017       3,017       4,813
     資本金
                   （株）      39,700,000       39,700,000       39,700,000       39,700,000       45,795,000
     発行済株式総数
                  （百万円）          4,778       4,811       4,633       4,327       8,187
     純資産額
                  （百万円）          8,966       9,072       11,273       14,616       19,534
     総資産額
                   （円）        120.78       119.57       114.74       109.14       179.68
     １株当たり純資産額
                             5.0       5.5       7.0       9.0       11.0
     １株当たり配当額
                   （円）
     (内１株当たり中間配当額)                       ( 3.0  )     ( 2.5  )     ( 3.0  )     ( 4.0  )     ( 5.0  )
     １株当たり当期純利益又は
     １株当たり当期純損失              （円）         5.02       2.73      △ 2.24       10.76       14.02
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         4.97       2.69        －      10.65       13.88
     当期純利益
                   （％）         52.3       51.3       39.9       28.9       41.4
     自己資本比率
                   （％）          4.5       2.3      △ 1.9       9.7       8.9
     自己資本利益率
                   （倍）         88.8       142.5      △ 149.6        46.9       42.2
     株価収益率
                   （％）         69.7       201.5      △ 312.5        83.6       78.5
     配当性向
                   （人）          12       12       11       15       11
     従業員数
                   （％）         97.8       86.7       76.5       115.1       135.9
     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   （％）        ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )    ( 162.3   )
     TOPIX（東証株価指数））
                   （円）          725       535       507       515       820
     最高株価
                            ※469
                   （円）          338       377       277       293       425

     最低株価
                            ※205
    　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期は潜在株式が存在するものの一株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         ３．2016年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行わ
           れたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び                              潜在株式調整後１株当たり当期純利益                 を算
           定しております。
         ４．第15期の１株当たり配当額              (内１株当たり中間配当額)            には、一部指定替記念配当１円を含んでおります。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         ６．株主総利回りの比較指標には、配当込みTOPIXの株価指数を使用しております。
         ７．※印は、株式分割（2016年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
         ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第17期の期
           首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
         ９．2021年３月８日付けで公募による新株式発行(5,300,000株)、2021年３月26日付けで第三者割当による新株
           式発行(795,000株)を行っております。この結果、発行済株式が6,095,000株増加しております。
                                 3/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
       1948年３月         鉄道砂利工業㈱を創業。
                （事業目的：鉄道用砂利供給および一般土木向け砂利供給）
       1948年４月         日本国有鉄道砂利納入業者および軌道工事指定業者となる。
       1953年６月         大竹ＰＣ工場開設（1976年３月廃止）。
                PC枕木製作開始。
       1954年６月         鉄道砂利工業㈱を極東工業㈱に社名変更。
       1955年２月         極東鋼弦コンクリート振興株式会社とフレシネー工法実施についての非独占的再実施権の取
                得契約。
                プレストレストコンクリート橋梁工事に進出。
       1970年12月         現住所に本店を移転。
       1989年12月         豊工業㈱を設立。
       1994年７月         ケイ・エヌ情報システム㈱を設立。
       1995年１月         特定建設業建設大臣許可（特－6）第2840号を取得。（以後、5年ごとに許可更新）
                建設業の種類は土木工事業、とび・土木工事業、しゅんせつ工事業、水道施設工事業、ほ装
                工事業、造園工事業（現在は廃業）。
       1996年３月         キョクトウ高宮工場㈱（現　キョクトウ高宮㈱）を設立。
       1999年12月         広島証券取引所に株式を上場。
       2000年３月         広島証券取引所吸収合併に伴い、東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
       2002年４月         極東工業㈱取締役会において、株式移転による持株会社体制への移行準備に入ることを決議。
       2002年５月         極東工業㈱取締役会において、持株会社の経営体制に関することを決議。
       2002年６月         極東工業㈱第61回定時株主総会において、株式移転により完全親会社である当社を設立する
                ことを承認、決議。
       2002年９月         当社の普通株式を東京証券取引所に上場。
       2002年９月         株式移転による当社の設立登記を行う。
       2003年２月         極東工業㈱の会社分割により本社土地、建物及び関係会社４社株式を取得。
       2005年７月         興和コンクリート㈱の全株式を取得。
       2007年７月         東日本コンクリート㈱の全株式を取得。
       2008年４月         極東工業㈱と興和コンクリート㈱が合併し、極東興和㈱となる。
       2009年７月         東日本コンクリート㈱と極東テクノ㈱が合併。
       2012年４月         東日本コンクリート㈱と㈱構造テクノが合併。
       2013年７月         極東興和㈱と㈱ビーアールインターナショナルが合併。
       2016年３月         東京証券取引所市場第一部に市場変更。
       2021年３月         資本金を4,813百万円に増資。
                                 4/81









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
        当社の企業集団は、当社及び子会社５社で構成され、当社が持株会社として子会社の経営管理及び極東ビルディン
      グの賃貸管理をし、グループ各社においては、橋梁を中心とするプレストレストコンクリート工事を専門分野とする
      建設事業を主な事業とし、製品販売事業としてコンクリート二次製品の製造販売、情報システム事業として情報処
      理・ソフトウエア開発等を展開しております。
        当社グループの事業に係わる各子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
                                  主に橋梁を中心としたプレストレストコンクリート工
      建設事業
                 極東興和㈱                 事の施工、販売及び鉄道のマクラギ製造、販売を担当
      製品販売事業
                                  しております。
                                  主に橋梁を中心としたプレストレストコンクリート工
      建設事業
                                  事の施工、販売及び鉄道のマクラギ製造、販売を担当
                 東日本コンクリート㈱
      製品販売事業
                                  しております。
                                  主に当社グループの工事用部材の製造を担当しており
      建設事業           豊工業㈱
                                  ます。
                                  主に当社グループのコンクリート二次製品の製造を担
      製品販売事業           キョクトウ高宮㈱
                                  当しております。
                                  主に当社グループの情報処理業務及びソフトウエアの
      情報システム事業           ケイ・エヌ情報システム㈱
                                  開発を行っております。
      　当社は、特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比
      で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
                                 5/81















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
      連結子会社
                                   議決権の
                        資本金     主要な事業
          名称        住所                 所有割合           当社との関係内容
                       （百万円）       の内容
                                   （％）
                                        経営指導コンサルティング契約、経営
                                        管理サービス契約及び金銭消費貸借契約
                            建設事業、
       極東興和㈱
                                        当社所有の土地、建物の賃貸契約
                        1,600
                広島市東区             製品販売事         100
         （注）2,3,4
                                        当社借入に対する債務被保証
                            業
                                        役員の兼任等・・・有
       東日本                     建設事業、            経営指導コンサルティング契約、経営
       コンクリート㈱         仙台市青葉区          100   製品販売事         100   管理サービス契約及び金銭消費貸借契約
         （注）2,3                    業            役員の兼任等・・・有
                                        経営指導コンサルティング契約、経営
       豊工業㈱         大分県大分市          10  建設事業         100   管理サービス契約及び金銭消費貸借契約
                                        役員の兼任等・・・無
                                        経営指導コンサルティング契約、経営
                            製品販売事            管理サービス契約及び金銭消費貸借契約
       キョクトウ高宮㈱         広島市東区          100            100
                            業            当社所有の土地、建物の賃貸契約
                                        役員の兼任等・・・有
                                        当社の情報処理業務及びソフト開発委託
       ケイ・エヌ                      情報システ
                広島市東区          50            100   当社所有の建物の賃貸契約
       情報システム㈱                      ム事業
                                        役員の兼任等・・・有
      （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当いたします。
         ３．極東興和㈱及び東日本コンクリート㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売
           上高に占める割合が10%を超えております。
               主要な損益情報等             　極東興和㈱           東日本コンクリート㈱
               (1)売上高                29,641   百万円          8,093   百万円

               (2)経常利益                1,868   百万円          1,303   百万円
               (3)当期純利益                1,274   百万円           857  百万円
               (4)純資産額                7,155   百万円          3,726   百万円
               (5)総資産額                23,649   百万円          5,934   百万円
         ４．  2021年３月22日付で増資を行             い、資本金が増加しております。
                                 6/81









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年３月31日現在
                                           従業員数（人）
                セグメントの名称
                                                     416
         建設事業
                                                      48
         製品販売事業
                                                      43
         情報システム事業
                                                      －
         不動産賃貸事業
         全社（共通）                                             49
                                                     556

                    合計
       （注）１．従業員数は就業人員数であります。
          ２．不動産賃貸事業につきましては、管理を外部委託しているため就業者はおりません。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年３月31日現在
          従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
                 11            54.8              9.3          7,588,064

       （注）１．従業員数は就業人員数であります。
          ２．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

         当社グループの労働組合は、極東興和株式会社職員労働組合（1961年９月16日結成、2021年３月31日現在組合員
        数は170名）、極東興和株式会社江津ＰＣ工場労働組合（1964年11月13日結成、2021年３月31日現在組合員数は5
        名）、東日本コンクリート株式会社職員組合（1969年２月11日結成、2021年３月31日現在組合員数66名）がありま
        す。極東興和株式会社職員労働組合及び東日本コンクリート株式会社職員組合は単独組合であり、極東興和株式会
        社江津ＰＣ工場労働組合は全国一般労働組合島根地方本部江津支部に所属しております。
         労使関係については、円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
                                 7/81










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     　「第２　事業の状況」における記載金額には、消費税等は含まれておりません。
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針
          当社グループは、『「人と人」「技術と技術」の橋渡し』の経営理念に従い、専門分野の人と技術を有する企
         業との連携を深め、価格以外の要素（技術力やノウハウ等）も評価対象となる総合評価落札方式等、発注方式の
         多様化に対応していきます。
          また、橋梁技術の複合化や構造物の維持管理分野で、品質を保証したうえでコストダウンを図り、今後ともイ
         ンフラストラクチャーの充実に貢献し、広く社会から支持される企業となり、株主の期待に応えていくことを、
         基本方針としております。
      （２）経営環境
          当社グループの主力事業である建設事業では新設PC橋梁の発注は減少傾向にある一方、既存社会インフラの老
         朽化に向けた市場が拡大しており、市場環境の変化が生じております。当社グループは市場環境の変化を新たな
         機会と捉え、積極的な対応を模索しております。
          当社で認識する経営環境及び競争力の源泉は次のとおりであります。なお、記載は当社グループの経営成績及
         び財政状態へ大きな影響を与える主たる事業（建設事業及び製品販売事業）に絞り記載を行っております。
        ①建設事業
        a.新設PC橋梁工事
          計画路線の逐次完成に伴い新設PC橋梁の発注量は年々、減少しております。なお、近年、東北地区における
         東日本大震災復興事業が当社グループの経営成績に貢献してまいりましたが、復興事業の終盤をむかえ、今後
         は発注量の漸減を見込んでおります。
          PC橋梁の新設工事では、同業他社との競争、また素材価格や労務単価の高騰等を受け損益面で厳しい状況が
         続いておりますが、当社グループは過去の工事で各国土交通省地方整備局長表彰を獲得し、工事成績表定点も
         高水準にあることから、技術力を強みとして受注獲得に取り組んでおります。
        b.補修工事
          社会インフラの長寿命化志向の高まりや国土強靭化関連法案の成立に伴い、橋梁等コンクリート構造物に係
         る補修工事の発注は年々増加しております。                    当社グループでは、これまで蓄積したノウハウと進化し続ける技
         術力によりコンクリート構造物の長寿命化に挑戦しており、極東興和㈱はマイクロパイル工法(ＭＰ）で国内約
         50%のシェアを、K-LIP工法で国内約80%のシェアを持つリーディング・カンパニーとなっており、これらの実績
         をもとに受注獲得に取り組んでおります。
        c.高速道路橋工事
          各高速道路株式会社では高速道路未開通区間の解消に向け、新設PC工事の大量発注が今後数年間続くことが
         見込まれます。なお、近年、高速道路工事では高難度かつ大規模工事の発注が増加しておりますが、これらの
         工事では特に優秀な現場技術者の確保が課題となります。当社グループでは、過去に培ったノウハウと技術力
         を活かすとともに人員教育を適宜行い、受注獲得に取り組んでおります。
        d.ＰＣ床版取替工事
          高度経済成長期に大量に建設された高速道路は建設後50年近く経過し続々と老朽化しており、社会資本の長
         寿命化に向け、既存高速道路の大規模更新事業が増加することが見込まれます。当社グループではこれに対
         し、  床版取替工事のノウハウを蓄積し受注獲得に取り組んでおります。
        ②製品販売事業
        a.マクラギ製品
          当社グループでは、東日本            旅客鉄道㈱、東海旅客鉄道㈱向け及び第三セクター向けの供給は底堅く推移する
         なか、西日本旅客鉄道㈱の需要が加わり今後も安定的にして推移することが見込まれることから、マクラギ製
         品の安定供給に向け当社グループの生産体制の整備を進めてまいりました。
        b.リニア用パネル・床版製品
          リニア   新幹線は    、 東海旅客鉄道㈱が推進する2027年に東京名古屋間を結ぶ巨大プロジェクトです。当社グ
         ループでは、スーパーゼネコンとの関係強化に取組み、受注機会確保に向け取り組んでおります。なお、高速
         道路の大規模修繕工事に向け床版製品の需要増加が見込まれることから、生産体制の整備に取り組んでおりま
         す。
        c.建築用部材
          当社グループでは        、橋梁工事で培ったプレストレスト・コンクリート製品の製造ノウハウを活かし、プレ
         キャスト柱、梁及びスラブ材等              コンクリート２次製品の製造販売を手掛けております。
                                 8/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      （３）経営戦略等
          当社グループの事業セグメント別の経営戦略は次のとおりであります。
        ①建設事業
         ・近年、震災復興事業や東京五輪関連等の大型プロジェクトを背景に公共工事の発注額は増加傾向にありまし
          た。しかしながら、当社グループの主要な事業領域であった橋梁新設事業は、長期的には漸減していくこと
          が予想されます。当社グループは、事業基盤維持のために一定の事業量を確保すると共に、競争力確保のた
          め現場技術者の増員・育成を推進いたします。
         ・i-Construction、i-Bridgeを推進し、プレキャスト技術とICT                              技術を活用した生産性の向上に取組みます。
         ・今後、拡大が見込まれるメンテナンス市場においては、技術力向上を図り高難度補修工事受注に取り組んで
          まいります。
         ・高利益率が期待できる独自事業（ＭＰ・Ｋ－ＬＩＰ）の更なる受注拡大を目指し、営業・施工ノウハウを本
          社から支店に移転いたします。また、技術の独自性・優位性拡大のため、当分野および新規分野の研究開発
          を加速いたします。
         ・市場優位性を確保するために、顧客満足度の向上を追及いたします。工事成績表定点の高得点獲得のため、
          安全管理活動を徹底させ施工検討会・施工・品質パトロールにおける指導や、各種情報の水平展開などを、
          全社一丸となりサポートを行ってまいります。
        ②製品販売事業
         ・急拡大が予測されるＰＣ床版・リニア関連事業への本格参入のため、顧客候補となるスーパーゼネコンに対
          し、グループ各社・各部門が連携し組織的に営業展開を推進いたします。
         ・マクラギ事業において、既存顧客と関係強化を図りつつ、山陽新幹線のマクラギ交換事業を推し進めてまい
          ります。
         ・市場拡大が期待できる土木製品及び建築部材の受注増を目指し、顧客開拓を積極的に推進すると共に、生産
          体制の拡充を図ります。
         ・品質管理を徹底し、クレーム及び不適合を根絶し、製造コストの縮減を継続的に実施いたします。
         ・上記製品事業の拡大を適切に予測し、タイムリーかつ合理的な設備投資を実施いたします。
        ③情報システム事業
         ・当社グループおよび社会に貢献し続ける自立した会社、働き甲斐のある会社になることを根幹とし、目標達
          成に向け受注環境の多角化、IoT、AI、RPA                    等の先端技術への取組みによる新規ビジネスの創成、開発プロセ
          スの標準化・効率化による品質向上と原価改善の取組みを要点とし、事業の変革を推進いたします。
        ④不動産事業
         ・当社保有の極東ビルディングのテナント収入が収益の柱となっておりますが、売上と老朽化による維持管理
          費の収支バランスをとりつつ、売上と利益の最大化を目指します。
         ・広島駅周辺開発に伴う需要の高まりを受け、建替えや移転等も視野に費用対効果の最大化を実現し、不動産
          活用を経営戦略の一環としてとらえ、企業価値向上を目指します。
      （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

          当社グループの属する建設業界では大規模プロジェクト（リニア中央新幹線、整備新幹線３路線など）や、既
         存社会インフラの更新等により堅調に推移することが予想されます。当社グループにおいても長期大型工事の受
         注拡大により、建設事業の期末手持高は51,627百万円と高水準で推移いたしました。
        （長期大規模工事受注件数の推移）
                2015年3月期      2016年3月期      2017年3月期      2018年3月期      2019年3月期      2020年3月期      2021年3月期
         件数（件）         1      5      4      8      4      4      6
         （注）当社グループの建設事業は受注額が1件当たり100百万円から300百万円、工期が１年前後の工事が一般的となっております。
            上表では１件当たりの受注額            1,000百万円以上の工事を長期大型工事として件数を記載しております。なお、これらの工事
            は一般的な工事と比べ、工期は概ね３から４年（最長８年）と長くなっております。
          こうした状況の中、長期大型工事に対応する優秀な現場技術者の確保及び生産性の向上、多額な立替工事費へ
         の対処を目下の経営課題として認識しております。
        ①長期大型工事に対応する優秀な現場技術者の確保及び生産性の向上
          当社グループではこの課題に対し、人材の確保(a.技術職の積極的な採用）及び工事の生産性向上（b.生産性
         向上のための諸施策）により対処しております。
         a.技術職の積極的な採用
          当社グループでは、次のような取組みにより技術者を積極的に採用いたしました。
         ・当社グループは大学等研究機関と現在21件の共同研究を進めており、大学研究室から新卒社員を獲得してま
          いりました。
                                 9/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         ・社内ベテラン技術者の雇用を延長し、70歳まで雇用を継続できるようにいたしました。
         ・他社を定年退職した技術者を               Advanced     Civil   Engineer（ACE)として常時、中途採用してまいりました。
         b.生産性向上のための諸施策
          当社グループは、建設事業の生産性を向上させる施策（i-BridgeおよびCIM）を進めております。
          国土交通省は建設現場の生産性向上(目標2025年までに2割向上)を目的として、「i-Construction」を提唱
         し、推進しております。橋梁業界においては、PC建協が「i-Bridge」として①プレキャスト技術の活用、②ICT
         技術の活用をPC橋梁における生産性・安全性を向上する方策として打ち出しております。
          CIMとは、     コンピュータ上に作成した３次元形状情報に加え、材料・部材の仕様・性能、コスト情報                                         等、構造
         物の属性情報を併せもつ構造物情報モデル(CIMモデル)を構築し、建設生産プロセスの各段階(調査・測量・設
         計～施工～維持管理)においてCIMモデルを一元的に共有・活用、発展させることにより、各業務の効率化・高
         度化を図る手法であります。
          いずれの手法も既存工事において導入済みであります。
          また、当連結会計年度において日鉄エンジニアリング                         ㈱ との共同開発で、交通規制期間短縮や施工合理化を
         図るためプレキャスト床版継手（ELSS                  Joint）を開発いたしました。
          ELSS   Jointは既存製品とくらべ、             労働生産性は14%程度向上し、交通規制期間を1                      割以上短縮することが期待
         できる製品で、今後増加が見込まれる                 高速道路橋等の床版更新工事において、                  省力化による労働生産性向上を
         図ってまいります。
        ②多額な立替工事費への対処
          工期の長期化、工事の大規模化に伴い、当社グループではこうした工事で立替える工事代金が増加する傾向
         にあります。
          工事費立替の状況を表す経営指標として、一般的に立替工事高比率が利用されますが、当社グループの立替
         工事高比率は当連結会計年度で55.2%と上昇傾向にあります。
        （立替工事高比率の推移）
                   2017年3月期         2018年3月期         2019年3月期         2020年3月期         2021年3月期
         立替工事高比率            34.3%         21.1%         33.0%         41.9%         55.2%
         （立替工事高比率の計算式）
          この傾向は、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになる等、当社グループの資金繰りに重要な影

         響を与えております。
          当社グループではこれに対し             、当連結会計年度において公募増資及びオーバーアロットメントによる売出し
         に 関連した第三者割当増資により総額3,593百万円の資金調達を行うとともに、CMSによるグループ内の効率的
         な資金運用に加え、当連結会計年度においてコミットメントラインの増額（既存契約4,400百万円から6,000百
         万円へ増額）により、増加する資金需要へ対処いたしました。
      （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

                                   株主資本利益率（10％）
          当社の採用する経営指標
          当社グループは、経営指標として株主資本利益率                       10％以上を継続的に確保することを目標としております。
        （目標とする理由）
          当社は、投資していただいた資金を効率よく活用し、将来の事業展開及び経営基盤強化を行うため内部留保を
         積み立てるとともに、積極的に利益還元を行っていく方針であります。
          株主の皆様の期待に沿うため、株主資本利益率10％以上を継続的に確保し、企業価値、株主価値の極大化を図
         ることを目標としております。
        （目標数値を実現するための方策）
          市場の競争は激化しておりますが、組織の効率化、事務の効率化、補修事業の拡大のための技術開発により利
         益の拡大を図り株主資本利益率10％以上の継続的確保を目指し努力してまいります。                                       また、技能労働者の減少及
         び高齢化による建設業の担い手不足が懸念されるほか、社員の長時間労働の削減も喫緊の課題となっておりま
         す。  当社グループはこれら課題に対しスピード感をもって取り組んでまいります。
          なお、新型コロナウイルス感染の蔓延が、将来の工事の進捗や工事進行基準の計算要素である工事原価総額に
         影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において工事中止や工期延長となった工事、ないしそれらの懸念され
         る工事はないため、目標数値の見直しは行っておりません。
          また、当時連結会計年度において当社は増資を行っておりますが、当社の中長期的な目標に変更はありませ
         ん。
                                10/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
        当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものがあります。
        なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （１）公共事業の削減による影響について
          当社グループの主要事業である建設事業は、売上高に占める官公庁等（鉄道建設・運輸施設整備支援機構及び
         高速道路会社を含める）の割合が約8割と非常に高いため、官公庁等からの発注が予想以上に削減された場合に
         は、経営成績に影響を与える可能性があります。
      （２）資材価格、外注労務単価の変動の影響について
          当社グループの主要事業である建設事業では受注にあたり、資材価格及び労務単価等の適正水準での契約に努
         めておりますが、資材価格や外注労務費等が高騰し、それを契約条件にあるスライド条項等により請負金額に反
         映させることが困難な場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （３）固定資産の減損リスクについて
          当社グループは、有形固定資産、ソフトウエアなどの固定資産を保有しております。有形固定資産及びソフト
         ウエア等のうち、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回っ
         た場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとしておりま
         す。
          このため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定
         資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
          なお、当社グループは持株会社方式により運営しており、持株会社である当社は事業会社の運営に必要な資金
         を事業会社への投融資により供給しております。
          事業用資産を保有する事業会社で固定資産の減損損失を計上した場合、事業会社の財政状態悪化を受け、当社
         個別財務諸表において事業会社への投融資について損失計上を行うことがありますが、損失計上により当社の経
         営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
      （４）有利子負債への依存について
          当社グループの主たる事業である建設業は請負業であることから資金の立替えが生じます。近年、長期かつ大
         規模な工事契約が増加していることから、資金の立替えが著しく増加してきております。
          当社グループでは、運転資金は主に金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が
         高い水準にあります。当社は、主要グループ各社とキャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）契約を締
         結し、グループ資金の効率化を図るとともに、運転資金を使途とするコミットメントラインを活用した資金調達
         の機動性を確保しておりますが、金利水準が大幅に上昇することがあれば、当社グループの経営成績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、当連結会計年度末の有利子負債の状況は以下のとおりです。
                            2020年3月末            2021年3月末            前期末差
                                                        + 6,251
         総資産（百万円）                        26,398           32,649
                                                         + 500
         有利子負債（百万円）                         8,850           9,350
         有利子負債依存度（％）                         33.5           28.6           △4.9
                                                        + 5,281
         純資産（百万円）                         6,871           12,152
         自己資本比率（％）                         25.6           36.9           +11.3
      （５）法的規制等によるリスク
          当社グループの主たる事業である建設事業は、土木工事に該当するため、「建設業法」の規制を受けます。
          当社グループでは、建設業法に基づき特定建設業許可及び一般建設業許可を受けておりますが、当該許可の諸
         条件や各法令      の遵守に努めており、現時点においてこれらの法的規制に抵触する事実はないと認識しておりま
         す。
          しかしながら「建設業法」に抵触し、営業の全部又は一部の停止命令や許可取消し等の行政処分を受けた場
         合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
        （許認可等の状況）
                会社名            許認可等の名称           許認可等の内容             有効期限
                             建設業許可          広島県知事許可           2023年11月30日
         ㈱ビーアールホールディングス
                           （一般建設業許可）           （般-30第32261号）            （５年毎の更新）
                             建設業許可           国土交通大臣           2025年１月18日
         極東興和㈱
                           （特定建設業許可）            （特-１第2840号）            （５年毎の更新）
                             建設業許可           国土交通大臣           2024年２月26日
         東日本コンクリート㈱
                           （特定建設業許可）            （特-30第2918号）            （５年毎の更新）
                                11/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      （６）経営成績の季節的変動
          当社グループの主たる事業である建設事業の完成工事高は、下期に集中する傾向があり、経営成績には季節的
         変動があります。
          近年、工事進行基準による売上高の割合が増加しているため、業績の季節的変動が経営成績に与える影響は減
         少しているものの、当社グループの経営成績の正しい把握は、通期で判断していただく必要があります。なお、
         下期に何らかの要因で工期遅延が発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
          前連結会計年度及び当連結会計年度の経営成績の状況は以下のとおりです。
                            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                             上期計上額           下期計上額          連結会計年度計
         売上高（百万円）                        13,780           20,995           34,775
            …構成比（％）                      39.6           60.4           100.0
         営業利益（百万円）                          407          1,750           2,158
            …構成比（％）                      18.9           81.1           100.0
         親会社株主に帰属する当期純利益                          212          1,135           1,348
                   （百万円）
            …構成比（％）                      15.8           84.2           100.0
                            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                             上期計上額           下期計上額          連結会計年度計
         売上高（百万円）                        17,860           20,936           38,797
            …構成比（％）                      46.0           54.0           100.0
         営業利益（百万円）                          995          2,049           3,045
            …構成比（％）                      32.7           67.3           100.0
         会社株主に帰属する当期純利益                          604          1,343           1,948
                  （百万円）
            …構成比（％）                      31.0           69.0           100.0
      （７）大規模自然災害等

          当社グループの主たる事業である建設事業は屋外生産であるため、季節や天候な                                     どの  自然条   件の影響を受けま
         す。近年、日本国内では地震、台風や大雨による土砂災害等大規模自然災害の発生が多発しております。当社グ
         ループでは施工管理に万全の注意を払い工事に携わっておりますが、大規模自然災害による工事の中断や大幅な
         遅延等が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （８）新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク

          新型コロナウイルス感染症について、当社グループは厚生労働省の「新型コロナウイルス感染症対策の基本方
         針」をベースに、2020年3月にBr.HDグループの「新型コロナウイルス対策方針」を制定いたしました。これをも
         とにグループを各地域別に分けて対策本部を設置し、連絡体制の構築・部門閉鎖時の対応を図るとともに、内勤
         者・現場や工場などの職場環境に合わせた「新型コロナウイルス対策マニュアル」を策定し、テレワーク、時差
         出勤、勤務ローテーション等の導入を推進し、グループ全社員にマスクを配布する等感染症予防に努めておりま
         す。
          しかしながら、工事現場ないし工場での感染者の発生、ないし資材等の供給遅延が生じた場合、当社グループ
         の経営成績及び財務状態等に影響を与える可能性があります。
                                12/81






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績とい
       う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の概要
         当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から依然、厳しい状態にあるものの、
        回復基調にあります。また、海外経済も概して回復に向かっていることから輸出・鉱工業生産は増加し、企業業績
        や景況感は改善しつつあります。
         当社グループの主力事業である建設業界におきましては、老朽化した社会インフラの大規模修繕事業が中長期的
        に増加していくことが見込まれておりますが、当連結会計年度は官公庁による国内発注額は増加しているのに対
        し、新型コロナウイルス感染症の影響から民間の国内発注額は落ち込み、全体ではほぼ前年並みと厳しい状況で推
        移いたしました。
         当社グループにおきましては、主要事業である建設事業において新型コロナウイルス感染症が、将来の工事の進
        捗や工事進行基準の計算要素である工事原価総額に影響を及ぼす可能性があります。ただし、現時点において顕在
        化した工事はありません。また、その他の事業分野でも深刻な影響は生じておりません。
         このような情勢の下、当連結会計年度の売上高は38,797百万円（前年同期比11.6％増）、営業利益は3,045百万
        円（前年同期比41.1％増）、経常利益は2,954百万円（前年同期比40.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益
        は1,948百万円（前年同期比44.4％増）となり、過去最高の売上高及び利益となりました。
         事業の種類別セグメントの状況は、次のとおりであります。なお、金額にはセグメント間取引を含めておりま
        す。
        （建設事業）
         建設事業におきましては、中国自動車道をはじめ各地でPC床版取替工事の大型受注があったため、当連結会計年
        度の受注高は41,076百万円（前年同期比52.8%増）、手持工事高は51,627百万円（前年同期比16.1％増）と受注高
        及び手持工事高ともに過去最高となりました。
         なお、長期大型工事の設計変更による増額及び高速道路床版取替工事の進捗率が上がったこと等により、売上高
        は33,898百万円（前年同期比9.5％増）となりました。また、高速道路床版取替工事の受注拡大に備え生産性向上
        を図るため、かねてより工場内レイアウト変更及びPC床版製造設備の新設等、積極的に設備投資を進めた結果、セ
        グメント利益は3,901百万円（前年同期比28.5％増）となりました。
        （製品販売事業）
         製品販売事業におきましては、主にPC床版取替工事向け製品の受注が一服したことから当連結会計年度の受注高
        は4,426百万円（前年同期15.2％減）となりました。
         また、PC床版及びスラブ版の出荷が好調であったことから売上高は5,075百万円（前年同期比40.9％増）、セグ
        メント利益は341百万円（前年同期はセグメント利益122百万円）となりました。
        （情報システム事業）
         情報システム事業におきましては、新型コロナウイルスの影響から先行きの不透明感が増しております。新型コ
        ロナウイルスによる取引先での受入れ抑制にあったもののグループ会社向けの売上増加から当連結会計年度の売上
        高は449百万円（前年同期比17.0％増）、セグメント利益は26百万円（前年同期はセグメント利益7百万円）となり
        ました。
        （不動産賃貸事業）
         不動産賃貸事業におきましては、当社保有の極東ビルディングにおいて、事務所賃貸ならびに一般店舗・住宅の
        賃貸管理のほか、グループ会社の拠点として、当社が一括して賃借した事務所を各グループ会社に賃貸しており、
        安定した売上高を計上しております。
         当連結会計年度の売上高は174百万円（前年同期比2.0％減）、セグメント利益は117百万円（前年同期比3.3％
        減）となりました。
         当連結会計年度末の総資産は32,649百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,251百万円の増加となりました。

         流動資産は26,669百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,884百万円増加しております。主な要因として未成
        工事支出金が781百万円、商品及び製品が483百万円減少したものの、受取手形・完成工事未収入金等が5,869百万
        円、未収入金が1,412百万円増加したことによるものであります。
         固定資産は5,980百万円となり、前連結会計年度末に比べ366百万円増加しております。主な要因としては、有形
        固定資産が243百万円、繰延税金資産が69百万円増加したことによるものであります。
         負債合計は20,497百万円となり、前連結会計年度末に比べ969百万円増加しております。
         流動負債は17,597百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,244百万円増加しております。主な要因としては、
        支払手形・工事未払金等が184百万円、電子記録債務が495百万円、未成工事受入金が596百万円減少したものの、
        短期借入金が1,500百万円、1年内返済予定の長期借入金が300百万円、未払法人税等が411百万円、預り金が783百
        万円増加したことによるものであります。
                                13/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         固定負債は、2,899百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,274百万円減少しております。これは主に長期借入
        金が減少したことによるものであります。
         純資産合計は、新株の発行3,593百万円、及び親会社株主に帰属する当期純利益1,948百万円を計上したこと等に
        より、前連結会計年度末比5,281百万円増加の12,152百万円となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況

         連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ252百万円増
        加し、2,565百万円となりました。
        （営業活動によるキャッシュ・フロ－）
         営業活動の結果、使用した資金は3,224百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,954百万円、
        未成工事支出金の減少781百万円、その他の負債の増加888百万円があったものの、売上債権の増加5,869百万円、
        未収入金の増加1,493百万円、仕入債務の減少679百万円等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロ－）
         投資活動の結果、使用した資金は194百万円となりました。これは主に定期預金の払戻による収入1,240百万円が
        あったものの、有形固定資産の取得による支出440百万円、定期預金の預入による支出985百万円等によるものであ
        ります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロ－）
         財務活動の結果、獲得した資金は3,672百万円となりました。これは主に長期借入れの返済による支出1,000百万
        円、配当金の支払額387百万円があったものの、短期借入金の純増1,500百万円、株式発行による収入3,561百万円
        等によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

        ａ．生産実績
          当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                 セグメントの名称                 製品生産重量（ｔ）              前年同期比（％）
           建設事業                              48,094              100.8
           製品販売事業                              48,833              85.2
                    合計                     96,927              92.3
          （注）当社グループの生産実績は、工場製品の製造における製品生産重量をもって実績としております。
        ｂ．受注実績

          当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                 セグメントの名称                  受注高（百万円）              前年同期比（％）
           建設事業                              41,076              152.8
           製品販売事業                              4,426              84.8
           情報システム事業                               408             98.2
           不動産賃貸事業                               174             98.0
                    合計                     46,085              140.9
          （注）１．セグメント間取引を含めて表示しております。
             ２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
        ｃ．販売実績
          当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                 セグメントの名称                  販売高（百万円）              前年同期比（％）
           建設事業                              33,898              109.5
           製品販売事業                              4,592             130.9
           情報システム事業                               264             98.9
           不動産賃貸事業                                42            93.0
                    合計                     38,797              111.6
          （注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
                                14/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
            ２．主な相手先の販売実績と総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                   相手先
                                至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
                             金額（百万円）         割合（％）       金額（百万円）         割合（％）
                                 8,366        24.1
             高速道路公社                                    11,125         28.7
             鉄道建設・運輸施設整備支援機構                     6,902        19.8       4,667        12.0
                                 3,552
             国土交通省※１                             10.2         －        －
            ※１．当連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。
             ２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
          なお、当社グループの主力事業である建設事業の状況は次のとおりであります。

         イ．受注高、売上高、繰越高及び施工高
          前期（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
                                            次期繰越高
                前期繰越高      当期受注高       計    当期売上高                     当期施工高
           種類別
                                       手持高(百万
                （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）                     （百万円）
                                             うち施工高（百万円）
                                        円)
          建設事業
           橋梁       35,754      14,522      50,277      21,424      28,852     2.7 ％     769    19,433
           その他       12,759      12,365      25,124      9,528     15,596     1.9      301     9,712
            合計      48,514      26,887      75,401      30,953      44,448     2.4     1,071     29,145
          当期（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

                                            次期繰越高
                前期繰越高      当期受注高       計    当期売上高                     当期施工高
           種類別
                                       手持高(百万
                （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）                     （百万円）
                                             うち施工高（百万円）
                                        円)
          建設事業
           橋梁
                  28,852      16,372      45,224      19,505      25,719     1.6 ％     422    19,157
           その他       15,596      24,704      40,300      14,392      25,907     0.8      213    14,304
            合計      44,448      41,076      85,525      33,898      51,627     1.2      635    33,462
         （注）１．前期以前に受注した工事で、契約の更改により請負金額に変更のあるものについては、当期受注高
              にその増減額を含めております。したがって、当期売上高にもこの増減額が含まれます。
            ２．次期繰越高の施工高は、未成工事支出金により仕掛工事の施工高を推定したものであります。
         ロ．売上高

                                   官公庁等
                期別            部門                民間（百万円）         合計（百万円）
                                   （百万円）
                        建設事業
               第18期
                         橋梁            18,684          2,740         21,424
           （自　2019年４月１日
                         その他             7,255         2,272         9,528
            至　2020年３月31日）
                            計          25,939          5,013         30,953
                        建設事業
               第19期
                         橋梁            15,423          4,081         19,505
           （自　2020年４月１日
                         その他            11,675          2,717         14,392
            至　2021年３月31日）
                            計          27,099          6,799         33,898
         （注）１．官公庁等には鉄道建設・運輸施設整備支援機構及び高速道路会社を含めて算出しております。
            ２．  第18期の売上高のうち主なものは、次のとおりであります。
               高速道路会社                楊梅山高架橋（ＰＣ上部工）工事、烏帽子第一橋床版取替他
              第19期の売上高のうち主なものは、次のとおりであります。
               高速道路会社                深山トンネル他工事、赤山橋床版取替工事他
            ３．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりでありま
              す。
              第18期     高速道路会社                     8,366   百万円      27.0  ％
                   鉄道建設・運輸施設整備支援機構                     6,902   百万円      22.3  ％
                   国土交通省                     3,552   百万円      11.5  ％
              第19期     高速道路会社                    11,125   百万円      32.8  ％
                   鉄道建設・運輸施設整備支援機構                     4,667   百万円      13.8  ％
                                15/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         ハ．手持高
                                   官公庁等
                期別            部門                民間（百万円）         合計（百万円）
                                   （百万円）
                        建設事業
                         橋梁            20,474         23,309         43,783
               第19期
           (2021年３月31日現在)
                                               2,597
                         その他             5,245                  7,843
                            計          25,720         25,907         51,627
         （注）手持工事のうち主なものは、次のとおりであります。
             西日本高速道路㈱
                              大戸川橋他２橋                 2023年11月完成予定
             西日本高速道路㈱
                              成合第一高架橋                 2023年９月完成予定
             西日本高速道路㈱
                              容谷橋他１橋床版取替                 2024年４月完成予定
             中日本高速道路㈱
                              鎖川橋床版取替工事                 2023年12月完成予定
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの経営成績へ与える影響は軽微であります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
        （経営指標）
         当社グループは経営指標として、（連結）株主資本利益率10％以上を継続的に維持することを目標としておりま
        すが、前連結会計年度に引続き目標を達成いたしました。建設事業の完成工事高が増加したことから前年同期と比
        べ増収増益となったものの、増資により株主資本が拡充したことから、前連結会計年度の実績値を0.2ポイント下
        回り、20.7％となりました。
                   2017年3月期       2018年3月期       2019年3月期       2020年3月期       2021年3月期        前年差
         （連結）株主資本
                       25.0       20.4       12.8       20.9       20.7      △0.2
           利益率(%)
        （経営成績）
         建設事業の売上高は長期大型工事の設計変更による増額及び高速道路床版取替工事の進捗率が上がったこと等か
        ら売上高は33,898百万円と前年同期比で                  2,945百万円増加いたしました。
         また、製品販売事業の売上高はPC床版及びスラブ版の出荷が好調であったことから外部売上高は4,592百万円と
        前年同期比で1,083百万円増加いたしました。
         上記の結果     、売上高は38,797百万円と前年同期比で4,022百万円増加いたしました。
         売上高が増加したことから経常利益は前連結会計年度と比べ857百万円増の2,954百万円となりました。また、親
        会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べ599百万円増の1,948百万円となりました。
                              2020年3月期           2021年3月期            前年差
         売上高（百万円）                          34,775           38,797          ＋ 4,022
         経常利益（百万円）                          2,097           2,954           ＋ 857
         親会社株主に帰属する当期純利益
                                   1,348           1,948
                                                         ＋ 599
         （百万円）
        （財政状態）
         近年、当社グループの長期大規模工事ではジョイント・ベンチャー（ＪＶ）方式による施工が増加してきてお
        ります。これら長期大規模工事の工事代金の支払いに備えるため、金融機関から短期借入金により運転資金の調
        達のほか、増資により資金調達を行いました。
         上記の結果、前連結会計年度と比べ当連結会計年度末の有利子負債残高は500百万円増の9,350百万円,                                               純資産残
        高は5,281百万円増加となりました。総資産（負債・純資産計）の伸び率よりも純資産の伸び率が大きかったこと
        から、自己資本比率は11.3ポイント上昇し、36.9％となりました。
                             2020年3月期           2021年3月期            前年差
         有利子負債（百万円）                          8,850           9,350           ＋500
                                   6,871          12,152
         純資産（百万円）                                               ＋ 5,281
                                   25.6           36.9
         自己資本比率（％）                                               ＋ 11.3
                                16/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ②経営成績に重要な影響を与える要因について
         経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２                            事業の状況      ２  事業等のリスク」及び「第２              事業
        の状況    ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (2)  経営者の視点による経営
        成績等の状況に関する分析・検討内容                  ④  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」                         に記載のとおりで
        あります。
        ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
         ＪＶ方式による長期大規模工事の進捗が進んだことから工事原価の支出が先行し、営業活動によるキャッ
        シュ・フローは3,224百万円のマイナスとなりました。また、工場の更新投資を進め、新機材センターの造成工事
        を進めたこと等から、投資活動によるキャッシュ・フローは194百万円のマイナスとなりました。また、フリー・
        キャッシュ・フローが3,419百万円のマイナスとなったため、増資による資金調達及び金融機関から短期の借入れ
        を行った結果、財務活動によるキャッシュ・フローは3,672百万円のプラスとなりました。
                              2020年3月期           2021年3月期            前年差
         営業活動によるキャッシュ・フロー
                                  △2,015           △3,224           △1,209
                   （百万円）
         投資活動によるキャッシュ・フロー
                                   △630
                                              △194           ＋ 435
                   （百万円）
         フリー・キャッシュ・フロー
                                  △2,645
                                             △3,419            △774
                   （百万円）
         財務活動によるキャッシュ・             フロー
                                   2,725           3,672
                                                         ＋ 946
                   （百万円）
        b.資本の財源

         当社グループの運転資金需要のうち主なものは、建設資材の購入費のほか、外注費、販売費及び一般管理費等
        の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
         当社グループの資本の財源については事業活動による自己資金のほか、金融機関からの借入れにより確保して
        おります。当連結会計年度は増加する資金需要に備え、増資による資金調達3,593百万円及び短期借入金1,500百
        万円（純増額）により資金調達を行いました。
         なお、金融機関からの借入れについては                   資金調達の機動性および流動性確保の補完機能を高めるため、金融機
        関との間でコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度において、資金需要の増加に備える
        ため、コミットメントの総額を1,600百万円増額し、6,000百万円といたしました。
         株主の皆様への還元につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローの水準に拠らず毎期安定的に配当を
        行うことを目標としており、株主還元の指標として、（連結）配当性向30.0％を目標としております。
         当連結会計年度は利益が堅調に推移しており、配当性向は22.1％となりました。
                              2020年3月期           2021年3月期            前年差
         （連結）配当性向（％）
                                   26.1           22.1          △4.0
        c. 資金の流動性

         当社グループは、資金の流動性を計る指標として流動比率（未成工事支出金及び未成工事受入金を除く。）を
        重視し、100.0％以上維持することを目標としております。安定した財務基盤の維持に努めた結果、当連結会計年
        度末の流動比率は155.3％となりました。
                              2020年3月期           2021年3月期            前年差
         流動比率（％）
                                   139.1           155.3          ＋ 16.2
         なお、   当社は主要グループ各社とキャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）契約を締結し、グループ
        資金の効率的な運用を図るとともに、コミットメントラインを活用した運転資金の機動的な調達                                            を 図っておりま
        す 。
                                17/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        （工事進行基準による完成工事高の計上）
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループの主要事業である建設事業の売上高（完成工事高）
        は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他
        の工事については工事完成基準を適用しております。
         工事進行基準に基づく完成工事高計上の基礎となる工事収益総額及び工事原価総額の見積りは適時、かつ適切に
        行っておりますが、見積り項目固有の不確実性から実際の結果と異なることがあります。
         当社グループでは近年、従来から手掛けてまいりました国土交通省や地方自治台による橋梁新設工事に加え、高
        速道路会社による既設高速道路の大規模更新・大規模修繕プロジェクト、新幹線の整備計画に付随する工事を受注
        する機会が増えてきております。これらの工事は、橋梁新設工事と比べ、工事契約の大型化、工期面の長期化、設
        計変更等による契約変更が多いといった特色があります。
         これらの工事では、工事契約の大型化、工期の長期化、工法の複雑化、リスクの分散等への対応から、他社と
        ジョイント・ベンチャー（ＪＶ）を組成しＪＶサブ企業として参画する事案も増えておりますが、単独で契約する
        場合と比べ請負金額及び工事原価総額の変更等に関する情報を適時・適切な収集が難しい傾向にあります。
         なお、新型コロナウイルス感染の蔓延が、将来の工事の進捗や工事進行基準の計算要素である工事原価総額に影
        響を及ぼす可能性がありますが、現時点において工事中止や工期延長となった工事、ないしそれらの懸念される工
        事はないため、これらの影響は当連結会計年度における工事進行基準による完成工事高の見積りへは反映しており
        ません。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        当連結会計年度における研究開発費総額は                   52 百万円であり、全額が建設事業に係るものであります。なお、主な内
      容は次のとおりであります。
      （１）亜硝酸リチウムを活用したコンクリート構造物の長寿命化技術
         我が国の社会資本を支えるコンクリート構造物は老朽化の一途を辿っており、特に、塩害や中性化による鉄筋腐
        食やASRによるコンクリートの異常膨張など、深刻なコンクリート構造物の劣化に対する効果的な補修技術の開発
        が急務とされてきました。そのような社会状況の中、当グループは鉄筋防錆効果およびASR膨張抑制効果を有する
        「亜硝酸リチウム」という材料の性質に一早く着目し、京都大学をはじめ多数の大学との共同研究により「ASRリ
        チウム工法」および「リハビリカプセル工法」というコンクリート補修技術を開発、実用化し、技術の普及に努め
        ています。「ASRリチウム工法」は、ASRにより劣化したコンクリート構造物全体に亜硝酸リチウムを内部圧入する
        工法であり、これまで不可能とされてASRの劣化進行を根本的に抑制することができます。現時点でASRリチウム工
        法に対抗し得る類似工法は実用化されておらず、今後もこの分野で高いシェアを維持できると考えます。「リハビ
        リカプセル工法」は、塩害や中性化により劣化したコンクリート内部の鉄筋付近に亜硝酸リチウムを内部圧入する
        技術であり、コンクリート中の鉄筋をはつり出すことなく確実に鉄筋防錆処理することができます。これまで塩害
        補修の決め手は電気防食工法と言われてきましたが、本工法を使えば電気防食工法より安価に補修することが可能
        となり、採用件数が増加傾向にあります。近年では港湾分野での大規模補修工事、NEXCOや阪神高速道路での大規
        模更新事業にも採用され、さらなる販路拡大が期待されています。
      （２）既設構造物の内部補強技術
         我が国の社会インフラは、高度経済成長期に大量に建設されたことから、供用年数が一般的な耐用年数の50年を
        超過し、老朽化した構造物が今後益々増加することが懸念されています。また建設から年数が過ぎ、その間のニー
        ズの変化によって更新の必要に迫られた構造物や、昨今の地震被害を踏まえて見直された新しい耐震規準に適合し
        ない構造物も数多く存在します。しかし、それら既存の構造物を新たに構築するには多額の費用を必要とするた
        め、今ある構造物を使いながら補強や改築をすることができる技術に対する需要が高まっています。そこで当グ
        ループは、得意分野であるプレストレストコンクリート技術のノウハウを応用して、既存構造物の部材内部に固定
        配置した緊張材にプレストレスを与えて補強する「K-PREX工法」を開発し実用化しました。本工法は、一般的なコ
        ンクリート補強工法とは異なり、補強部材外周に補強材を設置する必要がないことから、施工条件の厳しい既存構
        造物の補強ニーズに応えることができます。近年では、橋梁下部工の補強工事にも採用され、さらなる発展が期待
        されています。今後は、適用緊張材のラインナップ充実により用途の拡大を図り、さらなる販路拡大を目指しま
        す。
                                18/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      （３）老朽化した橋梁床版の更新技術
         近年、社会インフラの老朽化に伴い、高速道路橋の鉄筋コンクリート床版をプレキャストプレストレストコンク
        リート床版へ取り替える事業（大規模更新事業）が本格化しています。この事業においては、供用中の道路の交通
        規制を伴うことから、急速施工が求められます。このような社会ニーズに対応するため、当グループでは、日鉄エ
        ンジニアリング社との共同開発により、更新工事（既設橋梁の床版取替）における交通規制期間の短縮や施工の合
        理化・省力化が図れるプレキャスト床版の接合工法「ELSS                           Joint」を実用化しました。「ELSS                Joint」は、従来の
        ような鉄筋を用いた継手工法とは異なり、プレキャスト床版間に低剛性の専用材料を充てんするだけで床版相互を
        半剛接合するという画期的な工法であり、従来工法と比較して、労働生産性は14%程度向上し、交通規制期間を1割
        以上短縮することが可能となります。今後、高速道路の大規模更新事業での採用に向けた取組みを推進し、販路拡
        大を目指します。
      （４）コンクリート二次製品を活用した防災・災害復旧技術
         近年、我が国では大地震、豪雨、土砂災害などの自然災害が全国的に激甚化、頻発化している傾向にあり、これ
        に対する社会インフラの整備、維持、早期復旧への対応が急務となっています。このような社会ニーズに対応する
        ため、当グループの得意分野であるコンクリート製品の製造技術を生かし、キッコウ・ジャパン社との共同開発に
        より、簡易施工の土留め壁「ロックフレーム工法（S型）」を実用化しました。「ロックフレーム工法（S型）」
        は、コンクリート二次製品の格子状フレームに石材を密に詰め、フレームと石材を一体化した「もたれ式擁壁」で
        す。従来工法と比較して、技能者の減少が著しい石積みの技能に左右されることのない空石積みの特長を活かし、
        排水性にすぐれ、環境にやさしい、擁壁や護岸を簡易に構築する技術であり、施工が簡易なことから、法面・斜面
        の災害復旧等にも適した工法です。今後、フレームのラインナップ拡充による工法の適用拡大を図るとともに、公
        的技術認定の取得に向けた取組みを推進し、販路拡大を目指します。
      （５）建設工事における生産性向上技術
         建設業では、他の産業に比べて技能者の高齢化が急速に進行しており、将来的に社会資本を維持するために必要
        な担い手の確保や生産性の向上が喫緊の課題となっています。このような現状に対応するため、ICT（情報通信技
        術）や規格の標準化等で建設現場のプロセスの最適化を図る活動「i-Construction」（アイ・コンストラクショ
        ン）が国土交通省で推進される等、官民をあげた取組みが活発になっており、当グループにおいても、建設工事の
        省力化やプレキャスト製品の合理化といった生産性向上に資する技術導入や新規開発を進めています。その一例と
        して、コンピュータ上で作成した橋梁の三次元モデルを施工計画・施工管理に利用するCIM（コンストラクショ
        ン・インフォメーション・モデリング）と呼ばれる情報管理技術、コンクリート工事におけるGPS（全地球測位シ
        ステム）方式の生コン運搬管理システムや無線LANを活用したプレストレス導入管理システムおよびモバイル方式
        の自動計測・通信システム等、様々な建設ICTを橋梁工事に導入し、施工管理業務の高度化・省力化を進めていま
        す。
                                19/81










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
    　「第３　設備の状況」における記載金額には、消費税等は含まれておりません。
     １【設備投資等の概要】

        当連結会計年度において当社グループ（当社及び連結子会社）は                              604  百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を
      実施しました。
        建設事業においては、機材センターの造成工事165百万円、既存工場の更新投資54百万円等総額                                           245  百万円の設備投
      資を実施しました。
        製品  販売事業においては、キョクトウ高宮㈱で                   床版制作設備の製作181           百万円等    、総額   211  百万円の設備投資を実施
      しました。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社

                                                 （2021年３月31日現在）
                                     帳簿価額（百万円）
             事業所名           セグメン                                従業員数
                                  機械・運          ソフトウエ
            （所在地）           トの名称                                （人）
                              建物    搬具及び      土地    ア・ソフト
                                                    合計
                             ・構築物     工具器具     （面積㎡）     ウエア仮勘
                                   備品           定
       本社                                    68
                       不動産
                                230      －           －     299     －
                       賃貸事業
       (広島市東区）                                 （2,181）
       高宮工場（注）１                                   290

                       製品販売
                                －     －           －     290     －
                       事業
       (広島県安芸高田市）                                （63,854）
       江津工場（注）２                                   381

                       建設事
                       業・製品         －     －           －     381     －
                       販売事業
       (島根県江津市）                                （40,698）
       大分工場（注）２                                   112

                       建設事
                       業・製品         －     －           －     112     －
                       販売事業
       (大分県大分市）                                （22,528）
       甲田機材センター(注）２                                    57

                       建設事業         －     －           －     57    －
       (広島県安芸高田市）                                 （7,825）
       本社

                       経営管理
                       業務         －     44     －     74     118     11
                       （全社）
       (広島市東区）
      （注）１．高宮工場は、キョクトウ高宮㈱に貸与している土地であります。
          ２．江津工場、大分工場、甲田機材センターは、極東興和㈱に貸与している土地であります。
      (2）国内子会社

                                                （2021年３月31日現在）
                                     帳簿価額（百万円）
                事業所名        セグメン                                従業員数
                                  機械・運搬
        会社名
                              建物           土地
               （所在地）        トの名称                                （人）
                                  具及び工具            その他      合計
                             ・構築物          （面積㎡）
                                  器具備品
             甲田機材センター
       極東興和㈱                建設事業         2     59     －      0     62     1
             (広島県安芸高田市)
                                20/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                                     帳簿価額（百万円）
                事業所名        セグメン                                従業員数
                                  機械・運搬
        会社名
                              建物           土地
               （所在地）        トの名称                                （人）
                                  具及び工具            その他      合計
                             ・構築物          （面積㎡）
                                  器具備品
             大分機材センター
       極東興和㈱                建設事業         0     7     －      0     8    －
             (大分県大分市)
             静岡機材センター

         同上               建設事業         4     2     －     －      7    －
             (静岡県周智郡森町)
             江津工場

                       建設事
         同上               業・製品        153     106      －      0    259     24
                       販売事業
             (島根県江津市)
             大分工場

                       建設事
         同上               業・製品         57     34     －      0     92     9
                       販売事業
             (大分県大分市)
             静岡工場　（注）２                             853

                       建設事
         同上               業・製品        690     114            -   1,658      15
                       販売事業
             (静岡県周智郡森町)                           (126,510)
             亘理ＰＣ工場（注）３                              323

                       建設事
       東日本コン
                                                 0    381     25
                       業、製品         33     23
       クリート㈱
                       販売事業
             （宮城県亘理郡）                           （35,137)
             亘理機材センター                              31

         同上               建設事業         －     10           －     41     2
             （宮城県亘理郡）                            (3,158)
             高宮工場

       キョクトウ                製品販売
                               1,091      219      －     －    1,311      20
        高宮㈱               事業
             (広島県安芸高田市)
             本社

       ケイ・エヌ
                       情報シス
       情報システ                          0     0     －     －      0    43
                       テム事業
         ム㈱
             (広島市東区）
      （注）１．帳簿価額の「その他」は、無形固定資産及び建設仮勘定であります。金額には消費税等を含めておりませ
            ん。
          ２.  極東興和㈱の静岡工場の土地には静岡機材センター使用の土地も含めております。
          ３．東日本コンクリート㈱の亘理工場の土地には亘理機材センター使用の土地も含めております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しており、その計
        画は次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設
                                              着手及び完了
                                                       完成後の
                                 投資予定額
                                               予定年月
                    セグメン                                    増加能力
         会社名                               資金調達
               所在地          設備の内容
                                総額   既支払額
                                                       (生産ｔ
        事業所名                                方法
                    トの名称
                                              着手     完了
                                                        数)
                               (百万円)    (百万円)
                                        自己資金
                        機材センター
       当社        広島県
                                 127    111                  （注）２
                                        及び増資    2019年９月     2021年５月
                        用地（注）１
              安芸高田市
                   建設事業
       機材センター
                                         資金
                                        自己資金
                        機材センター
       極東興和㈱
               広島県
                                 213     54                 （注）２
                        倉庫設置工事                及び増資    2020年７月     2021年10月
                   建設事業
              安芸高田市
       機材センター
                        等
                                         資金
       極東興和㈱
                        床版取替機3基
               各機材
                                 300     ―                 （注）２
                                        増資資金    2021年８月     2023年３月
                   建設事業
                        （半断面用）
               センター
       各機材センター
      （注）１．     機材センター用地は当社取得後、連結子会社（                     極東興和㈱）に貸与予定であります。
          ２．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
                                21/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                     発行可能株式総数（株）
                   普通株式                              120,000,000
                     計                            120,000,000
        ②【発行済株式】
                                         上場金融商品取引所名
              事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
          種類                               又は登録認可金融商品              内容
                （2021年３月31日）              （2021年６月21日）
                                         取引業協会名
                                           東京証券取引所
                                                      単元株式数
                    45,795,000              45,795,000
         普通株式
                                           （市場第一部）
                                                       100株
                    45,795,000              45,795,000             －         －
           計
         （注）2021年３月８日付けで公募による新株式発行(5,300,000株)、2021年３月26日付けで第三者割当による新
            株式発行(795,000株)を行っております。この結果、発行済株式が6,095,000株増加しております。
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事
          項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                     発行済株式総       発行済株式総                    資本準備金       資本準備金
                                  資本金増減額       資本金残高
             年月日         数増減数       数残高                    増減額       残高
                                  （百万円）       （百万円）
                      （株）       （株）                   （百万円）       （百万円）
         2016年９月６日（注）１             2,610,000      19,850,000          517      3,017        517       517
         2016年10月１日（注）２             19,850,000       39,700,000           －     3,017        －      517
         2021年３月８日（注）３             5,300,000      45,000,000         1,562       4,579       1,562       2,079
         2021年３月26日（注）４              795,000     45,795,000          234      4,813        234      2,313
         （注）１．     有償一般募集
               発行価格　　　　418.00円
               資本組入額　　　198.10円
            ２．株式分割（１：２）によるものであります。
            ３．有償一般募集
               発行価格　　　　615.00円
               資本繰入額　　　294.80円
            ４．有償第三者割当（          オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
               発行価格　　　　615.00円
               資本繰入額　　　294.80円
      （５）【所有者別状況】

                                                    2021年３月31日現在
                              株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
                   政府及び
                                       外国法人等
             区分
                            金融商品     その他の
                                                        況
                   地方公共     金融機関                      個人その他      計
                            取引業者     法人
                                      個人以外     個人
                                                        （株）
                   団体
         株主数（人）             －     22     25    189     46     19   28,439     28,740      －
         所有株式数（単元）             －   97,228     7,731    79,512     31,383      28  241,979     457,861     8,900
                                                     100
         所有株式数の割合（％）             －   21.23     1.69    17.37     6.85     0.01    52.85          －
         （注）自己株式802,596           株は「個人その他」に8,025単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載してお
            ります。
                                22/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                            所有株式数
                                                    く。）の総数に
             氏名又は名称                   住所
                                             （千株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
         トウショウアセットマネジメン
                                              4,000         8.89
                        東京都港区元麻布2丁目12番６号601号
         ト株式会社
         日本マスタートラスト信託銀行
                                              3,192         7.09
                        東京都港区浜松町2丁目11番3号
         株式会社（信託口）
         株式会社日本カストディ銀行
                        東京都中央区晴海1丁目8－12                      2,885         6.41
         （信託口）
         藤田    公康                                  2,215         4.92
                        東京都港区
         BNP  PARIBAS    SECURITIES
                        33  RUE  DE  GASPERICH，L-5826         HOWALD-
         SERVICES
                        HESPE   RANGE,LUXEMBOURG
         LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMB
                                              1,500         3.33
         OURG   FUNDS/UCITS      ASSETS
                        （東京都中央区日本橋3丁目11－1）
         （常任代理人　香港上海銀行東
         京支店）
                                              1,090         2.42

         ビーアールグループ社員持株会               広島市東区光町2丁目6番31号
                                               988        2.20

         広成建設株式会社               広島市東区上大須賀町1番1号
         ビーアールグループ

                                               968        2.15
                        広島市東区光町2丁目6番31号
         取引先持株会広島支部
                                               800        1.78
         株式会社三菱ＵＦＪ銀行               東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
         ビーアールグループ
                                               792        1.76
                        大阪市淀川区西宮原1丁目8番29号
         取引先持株会大阪支部
                                ―――              18,432         40.97
                計
         （注）   １．  前事業年度末において主要株主であった                  トウショウアセットマネジメント株式会社                   は、当事業年度末
              現在では主要株主ではなくなりました。
            ２．  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会
              社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となりました。
            ３．  2021年３月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社                                      三菱ＵＦＪフィ
              ナンシャル・グループが2021年３月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
              の、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外は当社として
              2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
              おりません。
              なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
                 氏名又は名称                 住所
                                              （株）        （％）
                                                800,000         2.02
              株式会社三菱ＵＦＪ銀行             東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
              三菱ＵＦＪ信託銀行
                                                647,500         1.63
                           東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                    株式会社
              三菱ＵＦＪ国際投信
                                                179,000         0.45
                           東京都千代田区有楽町一丁目12番1号
                    株式会社
              三菱ＵＦＪモルガン
                                                376,600         0.95
                           東京都千代田区大手町一丁目9番2号
              ・スタンレー証券株式会社
                                               2,003,100           5.05
                   計
              ※ 株券等保有割合は2021年３月８日実施の公募による新株式発行前の発行済株式総数39,700,000株に
               基づくものであります。
                                23/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
            ４．  2021年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳ
              アセットマネジメント株式会社が2021年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
              るものの、     ＳＭＢＣ日興証券株式会社            以外は当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数
              の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
              なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
                 氏名又は名称                 住所
                                              （株）        （％）
              三井住友ＤＳアセット
                                               3,629,300           8.07
                           東京都港区虎ノ門一丁目17番1号
               マネジメント株式会社
                                                758,000         1.68
              ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               4,387,300           9.75
                   計
              ※ 株券等保有割合は2021年３月８日実施の公募による新株式発行後の発行済株式総数45,000,000株に
               基づくものであります。
            ５．  2021年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式
              会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、野村證券株式会
              社以外は当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株
              主の状況には含めておりません。
              なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
                 氏名又は名称                 住所
                                              （株）        （％）
                                                12,300         0.03
              野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
              ノムラ    インターナショナ
                           1 Angel   Lane,   London    EC4R   3AB,
              ル  ピーエルシー(NOMURA                                920,700         2.05
                           United    Kingdom
              INTERNATIONAL       PLC)
              野村アセットマネジメント
                                               1,233,200           2.74
                           東京都江東区豊洲二丁目2番1号
                    株式会社
                                               2,166,200           4.81
                   計
              ※ 株券等保有割合は2021年３月８日実施の公募による新株式発行後の発行済株式総数45,000,000株に
               基づくものであります。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年３月31日現在
                            株式数（株）          議決権の数（個）
                区分                                     内容
                                   －           －           －
          無議決権株式
          議決権制限株式（自己株式等）                          －           －           －
          議決権制限株式（その他）                          －           －           －
          完全議決権株式（自己株式等）                       802,500             －           －
                          普通株式
          完全議決権株式（その他）                      44,983,600            449,836              －
                          普通株式
                                                 １単元（100株）未
                                  8,900            －
          単元未満株式                 普通株式
                                                 満の株式
                               45,795,000               －           －
          発行済株式総数
                                   －        449,836              －
          総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                                                     発行済株式総
                               自己名義所有       他人名義所有               数に対する所
                                               計（株）
         所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（株）               有株式数の割
                                                     合（％）
         株式会社ビーアール           広島市東区光町二
                                 802,500          －     802,500         1.75
         ホールディングス           丁目６番31号
                         －         802,500          －     802,500         1.75
              計
         （注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、完全議決権株式数に対する自己名義所有株式数の割合を記
            載しております。
                                24/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】          普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
          該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                  当事業年度                当期間
                  区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数（株）               株式数（株）
                                       （円）               （円）
         引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －        －        －        －
         消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
         合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                  －        －        －        －
         る移転を行った取得自己株式
         その他（譲渡制限付株式報酬による自己株
                                193,200      76,771,804
                                                  －        －
         式の処分）
         その他（－）                          －        －        －        －
         保有自己株式数                       802,596          －     802,596          －
         （注）   当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
            の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
     ３【配当政策】

         当社は、経営成績に対応した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本とし、将来の事業展開と経営基盤の
        強化に備えるため、設計・開発を含む技術サポート力の強化及び国内拠点ネットワークの整備等、内部留保資金の
        充実等を勘案した上で積極的に株主に利益還元していく方針であります。また、当社は中間配当と期末配当の年２
        回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
         これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり11円の配当（うち中間配当５円）を実
        施することを決定しました。
         内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と将来の事業展開投資に備えてまいります。
         当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に
        定めております。
         なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                            配当金の総額（百万円）                 １株当たり配当額（円）
               決議年月日
             2020年11月11日
                                        194                  5
              取締役会決議
             2021年６月18日
                                        269                  6
             定時株主総会決議
                                25/81







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、業績目標の達成と強固な企業体質による企業価値の継続的発展を目指し、経営の意思決定と
        執行における透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視、監督機能の強化等を図るため、株主重視の
        公正な経営体制、経営システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的
        な方針としております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       Ａ．企業統治の体制の概要
         当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及
        び会計監査人を設置しております。
        a.  取締役、取締役会
         当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は提出日現在５名で、全員が社内取締役であります。
         取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、出席取締役において
        議論をつくして経営上の意思決定を行っております。
        b.  監査等委員、監査等委員会
         当社の監査等委員の員数は提出日現在３名で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員会は定期に開催
        しており、定例の取締役会、取締役全員により構成される経営会議に出席するほか、社内の重要会議にも出席し
        ております。さらに内部監査室と連携することにより、監査の実効性を高めております。
         各監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、業務執行全般に
        亘って監査を実施しております。
        c.  会計監査人
         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中原晃生、吉田秀敏であり有限責任監査法人トーマツに所属し
        ております。
        d .内部監査室
         当社は、独立した内部監査部門（当連結会計年度末現在人員２名）を設置し、業務遂行状況等について監査を
        実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況について、諸法令や社内規程等との整合性や有効
        性を検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また監査等委員及び会計監査人との連携
        を強化し、内部監査部門の充実を図っております。
         当社の業務執行の体制、経営監視、内部統制及びコンプライアンス体制のしくみは下図のとおりであります。
       Ｂ．当該体制を採用する理由






         当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性
        の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を図ることを目的とし、当該体制を採用いたしました。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       Ａ．内部統制システムの整備の状況
        a.  当企業集団の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
        (a)当社は、当社グループの企業倫理の確立と遵守に関する社会的要請に対応し、株主をはじめとするステークホ
          ルダーとの信頼関係をさらに拡大していくために、「Ｂｒ．ＨＤグループ企業行動基準」を定める。
                                26/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        (b)当社は、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、当社社長を委員長とする「倫理委員
          会」を設置し、「倫理委員会規程」に基づき適切に運用する。
        (c)当社は、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、グループのコンプライアンス統括部署
          を社長室とする。
        (d)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部窓口を含めた社内
          通報システムを整備し、「公益通報者保護規程」等に基づき適切に運用する。
        (e)当社は、当社グループの反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制
          を整備・維持する。
        b.  当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        　当社グループは、各社の「取締役会規程」に従い法令・定款に適合する取締役会を開催し、議事録の作成・保
        管を行い、その他の取締役の職務執行に係る情報については、「文書規程」及び「セキュリティ管理規程」に基
        づき管理し、情報の取扱い、保管、セキュリティに関する適切な運用を図る。
        c.  当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        (a)当社は、当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、この規程に沿ったリスク管理
          体制を構築する。
        (b)当社社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、グループのリスク管理事項について問題が発生した
          場合は、速やかにその評価を行い、各関係部署と連携し改善策を策定するとともに、遅滞なくステークホル
          ダーへ開示される措置を講じる。また、不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅
          速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
        d.  当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        (a)当社は取締役会を原則毎月１回開催し、取締役の職務執行の効率性を確保する。
        (b)子会社取締役は、当社の「関係会社規程」に従い、効率的に職務を執行する。
        (c)当社は、将来の事業環境を踏まえた中期事業計画を策定し、グループの事業年度ごとの予算を立案し、その目
          標達成に向けた具体策を立案・実行する。
        (d)当社は、月１回経営会議において事業計画の進捗や予算の実績管理を行う。
        e.  企業集団における業務の適性を確保するための体制
        (a)当社は、グループにおける業務の適正を確保するため、「Ｂｒ．ＨＤグループ企業行動基準」と「関係会社規
          程」を定め、グループ各社の経営方針および経営状況の管理を行う。
        (b)子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とする。
        (c)当社グループ内の取引については、取引の経済的合理性を検証するとともに、取引条件が第三者との取引と比
          較して著しく乖離しない水準か確認し、必要に応じ専門家を利用する。
        (d)当社取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として派遣し、子会社の営業成績、財務状況その他重要事
          項の取扱いについてモニタリングする。
        f.  財務報告の信頼性を確保するための体制
        (a)当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備・運用を図る。
        (b)内部監査室は、定期的かつ継続的に、その有効性を評価し、社長、監査等委員会および取締役会に報告する。
        g.  監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制と当該使用人の取締役からの独立の確保
        (a)職務の遂行上必要な場合、監査等委員会は補助使用人等の設置を求めることができる。
        (b)監査等委員会の職務を補助する補助使用人の任免・評価・賃金等に関しては、予め監査等委員会の同意がなけ
          ればならないとし、取締役からの独立性を確保する。
        h.  当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制
        (a)監査等委員会は、基本方針の決定又は決議に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人か
          ら監査等委員会に対して適時かつ適切な報告がなされる。
        (b)監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監
          査等委員会に報告する体制を確立するよう、取締役に対して求める。
        i.  子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等
         委員会に報告するための体制
        (a)監査等委員会は、取締役及び使用人等から、子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲
          覧する。
        (b)監査等委員会は、その職務の執行に当たり、子会社の監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意
          思疎通及び情報の交換を図るとともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努める。
        (c)選定監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があると認めたときは、子会社に対し事業の報
         告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。
                                27/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        j.  当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保する
         ための体制
        (a)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行う
          ことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いは行わない。
        (b)監査等委員会は、重要な情報が監査等委員会にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを
          理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムがグループを含
          め有効に機能しているかを監視及び検証しなければならない。
        k.  当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は
         債務の処理に係る方針に関する事項
        (a)監査等委員の職務の執行によって生ずる費用は、前払又は償還を行う。
        l.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (a)監査等委員会は、経営者と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や対処すべき課題等について意見・情報の
          交換を行う。
        (b)監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、当社グループの取締役及び使用人
          の業務の適法性・妥当性を検討する。
        (c)監査等委員会は会計監査人と随時会合を持ち、監査結果や監査時の気づきについて意見交換を行う。
       Ｂ．リスク管理体制の整備の状況
        　当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化、複雑化しております。このような状況の
        もと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し強化すること
        が重要であると認識しております。
        　そのため、リスク管理体制の整備及び維持並びに啓蒙のため、リスク管理委員会の設置を行い「リスク管理規
        程」の整備を行っております。
       Ｃ．責任限定契約の内容の概要
         当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任
        を限定する契約を締結しております。
        　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
       Ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
         当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被
        保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害
        を填補することを目的とする保険契約を締結しております。
       Ｅ ．取締役の定数
        　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。
       Ｆ ．取締役の選任及び解任の決議要件
        a.  取締役選任の決議要件
        　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらな
        い旨も定款に定めております。
        b.  取締役解任の決議要件
        　当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決
        権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
       Ｇ．取締役で決議できる株主総会決議要件
        a.  剰余金の配当等
        　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年３月31日または９月30日を基準
        日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        b.  自己の株式の取得
        　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
        取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       Ｈ．株主総会の特別決議要件
        　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有
        する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会におけ
        る特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
                                28/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
         男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
         役職名        氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       （千株）
                              1976年８月      大塚製薬㈱入社　企画課長
                                    極東工業㈱（現極東興和㈱）取締役社
                              1981年９月
                                    長室長
                              1983年９月      同社常務取締役管理本部長
                              1985年９月      同社代表取締役社長
         代表取締役
                              1993年９月      同社代表取締役会長
                藤田　公康      1950年９月９日      生                       (注)3     2,215
          社長
                              2001年６月      同社代表取締役社長
                              2002年９月      当社取締役
                              2005年６月
                                    当社代表取締役社長（現任）
                              2015年５月      極東興和㈱代表取締役
                              2015年６月
                                    極東興和㈱代表取締役社長（現任）
                              1983年４月      建設省（現　国土交通省）入省
                                    外務省出向     在ミャンマー日本大使館二
                              1990年３月
                                    等書記官
                              1997年11月      JICA専門家タイ王国道路局派遣
                                    国土交通省中国地方整備局松江国道工
                              2001年１月
                                    事事務所長
                              2003年７月      広島高速道路公社企画調査部長
                                    国土交通省総合政策局国際建設技術企
                              2005年11月
                                    画官
                              2008年４月      高知県土木部長
         常務取締役
                              2012年９月      国土交通省四国地方整備局企画部長
                石井　一生      1959年９月27日      生                       (注)3       48
         技術本部長
                                    当社工事本部技術担当顧問           兼 海外事
                              2015年10月
                                    業担当顧問
                                    当社  取締役技術本部長
                              2016年６月
                                    当社  取締役技術本部長       兼 工事本部長
                              2017年６月
                                    極東興和㈱取締役工事本部長
                              2017年10月
                                    東日本コンクリート㈱         取締役   （現任）
                              2018年６月
                                    当社  取締役技術    本部長
                              2019年６月
                                    当社常務   取締役技術    本部長（現任）
                              2020年６月
                                    極東興和㈱常務取締役工事本部長             （現
                              2020年６月
                                    任）
                              1980年４月      極東工業㈱（現極東興和㈱）入社
                              2008年４月      同社大阪支店営業部長
                              2010年４月      同社事業本部事業推進部長
                              2013年４月      同社営業本部副本部長
                              2014年６月      同社取締役営業本部副本部長
                              2015年６月      同社取締役営業本部長
         常務取締役
                              2015年６月      当社取締役営業本部長
                山根　隆志      1959年５月31日      生
                                                    (注)3       72
                              2015年６月
                                    東日本コンクリート㈱取締役（現任）
         営業本部長
                              2018年６月      キョクトウ高宮㈱代表取締役社長（現
                                    任）
                              2020年６月
                                    当社常務取締役営業本部長（現任）
                              2020年６月      極東興和㈱常務取締役営業本部長
                              2021年４月      極東興和㈱常務取締役事業本部長（現
                                    任）
                              1981年４月      極東工業㈱（現極東興和㈱）入社
                              2005年７月      当社運営本部部長
                              2008年４月      当社管理本部経理部長
                              2011年６月
                                    東日本コンクリート㈱監査役（現任）
         取締役
                              2016年６月      当社  取締役管理本部副本部長　兼　経
                天津　武史      1958年２月４日      生                       (注)3       45
                                    理部長
         管理本部長
                              2019年６月      当社  取締役管理本部長（現任）
                              2019年６月
                                    極東興和㈱取締役管理本部長（現任）
                              2019年６月      ケイ・エヌ情報システム㈱取締役（現
                                    任）
                                29/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名        氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       （千株）
                              1978年４月      極東工業㈱（現極東興和㈱）入社
                              2010年４月      同社広島支店長
                              2010年10月      同社東京支店長
                              2015年４月      同社管理本部副本部長
         取締役       山縣　修      1956年２月19日      生                       (注)3       94
                              2015年６月      同社取締役管理本部長
                              2015年６月      当社取締役（現任）
                              2019年６月      東日本コンクリート㈱代表取締役社長
                                    （現任）
                              1980年７月      極東工業㈱（現極東興和㈱）入社
                              2009年４月      同社福岡支店営業部長
                              2011年４月      同社事業本部事業推進部長
         取締役
                              2013年４月      同社福岡支店長
                田坂　昌博      1956年１月28日      生                       (注)4       28
                              2015年６月      同社取締役福岡支店長
        （監査等委員）
                              2019年４月      同社取締役管理本部本部長補佐
                              2019年６月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                              2019年６月      極東興和㈱監査役（現任）
                              1983年４月      広島弁護士会弁護士登録
                              1983年４月      城北法律会計事務所（現広島総合法律
                                    会計事務所）入所（現任）
                              2001年11月
                                    ㈱アンフィニ広島       社外監査役（現任）
         取締役
                小田　清和      1956年10月20日      生                       (注)4       10
                              2006年６月      当社社外監査役
        （監査等委員）
                              2012年４月      広島弁護士会会長
                              2015年６月
                                    当社取締役（監査等委員）（現任）
                              2018年４月      日本弁護士連合会副会長
                              1981年４月      監査法人朝日会計社（現有限責任あず

                                    さ監査法人）入所
                              2003年４月      広島県包括外部監査人
                              2005年４月      日本公認会計士協会理事（中国会会長
                                    兼任）
                              2010年７月      佐上公認会計士事務所所長（現任）
         取締役
                佐上　芳春      1949年２月２日      生
                                                    (注)4       1
                              2012年６月      広島市農業協同組合　監事（現任）
        （監査等委員）
                              2013年６月      当社社外監査役
                              2014年４月      広島市立大学      監事
                              2015年６月
                                    当社取締役（監査等委員）（現任）
                              2020年６月      ㈱ジェイ・エム・エス社外監査役
                                    （現任）
                                         計
                                                         2,516
      （注）１．小田清和と佐上芳春の２名は監査等委員である取締役（社外取締役）であり、監査等委員である取締役
           （社外取締役）の要件を満たしております。
         ２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
           委員長　田坂昌博、委員　小田清和、委員　佐上芳春
           　監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集、重要
           な社内会議における情報共有、会計監査人との情報交換及び内部監査室と監査等委員会との十分な連携を
           可能とすべく、田坂昌博を常勤の監査等委員として選定しております。
         ３．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ４．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に
           定める補欠の監査等委員である取締役を２名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
           次のとおりであります。
                                                     所有株式数
                  氏名       生年月日                略歴
                                                      （千株）
                              1980年４月      極東工業㈱（現極東興和㈱）入社
                              2011年４月      同社事業本部生産工事部江津PC工場
                                     長
                              2014年４月      同社工事本部大分工場長
                稲原　心司      1957年８月29日生
                                                          10
                              2017年４月      当社内部監査室長
                              2020年４月      極東興和㈱工事本部品質安全管理室
                                     （現任）
                                30/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
                  氏名       生年月日                略歴
                                                      （千株）
                              1997年10月      中央監査法人（後       中央青山監査法人）
                                    入所
                              2002年１月      中央青山監査法人退所
                              2002年６月      蝉川公認会計士事務所所長（現任）
                蝉川　公司      1971年２月７日生                                    －
                              2007年７月      内部統制アドバイザリー㈱取締役
                              2009年７月      内部統制アドバイザリー㈱代表取締役
                                    （現任）
                              2016年９月
                                    (独)酒類総合研究所        監事（現任）
                                        計

                                                          10
               （注）蝉川公司は、補欠の監査等委員である取締役（社外取締役）であります。
      ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役は２名であります                。
          当社は、独自の独立性判断基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性の基準を準用してお
         ります。また、社外取締役の選任基準は定めておりませんが、以下の点を重視して選任しております。
          イ．当社企業グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しないこと。
          ロ．業界特性に関する専門的な知見を有すること。
          ハ．企業経営に深い知見を有すること。
          ニ．法律もしくは会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いていること。
          社外取締役(監査等委員）小田清和氏及び佐上芳春氏と当社との利害関係はありません。なお、小田清和氏は
         当社株式10,000株、佐上芳春氏は当社株式1,900株を保有しております。
          小田清和氏は、株式会社アンフィニ広島の社外監査役を兼務しておりますが、当社は株式会社アンフィニ広島
         との間には特別の関係はありません。佐上芳春氏は                        、 株式会社ジェイ・エム・エスの社外監査役及び                     広島市農業
         協同組合の監事を兼務しておりますが、当社は                     株式会社ジェイ・エム・エス及び               広島市農業協同組合との間に特
         別の関係はありません。
          なお、小田清和氏は弁護士としての専門的見地から、主に法務面での監査及びアドバイスを受けるために選任
         しており、佐上芳春氏は公認会計士として長年の実績と識見があり、財務及び会計での監査及びアドバイスを受
         けるために選任しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

         の関係
          当社社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や対処すべき課題等について、意見また
         は情報の交換ができる体制としております。また、内部監査室は、監査等委員会への連絡会議を随時開催し、企
         業集団の取締役および使用人の業務の適法性、妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制と
         しております。なお、監査等委員会は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと随時会合を持ち、意見交換
         を行っております。
      （３）【監査の状況】

      ① 監査等委員会の監査の状況
       a.監査等委員会の構成及び開催状況
         当社の監査等委員会は、その人員は３名であり、そのうち社外取締役２名                                  です。監査等委員会の活動の実効性
        を確保するため、常勤の監査等委員を１名おくこととしております。                                社外取締役のうち佐上芳春氏は、公認会計
        士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は取締役会と同
        日、毎月１回以上開催されており、取締役会には原則、全監査等委員が出席し、取締役及びその他の使用人の職
        務執行の監査を適宜実施する体制としております。
         当事業年度において当社は監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のと
        おりであります。
               氏　名                  開催回数                 出席回数
              田坂　昌博                    17回                 17回
              小田　清和                    17回                 17回
              佐上　芳春                    17回                 17回
                                31/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
       b.内部監査室との連携
         内部監査部門である内部監査室から内部統制システムに係る監査計画と監査結果について定期的に報告を受
        け、必要がある       と認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、又はその職務の執行に係る具体的指示を出し
        ております。また、内部監査室に対する調査の要請又はその職務の執行に係る具体的指示を行った場合、当該内
        部監査室から適時に報告を受領し、その内容について検証するとともに、必要があると認めたときは、追加の指
        示等を行っております。
       c.会計監査人との連携

         会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的に会合をもつほか、監査に関する報告を随時かつ適時に
        受領するなど、緊密な連係を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう努めております。また、
        会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
       d.監査等委員会の主な検討事項
         当社監査等委員会は監査計画に基づき、以下の活動により取締役及びその他の使用人による職務執行の監査を
        実施しております。
         ・ 当社取締役会への出席
         ・当社及び主要事業会社の経営会議への出席
         ・内部監査室及び会計監査人との協議
         ・子会社及び事業所の往査
         ・重要書類の閲覧
         なお、当事業年度は上記に加え、当連結会計年度から適用される会計監査人による監査上の主要な検討事項
        （KAM)への対応を検討いたしました。具体的には、会計監査人及び当社執行部門とのコミュニケーションを行
        い、当社グループの事業リスクの現況について理解を深めるとともに、KAMの候補となる事項及び会計監査人によ
        る監査報告書における記載案について協議を重ねてまいりました。
       e.常勤監査等委員の主な活動概要
         常勤監査等委員は、当社グループの主要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要議案の起案
        者・管理者へ確認を行い、事業リスクの把握に努めております。なお、当社グループの役員及び使用人等との協
        議、内部監査室及び会計監査人とのコミュニケーションや情報交換等により情報収集を行い、収集した情報を監
        査等委員で共有しております。また、監査等委員の活動指針として監査計画の原案を作成し、年間を通じて活動
        日程を調整するとともに検査結果の取り纏めを実施しております。
      ② 内部監査の状況

        当社は、独立した内部監査部門（当連結会計年度末現在人員２名）を設置し、業務遂行状況等について監査を実
       施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況について、諸法令や社内規程等との整合性や有効性を
       検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また監査等委員及び会計監査人との連携を強化
       し、内部監査部門の充実を図っております。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
       b.業務を執行した公認会計士
        中原　晃生
        吉田　秀敏
       c.継続監査期間
        24年
       d.監査業務に係る補助者の構成
        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由
         当社は、監査法人を選定するにあたり当社で定めた会計監査人の選定基準に基づき評価を行っております。                                                 本
        基準は、監査法人の概要、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての欠格事由、独立性、監査計画、監査
        チームの編成及び監査報酬の面から当社グループの適切な監査が確保できるか、評価するにあたり留意すべき点
        を指針として取りまとめたものであります。
        当社は、本基準に基づき当社の業種、業務内容、経理処理等を熟知し、効率よく監査ができるなど諸般の事情を
         勘案して、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定いたしました。
                                32/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
       f.監査等委員会による監査法人の評価
         当社の監査等委員会は、当社で定めた会計監査人の評価基準に基づき監査法人に対して評価を行っておりま
        す。当連結会計年度については、2021年５月21日に評価を実施しております。
      ④監査報酬の内容等

       a．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                  監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                  く報酬（百万円）           報酬（百万円）           く報酬（百万円）           報酬（百万円）
                          26           0          26           5
        提出会社
                          13           －           13           －
        連結子会社
                          39           0          39           5
            計
         当社における非監査業務は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレ
        ター作成業務（前連結会計年度における報酬額                      －百万円、当連結会計年度における報酬額                    3百万円）、及び収益
        認識に関する会計基準に係る助言指導業務（前連結会計年度における報酬額                                   0百万円、当連結会計年度における
        報酬額    2百万円）であります。
       b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                  監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                  く報酬（百万円）           報酬（百万円）           く報酬（百万円）           報酬（百万円）
                          －           0          －           0
        提出会社
                          －           －           －           －
        連結子会社
                          －           0          －           0
            計
         当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク（                                        デロイト     トウシュ
        トーマツ     リミテッド      ） に属するデロイト         トーマツ税理士法人との           税務申告書作成指導サービス（前連結会計年
        度における報酬額         0百万円、当連結会計年度における報酬額                   0百万円）であります。
       c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       d．監査報酬の決定方針
         監査法人から提出される執務予想日数等を勘案して、監査等委員会の承認のもと取締役会にて決定しておりま
        す。
       e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１条の同意を
        した理由は、監査計画の概要から想定される専門職別のタイムチャージベースの執務時間の合計や、監査法人の
        品質管理内容、監査時間に大幅な影響を与える事象等を総合的に判断し、適正な報酬と判断したためでありま
        す。なお、この判断には同業他社等の報酬実績等も参考としております。
      （４）【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社では、役員の報酬等の決定方針を以下のとおり定めております。
       1 基本方針

         当社の役員報酬は、持続的な企業価値の向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、中
        長期的な業績向上へのインセンティブとして機能するため、以下の点に基づき、構築・運用するものとする。
        ①短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬制度とする。
        ②持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする。
        ③報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。
       2 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

        ①取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じた金銭による月例の固
         定報酬とし、業績、同業他社の支給水準、経営環境を考慮し、適宜、見直しを図る。
        ②監査等委員の基本報酬は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されている
         ことから、金銭による固定報酬のみとし、月例及び一部については事業年度終了後３ヶ月以内に支給する。
                                33/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
       3 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
         短期業績連動報酬として、当社は役員賞与制度を採用する。取締役（監査等委員であるものを除く。）につい
        て、各事業年度の業績に対するインセンティブとして、税金等調整前当期純利益の事業計画で定めた目標値の達
        成率及び対前年増減率に加え、役位、職責、在位年数を考慮し、年1回、事業年度終了後３ヶ月以内に支給する。
       4 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

         当社取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）について、当社グループの業績と株式価値との
        連動性を一層強固なものとし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株
        主と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的と
        して、業務執行を担う取締役に対し譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。
         なお、対象取締役が継続して、当社又は当社の子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、
        本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
         付与する株式の個数は役位に応じて決定する。
       5 基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する

        方針
         当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に支給する役員賞与は、基本報酬の概ね１/３とし、各事業年度
        の業績に応じ30％以内の範囲で加減算する。
         なお、譲渡制限付株式報酬については基本報酬に対する割合を一定の水準には固定せず、当社の株価が向上す
        るにつれ役員報酬額総額に占める株式報酬の割合が高くなる設計とするが、報酬総額の50％を超えないよう、随
        時見直しを行う。
         また、当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬とする。
       6 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

         当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の内容は，取締役会の決議による委任に基づい
        て、代表取締役社長が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、社内取締役で構成され
        る報酬委員会が作成する個人別報酬の審議・答申を尊重し、監査等委員会からの助言を踏まえ、取締役の個人別
        の報酬の内容を決定する。            監査等委員については、監査等委員会において協議の上、決定する。
         なお、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、内規に基づき役位毎に定める。
      ②  当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が当社の役員報酬等の内容の決定に関する方針に沿うもので

        あると取締役会等が判断した理由
         当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づい
        て、代表取締役社長が決定しております。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、社内取締役で
        構成される報酬委員会が作成する個人別報酬の審議・答申を尊重し、監査等委員会からの助言を踏まえ、取締役
        の個人別の報酬の内容を決定しております。報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
        と報酬等の内容及び額の決の方法の整合性、報酬等の内容及び額を導き出す過程の合理性等をはじめとする報酬
        等の決定に関する事項について多角的な観点から審議を行った上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等
        の内容を取締役会に答申しました。取締役会は、報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認し、当事業年度に
        係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上
        記の方針に沿うものであると判断しました。
      ③  取締役会から取締役その他の第三者に対して取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る権限を委任した理由

         当事業年度については、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長                                        藤田   公康氏に対して、
        各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の決定を委任しております。当社は、重要な業務執行について機動的な経
        営判断を行うことを取締役会の重要な機能と位置付けており、取締役の多くが業務執行取締役でありますが、当
        社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議
        による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記
        の権限の委任をしたものであります。また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長
        は、社内取締役から構成される報酬委員会から提出された個人別報酬額の答申を尊重して、監査等委員会からの
        助言を踏まえ個々の取締役の報酬の内容を決定しております。なお、取締役の株式報酬の個人別の割当て数につ
        いては、内規により役位別に定めております。
        （注）１．     取締役   (監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の株主総会において年
             額96百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の
             取締役（社外取締役であるものを除く。）の員数は、5名です。また2018年６月22日開催の株主総会に
             おいて、別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）に対する報酬として年額60
             百万円以内の範囲で譲渡制限付株式報酬を支給することを                           決議しております。         当該株主総会終結時点の
             取締役（社外取締役であるものを除く。）の員数は、6名です。
                                34/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        （注）２．     取締役   （監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の株主総会において年額48百万円以内と決
             議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役であるものを除く）の員数は、5名で
             す。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                    報酬等の種類別の総額
                                                      対象となる
                                       （百万円）
                       報酬等の総額
                                                      役員の員数
             役員区分
                       （百万円）
                                         譲渡制限付株      左記のうち、
                                                       （人）
                              固定報酬     業績連動報酬
                                           式報酬     非金銭報酬等
        取締役（監査等委員を除く。）
                           82      32      11      39      39       3
        （社外取締役を除く。）
        取締役（監査等委員）
                           12      12      －      －      －       1
        （社外取締役を除く。）
                           8      8      －      －      －       2
        社外役員
        （注）１．     取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）                    に対する    非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報
             酬39百万円であります。
           ２．取締役の期末現在の人数は８名であります。支給人数との相違は、無報酬の取締役（監査等委員である
             ものを除く。）２名を除いたことによるものであります。なお、上記のほか、                                    当社子会社からの役員報
             酬として総額40百万円（固定報酬15百万円、業績連動報酬４百万円、譲渡制限付株式報酬20百万円）を
             支給しております。
      ③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、販売・資金調達等において事業戦略上の重要性等、当社の中長
        期的な企業価値向上に資するものであることを基本方針として、限定的かつ戦略的に保有しております。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
         当社は、時価が50％超下落する等経済価値が著しく毀損し、かつ保有の意義が必ずしも十分でないと判断され
        る銘柄につきましては、取締役管理本部本部長より取締役会へ報告を行い、縮減を図っております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                                銘柄数             貸借対照表計上額の
                                （銘柄）              合計額（百万円）
                                      －                    －

        非上場株式
                                      4                   271
        非上場株式以外の株式
      （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
      （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
         該当事項はありません。
                                35/81







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      特定投資株式
                  当事業年度         前事業年度
                  株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                当社の株式の
          銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                保有の有無
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （百万円）         （百万円）
                                   同社は、当社の連結子会社である極東興
                                   和㈱が製造するＰＣマクラギの主要な販
                      14,000         14,000
                                   売先であり、同社路線におけるＰＣマク
                                   ラギの販売の安定に資するべく、長期的
       東海旅客鉄道㈱
                                                        無
                                   に保有しております。なお、当連結会計
                                   年度における同社のマクラギに関連する
                       231         242
                                   受注額は、他社との契約額も含め1,319
                                   百万円となりました。
                                   同社は、当社株式上場時に引受人となっ
                      24,000         24,000
                                   た経緯があり、以後、金融取引にかかわ
       ㈱ひろぎんホール                            る関係維持・強化を目的として、長期的
                                                        有
       ディングス                            に保有しております。なお、当連結会計
                        16         10  年度末における同社からの借入金残高は
                                   2,832百万円であります。
                                   同社は、当社株式上場時に引受人となっ
                                   た経緯があり、以後、金融取引にかかわ
                      19,210         19,210
                                   る関係維持・強化を目的として、長期的
                                   に保有しております。なお、当連結会計
       ㈱山口フィナン
                                   年度末における㈱山口フィナンシャルグ                     無
       シャルグループ
                                   ループ傘下にある㈱山口銀行からの借入
                                   金残高は1,186百万円、㈱もみじ銀行か
                        14         11
                                   らの借入金残高は986百万円でありま
                                   す。
                                   同社は、当社株式上場時に引受人となっ
                      15,500         15,500
                                   た経緯があり、以後、金融取引にかかわ
       ㈱三菱ＵＦＪフィ
                                   る関係維持・強化を目的として、長期的
       ナンシャルグルー                                                 無
                                   に保有しております。なお、当連結会計
       プ
                        9         6 年度末における同社からの借入金残高は
                                   2,950百万円であります。
      みなし保有株式

         該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
                                36/81






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
     (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に
      基づいて作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
     (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

      す。
      ２．監査証明について

     　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

     　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
     機構へ加入し、研修等へ参加しております。
                                37/81













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         2,732              2,730
        現金預金
                                        13,907              19,776
        受取手形・完成工事未収入金等
                                         1,416               635
        未成工事支出金
                                         1,876              1,392
        商品及び製品
                                          168               97
        仕掛品
                                          157              116
        材料貯蔵品
                                          489             1,902
        未収入金
                                          35              17
        その他
                                        20,784              26,669
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  6,401             ※１  6,574
          建物・構築物
                                       ※１  5,612             ※１  5,683
          機械、運搬具及び工具器具備品
                                       ※１  2,081             ※１  2,081
          土地
                                          19              －
          リース資産
                                          50              165
          建設仮勘定
                                        △ 9,223             △ 9,318
          減価償却累計額及び減損損失累計額
                                         4,943              5,186
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          54              46
          ソフトウエア
                                          －              28
          ソフトウエア仮勘定
                                          20              20
          電話加入権
                                          74              95
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          387              410
          投資有価証券
                                          15              －
          関係会社株式
                                          83              152
          繰延税金資産
                                          135              158
          その他
                                         △ 25             △ 24
          貸倒引当金
                                          596              698
          投資その他の資産合計
                                         5,614              5,980
        固定資産合計
                                        26,398              32,649
       資産合計
                                38/81








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         4,756              4,572
        支払手形・工事未払金等
                                         2,763              2,267
        電子記録債務
                                          183              277
        未払金
                                       ※２  3,800             ※２  5,300
        短期借入金
                                         1,000              1,300
        １年内返済予定の長期借入金
                                          337              748
        未払法人税等
                                          183              454
        未払消費税等
                                          255             1,039
        預り金
                                         1,425               829
        未成工事受入金
                                          －              148
        工事損失引当金
                                          35              18
        完成工事補償引当金
                                          612              642
        その他
                                        15,353              17,597
        流動負債合計
       固定負債
                                         4,050              2,750
        長期借入金
                                          123              149
        その他
                                         4,173              2,899
        固定負債合計
                                        19,527              20,497
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,317              3,114
        資本金
                                          951             2,776
        資本剰余金
                                         4,826              6,386
        利益剰余金
                                         △ 395             △ 318
        自己株式
                                         6,699              11,958
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          68              90
        その他有価証券評価差額金
                                          68              90
        その他の包括利益累計額合計
                                          103              103
       新株予約権
                                         6,871              12,152
       純資産合計
                                        26,398              32,649
     負債純資産合計
                                39/81









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                        34,775              38,797
     売上高
                                     ※１ ,※２  30,304           ※１ ,※２  33,215
     売上原価
                                         4,471              5,582
     売上総利益
                                     ※３ ,※４  2,312           ※３ ,※４  2,537
     販売費及び一般管理費
                                         2,158              3,045
     営業利益
     営業外収益
                                           6              6
       受取利息及び配当金
                                           6              6
       受取地代家賃
                                           1              5
       受取ロイヤリティー
                                          14              14
       スクラップ売却益
                                           8              5
       助成金収入
                                          10              18
       その他
                                          47              57
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          35              48
       支払利息
                                          25              19
       工事保証料
                                          36              47
       資金調達費用
                                          －              32
       株式交付費
                                          11               0
       その他
                                          108              148
       営業外費用合計
                                         2,097              2,954
     経常利益
                                         2,097              2,954
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     730             1,086
                                          18             △ 80
     法人税等調整額
                                          748             1,006
     法人税等合計
                                         1,348              1,948
     当期純利益
                                         1,348              1,948
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                40/81










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                         1,348              1,948
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 91              22
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 91              22
       その他の包括利益合計
                                         1,257              1,970
     包括利益
     （内訳）
                                         1,257              1,970
       親会社株主に係る包括利益
                                          －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                41/81
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  1,317         889        3,792         △ 30       5,968
     当期変動額
      新株の発行
      剰余金の配当                                  △ 314                △ 314
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,348                 1,348
      純利益
      自己株式の取得
                                                △ 383        △ 383
      自己株式の処分                           62                 17         80
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         62       1,033         △ 365         731
     当期末残高                  1,317         951        4,826         △ 395        6,699
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                   160         160         133        6,261
     当期変動額
      新株の発行
      剰余金の配当
                                                △ 314
      親会社株主に帰属する当期
                                                1,348
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 383
      自己株式の処分
                                                  80
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 91        △ 91        △ 30       △ 122
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 91        △ 91        △ 30        609
     当期末残高                   68         68        103        6,871
                                42/81








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  1,317         951        4,826         △ 395        6,699
     当期変動額
      新株の発行                 1,796         1,796                          3,593
      剰余金の配当
                                        △ 388                △ 388
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,948                 1,948
      純利益
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                 28                 76        104
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  1,796         1,824         1,560          76       5,258
     当期末残高
                       3,114         2,776         6,386         △ 318       11,958
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                   68         68        103        6,871
     当期変動額
      新株の発行                                           3,593
      剰余金の配当                                           △ 388
      親会社株主に帰属する当期
                                                1,948
      純利益
      自己株式の取得
      自己株式の処分                                           104
      株主資本以外の項目の当期
                        22         22         －         22
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   22         22         －       5,281
     当期末残高                   90         90        103       12,152
                                43/81








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,097              2,954
       税金等調整前当期純利益
                                          342              340
       減価償却費
                                          49              104
       株式報酬費用
                                          －              32
       株式交付費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 1             △ 1
       工事損失引当金の増減額（△は減少）                                   △ 45              148
       完成工事補償引当金の増減額（△は減少）                                   △ 10             △ 16
                                          △ 6             △ 6
       受取利息及び受取配当金
                                          35              48
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 3,980             △ 5,869
       未成工事支出金の増減額（△は増加）                                  1,728               781
       その他のたな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 720              596
       未収入金の増減額（△は増加）                                  △ 166            △ 1,493
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,191              △ 679
       未成工事受入金の増減額（△は減少）                                 △ 2,115              △ 596
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                    9             349
       預り金の増減額（△は減少）                                    52              783
       その他の資産の増減額（△は増加）                                   △ 1             △ 11
       その他の負債の増減額（△は減少）                                   223              105
                                           0             △ 3
       その他の損益（△は益）
                                        △ 1,315             △ 2,434
       小計
                                           6              6
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 37             △ 48
       利息の支払額
                                         △ 669             △ 749
       法人税等の支払額
                                        △ 2,015             △ 3,224
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,220              △ 985
       定期預金の預入による支出
                                         1,380              1,240
       定期預金の払戻による収入
                                         △ 780             △ 440
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 12             △ 43
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 1             △ 1
       投資有価証券の取得による支出
                                           0              30
       投資有価証券の売却による収入
                                          △ 1             △ 0
       貸付けによる支出
                                           5              5
       貸付金の回収による収入
                                         △ 630             △ 194
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  1,400              1,500
                                         3,000                －
       長期借入れによる収入
                                         △ 975            △ 1,000
       長期借入金の返済による支出
                                          －             3,561
       株式の発行による収入
                                           0              －
       ストックオプションの行使による収入
                                         △ 383               －
       自己株式の取得による支出
                                         △ 313             △ 387
       配当金の支払額
                                          △ 1             △ 0
       リース債務の返済による支出
                                         2,725              3,672
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     80              252
                                         2,232              2,312
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 2,312             ※ 2,565
     現金及び現金同等物の期末残高
                                44/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
      １．連結の範囲に関する事項
         連結子会社の数         5 社
         連結子会社の名称
           極東興和㈱
           東日本コンクリート㈱
           キョクトウ高宮㈱
           豊工業㈱
           ケイ・エヌ情報システム㈱
      ２．持分法の適用に関する事項
         該当事項はありません。
          なお、当社グループは、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除い
         ていた関連会社（東北セキサン㈱）を有しておりましたが、当該関連会社が株式交換により当社と資本関係のな
         い他社（三谷セキサン㈱）の完全子会社となったことから、当連結会計年度に関連会社でなくなりました。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
         すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項
        (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
         イ   有価証券
          （イ）関係会社株式
            　移動平均法による原価法
          （ロ）その他有価証券
            時価のあるもの
            　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
            平均法により算定しております。）
            時価のないもの
            　移動平均法による原価法
         ロ　棚卸資産
          （イ）未成工事支出金・製品・仕掛品
            個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          （ロ）材料・貯蔵品
            移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
        (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
         イ   有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法
          ただし、当社本館建物及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日
          以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物・構築物       　　　　　　　　12～50年
           機械・運搬具・工具器具備品                 ３～９年
         ロ   無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
          ます。
         ハ   リース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        (3）重要な引当金の計上基準
         イ   貸倒引当金
           売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
          の債権については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。
         ロ   工事損失引当金
           受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上し
          ております。
                                45/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         ハ　完成工事補償引当金
           完成工事に係る瑕疵担保等の支出に備えるため、瑕疵担保期間内における将来の補償見込額を計上しており
          ます。
        (4）重要な収益及び費用の計上基準
         完成工事高及び完成工事原価の計上基準
          完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工
         事進行基準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しておりま
         す。
          なお、工事進行基準による当連結会計年度完成工事高は30,112百万円であります。
        (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許資金、要求払預金及び取得日か
         ら３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
         クしか負わない短期的な投資であります。
        (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         イ　消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理
          しております。
         ロ　連結納税制度の適用
          連結納税制度を適用しております。
         ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
           当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設された
          グループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目に
          ついては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対
          応報告第39号       2020   年3  月31   日）第3    項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業
          会計基準適用指針第28           号  2018   年2  月16   日）第44     項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の
          額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         （追加情報）

          「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31
         日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、関連する会計基準等の定めが明らかでない場
         合に採用した会計処理の原則及び手続を新たに開示しております。
         ニ　  事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）
           事前交付型譲渡制限付株式の報酬費用総額は、契約成立時点の時価（株価）で測定し、対応する勤務期間が
          1年間と短期であることから、その全額を当連結会計年度の営業費用として処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

      １．工事進行基準
        （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          当連結会計年度末において、工事進行基準により認識した完成工事高は30,112百万円であります。
        （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
          当社グループの主要事業である建設事業の売上高（完成工事高）は、当連結会計年度末までの進捗部分につい
         て成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用して
         おります。
          当社グループの工事進行基準による完成工事高は、以下の計算式で計算を行っております。
         a.完成工事高の計算式
         b.工事進捗度の計算式

        （3）算出方法

          当社グループは、工事契約に関して、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認め
         られる場合には工事進行基準を適用しております。工事進行基準を適用する場合には、工事収益総額、工事総見
         積原価及び連結会計年度末日における工事進捗度を合理的に見積り、これに応じて当連結会計年度の工事収益及
         び工事原価を連結損益計算書に計上しております。
          これらの見積りには不確実性が伴うため、当社グループの業績を変動させる可能性があります。
         a.認識の単位
                                46/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
           当社グループでは、工事契約に係る認識の単位は原則として契約先との契約書単位としております。
         b.工事進捗度
           当社グループは、総工事原価を積算し契約に係る進捗度を合理的に見積ることが可能であることから、工事
          進捗度は原価比例法（決算日までに実施した工事に関して発生した工事原価が工事原価総額に占める割合を
          もって決算日における工事進捗度とする方法）を採用しております。
         c.工事契約変更分の見積り
           工事契約の変更について変更契約書等がない場合であっても、発注者からの作業指示書ないし打合せ議事録
          等により、変更内容及び変更金額について発注者と実質的な合意が認められるときには工事契約の変動額を見
          積り、工事収益を認識しております。
        （4）主要な仮定
          工事進行基準による収益の認識にあたり、以下の仮定を設けております。
         a.工事進捗度
           原価比例法の採用にあたり、発生原価が工事総見積原価との関係で、決算日における工事進捗度を合理的に
          反映しているものと仮定しております。
         b.工事契約変更分の見積り
           工事の進行過程で当初予定していなかった状況の変化により契約変更が行われることがありますが、契約変
          更に関する情報収集及び工事総見積原価及び工事収益総額の見直しが適時に行われることを仮定しておりま
          す。
        （5）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
          上述の仮定及び見積りについて、将来の不確実な工事契約の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結
         会計年度以降の連結財務諸表の完成工事高に影響を与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員
         会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準
         委員会）
        (1）概要

          国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
         計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
         てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
         月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
         る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
         性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
         出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
         る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
        (2）適用予定日
         2022年３月期の期首から適用します。
        (3）当該会計基準等の適用による影響
          建設事業において、従来、原価回収基準の適用は認められておりませんでしたが、「収益認識に関する会計基
         準」等の適用により、一定の条件の工事については履行義務を充足する際に発生する費用のうち、回収すること
         が見込まれる費用の金額で収益を認識する方法（「原価回収基準」）により、収益を計上することとなります。
          また、製品事業において、製造請負に該当する事業を従来、契約完了時に収益認識しておりましたが、「収益
         認識に関する会計基準」等の適用により、原則として義務の履行につれ収益認識を行うことになります。
          なお、「収益に関する会計基準」等の適用による利益剰余金への影響は軽微と見込んでおります。
                                47/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （表示方法の変更）
      （連結貸借対照表関係）
         前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、
        当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の
        連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた868百万円
        は、「預り金」255百万円、「その他」612百万円として組替えております。
      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

         前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に
        含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記するこ
        ととしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っており
        ます。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負
        債の増減額（△は減少）」に表示していた276百万円は、「預り金の増減額（△は減少）」52百万円、「その他の
        負債の増減額（△は減少」223百万円として組替えております。
     （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度
        末に係る連結財務諸表から適用し，連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         ただし，当該注記においては，当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って，前連結会計年
        度に係る内容については記載しておりません。
         （連結貸借対照表関係）

      ※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。
        イ）担保に供している資産
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        建物・構築物                               67百万円                53百万円
        機械、運搬具及び工具器具備品                               37                13
        土地                               495                495
                 計                     600                561
        上記有形固定資産のうち工場財団抵当に供している資産
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        建物・構築物                               67百万円                53百万円
        機械、運搬具及び工具器具備品                               37                13
        土地                               495                495
                 計                     600                561
        ロ）上記に対応する債務
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        長期借入金（１年内返済予定額を含む）                               － 百万円               － 百万円
        短期借入金                               －                －
                 計                      －                －
      ※２　   貸出コミットメント

         当社において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しておりま
        す。
         連結会計年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        貸出コミットメントの総額                              4,400百万円                6,000百万円
        借入実行残高                              1,100                3,300
        差引額                              3,300                2,700
                                48/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
      ※１　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
               （自　2019年４月１日                          （自　2020年４月１日
                至　2020年３月31日）                          至　2021年３月31日）
                             － 百万円                         148百万円
      ※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれて

         おります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                              　　至　2020年３月31日）                　　至　2021年３月31日）
        たな卸資産帳簿価額切下額                               － 百万円               12 百万円
      ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                              　　至　2020年３月31日）                　　至　2021年３月31日）
        従業員給料手当                               774  百万円              786  百万円
                                       252                305
        賞与金
                                       △ 0               △ 1
        貸倒引当金繰入額
      ※４　研究開発費の内訳は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                              　　至　2020年３月31日）                　　至　2021年３月31日）
        販売費及び一般管理費                               51 百万円               52 百万円
         （連結包括利益計算書関係）

      ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                             △131百万円                 33百万円
         組替調整額                              －                －
          税効果調整前
                                      △131                 33
          税効果額                             40               △11
          その他有価証券評価差額金
                                      △91                 22
         その他の包括利益合計
                                      △91                 22
         （連結株主資本等変動計算書関係）

        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首  株式数（株）       増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
        発行済株式
         普通株式                39,700,000             －         －     39,700,000
              合計            39,700,000             －         －     39,700,000
        自己株式
         普通株式　（注１，２）                  475,996         800,000         280,200         995,796
              合計             475,996         800,000         280,200         995,796
        （注）１．     普通株式の自己株式の株式数             の増加    800,000株は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
             （ToSTNeT-3）による買付けであります。
           ２．普通株式の自己株式の株式数               の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分                          157,200株及び       ス
             トック・オプションの行使            による自己株式の処分           123,000株であります。
                                49/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ２．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
          区分      新株予約権の内訳          目的となる                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         株式の種類                             （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社
              ストック・オプション
                            －      －      －      －      －      103
              としての新株予約権
        （親会社）
                合計             －      －      －      －      －      103
        ３．配当に関する事項
        (1）配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
           決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                           （百万円）        配当額（円）
        2019年６月21日
                  普通株式             156          4  2019年３月31日         2019年６月24日
         定時株主総会
        2019年11月11日
                  普通株式             158          4  2019年９月30日         2019年12月２日
          取締役会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額              １株当たり
           決議      株式の種類             配当の原資               基準日        効力発生日
                       （百万円）             配当額（円）
        2020年６月19日
                           193
                  普通株式             利益剰余金          5  2020年３月31日         2020年６月22日
         定時株主総会
        当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首  株式数（株）       増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
        発行済株式
         普通株式　（注１）                39,700,000          6,095,000             －     45,795,000
              合計            39,700,000          6,095,000             －     45,795,000
        自己株式
         普通株式　（注２）                  995,796            －       193,200         802,596
              合計             995,796            －       193,200         802,596
        （注）１．     普通株式の発行済株式の増加は、公募増資によるもの5,300,000株及び第三者割当増資によるもの
             795,000株     であります。
           ２．普通株式の自己株式の株式数               の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであり
             ます。
        ２．  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
          区分      新株予約権の内訳          目的となる                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         株式の種類                             （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
        提出会社
              ストック・オプション
                            －      －      －      －      －      103
              としての新株予約権
        （親会社）
                合計             －      －      －      －      －      103
        ３．配当に関する事項
        (1）配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
           決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                           （百万円）        配当額（円）
        2020年６月19日
                  普通株式             193          5  2020年３月31日         2020年６月22日
         定時株主総会
        2020年11月11日
                  普通株式             194          5  2020年９月30日         2020年12月１日
          取締役会
        (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                     １株当たり
                       配当金の総額
           決議      株式の種類             配当の原資               基準日        効力発生日
                       （百万円）
                                    配当額（円）
        2021年６月18日
                           269
                  普通株式             利益剰余金          6  2021年３月31日         2021年６月21日
         定時株主総会
                                50/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    2019年４月１日             （自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日）              至   2021年３月31日）
         現金預金勘定                             2,732   百万円             2,730   百万円
         預入れ期間が３か月を超える定期預金                             △420                △165
         現金及び現金同等物                             2,312                2,565
         （リース取引関係）

      １．ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
         該当事項はありません。
      ２．オペレーティング・リース取引
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   （単位：百万円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        １年内                                   1                0
        １年超                                   2                1
        合計                                   3                2
         （金融商品関係）

      １．金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金運用については主に流動性の高い預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等のほ
         か、株式発行等状況に応じて最適と思われる手法により資金を調達しております。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク
         　営業債権である        受取手形・完成工事未収入金等に係る顧客の信用リスクは、営業管理規程の売上債権管理要
         領に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は株式であり、上場株式については四半期ごと
         に時価の把握を行っております。
         　営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが４か月以内の支払期日であります。
         　借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。デリバティブ取引につい
         ては現在実施しておりません。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制
         ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         　当社グループは、営業管理規程の売上債権管理要領に従い、営業債権について、各事業部門における営業部
         が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状
         況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
         　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署
         が決裁担当者の承認を得て行うこととなっております。
         ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         　当社及び連結子会社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
         に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
        (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
         とにより、当該価額が変動することがあります。
                                51/81





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
      ２．金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
        前連結会計年度（2020年３月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
                                                         －
        (1）預金                         2,731           2,731
                                                         －
        (2）受取手形・完成工事未収入金等                         13,907           13,907
                                                         －
        (3）未収入金                          489           489
        (4）投資有価証券
                                                         －
        　　　　その他有価証券                          311           311
                                                         －
        　資産計                         17,439           17,439
                                                         －
        (1）支払手形・工事未払金等                         4,756           4,756
                                                         －
        (2）電子記録債務                         2,763           2,763
                                                         －
        (3）未払金                          183           183
                                                         －
        (4）短期借入金                         3,800           3,800
                                                         －
        (5）未払法人税等                          337           337
                                                         －
        (6）未払消費税等                          183           183
                                                         －
        (7）預り金                          255           255
                                                         －
        (8）未成工事受入金                         1,425           1,425
        (9）長期借入金(*1）                         5,050           5,049            △0
        　負債計                         18,755           18,754             △0
        (*1）長期借入金は「１年内返済予定の長期借入金」を含めて表示しております。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
                                                         －
        (1）預金                         2,723           2,723
                                                         －
        (2）受取手形・完成工事未収入金等                         19,776           19,776
                                                         －
        (3）未収入金                         1,902           1,902
        (4）投資有価証券
                                                         －
        　　　　その他有価証券                          361           361
                                                         －
        　資産計                         24,764           24,764
                                                         －
        (1）支払手形・工事未払金等                         4,572           4,572
                                                         －
        (2）電子記録債務                         2,267           2,267
                                                         －
        (3）未払金                          277           277
                                                         －
        (4）短期借入金                         5,300           5,300
                                                         －
        (5）未払法人税等                          748           748
                                                         －
        (6）未払消費税等                          454           454
                                                         －
        (7）預り金                         1,039           1,039
                                                         －
        (8）未成工事受入金                          829           829
        (9）長期借入金(*1）                         4,050           4,047            △2
        　負債計                         19,538           19,535             △2
        (*1）長期借入金は「１年内返済予定の長期借入金」を含めて表示しております。
       （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
             資　産
             (1）預金、(2）受取手形・完成工事未収入金等、並びに(3）未収入金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
             (4）投資有価証券
              これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券
             に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
                                52/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
             負　債
             (1）支払手形・工事未払金等、(2）電子記録債務、(3）未払金、(4）短期借入金、(5）未払法人税
               等、(6）未払消費税等、           (7）預り金     並びに（8）未成工事受入金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
             価額によっております。
             (9）長期借入金
             　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっ
             ております。
      　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                  　（単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
           非上場株式                              76                 48
                                                          －
           関係会社株式                              15
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）
          投資有価証券」には含めておりません。
      　　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2020年３月31日）
                                      １年超        ５年超
                             １年以内                         10年超
                                     ５年以内        10年以内
                             (百万円）                          (百万円）
                                      (百万円）         (百万円）
                                         －        －        －
           預金                    2,731
                                         －        －        －

           受取手形・完成工事未収入金等                    13,907
                                         －        －        －

           未収入金                     489
                                         －        －        －
                 合計              17,128
          当連結会計年度（2021年３月31日）
                                      １年超        ５年超
                             １年以内                         10年超
                                     ５年以内        10年以内
                             (百万円）                          (百万円）
                                      (百万円）         (百万円）
                                         －        －        －
           預金                    2,723
                                         －        －        －

           受取手形・完成工事未収入金等                    19,776
                                         －        －        －

           未収入金                    1,902
                                         －        －        －
                 合計              24,402
      　　　　４.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2020年３月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                               （百万円）
                             （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
           短期借入金              3,800        －      －      －      －      －
                               1,300
           長期借入金              1,000             950      400     1,400        －
                               1,300
               合計          4,800             950      400     1,400        －
          当連結会計年度（2021年３月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                               （百万円）
                             （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
                                 －      －      －      －      －
           短期借入金              5,300
                                950                   －      －
           長期借入金              1,300             400     1,400
                                950                   －      －
               合計          6,600             400     1,400
                                53/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
      １．その他有価証券
        前連結会計年度（2020年３月31日）
                               連結貸借対照表計            取得原価
                        種類                           差額（百万円）
                               上額（百万円）           （百万円）
                     株式                  276          153          123
        連結貸借対照表計上額が
        取得原価を超えるもの
                        小計              276          153          123
                     株式                  34          59         △25
        連結貸借対照表計上額が
        取得原価を超えないもの
                        小計              34          59         △25
                  合計                    311          212          98
        （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　76百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
           て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

                               連結貸借対照表計            取得原価
                        種類                           差額（百万円）
                               上額（百万円）           （百万円）
                     株式                  317          168          148
        連結貸借対照表計上額が
        取得原価を超えるもの
                        小計              317          168          148
                     株式                  44          60         △16
        連結貸借対照表計上額が
        取得原価を超えないもの
                        小計              44          60         △16
                  合計                    361          229          132
        （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　48百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
           て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      ２．売却したその他有価証券

        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                     売却益の合計額             売却損の合計額
              種類           売却額（百万円）
                                      （百万円）             （百万円）
        株式                         30             3            －
              合計                   30             3            －

         （デリバティブ取引関係）

         　当社グループはデリバティブ取引を行っていないので、該当事項はありません。
         （退職給付関係）

      １．採用している退職給付制度の概要
         当社グループは、確定拠出型年金制度、中小企業退職金共済制度を採用しております。
      ２．退職給付費用に関する事項

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
        (1）確定拠出型年金制度掛金                               109  百万円              109  百万円
        (2）中小企業退職金共済制度掛金                                9                9
                 計                     119                118
                                54/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                   （単位：百万円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
        販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                  －                －
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                           2015年             2016年             2017年
                       ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
         決議年月日                 2015年６月25日             2016年６月24日             2017年６月23日
                       当社取締役　　　           ２名    当社取締役　　　           ４名    当社取締役　　　           ４名
         付与対象者の区分及び人数
                       当社子会社取締役           11名    当社子会社取締役           13名    当社子会社取締役           11名
         株式の種類別のストック・オ
                       　普通株式        248,000株       　普通株式        238,000株       　普通株式        217,000株
        プションの数（注）１
         付与日                 2015年７月27日             2016年７月21日             2017年７月24日
         権利確定条件                  当社取締役及び当社子会社取締役のいずれの地位をも喪失した場合。
         対象勤務期間                         対象勤務期間の定めはありません。

                        自2015年７月28日             自2016年７月22日             自2017年７月25日
         権利行使期間
                        至2045年７月27日             至2046年７月21日             至2047年７月24日
         新株予約権の数（個）
                                575             725             725
        （注）２
         新株予約権の目的となる株式
                       　普通株式        115,000株       　普通株式        145,000株       　普通株式        145,000株
        の種類、内容及び株式数
        （注）１，２，３
         新株予約権の行使時の払込金
        額                   １株あたり１円             １株あたり１円             １株あたり１円
        （注）２
         新株予約権の行使により株式
                       　発行価格         166.50      　発行価格         194.50      　発行価格         384.00
        を発行する場合の株式の発行
        価格及び資本組入額（円）               　資本組入額         83.25      　資本組入額         97.25      　資本組入額       192.00
        （注）１，２
         新株予約権の行使の条件
                                       （注）４
        （注）２
         新株予約権の譲渡に関する事
                       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
        項
                       るものとする。
        （注）２
        組織再編成行為に伴う新株予約
        権の交付に関する事項                               （注）５
        （注）２
        （注）１．2016年10月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「株式の種類別のストック・オプション
             の数」、「新株予約権の目的となる株式数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
             の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
           ２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書の提出日に属する月の前月
             末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
           ３．新株予約権の目的となる株式の数
              新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割
             （当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場
             合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
             該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未
             満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
                                55/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
             　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、
             その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の
             額 を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株
             式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、
             調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
             　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合
             に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数
             の調整を行うことができる。
           ４．新株予約権の行使の条件
             ①  新株予約権者は、当社取締役及び当社子会社取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日
             間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
             ②  上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約
             若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社
             法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
             間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、                          （ 注 ）５  「組織再編行為に伴う新株予約権の交
             付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとす
             る。
             ③  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める
             ところによる。
           ５．  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
             　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
             が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合
             に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効
             力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立
             の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の
             日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成
             立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
             う。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
             ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとす
             る。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
             契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とす
             る。
             ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　再編対象会社の普通株式とする。
             ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
             ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
             記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
             とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
             再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
             ⑤  新株予約権を行使することができる期間
             　前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
             行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
             使することができる期間の満了日までとする。
             ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             　前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
             する。
             ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
             　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
             する。
             ⑧  新株予約権の行使の条件
             　前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                                56/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
             ⑨  新株予約権の取得条項
             　当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
             不 要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がな
             された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
             　イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             　ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
             　ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
             　ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
               ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             　ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
               の承認を　　要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取
               得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      （追加情報）

        　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に
        記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①ストック・オプションの数

                              2015年           2016年           2017年
                          ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
         権利確定前                       （株）
         前連結会計年度末
                               115,000           145,000           145,000
         付与
                                 －           －           －
         失効
                                 －           －           －
         権利確定
                                 －           －           －
         未確定残
                               115,000           145,000           145,000
         権利確定後                       （株）
         前連結会計年度末
                                 －           －           －
         権利確定
                                 －           －           －
         権利行使
                                 －           －           －
         失効
                                 －           －           －
         未行使残
                                 －           －           －
        （注）2016年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
           ります。
        ②単価情報
                              2015年           2016年           2017年
                          ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
         権利行使価格                            （円）            1           1           1
         行使時平均株価                          （円）
                                 －           －           －
         付与日における公正な評価単価（円）                        166.5           194.5            384
        （注）2016年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
           ます。
      ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
         おります。
                                57/81




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
         繰延税金資産
          未払事業税                                43百万円              57百万円
                                          75             105
          株式報酬費用
                                          4              4
          ゴルフ会員権評価損損金不算入額
          貸倒引当金繰入限度超過額                                 8              7
          税務上の繰越欠損金                                109              110
          棚卸資産評価損                                －              4
          工事損失引当金                                －              45
                                          12              5
          完成工事補償引当金
                                          57              51
          減損損失
                                          35              39
          嘱託社員退職金
                                          17              18
          その他
          小計
                                         364              449
          評価性引当額
                                        △181              △ 187
         繰延税金資産合計
                                         183              262
         繰延税金負債
                                         △69              △ 68
          評価差額
                                         △30              △41
          その他有価証券評価差額金
                                                      △109
         繰延税金負債合計                                △99
         繰延税金資産の純額                                 83             152
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
         法定実効税率
                                         30.5％              30.5％
         （調整）
         交際費等損金不算入額
                                         0.9              0.5
         受取配当金等益金不算入額
                                        △0.0              △0.0
         住民税均等割額
                                         1.6              1.2
         評価性引当額                                 0.7              0.5
         役員賞与損金不算入額                                 0.3              0.2
         連結子会社との税率差異                                 4.2              1.7
         所得拡大促進税制税額控除
                                        △2.8              △0.9
         連結子会社への外形標準課税適用の影響※
                                          －             0.7
         過年度法人税等
                                         0.7              －
         その他                                △0.4              △0.3
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         35.7              34.1
           ※  連結子会社の増資に伴う外形標準課税適用の影響であります。
         （企業結合等関係)

          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）
          記載すべき事項はありません。
         （賃貸等不動産関係）
         当社では、広島県において、賃貸用の住宅及び店舗ビル（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度に
        おける当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は31百万円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関
        する賃貸損益は28百万円であります。
         また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                   至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
        連結貸借対照表計上額
            期首残高                               119              111
            期中増減額                               △8              △9
            期末残高                               111              101
        期末時価                                   490              476
        (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
          ２．前連結会計年度及び当連結会計年度期中増減額のうち、主な減少額は減価償却費であります。
          ３．前連結会計年度末及び当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づく不動産鑑
            定士からの評価額に基づき評価しております。
                                58/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
          取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
          あります。
          　当社が持株会社として子会社の経営管理及び不動産の賃貸管理を行い、グループ各社においては、建設、製
          品販売、情報システム等の業種別に区分された各事業ごとの包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開して
          おります。
          　したがって、当社グループは業種別のセグメントから構成されており、「建設事業」、「製品販売事業」、
          「情報システム事業」及び「不動産賃貸事業」の４つを報告セグメントとしております。
          　「建設事業」は、主に橋梁を中心としたプレストレストコンクリート工事の施工をしております。「製品販
          売事業」は、主にコンクリート二次製品の製造販売をしております。「情報システム事業」は、主に情報処
          理・ソフトウエア開発等を展開しております。「不動産賃貸事業」は、所有不動産の賃貸管理をしておりま
          す。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
          　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と概ね同一であります。
          　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
          　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
         前連結会計年度（自　2019年４月１日                   至　2020年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                                      連結財務諸表
                                情報システ      不動産賃貸            調整額
                                                        計上額
                     建設事業     製品販売事業                   計
                                ム事業      事業            (注)１
                                                        (注)２
        売上高
         外部顧客に対する売上高
                       30,953      3,509       267      45    34,775       －    34,775
         セグメント間の内部売上高
                        －      94     117      131      343     △ 343      －
         又は振替高
             計         30,953      3,603       384      177    35,118      △ 343    34,775
        セグメント利益
                       3,035       122       7     121     3,287     △ 1,128      2,158
        セグメント資産              18,771      2,362       278     1,206     22,618      3,779     26,398
        その他の項目
         減価償却費
                        187      97      1     15     302      39     342
         有形固定資産及び無形固定
                        119      574       2     50     747      12     760
         資産の増加額
         （注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
             （1）セグメント利益の調整額△1,128百万円には、セグメント間取引消去０百万円、各報告セグメント
               に配分していない全社費用△1,128百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント
               に帰属しない一般管理費であります。
             （2）セグメント資産の調整額3,779百万円には、全社共通に対する債権の消去額△8,217百万円、各報
               告セグメントに配分していない全社資産11,996百万円が含まれております。
             （3）減価償却費の調整額39百万円は、全社共通に対する減価償却費の消去額△２百万円、各報告セグ
               メントに配分していない全社の減価償却費41百万円が含まれております。
             （4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12百万円は、全社資産の設備投資額でありま
              す。
            ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                59/81





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2020年４月１日                   至　2021年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                                      連結財務諸表
                                                  調整額
                                情報システ      不動産賃貸
                     建設事業     製品販売事業                   計           計上額
                                ム事業      事業            (注)１
                                                        (注)２
        売上高
         外部顧客に対する売上高             33,898      4,592       264      42    38,797       －    38,797
         セグメント間の内部売上高
                        －     482      185      131      799     △ 799      －
         又は振替高
             計         33,898      5,075       449      174    39,597      △ 799    38,797
        セグメント利益               3,901       341      26     117     4,387     △ 1,342      3,045
        セグメント資産              24,275      2,550       303     1,264     28,394      4,254     32,649
        その他の項目
         減価償却費               150      131       0     16     299      40     340
         有形固定資産及び無形固定
                        245      211      －      60     517      87     604
         資産の増加額
         （注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
             （1）セグメント利益の調整額△1,342百万円には、セグメント間取引消去△12百万円、各報告セグメン
               トに配分していない全社費用△1,329百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメン
               トに帰属しない一般管理費であります。
             （2）セグメント資産の調整額4,254百万円には、全社共通に対する債権の消去額△9,953百万円、各報
               告セグメントに配分していない全社資産14,208百万円が含まれております。
             （3）減価償却費の調整額40百万円は、全社共通に対する減価償却費の                                調整  額3百万円、各報告セグメン
               トに配分していない全社の減価償却費36百万円が含まれております。
             （4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額87百万円は、全社資産の設備投資額でありま
              す。
            ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
        【関連情報】

         前連結会計年度（自　2019年４月１日                   至　2020年３月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
             「セグメント情報　１．報告セグメントの概要」に同様の情報を開示しているため、記載を省略してお
            ります。
          ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載しておりません。
            (2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。
          ３．主要な顧客ごとの情報
                  顧客の名称               売上高（百万円）              関連するセグメント名
                                         8,366
            高速道路会社                                     　建設事業
            鉄道建設・運輸施設整備支援機構                            6,902         　建設事業
                                         3,552
            国土交通省                                     　建設事業
         当連結会計年度（自　2020年４月１日                   至　2021年３月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
             「セグメント情報　１．報告セグメントの概要」に同様の情報を開示しているため、記載を省略してお
            ります。
          ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載しておりません。
            (2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。
                                60/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
          ３．主要な顧客ごとの情報
                  顧客の名称               売上高（百万円）              関連するセグメント名
                                        11,125
            高速道路会社                                      建設事業
            鉄道建設・運輸施設整備支援機構                            4,667         建設事業
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

        関連当事者との取引
        (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          取引に重要性がないため記載しておりません。
        (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
          該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    2019年４月１日             （自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日）              至   2021年３月31日）
        １株当たり純資産額                              174.86円                267.80円
        １株当たり当期純利益
                                      34.45円                49.69円
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                                      34.07円                49.18円
       （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
        １株当たり当期純利益
         親会社株主に帰属する当期純利益
                                      1,348                1,948
         （百万円）
         普通株主に帰属しない金額（百万円）                               －                －
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      1,348                1,948
         当期純利益（百万円）
         普通株式の期中平均株式数（千株）                            39,152                39,203
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益

         親会社株主に帰属する当期純利益調整
                                        －                －
         額（百万円）
                                       431                404
         普通株式増加数（千株）
          （うち新株予約権（千株））                             (431)                (404)
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調
        整後１株当たり当期純利益の算定に含め                                －                －
        なかった潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                61/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                  当期首   残高    当期末残高       平均利率
                    区分                                  返済期限
                                  （百万円）       （百万円）        （％）
         短期借入金                           3,800       5,300       0.43      －
         １年以内返済予定の長期借入金                           1,000       1,300       0.43      －

         １年以内返済予定のリース債務                              0      －       －    －

                                                     2022年４月～

         長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           4,050       2,750       0.41
                                                     2025年２月
         リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             －       －       －    －
         その他有利子負債                             －       －       －    －

                    合計                 8,850       9,350        －    －

         （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
              長期借入金               950         400        1,400           －
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【その他】

       ①当連結会計年度における四半期情報等
         （累計期間）
                           第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
         売上高（百万円）                      8,815        17,860         28,323         38,797
         税金等調整前当期（四半期）
                                492         985       1,885         2,954
         純利益（百万円）
         親会社株主に帰属する
                                305         604       1,193         1,948
         当期（四半期）純利益（百万円）
         １株当たり
                                7.90
                                        15.59         30.73         49.69
         当期（四半期）純利益（円）
         （会計期間）

                           第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
                                7.90
         １株当たり四半期純利益（円）                               7.69        15.13         18.70
       ②決算日後の状況

        特記事項はありません。
                                62/81





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                          929              852
        現金及び預金
                                          261              237
        営業外受取手形
                                       ※１  6,620             ※１  8,221
        短期貸付金
                                        ※１  490            ※１  857
        未収入金
                                           4              3
        その他
                                         8,307              10,172
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          232              229
          建物
                                          908              908
          土地
                                          50              111
          建設仮勘定
                                          23              45
          その他
                                         1,215              1,295
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          44              38
          ソフトウエア
                                          －              35
          ソフトウエア仮勘定
                                           0              0
          電話加入権
                                          44              74
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          271              271
          投資有価証券
                                         4,324              7,324
          関係会社株式
                                          440              380
          関係会社長期貸付金
                                           0              3
          長期前払費用
                                          12              12
          敷金
                                         5,049              7,992
          投資その他の資産合計
                                         6,309              9,361
        固定資産合計
                                        14,616              19,534
       資産合計
                                63/81









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         3,800              5,300
        短期借入金
                                         1,000              1,300
        １年内返済予定の長期借入金
                                         ※１  72            ※１  94
        未払金
                                           6              6
        未払費用
                                          147              502
        未払法人税等
                                           6              －
        未払消費税等
                                       ※１  1,108             ※１  1,304
        預り金
                                         6,141              8,507
        流動負債合計
       固定負債
                                         4,050              2,750
        長期借入金
                                          13               5
        繰延税金負債
                                           3              4
        長期未払金
                                         ※１  79            ※１  79
        長期預り保証金
                                         4,147              2,840
        固定負債合計
                                        10,289              11,347
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         3,017              4,813
        資本金
        資本剰余金
                                          517             2,313
          資本準備金
                                          487              515
          その他資本剰余金
                                         1,004              2,829
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          120              159
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                          408              531
           繰越利益剰余金
                                          529              691
          利益剰余金合計
                                         △ 395             △ 318
        自己株式
                                         4,155              8,015
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          68              68
        その他有価証券評価差額金
                                          68              68
        評価・換算差額等合計
                                          103              103
       新株予約権
                                         4,327              8,187
       純資産合計
                                        14,616              19,534
     負債純資産合計
                                64/81







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業収益
                                          596              751
       関係会社受取配当金
                                        ※１  155            ※１  158
       経営管理料
                                        ※１  177            ※１  174
       不動産賃貸収入
                                          929             1,084
       営業収益合計
     営業費用
                                          56              56
       不動産賃貸原価
                                      ※１ ,※２  490           ※１ ,※２  513
       販売費及び一般管理費
                                          546              570
       営業費用合計
                                          383              514
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  50            ※１  84
       受取利息
                                           3              3
       受取配当金
                                           3              1
       その他
                                          57              89
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※１  33            ※１  46
       支払利息
                                          13              29
       資金調達費用
                                          －              21
       株式交付費
                                           0              0
       その他
                                          46              97
       営業外費用合計
                                          394              506
     経常利益
     特別損失
                                          13              －
       投資有価証券評価損
                                          13              －
       特別損失合計
                                          380              506
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    △ 38             △ 35
                                          △ 2             △ 7
     法人税等調整額
                                         △ 40             △ 43
     法人税等合計
                                          421              549
     当期純利益
                                65/81









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                     株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                                その他利益剰
                   資本金                             余金
                              その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                        資本準備金                  利益準備金
                              余金      計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                金
     当期首残高                3,017       517      425      942      89      333      422
     当期変動額
      新株の発行
      剰余金の配当                                        31     △ 346     △ 314
      当期純利益                                              421      421
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                  62      62
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 －      －      62      62      31      75      106
     当期末残高
                     3,017       517      487     1,004       120      408      529
                       株主資本            評価・換算差額等

                                               新株予約権       純資産合計
                                その他有価証券       評価・換算差額
                   自己株式      株主資本合計
                                評価差額金       等合計
     当期首残高                  △ 30      4,351        148       148       133      4,633
     当期変動額
      新株の発行
      剰余金の配当                       △ 314                           △ 314
      当期純利益
                              421                            421
      自己株式の取得                △ 383      △ 383                           △ 383
      自己株式の処分                  17       80                            80
      株主資本以外の項目の当期変
                                    △ 80      △ 80      △ 30      △ 110
      動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 365      △ 196       △ 80      △ 80      △ 30      △ 306
     当期末残高                 △ 395      4,155        68       68       103      4,327
                                66/81







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                     株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                                その他利益剰
                   資本金                             余金
                              その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                        資本準備金                  利益準備金
                              余金      計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                金
     当期首残高
                     3,017       517      487     1,004       120      408      529
     当期変動額
      新株の発行               1,796      1,796            1,796
      剰余金の配当                                        38     △ 426     △ 388
      当期純利益
                                                    549      549
      自己株式の取得
      自己株式の処分                            28      28
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                1,796      1,796       28     1,824       38      122      161
     当期末残高                4,813      2,313       515     2,829       159      531      691
                       株主資本            評価・換算差額等

                                               新株予約権       純資産合計
                                その他有価証券       評価・換算差額
                   自己株式      株主資本合計
                                評価差額金       等合計
     当期首残高                 △ 395      4,155        68       68       103      4,327
     当期変動額
      新株の発行
                             3,593                            3,593
      剰余金の配当                       △ 388                           △ 388
      当期純利益                        549                            549
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                       76       104                            104
      株主資本以外の項目の当期変
                                     △ 0      △ 0       －       △ 0
      動額（純額）
     当期変動額合計                  76      3,860        △ 0      △ 0       －      3,860
     当期末残高
                      △ 318      8,015        68       68       103      8,187
                                67/81







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        （1）関係会社株式
          移動平均法による原価法
        （2）その他有価証券
          時価のあるもの
           事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
          動平均法により算定しております。）
      ２．固定資産の減価償却の方法
        （1）有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法
           ただし、本社本館建物及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月
          １日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　       15～50年
        （2）無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法
           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によって
          おります。
      ３．引当金の計上基準
         貸倒引当金
          売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
         等特定の債権については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上することとしております。
      ４．その他財務諸表作成のための重要な事項
        （1）消費税等の会計処理
          税抜方式によっております。
           なお、控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。
        （2）連結納税制度の適用
          連結納税制度を適用しております。
           当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度
          への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連
          結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
          2020年3月31日）第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
          第28号    2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の
          税法の規定に基づいております。
          （追加情報）
           「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月
          31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に
          採用した会計処理の原則及び手続を新たに開示しております。
        （3）   事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）
           事前交付型譲渡制限付株式の報酬費用総額は、契約成立時点の時価（株価）で測定し、対応する勤務期間
          が1年間と短期であることから、その全額を当事業年度の営業費用として処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

      １．関係会社投融資の評価
        （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
           当事業年度に計上した金額は以下のとおりです。
                勘定科目              計上金額
           関係会社株式                     7,324百万円
           短期貸付金                     8,221百万円
           関係会社長期貸付金                      380百万円
           上記に係る貸倒引当金                      －百万円
           関係会社株式評価損                      －百万円
           貸倒引当金繰入額                      －百万円
                                68/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
        （2）算出方法
         a.株式の評価
           当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し
          たときは回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は損失として
          計上することとしております。
           当社では、実質価額が著しく悪化した関係会社について中期経営計画をもとに回復可能性を見積り、概ね5
          年以内に回復しない場合は損失処理を行うこととしております。
         b.債権の評価
           財政状態の悪化により債権及び融資の回収が困難となった関係会社については、当該会社に対する債権及び
          融資について個別に回収可能性を見積り、回収不能見込額を損失処理することとしております。
           回収可能性の見積りにあたり、中期経営計画に基づく将来キャッシュ・フローを見積り回収不能部分につい
          て貸倒引当金を計上することとしております。
           これらの見積りには不確実性が伴うため、当社の業績を変動させる可能性があります。
        （3）主要な仮定
          中期経営計画
           回復可能性及び回収可能性の見積りにあたり中期経営計画を利用しておりますが、中期経営計画の策定にあ
          たり国土交通省やNEXCO及びJRTT等の発注量を予測し反映しております。
           なお、契約金額は低廉なものではなく適正価格で行われること（契約変更に係るものを含む）を想定してお
          ります。
           また、製品を製造する工場の稼働率はその生産能力に比し適正な水準であることを想定しております。
        （4）翌事業年度の財務諸表に与える影響
           上述の仮定及び見積りについて、将来の関係会社の業績変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年
          度以降の財務諸表の関係会社株式、貸倒引当金、関係会社株式評価損及び貸倒引当金繰入額に影響を与える可
          能性があります。
         （表示方法の変更）
      （貸借対照表）
         前事業年度において、独立掲記していた「構築物」、「機械及び装置」及び「工具、器具及び備品」は金額的重
        要性が乏しくなったため、当事業年度より「有形固定資産資産」の「その他」に含めております。この表示方法の
        変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「構築物」0百万円、「機械及び装置」0百万
        円及び「工具、器具及び備品」22百万円は、「有形固定資産」の「その他」23百万円として組み替えております。
      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
        係る財務諸表から適用し，財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         ただし，当該注記においては，当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って，前事業年度に
        係る内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

      ※１　   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        短期金銭債権                              7,109   百万円             9,070百万円
        短期金銭債務                              1,147                1,356
        長期金銭債務                               59                59
      ※２　   貸出コミットメント

          当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。
         事業年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
        貸出コミットメントの総額                              4,400   百万円             6,000百万円
        借入実行残高                              1,100                3,300
        差引額                              3,300                2,700
                                69/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
      ※１　関係会社との取引高
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
        営業収益                               286  百万円              290百万円
        営業費用                               58                68
        営業取引以外の取引高                               65               176
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属す

         るものであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                              　　至　2020年３月31日）                　　至　2021年３月31日）
        給料手当                               68 百万円               67 百万円
                                       33                32
        減価償却費
                                       106                101
        事務費
                                       55                54
        システム費
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年３月31日）
           関係会社株式（貸借対照表計上額                4,324百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2021年３月31日）
           関係会社株式（貸借対照表計上額                7,324百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
          繰延税金資産
           未払事業税                             0百万円                2百万円
           株式報酬費用                             36                48
           関係会社株式評価損                            206                206
           関係会社    支援損                        66                66
           減損損失                             5                5
           税務上の繰越欠損金                             62                68
                                        2                5
           その他
           小計
                                       380                402
           評価性引当額
                                      △363                △378
          繰延税金資産合計
                                       16                24
          繰延税金負債
                                      △30                △30
           その他有価証券評価差額金
          繰延税金負債合計                             △30                △30
          繰延税金資産・負債（△）の純額                             △13                △5
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳

                                  前事業年度                当事業年度
                                （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
                                      30.5%                30.5%
          法定実効税率
          （調整）
                                       3.6                2.3
          交際費等損金不算入額
                                     △47.8                △45.3
          受取配当金等益金不算入額
                                       3.1                2.9
          評価性引当額
                                       0.3                0.2
          住民税均等割額
                                       0.9                0.9
          役員賞与損金不算入額
                                      △1.8
          所得拡大促進税制税額控除                                              －
                                       0.6                0.0
          その他
                                     △10.7                △8.5
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                70/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
         （企業結合等関係）
          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                                       減価償却

           区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
         有形固定資産      建物             232      14      －      16      229      354

                土地
                            908      －      －      －      908      －
                建設仮勘定             50      60      －      －      111      －
                その他             23      34      0      13      45      77
                   計        1,215       109       0      29     1,295       431
         無形固定資産      ソフトウエア             44      14      －      19      38      －
                ソフトウエア仮勘定
                             －      35      －      －      35      －
                電話加入権             0      －      －      －      0      －
                   計         44      49      －      19      74      －
         （注）建設仮勘定の増加は、新機材センター用地の造成工事費用であります。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
                                71/81








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                   ６月中

      基準日                   ３月31日

                         ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                         ３月31日
      １単元の株式数                   100株
      単元未満株式の買取り・買増し

                         （特別口座）
       取扱場所                  大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                         （特別口座）
       株主名簿管理人                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                　　　　　　　　―――――

       買取・買増手数料                  株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                         電子公告により行います。ただし電子公告によることができない事故
                         その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行
                         います。
      公告掲載方法
                         公告掲載ＵＲＬ
                         https://www.brhd.co.jp/
                        同一株主番号で３月末日及び９月末日の直近株主名簿に連続３回以上記
                        載または記録された、当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対
                        象とし、以下の基準により株主優待品を贈呈致します。
      株主に対する特典
                         100株以上1,000株未満　　             当社オリジナル        クオ・カード　500円分
                         1,000株以上　　　　　　　当社オリジナル                    クオ・カード3,000円分
    （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請

        求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外
        の権利を有しておりません。
                                72/81









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第18期）（自             2019年４月１日         至   2020年３月31日）2020年６月22日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
          2020年６月22日中国財務局長に提出
        (3)  有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
          2020年11月27日中国財務局長に提出
          事業年度（第18期）（自             2019年４月１日         至   2020年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
          の添付書類並びに確認書であります。
        (4）四半期報告書及び確認書
          （第19期第１四半期）（自              2020年４月１日         至   2020年６月30日）2020年８月11日中国財務局長に提出
          （第19期第２四半期）（自              2020年７月１日         至   2020年９月30日）2020年11月12日中国財務局長に提出
          （第19期第３四半期）（自              2020年10月１日         至   2020年12月31日）2021年２月12日中国財務局長に提出
        (5）臨時報告書
          2020年6月22日中国財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
          臨時報告書であります。
          2021年3月9日中国財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
        (6)  有価証券届出書及びその添付書類
          譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分　　2020年6月19日中国財務局長に提出
          公募による新株式発行及び株式の売出し　　　　2021年2月19日中国財務局長に提出
          第三者割当による新株式発行　　　　　　　　　2021年2月19日中国財務局長に提出
        (7)  有価証券届出書の訂正届出書
          譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分　　2020年6月22日中国財務局長に提出
          公募による新株式発行及び株式の売出し　　　　2021年3月2日中国財務局長に提出
          第三者割当による新株式発行　　　　　　　　　2021年3月2日中国財務局長に提出
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月9日中国財務局長に提出
                                73/81








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                74/81




















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年6月18日

    株式会社ビーアールホールディングス

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                              広島事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               中原　晃生      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               吉田　秀敏      　　印
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社     ビーアールホールディングス             の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、                  我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                  株式
    会社  ビーアールホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                75/81






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     工事の大型化、長期化、複雑化に関連する特定の工事契約における工事進行基準の適用による収益認識
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      【注記事項】（重要な会計上の見積り）                   に記載されてい         当監査法人は、工事の大型化、長期化、複雑化に関連す
     るとおり、完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの                            る特定の工事契約における工事進行基準の適用による収益
     進捗部分について成果の確実性が認められる工事について                            認識を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
     は工事進行基準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、                            した。
     その他の工事については工事完成基準を適用し、当連結会                            (1)内部統制の検討
     計年度に係る完成工事高33,898百万円のうち30,112百万円                           ・　会社及び業界を取り巻く事業環境を理解したうえで、
     を工事進行基準の適用により収益認識している。                             会計上の見積りを基礎とした工事進行基準の適用によ
      工事進行基準の適用にあたっては、工事原価総額を基礎                            り認識した収益に関し、IT専門家も利用して内部統制
     として期末までの実際発生原価額に応じた工事進捗度に工                             の整備状況及び運用状況の評価手続を実施した。
     事収益総額を乗じて完成工事高を算定しており、工事収益                            (2)実証手続
     総額、工事原価総額及び工事進捗度について、事業環境の                             長期大規模の工事案件に対し、以下の監査手続を実施し
     状況も踏まえた経営者の重要な予測・判断が用いられる。                            た。
      特に近年は、高速道路会社の既設構造物の大規模更新計                           （請負金額）
     画、新幹線の整備計画を背景に、工事契約が大型化、長期
                                ・　工事収益総額に係る証憑突合及び確認手続を実施し
     化、複雑化している。
                                  た。
      これらは、国土交通省・地方自治体発注の新設橋梁工事
                                ・　工事収益総額に重要な会計上の見積りが含まれる場合
     に比べ、契約金額が多額で、工期も長い。将来の予測期間
                                  には、当該見積金額の正確性及び実現可能性の評価、
     が長く不確実性の程度が相対的に高いため、財務的影響も
                                  粗利率が他の趨勢と比較して著しく高い又は低い場合
     大きくなっている。
                                  の要因分析、工事収益総額の見積りが前期と比較して
      また、単独での受注ではなく、ジョイント・ベンチャー
                                  著しく増減している場合の要因分析、等を責任者への
     のサブ企業としての契約も増加している。サブ企業の場
                                  質問及び証憑の査閲とともに実施した。
     合、工事で主導的立場を有するスポンサー企業契約や単独
                                ・　前期の工事収益総額に含まれていた会計上の見積りの
     契約に比べ、請負金額の変更及び工事原価総額の変更等に
                                  合理性を確かめるため、前期見積額を当期の確定額又
     関する情報が適時、適切に収集するのが難しい傾向があ
                                  は再見積額と比較検討を実施した。
     る。
                                （工事原価総額）
      このような環境下にあることから、特定の工事契約にお
                                ・　工事原価総額に重要な会計上の見積りが含まれる場合
     いて以下の状況で工事進行基準を適用した場合、連結財務
                                  には、粗利率が他の趨勢と比較して著しく高い又は低
     諸表全体に及ぼす影響が大きくなっている。
                                  い場合の要因分析、工事原価総額の見積りが前期と比
     （請負金額の見積り）
                                  較して著しく増減している場合の要因分析、等を責任
      施工中の工法変更あるいは施工範囲の変更等に伴う工事
                                  者への質問及び証憑の査閲とともに実施した。
     変更契約が締結未了である場合、工事進行基準の適用にあ
                                ・　前期の工事原価総額に含まれていた会計上の見積りの
     たって工事収益総額の見積りを基礎とすることがある。こ
                                  合理性を確かめるため、前期見積額を当期の確定額又
     の工事収益総額の見積りについては、変更部分等に係る見
                                  は再見積額と比較検討を実施した。
     積りの網羅性や合理性・実現可能性が十分に高くないこと
                                （工事進捗度）
     がある。当該状況において工事進行基準を適用すると、各
                                ・　実際発生原価に係る証憑突合及び外注費の確認手続を
     期の完成工事高が適切に計上されない可能性がある。
                                  実施した。
     （工事原価総額の見積り）
                                ・　工程表の進捗率と原価発生率を比較して著しく乖離し
      着工当初において予期し得なかった事象の発生、資材及
                                  ている場合の要因分析等を責任者への質問及び証憑の
     び外注費等に係る市況の変動、並びに工程遅れに伴う外注
                                  査閲とともに実施した。
     費の追加発注見込み等により、工事原価総額が大幅に増加
                                 さらに、必要と認めた工事案件に対して工事現場を視察
     することがある。さらに、このような見積りの不確実性が
                                し、工事の進捗状況及び会計上の見積りとの整合性を検討
     増加する場合には、工事原価総額の見直しに時間を要する
                                した。
     ことがある。当該状況において工事進行基準を適用する
     と、各期の完成工事高が適切に計上されない可能性があ
     る。
      したがって、当監査法人は、工事収益総額、工事原価総
     額及び工事進捗度に係る会計上の見積りが連結財務諸表に
     及ぼす影響の重要性に鑑み、工事の大型化、長期化、複雑
     化に関連する特定の工事契約における工事進行基準の適用
     による収益認識を監査上の主要な検討事項に該当するもの
     と判断した。
     連結財務諸表に対する経営者及び               監査等委員会      の責任

                                76/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における            監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
       続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
       適切な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
       評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
       及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
       基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
       うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
       の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
       結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
       した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
       る。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
       るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
       となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
       を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
       監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーアールホールディ
    ングスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ビーアールホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                77/81



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者              及び監査等委員会        の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における          監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、                             内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において                         独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に                                            従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための                                            監査  手続  を 実施  す
      る 。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する                                十分かつ適切な監査証拠を入手              する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社  及び連結子会社       と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                78/81






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年6月18日

    株式会社ビーアールホールディングス

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                              広島事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               中原　晃生      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               吉田　秀敏      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社     ビーアールホールディングス             の2020年4月1日から2021年3月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ビーアールホールディングス             の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、         当監査法人     は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                79/81







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     関係会社に対する投融資の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社の企業集団は、会社及び子会社５社で構成され、会                            当監査法人は、関係会社に対する投融資の評価を検討す
     社が持株会社として子会社の経営管理及び極東ビルディン                            るに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     グの賃貸管理をし、グループ各社においては、建設事業と                            (1)内部統制の検討
     して橋梁を中心とするプレストレストコンクリート工事、                            ・　会社及び業界を取り巻く事業環境を理解したうえで、
     製品販売事業としてコンクリート二次製品の製造販売、情                              関係会社に対する投融資の評価に関連する内部統制の
     報システム事業として情報処理・ソフトウエア開発等を展                              整備状況及び運用状況の評価手続を実施した。
     開している。当事業年度末における貸借対照表には関係会                            (2)実証手続
     社株式7,324百万円、関係会社に対する短期貸付金8,221百
                                ・　主な関係会社については、期中に往査して、営業の状
     万円、関係会社長期貸付金380百万円が計上されている。
                                  況や保有資産の状況等を把握した。
      【注記事項】（重要な会計上の見積り）                   に記載されてい
                                ・　主な関係会社については、経営者や重要部署の責任者
     るとおり、関係会社株式の評価について、当該株式の発行
                                  に経営環境や予算の達成状況等のヒアリングを実施し
     会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと
                                  た。
     きは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合
                                ・　主な関係会社については、取締役会議事録や稟議書等
     を除き、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として
                                  を査閲して、会社状況を把握する手続を実施した。
     処理する方針としている。関係会社に対する債権の評価に
                                ・　関係会社の財務諸表を入手して関係会社株式の帳簿価
     ついては、個別に回収可能性を見積り、回収不能見込額を
                                  額と実質価額を比較し、実質価額が著しく低下してい
     貸倒引当金として計上する方針としている。
                                  ないか検討した。
      財政状態の回復可能性及び債権の回収可能性の判断は、
                                ・　上記の実質価額の算定の基礎となる財務諸表の信頼性
     会社の経営者によって承認されたそれぞれの関係会社の中
                                  を確かめるため、関係会社のうち、重要な構成単位の
     期経営計画を基礎として行われる。このため、財政状態の
                                  財務諸表については必要と認める監査手続、重要な構
     回復可能性及び債権の回収可能性の判断における重要な仮
                                  成単位以外の構成単位の財務諸表については期別推移
     定は、中期経営計画数値となる。
                                  比較等の分析的手続を実施した。
      中期経営計画は、主として販売先の発注量の予測、適正
                                ・　関係会社に対する債権については、期中の返済状況を
     価格での契約及び工場の稼働率等に影響を受ける。いずれ
                                  把握し、回収可能性に問題が生じる状況に陥っていな
     も、予測や仮定に基づくものであり、不確実性が高く、経
                                  いか検討した。
     営者の判断が含まれる。
      加えて、関係会社が営業損失を計上した場合には、過去
     の実績データをそのまま利用できず、将来の成長性や生産
     の効率化の仮定が重要となるため、相対的に不確実性が高
     い状況となる。
      したがって、当監査法人は、これらの不確実性が財務諸
     表に及ぼす影響の重要性に鑑み、関係会社に対する投融資
     の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
     た。
    財務諸表に対する経営者           及 び 監査等委員会      の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥                当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会      の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における          監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に                                従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                80/81


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                           有価証券報告書
     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、     監査等委員会      に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、     監査等委員会      に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執             行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                81/81

PDFをダウンロード

関連コンテンツ