ソースネクスト株式会社 有価証券報告書 第25期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                                    ソースネクスト株式会社(E05647)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年６月18日
     【事業年度】                   第25期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                   ソースネクスト株式会社
     【英訳名】                   SOURCENEXT      CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長        兼  COO  小　嶋　智　彰
     【本店の所在の場所】                   東京都港区東新橋一丁目５番２号
     【電話番号】                   03－6254－5231（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役常務執行役員          兼  CFO  青　山　文　彦
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区東新橋一丁目５番２号
     【電話番号】                   03－6254－5231（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役常務執行役員          兼  CFO  青　山　文　彦
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                         9,340,988       9,494,658       14,710,520       17,282,086       12,851,060
     売上高              （千円）
                         1,593,034       1,258,729        905,628       537,598       452,810
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                         1,070,828       1,261,194        615,880       224,940       191,101
                   （千円）
     利益
                         1,072,918       1,261,643        604,704       211,811       270,193
     包括利益              （千円）
                         5,409,474       6,504,101       11,923,437       12,091,788       12,364,664
     純資産額              （千円）
                         9,873,006       10,250,413       17,398,997       17,029,721       20,331,517
     総資産額              （千円）
                           43.20       51.92       86.89       87.88       89.63
     １株当たり純資産額               （円）
                            8.58       10.18        4.64       1.65       1.40
     １株当たり当期純利益金額               （円）
     潜在株式調整後
                                   10.18        4.61       1.64       1.40
                    （円）          -
     １株当たり当期純利益金額
                            54.2       62.7       68.0       70.3       60.1
     自己資本比率               （％）
                            21.0       21.4        6.7       1.9       1.6
     自己資本利益率               （％）
                            16.6       37.8       97.4       176.8       260.2
     株価収益率               （倍）
     営業活動による
                         1,402,465              1,346,083
                   （千円）             △ 181,406            △ 1,329,534       △ 639,416
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）     △ 2,235,055      △ 1,000,739       △ 160,478     △ 1,715,545      △ 2,755,211
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                         1,353,545              4,467,982              4,271,099
                   （千円）             △ 607,217             △ 602,038
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         3,699,654       1,906,252       7,562,192       3,898,678       4,779,954
                   （千円）
     期末残高
                            104       133       141       139       146
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 5 〕      〔 6 〕      〔 4 〕      〔 2 〕      〔 3 〕
     （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　当社は、2018年２月１日付及び2018年12月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行
           なっております。これに伴い、第21期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して１株当たり純資産額、
           １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期は希薄化効果を有している潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         ４　従業員は、就業人員であります。
         ５　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                         9,320,435       9,359,167       14,708,202       17,404,890       12,915,451
     売上高              （千円）
                         1,629,528       1,172,406        968,183      1,069,763        727,776
     経常利益              （千円）
                         1,107,367       1,199,687        733,498       194,924       487,622
     当期純利益              （千円）
                         1,771,226       1,776,817       3,679,656       3,688,593       3,690,436
     資本金              （千円）
                         31,732,000       63,481,000       136,162,800       136,241,200       136,256,800
     発行済株式総数               （株）
                         5,425,807       6,461,449       12,004,456       12,147,766       12,683,803
     純資産額              （千円）
                         9,870,847       10,392,500       17,341,963       17,018,813       20,646,436
     総資産額              （千円）
                           43.34       51.58       87.49       88.29       91.97
     １株当たり純資産額               （円）
                            6.19       3.05       0.68       0.25       0.21
     １株当たり配当額
                    （円）
     （内、１株当たり
                            （ -）      （ -）      （ -）      （ -）      （ -）
     中間配当額）
                            8.87       9.69       5.53       1.43       3.58
     １株当たり当期純利益金額               （円）
     潜在株式調整後
                                   9.68       5.49       1.42       3.57
                    （円）          -
     １株当たり当期純利益金額
                            54.4       61.5       68.7       70.7       60.7
     自己資本比率               （％）
                            21.7       20.4        8.0       1.6       4.0
     自己資本利益率               （％）
                            16.0       39.7       81.8       204.0       102.0
     株価収益率               （倍）
                            17.4       15.7       12.3       17.5        5.9
     配当性向               （％）
                            101       101       113       118       132
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 4 〕      〔 6 〕      〔 4 〕      〔 2 〕      〔 3 〕
                           125.3       337.8       397.2       258.0       321.8
     株主総利回り               （％）
     （比較指標：配当込み
                    （％）       ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )    ( 162.3   )
     TOPIX）
     最高株価               （円）         717      1,663       1,547        598       385
                                (注)７(815)       (注)８(760)
     最低株価               （円）         382       461       721       211       241

                                (注)７(502)       (注)８(442)
     （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　当社は、2018年２月１日付及び2018年12月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行
           なっております。これに伴い、第21期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して１株当たり純資産額、
           １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期は希薄化効果を有している潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         ４　従業員数は、就業人員であります。
         ５　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ６　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         ７　株式分割（2018年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
         ８　株式分割（2018年12月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
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     ２【沿革】
          年月                          概要
         1996年８月       パソコンソフトの企画・開発・販売を目的として東京都新宿区西新宿二丁目６番１号に株式会
                社ソース（資本金1000万円）を設立
         1996年11月       本店を東京都中央区新川一丁目３番３号に移転
         1996年11月       株式会社エス・エス・アイトリスター（旧有限会社トリプル・エー、1998年10月解散）よりソ

                フトウェア事業に関わる営業の全部を譲り受ける
         1996年12月       ハードディスクの加速ユーティリティソフト「驚速95」発売
         1997年６月       タイピングソフト「特打」発売

         1999年10月       商号を株式会社ソースからソースネクスト株式会社へ変更

         2000年６月       インターネットによる通信販売事業に進出し、自社オンラインショップを開設

         2003年２月       中心価格帯を1,980円とするパソコンソフトの「コモディティ化戦略」を開始

         2003年３月       PDF作成・変換・編集ソフト「いきなりPDF」発売

         2003年９月       本店を東京都港区六本木六丁目10番１号に移転

         2006年７月       年間更新料０円のウイルス対策ソフト「ウイルスセキュリティZERO」を発売

         2006年12月       東証マザーズに株式上場

         2007年３月       ハガキ作成ソフト「筆王」のプログラム著作権及び商標権を取得

         2007年11月       CD・DVDライティングソフト「B's                Recorder     GOLD」シリーズのプログラム著作権及び商標権を

                取得
         2008年６月       東京証券取引所        市場第一部に株式上場
         2009年11月       本店を東京都港区虎ノ門三丁目８番21号に移転

         2011年12月       Bitdefender,SRLのエンジンを用いた年間更新料０円のセキュリティ対策ソフト「スーパーセ

                キュリティZERO」発売
         2012年３月       KDDI株式会社「auスマートパス」向けアプリケーション提供開始
         2012年９月       米国カリフォルニア州に子会社「SOURCENEXT                     Inc.」（現連結子会社）を設立

         2013年５月       株式会社NTTドコモ「スゴ得コンテンツ」向けアプリケーション提供開始

         2014年６月       パソコンソフト定額使い放題サービス「超ホーダイ」の提供開始

         2014年８月       ソフトバンクモバイル株式会社(現・ソフトバンク株式会社)「App                               Pass」向けアプリケーショ

                ン提供開始
         2014年10月       アプリ定額使い放題サービス「アプリ超ホーダイ」の提供開始
         2016年４月       ハガキ作成ソフト「宛名職人」のプログラム著作権及び商標権を取得

         2016年７月       本店を東京都港区東新橋一丁目５番２号に移転

         2017年３月       言語学習ソフト「RosettaStone(ロゼッタストーン)」の国内での商標権、製品・サービスの独

                占的販売権、ダウンロード製品の改変権を取得
         2017年５月       「株式会社筆まめ」（現EUS株式会社、現連結子会社）の全株式を取得
         2017年６月       「ロゼッタストーン・ジャパン株式会社」（現連結子会社）の全株式を取得

         2017年12月       IoT製品であるAI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」発売

         2018年９月       次世代版のAI通訳機「ポケトーク                W」発売

         2019年１月       オランダに子会社「Sourcenext               B.V.」（現連結子会社）を設立

         2019年９月       中国・UMEOX      Innovations      Co.,Ltd.（現持分法適用関連会社）の株式を取得

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          年月                          概要
         2019年12月       カメラ翻訳搭載のAI通訳機「ポケトーク                   S」発売
         2020年４月       米国Owl    Labs,Inc.（以下、Owl社）の「Meeting                  Owl（ミーティングオウル）」の国内独占販
                売権取得、並びに転換社債の引受
         2020年５月       米国Molekule,Inc.（以下、Molekule社）の空気清浄機「Molekule（モレキュル）                                      Air  Mini
                +」の国内独占販売権取得、並びに第三者割当増資引受により株式を取得
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     ３【事業の内容】
      　当社の関係会社は、連結子会社４社並びに持分法適用関連会社１社で構成されております。当社グループ（当社及
      び当社の関係会社）の事業は、ソフトウェア及びハードウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業であ
      り、単一セグメントであります。
      　開発方法につきましては、自社で企画した製品について自社で開発するケースと、国内外の開発会社に外注形式で
      開発委託をするケース、他社が著作権をもつ製品のライセンスを受けて製品化するケースに大別されます。国内外の
      開発会社に外注形式で開発委託をする場合は、製品のすべて又は一部に対して当社が著作権を保持するのが通常であ
      ります。
      　販売チャネルとしては、自社サイトでの直接販売と、家電量販店等への卸売販売、スマートフォン通信事業者
      （キャリア）など法人企業向けの製品・コンテンツ提供の３つを軸にしております。
      　自社サイトでの直接販売と家電量販店等への卸売販売におきましては、当社の製品をご購入になりユーザー登録を
      された顧客に対して、メールなどを通じたマーケティング活動を実施しております。バージョンアップ製品のほか、
      自社製品および他社のさまざまな製品の割引販売等の案内をし、売上の安定化につなげております。
      　スマートフォン通信事業者（キャリア）など法人企業向けのコンテンツ提供につきましては、KDDI株式会社の「au
      スマートパス」など、キャリアが運営するアプリ使い放題サービスに加え、AI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」
      を始めとするIoT製品並びにテレワーク関連のハードウェアの販売やレンタル提供を行なっております。
      　「ポケトーク」などのIoT製品は海外の生産委託先より仕入れており、全国の家電量販店等への卸売販売、自社オ
      ンラインショップによる直接販売などへの提供を行なっております。加えて航空会社や鉄道、大型商業施設などイン
      バウンド需要の高い法人企業へのレンタル提供や米国・欧州の子会社を通じて海外への販売も拡大しております。
        ユーザーからのご意見・要望につきましては、いずれもアンケートなどを通じてユーザーサポート委託先から当社
      に集められ、製品やサービスの品質向上に活かしております。
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。
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      　当社グループは単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。当社グループが提供する主な品
      目別の主要ブランドの概況は下記の通りです。
               互いの言葉を話せない人同士が自国語のままで対話できるAI通訳機です。「ポケトーク                                        W」、
               「ポケトーク       S」および「ポケトーク           S Plus」では、61言語を音声・テキストに翻訳し、21言
               語をテキストのみに翻訳できます。最新モデルの「ポケトーク                             S」、「ポケトーク         S Plus」は
       ポケトーク
               カメラ翻訳機能を搭載しました。英語・中国語の会話レッスン機能も好評で、シリーズ累計出荷
               台数（サンプル等除く）は、80万台を突破しました。（※初代、「ポケトーク                                    W」、「ポケトー
               ク  S」および「ポケトーク           S Plus」を含む。）
               ３製品の住所録＆はがき作成ソフトはいずれも、初めての方でもやさしく使えることが特徴で
       ハガキ        す。業界トップシェアの「筆まめ」、コストパフォーマンスに優れる「筆王」に加え、Mac用の
               「宛名職人」と幅広く取りそろえております。
               2003年より自社ブランドのセキュリティ対策ソフトとして展開しております。2006年には、年間
               更新料０円の「ZEROウイルスセキュリティ」、2011年には性能世界一のビットデフェンダー製エ
       セキュリティ
               ンジンを搭載した「ZEROスーパーセキュリティ」を発売しました。ウイルス対策ソフトののべ登
               録者数は1100万人を突破しました。
               PDFの作成・変換・編集が簡単、スピーディに行なえる定番ソフトとして、販売本数18年連続第
       ＰＤＦ        １位を獲得するロングセラー製品です。企業など法人での導入実績は、9,800社以上で、文書管
               理の効率アップやコスト削減、テレワークの拡大に貢献します。
               360°カメラとエコーキャンセリングマイク、スピーカーを搭載した会議用webカメラです。カメ
               ラが全体を映し出すとともに、AIが声や動きを360°の広範囲で認識し、発言者に自動フォーカ
       ミーティング
               スします。2020年７月の発売から2021年２月時点で累計出荷台数（サンプル等除く）は1万台を
       オウル
               突破しました。
               CDやDVDを焼くライティングソフトの定番です。1994年の誕生以来、着実にバージョンアップを
               重ねる一方、使いやすいツールを「B's」シリーズとして拡充しています。新作のweb会議録画が
       B's  Recorder
               できる「B's動画レコーダー」も好評で、シリーズ全体ののべ出荷本数は980万本を突破した人気
               商品です。
               英語・中国語など24言語をカバーし、世界500万人に使われている世界的な語学ソフトです。ス
       ロゼッタストー
               マートフォンやタブレットでもお使いいただける他、「ポケトーク」と「ロゼッタストーン」を
       ン
               連携した語学アプリ「POCKETALK               Link」（ポケトーク・リンク）も提供しております。
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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有（又
                         資本金
          名称         住所             主要な事業の内容           は被所有）割合           関係内容
                        （千円）
                                             （％）
                                                    コンサルティン
                              海外のソフトウェアや技
                 アメリカ
     （連結子会社）                                               グ契約の締結
                           100
                              術の発掘・契約交渉及び
                 カリフォル                               100.0
                              米国における当社製品の
     SOURCENEXT      Inc.
                         (千ドル)
                                                    当社製品の販売
                 ニア州
                              販売
                                                    役員の兼任１名
                              パソコンソフト及びハー
                 神奈川県                                   当社のユーザー
     EUS株式会社                    100,000     ドウェアのユーザーサ                   100.0
                 横浜市                                   サポート委託
                              ポート
     ロゼッタストーン・ジャ            東京都

                              語学学習ソフト「Rosetta
                          10,000                       100.0    役員の兼任１名
                              Stone」の販売
     パン株式会社            港区
                 オランダ                                   当社製品の販売
                          3,000
                              ソフトウェア及びハード
     Sourcenext      B.V.
                 アムステル                               100.0    資金の貸付
                              製品の企画・開発・販売
                        (千ユーロ)
                 ダム                                   役員の兼任１名
     （持分法適用関連会社）

                                                    当社製品の開発
     UMEOX   Innovations      Co.,            6,250
                 中国
                              AI搭載のIoTデバイスの企
                                                 35.0   委託
                              画・開発
                        （千人民元）
                 深セン
     Ltd.（深圳優美創新科技
                                                    役員の兼任1名
     有限公司）
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2021年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
             ソフトウェア関連事業                                   146     〔3〕

                                                146
                 合計                                   〔 3 〕
     （注）１　従業員数は、就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ３　当社グループの事業は、単一セグメントであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           132                  36.8              7.6           7,329,196
               〔 3 〕
     （注）１　従業員数は、就業人員であります。
         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ４　当社の事業は、単一セグメントであります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）経営方針

          当社は、ソースネクストという社名に「次の常識をつくる」という意味を込め、コンシューマ向けソフト
         ウェアを企画・開発・販売する会社として1996年に設立いたしました。また、製品を通じて喜びと感動を世界
         中の人々に広げることをミッションとしております。そのために、世界中から便利で高品質なスマートフォン
         アプリ・パソコンソフト等を発掘し、誰でも手軽に買える価格で提供することにより、ソフトウェア市場の新
         たな創出を目指しております。また、2017年12月には当社初のIoT製品であるAI通訳機「ポケトーク」を発売
         し、2019年12月には３世代目モデルとなる「ポケトーク                          S」を発売しました。今後もコンシューマ向けIoT製品
         の企画・開発を推し進め、世界中にイノベーティブな製品を提供するグローバルIoTメーカーへと邁進して参り
         ます。
      （2）経営戦略

         　現在当社は、IoT製品やスマートフォン向けアプリ及びパソコンソフトの新規ユーザーの獲得、マーケット拡
         大に注力しております。IoT製品においては当社の20年以上のソフトウェア開発・販売経験を活かし、「驚き・
         簡単・役立つ」価値のある製品を「安い」価格で提供すべく、今後も企画開発を推し進めて参ります。ソフト
         ウェアビジネスにおいては、「Dropbox」や「Corel」など、海外の大型ブランドを始め、世界中から高品質で
         便利なコンテンツの取得や、M&A、大手ブランドのIP（知的財産権）取得を推進することにより、更なる事業の
         拡大を推し進めております。また、市場規模が大きいセキュリティ市場にも注力し、端末固定・期限なしのウ
         イルス対策ソフト「ZEROウイルスセキュリティ」及び「ZEROスーパーセキュリティ」の認知度・信頼性の向上
         によるシェアの拡大を目指しております。さらに、日本国内においてテレワークの導入が急速に進んでいる背
         景を受け、テレワーク関連製品の販売を開始するなど、製品の多角化を進めております。今後は「ポケトー
         ク」をはじめとするIoT製品、オリジナリティのあるソフトウェアの開発及び多様な供給形態への対応を通し
         て、世界市場への展開を目指す方針であります。
      （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標

          当社は、コンシューマ向けソフトウェア業界のマーケットリーダー、及びIoTメーカーとして、付加価値の高
         い製品を提供していくことにより、コンシューマ向けソフトウェア市場の更なる拡大を牽引し、IoT製品による
         新たな市場創出をしていく所存であります。従いまして、当該方針において当社が重視する経営指標は、①売
         上高、②経常利益、③売上高経常利益率です。
      （4）経営環境

          当期のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響や、金融資本市場の変動等の影響により、先行き不
         透明な状況が続くものと見込まれますが、当社の属するコンシューマ向けソフトウェアおよびハードウェア業
         界におきましては、技術革新の進展、テレワークの拡大とそれに伴う個人情報を含む情報セキュリティ意識の
         高まり、AI技術の応用範囲の拡大、IoT製品のコンシューマへの浸透などの要因により、今後より一層の事業拡
         大が予想されます。これに伴い、更なる競争の激化が進む可能性もあります。
          このような事業環境の中で、当社が対処すべき課題は次のようにまとめられます。
      （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　新製品の企画・開発
         　スマートフォン・タブレット及びパソコン等のデバイスに対応したソフトウェアの企画・開発を推進して参り
         ます。ソフトウェアタイトルの拡大におきましては、品質・コスト・開発期間のバランスに留意し、自社製品の
         開発や国内外の複数の開発会社からの知的財産権の取得など、様々な手法を用いて、有力ジャンルの製品開発を
         進めて参ります。
          IoT製品の新製品開発については、製品がインターネットに繋がることで、これまでに存在しなかった新たな
         市場の創出が見込まれることから、「ポケトーク」はもちろん、AI通訳機以外の分野についても当社の20年以上
         のソフトウェア開発経験をハードウェア製品と融合させていくことで、IoT事業を強化して参ります。
         また、国内におけるテレワークの浸透など、短期的に環境が大きく変わる中で、市場に求められる製品を企画・
         開発し、スピーディに提供して参ります。
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        ②　販売チャネルの拡大
         　当社は、国内においては主要家電量販店、通信キャリア等と協業しての販売や「ポケトーク」をはじめとする
         IoT製品の法人への導入を推進することにより、更なる販売チャネルの維持・拡大を推進して参ります。また、
         新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束は不透明な状況であり、引き続き家電量販店等での当社グループ
         製品の販売が影響を受けることが予測されるため、自社オンラインショップの商材拡充および販売、法人営業の
         強化に、より一層注力して参ります。さらに、製品を多言語化することなどにより、国外への展開を推し進めて
         参ります。AI通訳機の海外展開につきましては、米国・欧州に加え、アジアでの積極的な販路開拓を進めて参り
         ます。世界への販路拡大を図り、今後の更なる業績拡大に繋げて参ります。
        ③　ユーザー層の拡大

         　当社の売上の多くは自社オンラインショップ販売と家電量販店等の店頭パッケージ販売、法人向け販売による
         ものであります。同チャネルにつきましては、長期的なブランド形成という観点からも、引き続き非常に重要と
         考えております。同時に、携帯キャリア、携帯キャリア以外の通信キャリア（ＩＳＰ等）、全国の法人向け販売
         代理店など、他社と協業することで新しいチャネルを構築していくことも必要であると認識しております。販路
         の拡大によるユーザー層の拡大のみならず、M&A等によるユーザー層の拡大もにらみ、こうした提携を積極的に
         進めていく所存であります。
        ④　収益力の向上

         　売上の拡大と同時に継続的かつ効果的なコスト管理を実施することが必要であると認識いたしております。売
         上の拡大につきましては、従来の売り切り型に加え、サブスクリプション型の収益モデルを拡大することで安定
         的な収益基盤を築いて参ります。当社は、引き続き全社的な予算実績管理を徹底し、原価削減及び効果的な販売
         費及び一般管理費の支出を行ない、一層の収益力の向上を図っていく所存であります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）当社グループの事業環境について

        ①　当社グループが属する市場について
         a．通訳機市場について
          　IoT製品であるAI通訳機「ポケトーク」に関連する通訳機市場は、訪日外国人および、在留外国人の増加に
          伴い、今後益々拡大していくものと予測しております。このような市場において、国内大手企業のみなら
          ず、世界でも新製品が次々と発表されており、当社の独自性が際立って失われた場合、また、海外渡航者の
          減少や訪日外国人の増加が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         b．個人向けのパソコン販売台数等の影響について

          　当社グループ製品は個人向けパソコン用ソフトの比率が高いため、個人消費やパソコンの普及状況、特に
          個人向けのパソコン販売台数の動向に大きな影響を受けます。従って、個人向けのパソコン販売台数の伸び
          悩み、及び個人消費の冷え込みがみられた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         c．スマートフォン市場の拡大について

          　通信キャリア各社がスマートフォンの新製品を次々と販売開始しており、スマートフォン市場が今後も持
          続的な成長を続けていくと見込んでおります。当社グループでは、「スマート留守電」、「アプリ超ホーダ
          イ」、通信キャリアへのアプリケーションの提供など、スマートフォン向けアプリケーションの開発及び販
          売を行なっておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信業者の
          動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社グループの業
          績に影響を与える可能性があります。
        ②　販売ルート及び販売形態の多様化について

         　当社グループは、消費スタイルの変化に対応するために、店頭販売だけでなく、自社オンラインショップや法
         人への販売、スマートフォン通信事業者などキャリア経由のアプリ販売等、販路の多様化に取り組んでおりま
         す。これら店頭販売以外のルートを通じた売上の比率は、2021年３月期で全体売上の67.1％となっております。
         また、海外展開につきましては、海外子会社を通じた米国・欧州での展開に加え、アジアでの販路拡大も見込ん
         でおります。このような販路や販売方法の多様化が、想定する効果を得られない場合には、当社グループの業績
         に影響を与える可能性があります。
        ③　製品の技術革新の速さについて

         　IoT製品やパソコン用ソフト、スマートフォンアプリは、OS、webサービス、デバイス、通信技術等の技術革新
         のスピードが速いため、絶えず技術開発と機能強化に努め、他社に先駆けて新規製品やバージョンアップ版を投
         入する必要があります。今後も技術革新のスピードが衰えることはないと推測されるため、当社グループ製品の
         機能が陳腐化した場合や、技術開発及びライセンス取得の努力にもかかわらず、技術革新への対応に遅れが生じ
         た場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ④　OSの動向について

         　パソコン用ソフトは、OSとアプリケーションソフトに区分できますが、当社グループ製品の大部分はアプリ
         ケーションソフトであり、その大部分はマイクロソフト社のOS「Windows」を前提としているため、「Windows」
         のバージョンアップに伴って新規需要の発生及び発売前の買い控えが起こり、業績が変動する可能性がありま
         す。また、代替OS等の登場により、現在のOS市場において圧倒的なシェアを占める「Windows」のシェアが低下
         する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         　スマートフォンのアプリケーションにつきましては、当社グループ製品の多くがGoogle社のOS「Android」を
         前提としております。「Android」はパソコン用ソフトのOSよりも頻繁にバージョンアップが行なわれる傾向に
         あるため、当社グループ製品の新OSへの対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があ
         ります。当社グループでは、開発委託先を含め、新OSへの対応に必要な製品開発体制を確保しております。
        ⑤　競争が激しいことについて

         　パソコン用ソフト市場及び通訳機市場を含むIoT製品は競争が激しく、短期間で他社製品にシェアを奪われる
         可能性があります。
         　市場競争力を維持するためには、常に既存製品をバージョンアップし市場対応を行なうこと、新規性の強い製
         品や差別化された製品、市場に求められる製品を企画開発し、市場創造や市場細分化による利益追求を行なうこ
         と、効果的な広告宣伝が重要です。当社グループの主要製品の１つであるセキュリティソフトは競争が激しい分
         野であり、2006年に年間更新料のかからない「ウイルスセキュリティZERO」を、2011年に世界最高レベルの技術
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         を持つBitdefender,SRLの製品を更新料０円にした「スーパーセキュリティZERO」をそれぞれ発売することで新
         しい市場、他社との差別化を図りました。しかしながら、当社グループが既存製品の市場対応又は新製品による
         市 場創造もしくは市場細分化を適切に行なうことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える
         可能性があります。
         　また、個人向けパソコン用ソフトの販売価格は、当社グループが業界に先駆けて税込1,980円から4,980円を中
         心とした低価格帯の製品を発売しておりますが、この価格体系に追随する企業もあり、今後パソコンソフトウェ
         アメーカー間又は家電量販店をはじめとする各小売店間の競争激化等により製品単価が下落する可能性がありま
         す。将来、このような価格競争により製品の販売価格の引き下げを余儀なくされた場合には、当社グループの業
         績に影響を与える可能性があります。
         　その他、スマートフォンアプリにつきましては、OSベンダーやキャリアが運営するアプリストアでの配布が一
         般的なため、当社が従来行なってきたマーケティング手法が充分に機能せず、他社との差別化を図りながら競争
         力を保つことが難しくなることもあります。このような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性が
         あります。
         また、通訳機を含むIoT製品については、国内大手企業はもちろん、世界規模で展開する多種多様な業種の企業
         が参入する新しい市場であり、製品の開発、販路の拡大、広告宣伝等において他社への優位性を保つことができ
         ない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (2）当社グループの経営方針について

        ①　マーケティングの重要性について
         　個人向けのソフトウェア・ハードウェア市場においては、個人消費に対するマーケティング活動が極めて重要
         であると考えております。当社グループのマーケティング手法の特徴としては、以下のようなものがあります。
         ａ．パッケージデザイン
          　当社グループは、パッケージデザインを店頭のマーケティング手法として非常に重視しております。パッ
          ケージデザインは内製化されており、パッケージデザインを中心として、統一的にチラシ、広告、販促品、
          webのデザイン等を決定しております。当社グループでは、マーケティングに効果的なパッケージデザインを
          制作できる優秀なデザイナーの確保が重要と考え注力しておりますが、優秀な人材を引き続き確保できない場
          合には、マーケティング活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         ｂ．店頭市場での大型展開
          　当社グループでは、製品の店頭露出の向上を重要なマーケティング手法の一つと考えており、家電量販店
          等、小売店の店頭における当社グループ製品の特設コーナー設置等に努めております。小売店の店頭スペース
          を利用したマーケティングには一定の効果があるものと考えておりますが、想定する効果を得られる保証はな
          く、また、想定する効果を得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         ｃ．ブランド資産と顧客資産
          　当社グループは、web広告やテレビコマーシャル、雑誌広告等の広告宣伝を効果的に活用することによりソ
          フトウェア・ハードウェアメーカーとしてのブランドの確立に努めて参りました。また、近年ではタクシー広
          告等、対象顧客にマッチした広告配信も活用しております。こうした広告を入り口として、多数のラインアッ
          プを取り扱うことにより様々な消費者の囲い込みを実施しており、当社グループの登録ユーザーは2021年５月
          時点で1800万人を超えております。
          　当社グループでは、これら無形資産であるブランド資産や顧客資産の活用により、より有利なマーケティン
          グ展開が望めるものと考えておりますが、実施するマーケティング活動が想定する効果を得られる保証はあり
          ません。また、2021年３月期における広告宣伝費は10億77百万円、販売促進費は7億22百万円であり、これら
          の支出が業績の向上に寄与するものと考えておりますが、想定する効果を得られる保証はなく、また、想定す
          る効果を得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ②　企業イメージ及び製品イメージの重要性について

         　個人向けのソフトウェア・ハードウェア市場においては、企業イメージ及び製品イメージが重要であり、効果
         的な広告宣伝や顧客サポートの充実が必要であると考えております。従って、製品の不具合や瑕疵が発生した場
         合又は現時点においては予期し得ないユーザーからの訴訟やクレーム等が提起された場合には、企業イメージ及
         び製品イメージが低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは製品開発・
         生産の各工程における検査を徹底することで、不具合や瑕疵が発生しないよう努めております。
        ③　当社グループが推進する「ZERO」戦略について

         　当社グループの主力製品である「ZERO」は、端末固定・期限なしのウイルス対策ソフトで、用途や予算に合わ
         せて「ZEROウイルスセキュリティ」「ZEROスーパーセキュリティ」をそれぞれご用意しております。最初にイン
         ストールした端末が壊れたり、OSの求めるスペックを満たせなくなるまで、最新版を提供しますが、想定を超え
         るアフターコストが発生した場合は、利益にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
        ④　ハードウェア製品について

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         　「ポケトーク」をはじめとするハードウェア製品は、当社が従来取り扱っていたソフトウェア製品と比較して
         部品等の生産にかかるコストが高額となると考えております。従って、当初見込みと比較して需要を大きく見
         誤っ  た場合には、生産コストや廃棄コストの増加等、利益にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。当社グ
         ループでは、自社製品の在庫について適正水準の維持に努めております。
         　また、ハードウェア製品の欠陥による品質の問題（不安全事故等）が発生した場合、欠陥に起因する損害（間
         接損害を含む。）に対して、当社グループは、生産物賠償責任保険で補償しきれない賠償責任を負担する可能性
         や多大な対策費用を負担する可能性があります。また、当該問題が生じることにより、当社グループのイメー
         ジ・評判の低下、顧客の流出等を惹起し、当社グループの事業・業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があ
         ります。当社グループでは製品開発・生産の各工程における検査を徹底することで品質の問題が発生しないよう
         努めております。
        ⑤　海外での活動について

         　当社グループは、国内外を問わず優れた技術や製品を発掘し、国内を中心にパソコンソフトウェアやスマート
         フォンアプリの企画・開発・販売を行なって参りました。
         　2012年には米国のシリコンバレー、2019年１月にはオランダにそれぞれ海外子会社を設立しており、「ポケ
         トーク」の世界での販路拡大を推進しております。
         　しかしながら、海外活動を行なっていく中で、各国の法令、制度、政治、経済、為替等を始めとした様々な潜
         在的リスクが存在します。特に欧州においては、企業の社会的責任に関する消費者の関心の高まりから、適用を
         受ける法規制や消費者の関心は大きく変わる可能性があり、その変化が、当社グループの事業活動費の増加、事
         業活動の制約及び当社グループの評判への悪影響につながる可能性があります。
         　また「ポケトーク」を始めとするIoT製品については、今後一層グローバルに事業を展開していくことになる
         ため、広告、販売促進、消費者保護、輸出入要件、腐敗防止、反競争的行為、環境保護、プライバシー、データ
         保護、コンテンツや放送規制、課税、為替管理だけでなく、個人情報の収集、使用、保有、保全及び移転に関す
         る法規を含む多数の地域における従来及びオンラインの事業に影響を与える多くの国々の法規制の適用を受けま
         す。これらの法規制を遵守することは事業活動に負担をともない、また遵守にともない費用が発生する可能性が
         あります。さらにこれらの法規制は、継続的に変更されるとともに管轄毎に異なるものとなる可能性があり、そ
         の遵守や事業遂行にかかる費用が増加する可能性があります。このような変更が、消費者にとっての当社製品の
         魅力の低下、新製品の導入の遅延、あるいは当社グループの事業遂行の変更や制約に結びつく可能性がありま
         す。
         　当社グループは、IoT製品の製造開発を当社又は提携先が製造拠点を有する中国、又は別の国・地域で行なっ
         ており、これらの国・地域おける法規制の変更、労働法、労働政策の変更は、当社製品の製造と出荷の中断、対
         象地域における人件費の急激な上昇、又は熟練従業員の不足を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
         　さらに、当社グループ、従業員、提携先、第三者サプライヤーが法規制に違反すると、当社が罰金、刑罰、法
         的制裁の対象となり、また、当社グループの事業遂行への制約や評判への悪影響につながる可能性があります。
         加えて、企業の社会的責任や調達活動に対し、全世界的に規制当局や消費者の注目が高まっており、また、これ
         らの事項に対する情報開示の法的規制が強化されております。「ポケトーク」等、今後発売されることとなる
         IoT製品の製造には多くの部品や材料を使用しており、それらの部品や材料の供給を第三者サプライヤーに依存
         しているものの、当社は、第三者サプライヤーの調達活動や雇用環境を直接的には管理していないため、これら
         の領域における規制の強化もしくは消費者の関心の高まりによって、当社グループの法規制の遵守にかかる費用
         の増加および費用の増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　これら各国の規制への未遵守又は消費者への関心の高まりに対して当社グループが適切に対処していないとみ
         なされた場合には、それが法的に求められているか否かにかかわらず、当社の評判、業績及び財政状態に悪影響
         を及ぼす可能性があります。
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      (3）　最近５事業年度の業績の変動要因について
         　当社グループの最近５事業年度の業績は、売上高、経常損益並びに当期純損益に変動が生じております。各事
         業年度の損益の主な変動要因は、以下の通りです。
                 パソコンソフトでは「Windows              10」の移行に伴って、主力製品のセキュリティソフトを始め
                 とする新OS対応版製品のリリースに注力しました。年末の年賀状シーズンでは、当社の主力
        2017年３月期
                 製品である「筆王」に加え、Mac用のハガキ作成ソフト「宛名職人」と、業界トップシェアを
        （連結）
                 誇る「筆まめ」の店頭市場独占販売が、新たに収益寄与いたしました。スマートフォン向け
                 アプリや自社オンラインショップでの売上も好調に推移し、営業利益、経常利益は４年連続
                 で過去最高益を更新しました。
                 2017年５月に「筆まめ」を販売する株式会社筆まめ、同年６月にはロゼッタストーン・ジャ
                 パン株式会社を子会社化いたしました。12月には当社初のIoT製品であるAI通訳機「ポケトー
        2018年３月期         ク」を発売し、売上は好調に推移しました。しかしながら子会社にかかる人件費やのれんの
        （連結）         償却費、新製品の記者発表等による広告宣伝費等が増加したことにより、営業利益、経常利
                 益は昨年より減少しました。また、投資有価証券を売却したことで当期純利益は過去最高益
                 となりました。
                 2018年9月に新型のAI通訳機「ポケトーク                   W」を発売しました。発売以降雑誌やテレビなど多
                 数のメディアに取り上げられ評判も好調に推移し、売上が拡大しました。販売費及び一般管
        2019年３月期
                 理費は「ポケトーク」ブランドを通訳機のデファクトスタンダードとするための先行投資と
        （連結）
                 して、電車・タクシー等の交通広告やTVCM、テレビショッピングを始めとする広告宣伝費を
                 大幅増額したこと等が結果として売上の伸びを上回ったことにより営業利益、経常利益、当
                 期純利益において前期実績を下回りました。
                 2019年12月に新型「ポケトーク               S」を発売しました。カメラ翻訳などの新機能を追加した本
                 製品は国内外での認知も高まり、売上が拡大しました。パソコンソフトは「平成」から「令
        2020年３月期         和」へ改元されたことで年賀状ソフトが好調に推移し、創業以来過去最高となる売上高とな
        （連結）         りました。しかしながら「ポケトーク                  W」の自社オンラインショップ専売に伴う返品調整引
                 当金の計上や、販促費等の増加により、営業利益、経常利益、当期純利益は前期実績を下回
                 りました。
                 新型コロナウイルスの感染拡大の影響により「ポケトーク」の海外旅行者やインバウンド向
                 けの需要が減少し、売上も大きく影響を受けました。「ポケトーク」は語学学習への訴求へ
        2021年３月期         切り替えると共に「ミーティングオウル」やパソコンソフト等のテレワーク関連製品の取扱
        （連結）         を早急に拡充することで事業多角化を強く押し進め、営業利益は前期実績を上回りました。
                 また、中国の持分法適用関連会社による投資損失が発生し、経常利益、当期純利益は前期実
                 績を下回りました。
    　(4）特定の取引先等への依存について

        特定の業務委託先への依存について
         　当社グループは、開発業務、生産及び物流業務、顧客サポート業務等について、特定の第三者に委託しており
         ます。管理方法が間接的であることから、コスト管理が十分に行なえず委託業務に係る費用が上昇する可能性
         や、現状の契約関係を維持できなくなった場合には、当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があ
         ります。当社グループでは、委託業務の進捗管理、品質管理、コスト管理等の業務管理を徹底することで費用の
         管理やサービス内容の維持に努めており、既存の業務委託先との契約関係は今後も維持できると考えておりま
         す。
         ａ．開発業務の他社への依存について
          　当社グループ製品のプログラム開発及び「ポケトーク」を含むIoT製品の製造開発は、他社の開発力に依存
          している部分があります。当社グループでは、開発期間が短く、かつ、高い品質を確保できる開発委託先を選
          定しておりますが、これらの要求を満たすことのできる開発委託先は限定されております。また、各開発委託
          先により技術的な得意領域が異なっており、これをうまく組合せることにより製品化することも重要です。現
          状のような開発委託先の確保や組合せができなかった場合には、製品開発体制や業績に影響を与える可能性が
          あります。当社グループでは、開発委託先との関係強化に努めつつ、当社グループの要求を満たすことのでき
          る新たな開発委託先の開拓、選定、確保に努めております。
         ｂ．生産及び物流業務の他社への依存について
          　当社グループの生産及び物流業務は、開発や年間の生産スケジュールとかかるコスト等のバランスを鑑み
          て、それぞれに最適と思われる他社に委託しております。当該業務の委託先の切替えは可能と考えております
          が、切替えには一定の期間とコストを要するため、現在の委託先が受託しきれないほどの急激な委託業務の追
          加が発生し代替先の確保が図れなかった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を与える可能性があ
          ります。当社グループでは、委託業務の進捗管理を徹底することで、急激な委託業務の追加にも対応できる体
          制を確保しております。引き続き関係強化に努めつつ、当社グループの要求を満たすことのできる新たな委託
          先の開拓、選定、確保と育成準備に取り組んでおります。
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          ｃ．顧客サポート業務の他社への依存について
          　当社グループでは、顧客サポートサービスとして、製品の使用方法や不具合に関する問合せを専用ダイヤル
          による電話及び電子メールで受け付けております。本業務の一部は外部へ委託していることから、切替えには
          一定の期間とコストを要します。また、現在の委託先が受託しきれないほどの急激な委託業務の追加が発生し
          代替先の確保が図れなかった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を与える可能性があります。当
          社グループでは、委託業務の進捗管理を徹底することで、急激な委託業務の追加にも対応できる体制を確保し
          ております。引き続き関係強化に努めつつ、当該業務の委託先の切替えができるよう準備を整えております。
      (5）返品及び在庫について

         　当社グループは、契約書上に定める一定範囲において、家電量販店をはじめとする各小売店、流通代理店等よ
         り、一定の条件で当社グループ製品の返品を受け入れております。そのため、当社グループでは期末日後の返品
         による損失に備えるため、過去の返品実績に基づき返品調整引当金を計上しております。家電量販店等の在庫水
         準の方針転換等により当初の見積もりを超える返品を受け入れた場合には、返品調整引当金の金額が積み増さ
         れ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、実売状況の把握や適正出荷に努
         めており、現在返品は低水準を維持しております。また、技術革新やバージョンアップ等により製品が陳腐化し
         た場合には、大量の返品並びに製品評価損、製品廃棄損が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性が
         あります。当社グループでは、返品された製品を含む自社製品の在庫について、適正水準の維持に努めており、
         現在在庫は適正水準を維持しております。
      (6）知的財産権について

        ①　第三者の権利使用について
         　当社グループがすべての著作権を保有している製品以外に、プログラム（製品内で使用するエンジンを含みま
         す）、キャラクター等の全部又は一部について、第三者からライセンスを受けた製品があります。
         　通常ライセンス契約や販売契約には有効期限があるため、契約期間終了後においても引き続きライセンスや販
         売権を付与される保証はありません。また、当該契約の更新時において、ロイヤリティーが増加すること等の理
         由により当社グループ自らの判断で当該契約の更新を行なわない場合もあります。このような場合には、当該契
         約を前提としていた開発計画や販売計画が変更又は中止となる可能性があり、当社グループの業績に影響を与え
         る可能性があります。なお、当社グループではライセンスの取得に際し、ロイヤリティーを販売数量に応じて支
         払う完全従量料金化を推進しておりますが、最低保証料の名目で一定金額のロイヤリティーを販売に先立って支
         払う場合があります。このような場合には、ロイヤリティーの支払い時に当該金額を前渡金として資産計上し、
         見込販売数量に基づき償却しております。従って、見込販売数量と実際の販売数量との間に大幅な差異が生じた
         場合には、追加償却による損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         　当社グループでは、ライセンス契約や販売契約を締結するに際し、ロイヤリティーや販売数量、独占・非独占
         の区別だけでなく、契約期間についても重要な契約条件と捉え契約締結交渉を行っております。また、当社は、
         契約締結後もライセンス契約においては、ロイヤリティーの算定が契約に準拠して適切に算定され、支払われて
         いること、また適切なロイヤリティー報告を妨げ得る事象（契約書の不備、社内の管理体制の不備など）がない
         こと等を、販売契約においては、リベート、特別値引き、在庫管理、返品などが契約条件を遵守した形で実施さ
         れていること等を随時確認しております。
        ②　知的財産権の確保について

         　当社グループが販売する製品の名称につきましては、そのほとんどについて商標登録を行なっております。他
         社製品との識別性を高めること、広告宣伝などのマーケティング施策の有効性を高めるという観点から商標権の
         重要性は非常に高いと認識しております。そのため、商標登録にあたっては、製品化の段階でブランド部門の意
         見も踏まえて複数の製品名称候補を出し、商標登録可能性を確認の上、製品名称として決定するというプロセス
         を通しています。
         　また、IoT製品に関しては製品の設計、開発段階から弁理士等の知的財産権に関する専門家の監修を受けブレ
         スト会議を通じて特許、実用新案、意匠権の出願検討及び出願が必要となった場合には、その出願手続を行って
         います。
         　これ以外の技術やビジネスモデルについても、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等での保護が必
         要であり、それらの対象となる可能性があるものについては取得を目指しておりますが、必ずしもかかる権利を
         取得できる保証はありません。当社グループの技術、ノウハウ等が特許権等として保護されず他社に先んじられ
         た場合には、製品の開発や販売に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ③　他者の知的財産権の侵害について

         　当社グループでは、製品名称については商標調査、製品の機能やデザイン等については特許・意匠調査を、顧
         問弁護士・弁理士など専門家の助言を得ながら実施し、他者の権利侵害とならないようチェックする体制を敷い
         ております。現在において当社グループ製品による第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しており
         ますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、かかる事態が
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         発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下並びに製品の販売中止等により、当社グループ
         の業績に影響を与える可能性があります。
      (7）関連法規制について

         　当社グループは、日本及び諸外国・地域の規制に従って事業を行なっています。法規制には、商取引、独占禁
         止、知的財産権、製造物責任、環境保護、消費者保護、労使関係、金融取引、内部統制及び事業社への課税に関
         する法規制、電気通信事業、電波、電気製品の安全性に関する法規制、国の安全保障に関する法規制、及び輸出
         入に関する法規制等があります。より厳格な法規制が導入されたり、当局の法解釈が従来よりも厳しくなったり
         することにより、技術的観点や経済的観点等から当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、事業
         継続が困難と判断される場合には、当社グループの事業は制限を受けることになります。また、これらの法規制
         等を遵守するために当社グループの費用が増加する可能性があります。
         　さらに、当社グループは、販売方法の一つとして、インターネットを通じた消費者に対する直接販売を行なっ
         ております。それに伴い「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「消費者契約法」、「特定商取引に関す
         る法律」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律」及び「特定電子メールの送信
         の適正化等に関する法律」等の各種法令や監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こう
         した法令等の制定や改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又はそれらの改定等により、当社グループ
         の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合、当社グループがこれらの法規制に従うことが困
         難となり、当社グループの事業、経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
         　加えて、当社グループが、これら法規制等に違反したものと当局が発見または判断した場合には、当社グルー
         プが、行政指導、公表・課徴金等の行政処分、行政罰または損害賠償の対象となり、また当社グループの社会的
         評価に悪影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、年に１回行うコンプライアンス研修で関連法規制等に関する教育、テストを全従業員対象に実施し
         ています。またテスト以外には、法務部門が主催する弁護士による関連法規の勉強会を随時行っております。
         　さらに、新たな業務フローを行う場合は、事前に弁護士を始めとする専門家や官公庁窓口に相談し、法規制等
         の違反がないよう努めています。このような施策により、従業員の法令違反や社会規範に違反した行為等の発生
         可能性を低減するよう努めています。
      (8）個人情報保護について
        ①　サービスの提供に伴う個人情報漏洩の危険性について
         　当社グループは、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の個人情報を取得し、利用して
         いるため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報保護の義務が課されております。個人情報につい
         ては、個人情報責任者を任命し、個人情報保護方針、個人情報保護規程及びその他ガイドラインを制定し、個人
         情報の取り扱いに関する業務フローを極めて厳格に管理しております。また、全社横断的にセキュリティ委員会
         を設置し、個人情報のみならず、情報管理全体において、従業員を対象として社内教育を充実させ、社内の意識
         を高めるよう努めております。特に個人情報の取り扱いが多い自社webサイトシステム、及び関連部署を中心と
         して、セキュリティ対策を強化しており、第三者機関による審査を受け、「ISO27001」（注）の認証を受けてお
         ります。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請
         求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、平成30年5月
         施行のＧＤＰＲ（ＥＵ一般データ保護規則）を始めとする適用される諸外国の個人情報保護法制について、必要
         な対応をしています。
         （注）　「ISO27001」は、個人情報を含む情報資産全体を保護し、利害関係者の信頼を得るセキュリティ体制の
             確保を目的とする第三者適合性評価制度の基準となる規格です。
        ②　特定の業務委託先における機密情報漏洩・個人情報漏洩の危険性について
         　当社グループでは、機密情報を取扱う業務については、信頼のおける業務委託先を選定したうえで、秘密保持
         契約を締結しておりますが、情報管理の徹底にもかかわらず、万一、業務委託先において機密情報の漏洩や不正
         使用等が発生した場合には、信用の失墜によって当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性がありま
         す。また、顧客サポートや商品発送業務等、ユーザー情報（個人情報）を業務委託先に預託して運営する業務に
         ついては、原則としてプライバシーマーク認証を受けた業務委託先を選定したうえで、定期的に当社グループに
         て業務委託先のセキュリティ監査を実施するなど個人情報が漏洩しないような厳重な体制をとっております。た
         だし情報管理の徹底にもかかわらず、万一、業務委託先において個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グ
         ループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
         す。
      (9）サイバーセキュリティについて

         　当社は、当社が販売するIoT製品を通じて、当社製品の品質向上、顧客の動向分析を目的として、位置情報・
         使用履歴等の重要なユーザー情報を取得しております。当社グループでは、安全に安心して利用できるサービス
         をユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しか
         しながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや故意による不法行為、災害等によるシステム障
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         害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻撃、システム                             や製品等の脆弱性等により、情報漏洩、データ
         の破壊や改ざん、サービスの停止等の被害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、
         当 社グループの信用失墜につながる可能性があります。
         　当社は、グループ会社の情報セキュリティを支援しています。具体的には、情報セキュリティ対策の仕組みの
         共有や各社の求めに応じて情報セキュリティ対策の相談対応等を行っています。しかしながら、想定以上にサイ
         バー攻撃等の脅威が発生            した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
         す。
         　当社グループでは、日々高度化するサイバー攻撃等の脅威に備え、必要な対策を取るべく必要十分な                                                費用の
         確保に努めています。しかしながら、想定以上にサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生
         し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      （10）管理体制について

        ①　内部管理体制について
         　当社グループは、取締役及び監査役計10名、従業員149名（2021年３月末日現在。うち３名は臨時従業員とな
         ります）の組織であり、管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっておりますが、人員の確保及び育成並び
         に管理体制の強化が順調に進まなかった場合は、適切な組織対応ができず、業務に支障をきたす可能性がありま
         す。当社グループは、今後の事業拡大と業務量の増加に備え、人員の増強と管理体制の一層の増強を図る方針で
         あります。
        ②　人材の確保について

         　当社グループの競争力は、製品の企画及びマーケティングに依存しております。今後とも継続的な成長を維持
         するためには、優秀な企画要員及びマーケティング要員の確保並びに育成が重要となります。しかしながら、こ
         のような人材の確保は、労働市場における人材そのものの希少価値が高いため困難な状況にあり、また、比較的
         小規模な組織であるために人材育成体制が十分ではない可能性があります。さらに、市場の早い変化に対して人
         材確保と育成強化が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、
         今後とも人材確保及び育成を経営における重要課題の一つと捉えて努力して参ります。
        ③　情報セキュリティに係るリスクについて

         　当社グループは、業務遂行上、顧客に関する様々な機密情報を取り扱う機会が多いことから、当社グループの
         サービス提供に必要なコンピューターネットワークを始めとする情報システムのセキュリティ強化を推進してお
         ります。しかしながら、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、コンピューターウイルス、自
         然災害、急激なネットワークアクセスの集中等により、重要データの漏洩・棄損、コンピュータープログラムの
         不正改ざん等の損害が発生する可能性があります。また、想定を超える事態が発生した場合には、当社グループ
         の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループではそのような事態を防ぐべく、社内のシステ
         ム部門を中心にISMSに準拠した情報セキュリティシステムの構築やサーバーのクラウド移行による集中アクセス
         の負荷分散など情報管理体制の強化に努めております。
      (11）自然災害、感染症について

          　想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による
         社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をき
         たす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が世界的に流行しており、家電量販店等、小売店での当社グ
         ループ製品の販売に悪影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束時期について
         はいまだ見通しが立っておらず、感染がさらに拡大、長期化し、世界経済・当社の事業活動が停滞する場合、
         また政府の要請により当社の事業活動が制限される事態においては、今後も、当社グループの業績及び財務状
         況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
          当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
         いう。）の状況の概要は次の通りであります。
         ①　財政状態及び経営成績の状況

         （経営成績）
          当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高が、128億51百万円（前期比25.6％減）となりました。
         主な要因は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により当社グループの主力製品であるAI通訳機「ポケトー
         ク」の海外旅行者並びにインバウンド事業者向けの需要が減少したことによるものです。このため、「ポケ
         トーク」は語学学習ツールとしての訴求に切替え、更なる新機能の開発を押し進めつつ全国の医療機関や保健
         所などへの寄贈も展開しました。また、内閣府のテレワーク推進を受けて「ミーティングオウル」などのテレ
         ワーク関連製品を販売したことが国内需要を大きく捉えることとなり、売上基盤を力強く後押ししました。
          販売費及び一般管理費は「ポケトーク」の広告費などを大幅に抑制し、70億54百万円（前期比27.4％減）と
         なり、当連結会計年度の営業利益は５億40百万円（前期比13.8％増）となりました。
          経常利益は、中国の持分法関連会社の売上が減少したことで持分法による投資損失が発生し、４億52百万円
         （前期比15.8％減）となりました。更には子会社の事業構造改善費用が発生し、親会社株主に帰属する当期純
         利益は１億91百万円（前期比15.0％減）となりました。
         （財政状態）

          当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較し33億１百万円増加し、203億31百万円となりまし
         た。主な要因は現金及び預金の増加８億81百万円、商品及び製品の増加12億37百万円、投資有価証券の増加16
         億65百万円によるものです。
          負債は、前連結会計年度末と比較し30億28百万円増加し79億66百万円となりました。主な要因はIoT製品の生
         産や仕入に伴う短期借入金の増加33億円によるものであります。
          純資産は、前連結会計年度末と比較し２億72百万円増加し123億64百万円となりました。主な要因は利益剰余
         金の増加１億57百万円によるものであります。
         ②　連結キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ８億81百万円増加し、47億79百万
         円となりました。
          営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が６億90百万円減少し、６億39百万円の支
         出となりました。主な要因は、前渡金が前連結会計年度は７億１百万円の増加であったのに対して、当連結会計
         年度は４億70百万円の減少であったこと、前受収益が前連結会計年度は４億59百万円の増加であったのに対し
         て、当連結会計年度は５億46百万円の減少であったこと、未払金の減少による支出が８億34百万円減少したこと
         によるものであります。
          投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が10億39百万円増加し、27億55百万円の支
         出となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出が６億83百万円増加したこと、ソフトウェアの取
         得による支出が２億37百万円増加したことによるものであります。
          財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、６億２百万円の支出であったのに対して、当連結
         会計年度は、42億71百万円の収入となりました。主な要因は、短期借入金が前連結会計年度は１億円の純減少で
         あったことに対して、当連結会計年度は33億円の純増加であったこと、長期借入れによる収入が前連結会計年度
         に発生がなかったことに対して、当連結会計年度は15億円であったことによるものであります。
         ③　生産、受注及び販売の実績

          a.生産実績
          　当社グループは、生産活動を行なっておりませんので、生産実績は記載しておりません。
          b.受注実績

          　当社グループは、受注生産を行なっておりませんので、受注状況は記載しておりません。
          c.販売実績

          　当社グループの事業は、単一セグメントであるため、販売実績については製品分野別に記載しております。
          当連結会計年度における製品分野別の販売実績及び総販売実績は次の通りであります。
               製品分野                販売高（千円）                前年同期比（％）
        セキュリティ                              1,175,942                   121.0
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               製品分野                販売高（千円）                前年同期比（％）
        ハガキ                              1,755,738                   97.5

        ハードその他                              2,569,285                   241.6

        ポケトーク                              2,287,469                   25.4

        ソフトその他                              5,062,624                   114.0

                合計                      12,851,060                    74.4

       （注）１　販売チャネル別の状況
              販売チャネル                 販売高（千円）                前年同期比（％）
        自社オンラインショップ                              5,558,449                   100.7
        家電量販店                              4,223,083                   49.4

        法人営業                              2,832,491                   96.1

        その他                               237,035                  92.9

                合計                      12,851,060                    74.4

          ２　主な相手先別の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が、100分の10未満のため、記載を
            省略しております。
          ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         ①　重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成し
         ております。
          この連結財務諸表の作成に当たり、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費
         用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。
          これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りに
         よる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表作成のための重要な会計方針については、「第５                                     経理の状況　１        連結財務諸
         表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりで
         あります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、
         重要なものについては、第５　経理の状況　１                      連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上
         の見積り）に記載のとおりであります。
         ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （経営成績）
           当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、依然として厳しい
          状況にあります。国内外での感染拡大防止策を講じる中で回復の動きが期待されているものの、緊急事態宣言
          の再発令等により一時的に持ち直しが動いた経済活動も再び低迷するなど、先行きが見通せない事業環境とな
          りました。足許の個人消費は新型コロナの収束が見通せない中で弱含みとなっており、長期的に低迷する見通
          しとなっております。
           当社グループを取り巻く環境におきましては、当連結会計年度のパソコン出荷台数は前年比127.5％と好調
          に推移しました（2021年４月、JEITA調べ）。また観光目的の国際的な移動の制約が続いたこともあり、2021
          年３月の訪日外客数は12,300人（前年同月比93.6%減）となりました（2021年４月、日本政府観光局調べ）。
           当社グループの主力製品であるAI通訳機「ポケトーク」も海外旅行者ならびにインバウンド事業者向けの
          需要が減少し、売上高は90億３百万円から22億86百万円（前期比74.6％減）と大きな影響を受けました。
           こうした状況の中、「ポケトーク」を使った語学学習を訴求するべく、翻訳言語の追加や語学学習に役立
          つ発音練習機能を追加開発いたしました。更には、テレワークの環境下で増加傾向にあるリモート会議におい
          て、高まる翻訳ニーズを背景に「ハンズフリー翻訳（β版）」の新機能も開発しました。あわせて全国の医療
          機関や保健所への寄贈や、リモート授業を導入する各教育機関への導入も推し進めました。
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           その他の施策として、「ポケトーク                 S」の姉妹品である「ポケトーク                S Plus」、AIボイス筆談機「タブ
          レットmimi」と自動で文字になるボイスレコーダー「AutoMemo（オートメモ）」などの新IoT製品を多数投入
          しました。また、米国Molekule社の開発した空気清浄機「モレキュル」も国内独占販売権を取得し、販売しま
          し た。
           その他、内閣府のテレワーク推進を受けてテレワーク関連の製品を販売したことが、国内需要を大きく捉
          えることとなりました。会議室用webカメラ「Meeting                         Owl（ミーティングオウル）」は特に好調で、2021年２
          月に累計出荷台数10,000台を突破する人気商品となりました。同じくパソコンソフトにつきましても、テレ
          ワーク向けの製品ラインナップの拡充や、販売所並びにプロモーションを拡充し、売上基盤を力強く後押しし
          ました。
           このように訪日外客数の落ち込みによる「ポケトーク」の売上減少を、新製品投入と既存製品の拡充で
          補った結果、当連結会計年度の売上高は、128億51百万円（前期比25.6％減）、差引売上総利益は75億94百万
          円（前期比25.4％減）となりました。
           販売費及び一般管理費につきましては、営業活動の範囲や影響を踏まえて、効果的な削減に取り組みまし
          た。特に、海外旅行者や訪日外客が減少したことを踏まえて「ポケトーク」に関する広告宣伝費及び販売促進
          費を大幅に抑制いたしました。
           この結果、販売費及び一般管理費は、70億54百万円（前期比27.4％減）となり、当連結会計年度の営業利
          益は５億40百万円（前期比13.8％増）と前年を上回る結果となりました。
           経常利益は新型コロナウイルスの感染拡大が長期化したことにより、中国の持分法適用関連会社に対する
          IoT製品の注文が減少したことを背景に、当初想定していたほどの売上が伸びず、持分法による投資損失が86
          百万円発生し、４億52百万円（前期比15.8％減）となりました。更には子会社の事業構造改善費用が発生した
          ため、親会社株主に帰属する当期純利益は、１億91百万円（前期比15.0％減）となりました。
           当社グループはIoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントで

          ありますが、各販売チャネルの営業概況は以下の通りです。
           なお、当連結会計年度より、販売チャネルの区分を変更しております。従来「その他」に区分しておりま
          した法人営業を「スマートフォン通信事業者（キャリア）」に追加し、名称を「法人営業」に変更しておりま
          す。このため、前年同期との比較については、変更後の数値に組み替えて比較を行なっています。
          ア）自社オンラインショップ
            　当チャネルでは、当社のwebサイトに併設されたオンラインショップで、IoT製品・ソフトウェア等の販
            売を行なっております。
            　「タブレットmimi」は、姉妹品の「ポケトークmimi」とあわせて「mimiシリーズ」としての展開を推し
            進めました。３月３日の「耳の日」にあわせた特典ポイント企画の実施や、折り込みチラシから自社オン
            ラインショップへの限定ページを作成するなど、製品認知の拡大に努めました。
            　「モレキュル」はブランドサイトをリニューアルし、追加されたラインナップを含めた各製品の機能を
            分かりやすくすることに努めました。高価格帯製品であるため、まずは気軽に試すことができるよう「お
            試しキャンペーン」なども実施しました。
            　「ミーティングオウル」や「オートメモ」なども好調に推移しました。「ミーティングオウル」では各
            賞の受賞キャンペーンを開催しました。「オートメモ」は専用ケースの販売開始、並びにweb会議録画や
            お客様の声などのコンテンツを追加することで収益の拡大に繋げました。
            　「ポケトーク」は、前年に比べて減少した需要をカバーするべく、製品ラインナップにあわせて様々な
            施策を実施しました。また、初代ポケトークからW、S、S                           Plusへの乗換サービスも開始しました。
            　その他新型コロナウイルスの影響による外出自粛にともない、自宅にいながら買物をしたり、ネットで
            の娯楽を楽しんだりする人々の「巣ごもり需要」やテレワーク需要の拡大によって、パソコンソフトの売
            上が続伸しました。新作ではwebカメラの背景映像変更ソフト「XSplit                                 VCam」や、web会議が録画できる
            「B’sレコーダー」などの新作に加えて既存製品の売上の支えも後押しし、この結果、売上高は55億58百
            万円（前期比0.7％増）となりました。
          イ）家電量販店
            　当チャネルでは、主に全国の家電量販店において、個人ユーザー向けのIoT製品及びパソコンソフト等
            の販売を行なっております。
            　「ポケトーク」は前期に比べて需要が減少したものの、自宅で語学学習をする人が増加したことを契機
            に「ポケトークで英語学習」などの店頭POPに切り替え、語学学習としての訴求を拡大しました。
            　「タブレットmimi」は全国の家電量販店に加えて、補聴器を取り扱う眼鏡販売店「メガネの愛眼」でも
            販売を開始し、新規の販路開拓を推し進めました。「オートメモ」は量販店でのデモ機展開を拡大しまし
            た。
            　「ミーティングオウル」は利用シーンのイメージをつかみやすくするための見本品の設置や、POPによ
            る受賞履歴・導入実績の訴求を行うなど、店頭展開を強化し売上拡大に繋げました。
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            　「オートメモ」は来店したお客様が実際に手にとってお試しいただけるように試作製品を設置し、売上
            を伸ばしました。
            　パソコンソフトでは、年賀状シーズンに向けたハガキ作成ソフトの３ブランド「筆王」「筆まめ」「宛
            名職人」を拡販しました。昨年あった令和への元号改正が今年は発生しなかったことから店頭展開は多少
            苦戦したものの、シーズン期間中の売場確保や店頭展開の拡大に努めました。
            　その他、テレワークやオンライン学習の需要が増加したことで「ZEROウイルスセキュリティ」「ZERO
            スーパーセキュリティ」などのセキュリティソフトや、タイピングソフトの「特打」シリーズの売上も発
            生しましたが、昨年の「ポケトーク」やパソコンソフトの消費税増税前の駆け込み需要による売上を超え
            るには至らず、売上高は42億23百万円（前期比50.6％減）となりました。
          ウ）法人営業
            　当チャネルでは、法人向け「ポケトーク」を始めとするIoT製品並びにテレワーク関連のハードウェア
            の販売・レンタル提供や、パソコンソフト・スマートフォンアプリの使い放題サービス等の提供を行なっ
            ております。
            　「ポケトーク」は家電量販店のチャネル同様、新規並びにレンタル需要が減少したものの、在日外国人
            向けの需要を抱える企業からのニーズは継続しており、堅調に推移しております。
            　「ミーティングオウル」は年度末に向けて大手企業からの受注が増え、収益が拡大しました。また、企
            業だけでなく大学などでの導入も進み、本製品を使用してリモートとリアルを融合させた授業の展開など
            が見られるようになりました。
            　「タブレットmimi」は「ポケトークmimi」とあわせて新規開拓に努めました。本製品を使用すること
            で、特例子会社では指示を出す監督者と聴覚障がいのある従業員の方、高齢者福祉施設では、ケアをする
            介護スタッフと耳の遠い利用者との円滑なコミュニケーションをサポートできることをPRし、全国20社以
            上への導入を進めました。
            　大手キャリアへの定額アプリ使い放題サービスへのコンテンツ提供及び販売につきましては、一部キャ
            リアでの会員数が増加したことによる広告施策が好影響となり、売上の拡大に繋がりました。
            　その他、格安スマホやSIM関連事業者向けに提供している、留守番電話が読めるアプリ「スマート留守
            電」や「アプリ超ホーダイ」などの月額利用が堅調に推移しました。パソコンソフトの法人ライセンス等
            はテレワークによりセキュリティソフトの需要が増加したものの、前期にあったMicrosoft社の「Windows
            7」サポート期限終了予定に伴うパソコンの入替需要が今年は無かったため、全体的に減少する運びとな
            りました。
            　この結果、売上高は28億32百万円(前期比3.9％減)となりました。
           エ）その他
              海外では米国や欧州のAmazonを中心に「ポケトーク」の販売を拡大しております。2020年は新型コロ
             ナウイルスの世界的な流行によって拡販も縮小しておりましたが、米国のSourcenext                                         Inc.を通じて
             「ポケトーク」を医療機関へ850台寄付したことが評価され、Newsweek誌「パンデミックにおけるGood
             company    50社」に選出されました。第４四半期ではホリデーシーズン終了後もAmazonのネットショッピ
             ングでの個人消費が堅調で、Amazonの売上は第４四半期で昨対比2.6倍、３月の売上は昨対比で9.3倍と
             急伸しております。
              その他の地域では主にアジア・タイでのプロモーション活動が進みました。マレーシアでもポップ
             アップストアでの展開が開始し、駐在邦人を中心に販売が進みました。
              この結果、売上高は２億37百万円（前期比7.1％減）となりました。
         （財政状態）

           当連結会計年度末の総資産は、203億31百万円（前期比33億１百万円増）となりました。
           流動資産は、「ポケトーク」を始めとするIoT製品の生産や「ミーティングオウル」「モレキュル」などの
          仕入に伴う商品及び製品が増加しました。また、米国Owl社やMolekule社への出資を目的とした借入金の増加
          により、現金及び預金が増加しました。その結果、流動資産は134億65百万円（前期比19億47百万円増）とな
          りました。
           固定資産は、上記2社を始めとする投資有価証券の取得により、投資その他の資産勘定が増加しました。そ
          の結果、固定資産は68億65百万円（前期比13億54百万円増）となりました。
           負債合計は、79億66百万円（前期比30億28百万円増）となりました。
           流動負債は、米国Owl社やMolekule社への出資を目的とした短期借入金、一年内返済予定の長期借入金が増
          加しました。更に「ポケトーク」を始めとするIoT製品並びに海外からの輸入製品の仕入に伴う買掛金が増加
          しました。その結果、流動負債は65億38百万円（前期比25億53百万円増）となりました。
           固定負債は、前述同様に出資目的に伴う長期借入金が増加しました。その結果、固定負債は14億28百万円
          （前期比４億75百万円増）となりました。
           純資産合計は、123億64百万円（前期比２億72百万円増）となりました。主な要因は利益剰余金の増加１億
          57百万円によるものです。
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         （連結キャッシュ・フローの状況）

                                                     （単位：千円）
                                       通期
                                                      増減
                                 2020年3月期          2021年3月期
         営業活動によるキャッシュ・フロー                          △1,329,534           △639,416           690,117
         投資活動によるキャッシュ・フロー                          △1,715,545          △2,755,211          △1,039,666
         財務活動によるキャッシュ・フロー                           △602,038          4,271,099          4,873,138
         現金及び現金同等物期末残高                           3,898,678          4,779,954           881,275
        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ８億81百万円増加し、47億79百万円

        となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が６億90百万円減少し、６億39百万円の
         支出となりました。
         　主な要因は、「ポケトーク」の仕入が減少したことによる前渡金の減少４億70百万円、「ポケトーク」の売
         上減少による前受収益の減少５億46百万円に加えて、広告費等の削減による未払金の支出が８億34百万円減少
         したことによるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が10億39百万円増加し、27億55百万円の
         支出となりました。
         　主な要因は、投資有価証券の取得による支出が６億83百万円増加したこと、ソフトウエアの取得による支出
         が２億37百万円増加したことによるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、６億２百万円の支出であったのに対して、当連
         結会計年度は、42億71百万円の収入となりました。
         　主な要因は、テレワーク関連商材やIoT製品の仕入、出資のための借入金が増加したことによるものです。
         短期借入金は前連結会計年度は１億円の純減少であったことに対して、当連結会計年度は33億円の純増加、長
         期借入れによる収入は前連結会計年度に発生がなかったことに対して、当連結会計年度は15億円となりまし
         た。
         （資本の財源及び資金の流動性）

           当社の資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部か
          ら資金調達を行なっております。
           当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は53億18百万円となっております。また、当連
          結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は47億79百万円となっております。
           経営の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度において60.1％（前連結会計年度比10.2ポイント
          減）となっており、財務の安全性が保持されております。
           今後も、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、喜びと感動を広げる製品を世界中の
          人々へ提供することで利益の最大化につとめて参ります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        　当社グループでは、パソコンソフトウェア、スマートフォン・タブレット等のデバイスに対応したソフトウェア
        及び、IoT技術を活用するハードウェアの新規開発をしております。
        　研究開発体制につきましては、当社グループが開発・販売する製品分野は多岐に渡り、それぞれのプログラマー
        が得意とする分野や開発言語が異なることから、プログラマーを社内に大量に直接雇用するのではなく、複数の外
        部パートナーと提携することにより、案件ごとに柔軟な開発体制を構築することを基本としております。
        　当連結会計年度は研究開発費として                 14 百万円を計上いたしました。
        　なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、                          1,048   百万円となりました。そのうち主な内容は、販売用ソ
      フトウェア・プログラムの機能改良及び購入等に708百万円、社内使用ソフトウェアに310百万円となっております。
     ２【主要な設備の状況】

      提出会社
                                                  2021年３月31日現在
                                     帳簿価額（千円）

        事業所名       セグメント                                        従業員数
                     設備の内容
        （所在地）        の名称                 工具、器具      ソフト     契約関連           （名）
                             建物                      合計
                                 及び備品      ウェア     無形資産
                     開発、管理
       本社        ソフトウェ      用事務機器
                             36,327     65,783    1,427,821     1,233,597     2,763,529      132〔3〕
       （東京都港区）        ア関連事業      及びECシス
                     テム
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．上記建物の金額はすべて賃借中の事務所内の内装設備等であります。
         ３．現在休止中の設備はありません。
         ４．従業員数は就業人員であります。
         ５．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         ６．当社グループの事業は単一セグメントであります。
         ７．本社建物を賃借しております。年間賃借料は261,125千円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
                                                  2021年３月31日現在
                               投資予定額
             事業所名     セグメント      設備の内               資金調達           完了予定年      完成後の
        会社名                                    着手年月
                              総額    既支払額
            （所在地）       の名称      容              方法          月      増加能力
                             （千円）     （千円）
             本社
                  ソフトウェ       業務
             （東京都                 733,000      -   自己資金     2021年4月      2022年3月       -
       提出会社
                  ア関連事業      システム
             港区）
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
         ３．当社グループの事業は単一セグメントであります。
      (2）重要な設備の除却等

        　設備更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                   種類                      発行可能株式総数（株）
                  普通株式                                   361,120,000
                    計                                  361,120,000

        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引
                    事業年度末現在            提出日現在
                                        所名又は登録認可
            種類         発行数（株）           発行数（株）                      内容
                                        金融商品取引業協
                   （2021年３月31日）           （2021年６月18日）
                                        会名
                                         東京証券取引所         単元株式数は100株で
                       136,256,800           136,256,800
           普通株式
                                         （市場第一部）         す。
                       136,256,800           136,256,800
            計                               －          －
    　　　（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
           された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当
          該制度の概要は以下の通りであります。
          2013年８月29日取締役会決議（第４回）

                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社従業員      79
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
        新株予約権の数（個）                      400（注）１                   400（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      160,000（注）１                   160,000（注）１

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり225（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2015年８月30日～2023年８月29日                   同左

                              発行価格     225
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      113
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 24/108


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                                                           有価証券報告書
          2014年８月28日取締役会決議（第５回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社従業員      ６
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
        新株予約権の数（個）                      12（注）１                   12（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      4,800（注）１                   4,800（注）１

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり239（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2016年８月29日～2024年８月28日                   同左

                              発行価格     239
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      120
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 25/108











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                                                           有価証券報告書
          2015年６月25日取締役会決議（第６回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ２
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      90
        新株予約権の数（個）                      618（注）１                   618（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      247,200（注）１                   247,200（注）１

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり197（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2017年６月26日～2025年６月25日                   同左

                              発行価格     197
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      99
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 26/108











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                                                           有価証券報告書
          2016年６月27日取締役会決議（第７回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ２
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      12
        新株予約権の数（個）                      361（注）１                   361（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      144,400（注）１                   144,400（注）１

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり147（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2018年６月28日～2026年６月27日                   同左

                              発行価格     147
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      74
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 27/108











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                                                           有価証券報告書
          2017年８月30日取締役会決議（第８回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ２
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      89
        新株予約権の数（個）                      1,218（注）１                   1,218（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      487,200（注）１                   487,200（注）１

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり139（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2019年８月31日～2027年８月30日                   同左

                              発行価格     139
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      70
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 28/108











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                                                           有価証券報告書
       2018年６月26日取締役会決議（第11回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ３
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      26
        新株予約権の数（個）                      347（注）２                   347（注）２
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      69,400（注）２                   69,400（注）２

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり445（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2020年６月27日～2028年６月26日                   同左

                              発行価格     445
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      223
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 29/108











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                                                           有価証券報告書
       2019年６月26日取締役会決議（第12回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ３
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      92
        新株予約権の数（個）                      1,041（注）３                   1,041（注）３
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      104,100（注）３                   104,100（注）３

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり437（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2021年６月27日～2029年６月26日                   同左

                              発行価格     437
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      219
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 30/108











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                                                    ソースネクスト株式会社(E05647)
                                                           有価証券報告書
       2019年７月25日取締役会決議（第13回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ３
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      92
        新株予約権の数（個）                      1,326（注）３                   1,326（注）３
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      132,600（注）３                   132,600（注）３

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり436（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2021年７月26日～2029年７月25日                   同左

                              発行価格     436
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      218
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 31/108











                                                          EDINET提出書類
                                                    ソースネクスト株式会社(E05647)
                                                           有価証券報告書
       2019年７月25日取締役会決議（第1回日米税制適格型）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              SOURCENEXT      INCの従業員      ６
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
        新株予約権の数（個）                      534（注）３                   534（注）３
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      53,400（注）３                   53,400（注）３

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり436（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2021年７月26日～2029年７月24日                   同左

                              発行価格     436
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      218
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 32/108











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                                                    ソースネクスト株式会社(E05647)
                                                           有価証券報告書
    2020年６月18日取締役会決議（第14回）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              当社取締役      ３
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
                              当社従業員      36
        新株予約権の数（個）                      1,411（注）３                   1,411（注）３
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      141,100（注）３                   141,100（注）３

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり317（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2022年６月19日～2030年６月18日                   同左

                              発行価格     317
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      159
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
                                 33/108











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    2020年６月18日取締役会決議（第2回日米税制適格型）
                                   事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  （2021年３月31日）               （2021年５月31日）
                              SOURCENEXT      INCの従業員      ３
        付与対象者の区分及び人数（名）                                        同左
        新株予約権の数（個）                      555（注）３                   555（注）３
        新株予約権の目的となる株式の種類                      普通株式                   同左

        新株予約権の目的となる株式の数（株）                      55,500（注）３                   55,500（注）３

        新株予約権の行使時の払込金額（円）                      １株あたり317（注）４                   同左

        新株予約権の行使期間                      2022年６月19日～2030年６月18日                   同左

                              発行価格     317
        新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                                同左
        の株式の発行価格及び資本組入額（円）                      資本組入額      159
                              　新株予約権者は、新株予約権の権利
                              行使時においても、当社または当社関
                              係会社の取締役、監査役または従業員
                              であることを要する。ただし、正当な
                              理由があると取締役会が認めた場合
        新株予約権の行使の条件                                        同左
                              は、この限りではない。
                              　その他の条件は、当社と新株予約権
                              の割り当てを受けたものとの間で締結
                              した「新株予約権割当契約書」で定め
                              るところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得について
        新株予約権の譲渡に関する事項                      は、当社取締役会の決議による承認を                   同左
                              要するものとする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              （注）５                   同左
        する事項
       （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

            新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式
            併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
            当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
            １株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
            また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
            の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
            るものとする。
          ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
            新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併
            合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該
            時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
            満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
            また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
            場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
            のとする。
          ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
            新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併
            合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該
            時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
            満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
            また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
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            場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
            のとする。
          ４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
            調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                           １
              調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額          ×
                                      分割（または併合）の比率
            また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
            の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
            株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
            る。
                                   新  規  発  行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                                    新規発行前の１株あたりの時価
                            株  式  数
             調  整  後   調  整  前
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                既発行株式数       ＋  新規発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
            にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
            「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時
            価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終
            日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日に
            おける東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値
            （終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
            四捨五入する。
            さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
            これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
            調整を行うことができるものとする。
          ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
            転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
            に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
            会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
            る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
            約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
            る。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４（３）に従って決定される当
              該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定め
              る行使期間の末日までとする。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
               条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
               資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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           （８）その他新株予約権の行使の条件
              上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
              ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
               割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
               承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
               役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
              ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（８）に定める規定により新株予約権の行使
               ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
          年月日       総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
        2017年12月１日～
        2018年１月31日             4,800     31,736,800          3,065     1,774,292         3,065     1,614,292
        （注）１
        2018年２月１日
                  31,736,800       63,473,600           －    1,774,292          －   1,614,292
        （注）２
        2018年２月１日～
        2018年２月28日             7,400     63,481,000          2,525     1,776,817         2,525     1,616,817
        （注）１
        2018年４月１日～
        2018年７月６日           3,576,000       67,057,000        1,381,598       3,158,416       1,381,598       2,998,416
        （注）３
        2018年８月１日～
        2018年８月31日             3,200     67,060,200           767    3,159,183          767    2,999,183
        （注）１
        2018年９月11日～
        2018年10月１日           1,000,000       68,060,200         513,945      3,673,128        513,945      3,513,128
        （注）４
        2018年10月１日～
        2018年11月30日             8,000     68,068,200          2,229     3,675,357         2,229     3,515,357
        （注）１
        2018年12月１日～
                  68,068,200       136,136,400            －    3,675,357          －   3,515,357
        （注）２
        2019年２月１日～
        2019年３月31日            26,400     136,162,800          4,298     3,679,656         4,298     3,519,656
        （注）１
        2019年４月１日～
        2020年３月31日            78,400     136,241,200          8,937     3,688,593         8,937     3,528,593
        （注）１
        2020年４月１日～
        2021年３月31日            15,600     136,256,800          1,842     3,690,436         1,842     3,530,436
        （注）１
       （注）１　ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。
          ２　普通株式1株を2株にする株式分割を行なっております。
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          ３　行使価額修正条項付第９回新株予約権の権利行使による増加であります。
          ４　行使価額修正条項付第10回新株予約権の権利行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未
                                                        満株式
         区分     政府及び                      外国法人等
                         金融商品     その他               個人          の状況
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     の法人               その他           （株）
                団体                   個人以外      個人
                  1     19     35    161     97     68   45,492      45,873
       株主数（人）                                                   －
       所有株式数
                  5  155,960      24,985    171,462     90,183     2,177    917,363     1,362,135      43,300
       （単元）
       所有株式数の
                0.00     11.44      1.83    12.58     6.62     0.15     67.34
                                                   100.00       －
       割合（％）
      （注）自己株式24株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                            所有株式数
           氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                                             36,343,200           26.67
       松田憲幸               東京都港区
                                             14,438,400           10.59
       ㈱ヨドバシカメラ               東京都新宿区新宿５丁目３番１号
       日本マスタートラスト信託銀
                                              6,844,700           5.02
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
       行㈱（信託口）
                                              3,696,000           2.71
       松田里美               東京都港区
       ㈱日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
                                              2,060,500           1.51
       口）
       ㈱日本カストディ銀行（信託
                                              1,425,000           1.04
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
       口５）
       ㈱日本カストディ銀行（信託
                                              1,265,000           0.92
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
       口６）
                                              1,200,000           0.88
       ㈱新進商会               東京都港区三田２丁目17番25号
       THE  BANK   OF  NEW  YORK   134088    RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,
                                              1,191,700           0.87
       （常任代理人　㈱みずほ銀行               BELGIUM
       決済営業部）               （東京都港区港南２丁目15番１号）
       ㈱日本カストディ銀行（信託
                                              1,179,100           0.86
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
       口１）
                                             69,643,600           51.11
              計                  －
      （注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,844,700株であ
           ります。㈱日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、5,920,600株であります。
      　　　２．上記大株主の状況に記載の松田憲幸氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のリ
           ソース株式会社が保有する株式680,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2021年３月31日現在
              区分            株式数（株）           議決権の数（個）               内容
       無議決権株式                          －       －            －

       議決権制限株式（自己株式等）                          －       －            －

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       議決権制限株式（その他）                          －       －            －
                                              株主としての権利内容に制限
       完全議決権株式（自己株式等）                          －       －
                                                のない標準となる株式
                             136,213,500            1,362,135
       完全議決権株式（その他）                普通株式                             同上
                               43,300
       単元未満株式                普通株式                 －            同上
                             136,256,800
       発行済株式総数                                 －            －
                                         1,362,135
       総株主の議決権                          －                   －
    　　（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式24株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                                                     発行済株式総
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
       所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       有株式数の割
                                                     合（％）
            －            －         －       －       －       －
            計            －         －       －       －       －

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     ２【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
                区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                     （千円）                 （円）
       引き受ける者の募集を行った
                                 －        －        －        －
       取得自己株式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
       移転を行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                          24        －        24        －
      （注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

         当社は、将来にわたり業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることにつながると
        考えており、業績、配当性向及び中長期の企業成長に必要な投資額などを総合的に考慮して、利益配分を行なって
        いくことを基本方針としております。また、当期の剰余金の配当は、期末配当による原則年１回を基本方針として
        おりますが、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。配当の
        決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
         この方針のもと、当期の配当金は連結配当性向を15％(前期連結配当性向：15％)とし、１株当たり０円21銭とす
        ることを決定いたしました。
         次期配当につきましても、経営状況を勘案した上で、普通配当の予想連結配当性向を15％とし、１株当たり０円

        41銭を予定しております。
         今後も、経営状況を勘案しながら安定的に配当する方針を堅持する所存であります。
        　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
                      配当金の総額          １株当たり配当額
            決議年月日
                       （千円）           （円）
           2021年６月17日
                           28,613            0.21
           定時株主総会
                                 39/108





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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
           ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            当社は、「製品を通じて、世界中の人々に喜びと感動を広げる」というミッションのもと、「世界一エキ
           サイティングな企業になる」というヴィジョンを掲げ、当社の目指すべき方向性を明らかにしております。
           そして、当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の
           重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果
           たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
           ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

            当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっており
           ます。
            取締役会は、７名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審
           議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見
           を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則とし
           て月に１回開催しております。監査役３名のうち、２名は独立した社外監査役であり、これは様々な分野に
           関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営
           の健全性を確保することを目的としたものであります。
            また、取締役７名のうち、３名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なる
           コーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたも
           のであります。
            2020年に設置した報酬諮問委員会においても、取締役の報酬の内容について、透明性と客観性を確保する
           ことを目的に社外取締役を中心として審議を実施し取締役会へ答申を行なっております。
            当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査
           人及び内部監査担当部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する
           経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナ
           ンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するた
           めに有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナン
           ス体制を採用しております。
            機関ごとの構成員は次の通りであります。

            （◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者を表しております）
                                                      報酬諮問
                役職名             氏名         取締役会        監査役会
                                                      委員会
                           松  田　憲    幸
           取締役会長（代表取締役）                            ○                〇
                           小  嶋　智    彰
           取締役社長（代表取締役）                            ◎
                           藤  本　浩    佐
           取締役                            ○
                           青  山　文    彦
           取締役                            ○
           社外取締役                久保利　英明            ○                〇
                           安  藤　国    威
           社外取締役（独立役員）                            ○                ◎
           社外取締役（独立役員）                中井戸　信英            ○                〇
                           廣  瀬　正    明
           監査役                            □        ◎
                           小  林　哲    也
           社外監査役（独立役員）                            □        ○
                           髙  野　角    司
           社外監査役（独立役員）                            □        ○
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            当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次の通りであります。
             コーポレート・ガバナンス体制
                                 41/108




















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           ③　企業統治に関するその他の事項
            イ．内部統制システム
               当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システム
              の継続的な改善・充実を図っております。
             ａ．内部統制システムについての基本的な考え方
                当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、
               役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会
               的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。また、当社は、この基本方針に
               のっとり、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことが必
               要であると考えています。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどの
               ように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、年度ごとに取締役会自身が取
               締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。
             ｂ．コンプライアンス体制について
                法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング（webを利用したテスト）
               で、当社グループの全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育
               を行なっています。また当社グループの全取締役及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を
               実施しており、当事業年度は計７テーマの研修を実施いたしました。
                さらに内部監査担当部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は定
               期的に監査役会で報告する他、年１回取締役会において活動概要を報告しております。
                その他、法令上疑義のある行為については従業員が匿名で、かつ当会社とは利害関係のない独立
               した第三者を通じて会社に通報を行なうことができる「企業倫理ホットライン」を設置、運営して
               おります。
             ｃ．内部監査体制について
                内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部
               監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会（それぞれ１名及び８名）が担当して
               おります。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役直轄の組織として
               2007年７月に新設された部門であり、従業員１名を配しており、内部監査委員会は、内部監査室か
               ら選出された委員長及び委員長によって選出された内部監査委員により構成されます。内部監査室
               の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、
               その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監
               査業務を行なっております。
                また、内部監査計画は、内部監査室により各事業年度末日までに翌期の内部監査計画が策定さ
               れ、取締役会による承認を受け確定します。そして、同取締役会では、当期の内部監査計画に従っ
               た内部監査結果概要報告がなされます。また各監査結果は統括責任者である代表取締役に文書で報
               告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は
               遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実
               効性を担保しております。
                内部監査の状況については、監査役会とも連携し適時に報告を行なっております。
             ｄ．反社会的勢力排除のための内部統制について
                当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を
               遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機
               関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた
               対応をすることを基本方針としております。
                反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年１回のコ
               ンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社
               団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、
               平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。
                また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力であ
               る場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万
               が一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しておりま
               す。
              e．ディスクロージャー体制について
                ディスクロージャー体制につきましては、財務情報及び非財務情報について、法令や東京証券
               取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開
               示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎
               重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行なっています。今後も一層の強化を図り、インター
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               ネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけて参り
               ます。
            ロ．リスク管理体制の整備の状況

               当社では内部監査室が中心となり原則として年に１回、当社内外をとりまくリスクを洗い出し、発
              生可能性及び損害の大きさの２軸によって評価した全社リスク一覧を策定しております。このリスク
              一覧を基に、リスクの大きい項目及び当該項目に関与する部門を内部監査計画に反映し、監査を通じ
              て予防策とリスク管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。
               また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会とし
              てセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。
               顧問弁護士は社外取締役である久保利英明弁護士が所属する日比谷パーク法律事務所、村田珠美法
              律事務所、シティユーワ法律事務所、池田・染谷法律事務所及びsaku                                法律事務所等に依頼してお
              り、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
            ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

               当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の
              執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を
              行なっております。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうととも
              に、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会
              の承認を受けるものとしております。
               またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の
              内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施しております。
             a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

               当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な方針に基づ
              き、関係会社は当社に協議または報告を行なっております。
             b.子会社の損失の危険の管理に関する体制について

               当社のリスク管理に関する方針に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グ
              ループ会社において、規模や業態に応じリスクマネジメントを実施しております。
             c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

               当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うととも
              に、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行なっております。
             d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につ

               いて
               当社グループ統一の倫理方針を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取り組みを行
              なっております。また、子会社の担当役員は、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社
              に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行なっております。
             e.子会社のコンプライアンス体制について

               前記イｂ記載のとおり、当社子会社の全取締役及び全従業員に対してもコンプライアンス、当社規
              程等についての教育を行なっています。また当社子会社の全取締役及び全従業員を対象とした講義形
              式の集合研修を実施しており、当事業年度は計７テーマの研修を実施いたしました。
             f.その他業務の適正を確保するための体制について

               親会社との非通例的な取引については、当社法務部門が審査を行なっております。また、内部監査
              委員会の監査は子会社・関連会社までを監査の対象とし、必要により対象会社の内部統制状況の把
              握・評価等をおこなっております。
           ④　責任限定契約の内容の概要

              当社は、社外取締役の久保利英明氏、安藤国威氏、中井戸信英氏、及び監査役の廣瀬正明氏、小林哲
             也氏、髙野角司氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結
             しております。その契約内容の概要は次の通りであります。
             ・社外取締役、監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最
              低限度額を限度として、その責任を負う。
             ・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は監
              査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。
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           ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

              当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執
            行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある
            損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為
            に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
           ⑥　取締役の定数

              当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
           ⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

              当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
             有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締
             役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
              また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
             する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。
           ⑧　株主総会の特別決議の要件

              当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
             の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。
             これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。
           ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

              当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めてお
             ります。
             イ．取締役及び監査役の責任の免除
               当社定款においては、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監
              査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場
              合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めておりま
              す。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、
              期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。
             ロ．自己株式の取得

               当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株
              式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策
              を機動的に遂行することを目的とするものであります。
             ハ．中間配当

               当社は、定款により、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の
              決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。
                                 44/108







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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       数（株）
                             1989年４月     日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                             1993年９月     有限会社トリプル・エーを設立
                                  代表取締役社長
                             1996年８月     当社設立    代表取締役社長
      取締役会長     兼 CEO
              松 田　憲   幸
                     1965年５月28日      生                         （注）５    36,343,200
                             2012年９月     SOURCENEXT     Inc.  President    & CEO（現任）
       (代表取締役)
                             2017年６月     ロゼッタストーン・ジャパン株式会社               代表
                                  取締役社長（現任）
                             2021年２月
                                  当社代表取締役会長        兼 CEO（現任）
                             2001年９月     当社入社
                             2006年６月     当社執行役員
                             2008年６月     当社取締役
                             2009年１月     当社常務取締役
      取締役社長     兼 COO
                             2012年６月     当社取締役
              小 嶋　智   彰
                     1977年６月３日      生                         （注）５     97,100
      （代表取締役）
                             2017年５月     株式会社筆まめ（現EUS株式会社）取締役
                             2019年１月     Sourcenext     B.V.Managing      Director
                             2020年４月
                                  Sourcenext     B.V.CEO（現任）
                             2021年２月
                                  当社代表取締役社長        兼 COO（現任）
                             1988年10月     株式会社リクルート入社
                             1999年11月     当社入社
                             1999年12月     当社取締役
                             2009年10月     当社執行役員
              藤 本　浩   佐
     取締役専務執行役員               1964年９月９日      生
                                                   （注）５     136,800
                             2013年７月     当社常務執行役員
                             2015年４月     当社専務執行役員
                             2018年６月
                                  当社取締役専務執行役員（現任）
                             1991年10月     監査法人トーマツ（現・有限責任監査法
                                  人トーマツ）入所
                             1999年７月     デロイトトーマツコンサルティング
                                  株式会社入社
                             2000年４月     当社入社
                             2002年４月     当社執行役員
     取締役常務執行役員
                             2004年６月     当社取締役
              青 山　文   彦
                     1967年８月３日      生
                                                   （注）５     237,700
        兼 CFO
                             2009年１月     当社常務取締役
                             2012年６月     当社取締役
                             2017年５月     株式会社筆まめ（現EUS株式会社）取締
                                  役
                             2021年２月     当社取締役常務執行役員          兼 CFO（現
                                  任）
                             1971年４月     弁護士登録・森綜合法律事務所入所
                             1998年４月
                                  日比谷パーク法律事務所代表（現任）
                             2001年４月     第二東京弁護士会会長・
                                  日本弁護士連合会副会長
                             2001年10月     野村ホールディングス株式会社
                                  社外取締役
                             2003年２月     当社社外監査役
                             2008年６月     農林中央金庫　経営管理委員
                             2011年６月     株式会社東京証券取引所グループ
        取締役      久保利　英明      1944年８月29日      生
                                                   （注）５     36,800
                                  （現・株式会社日本取引所グループ）
                                  社外取締役（現任）
                                  東京証券取引所自主規制法人
                                  （現・日本取引所自主規制法人）外部理事
                             2014年６月     当社社外取締役（現任）
                             2015年４月     桐蔭法科大学院教授（現任）
                             2018年４月     コインチェック株式会社          社外取締役（現
                                  任）
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                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       （株）
                             1969年４月     ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会
                                  社）入社
                             1979年８月     ソニー・プルデンシャル生命保険             代表取締
                                  役
                             1990年４月     ソニーコーポレーションオブアメリカ、ソ
                                  ニー・エンジニアリング・アンド・マニュ
                                  ファクチャリング・オブ・アメリカ              社長
                             2000年４月     ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会
              安 藤　国   威
        取締役             1942年１月１日      生                         （注）５     16,400
                                  社）  代表取締役社長
                             2005年６月     ソニーフィナンシャルホールディングス株式
                                  会社  代表取締役会長
                             2007年６月     ソニー生命保険株式会社          取締役会長
                             2013年７月     一般社団法人Japan        Innovation     Network   理
                                  事(現任)
                             2017年６月     当社社外取締役（現任）
                             2018年４月     公立大学法人長野県立大学理事長（現任）
                             1971年４月     住友商事株式会社入社
                             1998年４月     同社理事
                             1998年６月     同社取締役
                             2002年４月     同社代表取締役      常務取締役
                             2004年４月     同社代表取締役      専務執行役員
                             2005年４月     同社代表取締役      副社長執行役員
                             2009年６月     住商情報システム株式会社（現SCSK株式会
                                  社）代表取締役会長兼社長
        取締役      中井戸　信英      1946年11月１日      生                         （注）５      4,500
                             2011年10月     SCSK株式会社代表取締役社長
                             2013年６月     同社代表取締役会長
                             2016年４月     同社取締役相談役
                             2016年６月     同社相談役
                             2017年５月
                                  いちご株式会社独立社外取締役（現任）
                             2018年10月
                                  一般社団法人日本CHRO協会理事長（現任）
                             2019年３月
                                  イーソル株式会社社外取締役（現任）
                             2020年６月
                                  当社社外取締役（現任）
                             1971年４月     株式会社駿河銀行（現・スルガ銀行株式
                                  会社）入社
                             2005年４月     スルガ銀行株式会社執行役員常務
                             2008年６月     同行常勤監査役
              廣 瀬　正   明
       常勤監査役              1948年８月26日      生                         （注）６     46,400
                             2016年６月     同行シニアエグゼクティブアドバイザー
                             2017年６月
                                  当社常勤監査役（現任）
                             2018年３月
                                  Solve株式会社監査役（現任）
                             1991年４月     弁護士登録（第二東京弁護士会）
                             2003年４月     文部科学省学校法人・大学設置審議会（法科
                                  大学院特別審査会）委員
                             2004年４月     第二東京弁護士会副会長
                             2006年１月     小林総合法律事務所開設
                             2006年６月
                                  当社社外監査役（現任）
                             2007年５月     独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法
              小 林　哲   也
        監査役             1958年９月５日      生
                                                   （注）７       －
                                  科大学院認証評価委員会専門委員
                             2008年４月     慶應義塾大学法学部非常勤講師
                             2010年５月
                                  医療法人報徳会宇都宮病院監事（現任）
                             2011年６月     持田製薬株式会社社外監査役
                             2012年４月     日本弁護士連合会常務理事
                             2016年５月     独立行政法人大学改革支援・学位授与機構法
                                  科大学院認証評価委員会委員（現任）
                             1963年４月     興国化学工業株式会社
                                  （現・アキレス株式会社）入社
                             1968年５月     監査法人栄光会計事務所
                                  （現・EY新日本有限責任監査法人）入
                                  社
                             1981年５月     髙野総合会計事務所開設
                             1996年12月     監査法人太田昭和センチュリー（現・
                                  新日本有限責任監査法人）代表社員
                             2007年４月     株式会社丸善      社外監査役
              髙 野　角   司
        監査役             1940年４月７日      生                         （注）７       －
                             2007年６月     日本出版販売株式会社         社外監査役
                             2008年10月     学校法人幾徳学園       神奈川工科大学評議
                                  員（現任）
                             2010年７月     税理士法人髙野総合会計事務所
                                  総括代表社員（現任）
                             2014年５月     東京医師歯科医師協同組合           監事
                             2014年６月
                                  当社社外監査役（現任）
                             2016年６月     KDDI株式会社社外監査役
                             計                          36,918,900
    （注）１．取締役久保利英明、安藤国威及び中井戸信英は、社外取締役であります。
        ２．監査役小林哲也及び髙野角司は、社外監査役であります。
        ３．当社では、取締役会の活性化及び経営効率の向上を図るために2006年６月より執行役員制度を導入しておりま
          す。各グループの責任者を執行役員とし、３名の取締役が兼任している他、執行役員が10名おります。
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        ４．当社は、2021年６月17日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、
          監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。
                                                       所有株式

             氏名        生年月日                   略歴
                                                       数（株）
                            1998年４月      上智大学法学部助手
                            2000年４月      東亜大学法学部専任講師
                            2002年４月      東亜大学法学部助教授
                            2003年４月      名城大学法学部助教授
                                  東亜大学通信制大学院総合学術研究科法学
                                  専攻非常勤講師（現任）
                            2008年４月      大宮法科大学院大学法務研究科准教授
                                  名城大学法学部非常勤講師
                            2010年１月      弁護士登録(第二東京弁護士会）
                                  法律事務所フロンティア・ロー入所
                            2011年４月      大宮法科大学院大学法務研究科教授
                            2012年４月      明治学院大学法科大学院非常勤講師
                            2014年４月      専修大学法学部法律学科教授
          土　田　　　亮
                   1968年７月４日生                                        －
          (戸籍名：寺西　亮)
                                  大宮法科大学院大学法務研究科非常勤講師
                            2015年４月      駒澤大学法学部非常勤講師
                            2015年６月      株式会社りそな銀行社外監査役
                            2017年11月      ユーピーアール株式会社社外取締役（現
                                  任）
                            2018年４月      立教大学経済学部非常勤講師
                            2018年12月      株式会社ノエビアホールディングス社外監
                                  査役（現任）
                            2019年６月      株式会社りそな銀行社外取締役監査等委員
                            2020年１月      （現任）
                                  りそなアセットマネジメント株式会社社外
                            2020年４月      取締役監査等委員（現任）
                                  上智大学法科大学院教授（現任）
        なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。
        ５．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ７．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ８．所有株式数は、2021年３月31日現在のものであります。
        ９．代表取締役会長          兼  会長   松田憲幸の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のリソース
          株式会社が保有する株式数を含めた実質株式数で記載しております。
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        ②　社外役員の状況
        　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に
        記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利
        害関係はありません。
        　社外取締役３名のうち、久保利英明氏は日比谷パーク法律事務所代表を兼務しており、当社は同法律事務所と顧
        問契約を締結しております。この取引は社外取締役自身が直接利害関係を有するものではありません。また同氏
        は、株式会社日本取引所グループ社外取締役、コインチェック株式会社社外取締役であります。これらの会社と当
        社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
        　安藤国威氏は一般社団法人Japan                Innovation      Network理事、公立大学法人長野県立大学理事長であります。これ
        らの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
        　中井戸信英氏はいちご株式会社独立社外取締役、一般社団法人日本CHRO協会理事長、イーソル株式会社社外取締
        役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
        　社外監査役の２名のうち、小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。
        　髙野角司氏は公認会計士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。
        　社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した
        立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会と
        も随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
        　社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交
        換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保し
        ております。
        　また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が
        生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、
        及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。
      （３）【監査の状況】

           ①監査役監査の状況
            当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役がおります。また、以下の通り、
           財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
            常勤監査役廣瀬正明氏は、スルガ銀行株式会社において執行役員常務、常勤監査役の職務に通算11年以上
           にわたり従事しておりました。
            当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとお
           りであります。
            氏名               開催回数               出席回数
            高野　正三郎                4回                4回
            廣瀬　正明               13回               13回
            小林　哲也               13回               13回
            髙野　角司               13回               12回
           （注）高野　正三郎氏は、2020年６月18日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
            監査役会においては、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価と再任の検討、監査報告書の作成、監査

           方針・監査計画の策定、会計監査人報酬の同意等を主な検討事項としております。
            また、各監査役は、監査役会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内
           部監査委員その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締
           役会に出席し、さらに常勤監査役は、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議等への出席、業務
           等の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧、内部監査の立会、業務委託先での聴取などを行なっておりま
           す。
           ②内部監査の状況

            内部監査室及び内部監査委員会は、それぞれ１名及び８名で組織されており、業務の適法性、適正性を業
           務監査にて検証し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査室及び内部監査委員会では、財務
           報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査室は、監査役会に対して直接、内部監査実施内容
           及び改善状況の報告を適時行なっております。会計監査人は定期的に監査役及び内部監査室と意見交換を行
           なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
            また、内部統制の評価につきましても、監査役及び会計監査人と内部監査室が都度情報交換を実施して
           り、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような体制となっております。
                                 48/108

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           ③会計監査の状況

           イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して監査関
             連業務を行なっている場合における監査年数
                 業務を執行した公認会計士                     所属する監査法人              継続監査年数
            指定社員
                          齋  藤  勝  彦
                                   ＰｗＣ京都監査法人                  ２年
            業務執行社員
            指定社員
                          田  村　仁
                                   ＰｗＣ京都監査法人                  ２年
            業務執行社員
           ロ．業務を執行した監査業務に係る補助者の構成

                    公認会計士                          ２名
                     その他                         ７名

           （注）上記「その他」は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
           ハ．会計監査人の選定方針及び理由

              監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監
             査役全員の同意により、当該事実に基づき会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定
             した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報
             告いたします。
              また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性、監査品質、品質管理、総合的能力その
             他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の不再
             任の議案の内容の決定を行なう方針です。なお、監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の解任又
             は不再任の検討を毎年実施いたします。
              監査役会がPwC京都監査法人を選定した理由は、幅広い情報提供等が期待でき、また、独立性および
             専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に
             勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
           ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

              当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し「会計監査人評価基準」に基づき評価を行なっており
             ます。「会計監査人評価基準」は、公益社団法人日本監査協会が制定する「会計監査人評価基準」も参
             考とし、当社の規模や環境を考慮して監査役会が策定したもので、監査法人の品質管理、監査チームの
             対応、監査報酬等、監査役や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の各項目から評
             価します。当期の会計監査人の再任においても、監査役会において、当該評価の結果に基づき決議して
             おります。
           ホ．監査法人の異動

              　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
              前々連結会計年度及び前々事業年度                     有限責任監査法人トーマツ
              前連結会計年度及び前事業年度                   ＰｗＣ京都監査法人
              なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

              (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
              　①　選任する監査公認会計士等の名称
              　　　ＰｗＣ京都監査法人
              　②　退任する監査公認会計士等の名称
              　　　有限責任監査法人トーマツ
              (2）異動の年月日
               2019年６月26日（第23回定時株主総会開催予定日）
              (3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
               2018年６月26日
              (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

               該当事項はありません。
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              (5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
                当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、当社の第23回定時株主総会終結の時を
               もって任期満了となります。
                同監査人から従前の監査報酬においては限られた人員数のもとで品質維持に必要な監査時間の確
               保が難しいことを理由に契約更新を差し控えたい旨の申出を受けたことを契機に、十分な監査体制
               の確保と当社の事業規模に適した監査対応について慎重に検討した結果、これを了承し、その後任
               として新たにPwC京都監査法人を会計監査人として選任するものであります。
                監査役会がPwC京都監査法人を候補者とした理由は、当社が会計監査人に求める専門性、独立
               性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有して
               いると判断したためであります。
              (6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意

              見
                特段の意見はない旨の回答を得ております。
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           ④監査報酬の内容等
           イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
               区分
                      監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
                      づく報酬（千円）          く報酬（千円）          づく報酬（千円）          く報酬（千円）
                           25,000                    26,000
              提出会社                         -                    -
              連結子会社                -          -          -          -

                           25,000                    26,000
                計                        -                    -
            ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
            　該当事項はありません。
            ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
           ニ　監査報酬の決定方針

             当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役
           会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。
           ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠
           等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、取締役会が提案した会計監査人に対する報
           酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしています。
      （４）【役員の報酬等】

            ①　役員の報酬等の決定に関する方針
             イ．取締役の報酬等について
              　社外取締役を除く取締役の報酬等の構成は、基本報酬、賞与及びストックオプションの３種類と
              し、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。
              　基本報酬については、株主総会で決議された報酬の枠内で、各取締役が担当する役割の大きさに基
              づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略企画推進力等により一定の範囲内で変動
              します。賞与については、各取締役の目標達成度や戦略企画推進力などに応じて個別の配分額を決定
              します。基本報酬及び賞与の個々の具体的な金額は代表取締役社長が社外役員と協議のうえ決定して
              おります。ストックオプションは、株主総会で決議された報酬の枠内で付与するものとし、個々の具
              体的な付与数は取締役会にて決定します。
              　なお、当社は2020年５月13日開催の当社取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しておりま
              す。報酬諮問委員会は、当社の全ての社外取締役３名及び別途取締役会の決議によって選定された取
              締役で構成される任意の諮問機関であり、委員長は独立社外取締役の中から選定されます。報酬諮問
              委員会は、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保するために、以下の事項について審議、決定
              を行います。報酬諮問委員会による以下の事項に関する決定の対象は2022年3月期に係る取締役の報
              酬からとなります。
              　a.   取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、報酬体系及び報酬水準
              　b.   株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
              　c.   取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容
              　d.   その他経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項
              なお、2021年4月22日の取締役会において、会社法改正による当社の取締役の報酬の決定方針を改め
              て決議いたしました。概要は以下の通りです。
              当社の役員報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、①基
              本報酬としての固定報酬、②当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、③中長期の業績と連
              動させることを企図したストックオプションによって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の
              内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。な
              お、社外取締役については固定報酬のみによって構成します。
             ロ．監査役の報酬等について
              　監査役の報酬等の構成は、基本報酬と賞与の２種類としております。
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              　各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、株主総会で決議され
              た報酬の枠内で一定とし、個々の具体的な金額は各監査役の職務分担、専門知識、業務経験等を勘案
              して監査役の協議で決定します。
            ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）

                        報酬等の                              対象となる
               役員区分         総額                             役員の員数
                                   ストック
                        （千円）      基本報酬              賞与     退職慰労金      （名）
                                   オプション
            取締役
                        101,837       96,621       5,215                     4
                                              －      －
            （社外取締役を除く）
            監査役
                         11,814      11,814                            2
                                       －      －      －
            （社外監査役を除く）
                         40,836      40,836                            6
            社外役員                           －      －      －
            ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

             　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
            ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

              該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

           ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           　当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはから
           れ、取引先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ株式を限定的に保有する
           方針です    。
           ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証
           の内容
           　当社グループでは、保有株式全てについて、個別銘柄毎に、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関
           係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。株式保有の経済合理性の検証は、以下の条件のも
           と、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社グループの資金使途として適
           切か検討した上で実施しております。
           ・保有目的が適切であること
           ・保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること
           ・投資先企業と当社グループが継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること
           ・取引関係の維持、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる合理的な理由があること
           ・投資先企業の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと
           ・他の事業上の投資における資金需要に著しい影響を及ぼさないこと
           　保有する株式の個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年、取締役会にて、個別銘柄毎に上記条件を満たす
           か否かを検証し、当該条件を満たす場合には保有を継続し、当該条件を満たさない場合は、投資先企業と
           の十分な対話を経て縮減を行なうことを検討しております。
           ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（千円）
                            9         1,669,322
           非上場株式
                            2           38,888
           非上場株式以外の株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        （銘柄）       価額の合計額（千円）
                            1         1,095,294
           非上場株式                                取引関係の維持・強化
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                                            非上場株式から上場株式への株式
                            1
           非上場株式以外の株式                              -
                                                         交換
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                        銘柄数      株式数の減少に係る売却
                        （銘柄）       価額の合計額（千円）
           非上場株式                －             －

           非上場株式以外の株式                －             －

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           ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
                      当事業年度         前事業年度
                      株式数（株）         株式数（株）        保有目的、定量的な保有効果              当社の株式の

              銘柄
                                        及び株式数が増加した理由              保有の有無
                     貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                       （千円）         （千円）
                          5,000         5,000
           上新電機株式会社                            取引関係の維持・強化                無
                          15,800         10,390
                          39,000

                                      -
           JNSホールディング
                                       取引関係の維持・強化                無
           ス株式会社
                          23,088
                                      -
           （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は②                                    イに記載の通り検証してお

              ります。
            ③　保有目的が純投資目的である投資株式

             　　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
      (2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監
      査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行なっております。具体的には、会計基準等
      の内容を適切に把握し、対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、ま
      た、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更
      などに関する研修に参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,898,678              4,779,954
        現金及び預金
                                       2,362,790              2,023,666
        売掛金
                                       3,092,616              4,330,530
        商品及び製品
                                        123,189              162,184
        原材料及び貯蔵品
                                       1,556,730              1,086,338
        前渡金
                                        28,033              96,948
        未収入金
                                                      295,454
        未収還付法人税等                                   -
                                        456,341              690,726
        その他
                                      11,518,380              13,465,804
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        210,376              179,751
          建物
                                       △ 136,078             △ 142,747
           減価償却累計額
                                        74,297              37,004
           建物（純額）
          車両運搬具                               7,167              7,291
                                        △ 6,200             △ 6,635
           減価償却累計額
                                          967              655
           車両運搬具（純額）
          工具、器具及び備品                              219,683              209,285
                                       △ 137,826             △ 141,851
           減価償却累計額
                                        81,856              67,434
           工具、器具及び備品（純額）
                                        157,121              105,094
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                       1,146,007              1,427,821
          ソフトウエア
                                        293,700              154,062
          のれん
                                       1,311,100              1,233,597
          契約関連無形資産
                                        176,514              115,311
          その他
                                       2,927,322              2,930,793
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※ 1,382,432             ※ 3,047,842
          投資有価証券
                                        860,035              604,625
          繰延税金資産
                                        184,428              177,356
          その他
                                       2,426,896              3,829,824
          投資その他の資産合計
                                       5,511,341              6,865,712
        固定資産合計
                                      17,029,721              20,331,517
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        420,982              784,398
        買掛金
                                                     3,300,000
        短期借入金                                   -
                                        422,000              722,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                        739,018              741,953
        未払金
                                        377,248                625
        未払法人税等
                                       1,159,398               613,039
        前受収益
                                        24,472              48,064
        賞与引当金
                                        314,416               91,889
        返品調整引当金
                                        165,004               43,160
        ポイント引当金
                                        18,799
        アフターサービス引当金                                                 -
                                        344,187              193,647
        その他
                                       3,985,529              6,538,779
        流動負債合計
       固定負債
                                        593,000             1,296,000
        長期借入金
                                        359,403              132,073
        長期前受収益
                                        952,403             1,428,073
        固定負債合計
                                       4,937,933              7,966,852
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,688,593              3,690,436
        資本金
                                       4,268,620              4,270,463
        資本剰余金
                                       4,034,956              4,191,998
        利益剰余金
                                          △ 3             △ 3
        自己株式
                                      11,992,168              12,152,894
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                       41,403
        その他有価証券評価差額金                                △ 4,329
                                                       18,569
                                       △ 14,789
        為替換算調整勘定
                                                       59,972
        その他の包括利益累計額合計                               △ 19,118
                                        118,739              151,797
       新株予約権
                                      12,091,788              12,364,664
       純資産合計
                                      17,029,721              20,331,517
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                      17,282,086              12,851,060
     売上高
                                     ※１  6,903,187            ※１  5,479,211
     売上原価
                                      10,378,898               7,371,848
     売上総利益
     返品調整引当金繰入額                                   314,416               91,889
                                        120,858              314,416
     返品調整引当金戻入額
                                      10,185,340               7,594,375
     差引売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                       1,577,599               722,692
       販売促進費
                                        857,487              905,530
       給料
                                        24,472              48,064
       賞与引当金繰入額
                                       2,355,721              2,058,806
       業務委託費
                                       2,215,798              1,077,224
       広告宣伝費
                                     ※２  2,679,653            ※２  2,241,795
       その他
                                       9,710,732              7,054,114
       販売費及び一般管理費合計
                                        474,608              540,260
     営業利益
     営業外収益
                                          353             20,685
       受取利息
                                          277              740
       受取配当金
                                        69,709
       持分法による投資利益                                                  -
                                                       2,079
       為替差益                                    -
                                         3,017              2,788
       その他
                                        73,359              26,293
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,225              8,817
       支払利息
                                                       86,908
       持分法による投資損失                                    -
                                         3,533              17,818
       匿名組合投資損失
                                         2,382
       為替差損                                                  -
                                          228              199
       その他
                                        10,369              113,743
       営業外費用合計
                                        537,598              452,810
     経常利益
     特別利益
                                                        625
       新株予約権戻入益                                    -
                                        28,273
                                                         -
       関係会社株式売却益
                                        28,273                625
       特別利益合計
     特別損失
                                                     ※３  35,274
                                           -
       事業構造改善費用
                                                       35,274
       特別損失合計                                    -
                                        565,871              418,161
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   652,828               8,820
     法人税等還付税額                                      -           △ 16,987
                                                      235,226
                                       △ 311,897
     法人税等調整額
                                        340,930              227,059
     法人税等合計
                                        224,940              191,101
     当期純利益
                                        224,940              191,101
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 58/108





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         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                        224,940              191,101
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                       45,732
       その他有価証券評価差額金                                 △ 3,550
                                                       33,359
                                        △ 9,577
       為替換算調整勘定
                                      ※ △ 13,128             ※ 79,091
       その他の包括利益合計
                                        211,811              270,193
     包括利益
     （内訳）
                                        211,811              270,193
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                      株主資本
                       資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                   3,679,656        4,259,683        3,898,004          △ 3    11,837,340
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                    8,937        8,937                       17,875
      剰余金の配当                                  △ 92,590               △ 92,590
      親会社株主に帰属する当期純利益                                  224,940               224,940
      連結範囲の変動
                                         4,602               4,602
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                          -
      （純額）
     当期変動額合計                     8,937        8,937       136,952          -     154,827
     当期末残高
                        3,688,593        4,268,620        4,034,956          △ 3    11,992,168
                           その他の包括利益累計額

                                             新株予約権        純資産合計
                     その他有価証券               その他の包括利益
                             為替換算調整勘定
                      評価差額金               累計額合計
     当期首残高
                         △ 778      △ 5,211       △ 5,989       92,087      11,923,437
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                                     -             17,875
      剰余金の配当                                     -            △ 92,590
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                           -             224,940
      連結範囲の変動                                     -              4,602
      株主資本以外の項目の当期変動額
                         △ 3,550       △ 9,577      △ 13,128        26,651        13,522
      （純額）
     当期変動額合計
                         △ 3,550       △ 9,577      △ 13,128        26,651       168,350
     当期末残高                    △ 4,329      △ 14,789       △ 19,118       118,739      12,091,788
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          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                      株主資本
                       資本金       資本剰余金        利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                   3,688,593        4,268,620        4,034,956          △ 3    11,992,168
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                    1,842        1,842                       3,684
      剰余金の配当
                                        △ 34,060               △ 34,060
      親会社株主に帰属する当期純利益                                  191,101               191,101
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                          -
      （純額）
     当期変動額合計
                         1,842        1,842       157,041          -     160,726
     当期末残高                   3,690,436        4,270,463        4,191,998          △ 3    12,152,894
                           その他の包括利益累計額

                                             新株予約権        純資産合計
                     その他有価証券               その他の包括利益
                             為替換算調整勘定
                      評価差額金               累計額合計
     当期首残高                    △ 4,329      △ 14,789       △ 19,118       118,739      12,091,788
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                                     -              3,684
      剰余金の配当
                                           -            △ 34,060
      親会社株主に帰属する当期純利益                                     -             191,101
      株主資本以外の項目の当期変動額
                         45,732        33,359        79,091        33,058       112,149
      （純額）
     当期変動額合計
                         45,732        33,359        79,091        33,058       272,875
     当期末残高                    41,403        18,569        59,972       151,797      12,364,664
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        565,871              418,161
       税金等調整前当期純利益
                                        378,012              412,975
       減価償却費
                                        435,987              517,429
       ソフトウエア償却費
                                        151,070              139,637
       のれん償却額
                                        32,314              34,877
       株式報酬費用
                                        23,089              24,320
       商標権償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,800                -
                                          964             22,472
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        193,558
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                              △ 222,527
                                        165,004
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                              △ 121,844
                                         4,397
       アフターサービス引当金の増減額（△は減少）                                               △ 18,799
       受取利息及び受取配当金                                  △ 631            △ 21,425
                                         4,225              8,817
       支払利息
                                                       86,908
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 69,709
       新株予約権戻入益                                    -            △ 625
       関係会社株式売却損益（△は益）                                 △ 28,273                 -
                                                       35,274
       事業構造改善費用                                    -
                                        550,153              339,311
       売上債権の増減額（△は増加）
       たな卸資産の増減額（△は増加）                               △ 1,732,821             △ 1,270,963
                                                      470,392
       前渡金の増減額（△は増加）                                △ 701,541
                                                      363,427
       仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 143,065
       未払金の増減額（△は減少）                                △ 836,459              △ 2,413
                                        459,464
       前受収益の増減額（△は減少）                                              △ 546,359
       長期前受収益の増減額（△は減少）                                 △ 13,727             △ 227,329
                                        134,462
       未払又は未収消費税等の増減額                                              △ 497,904
                                                       29,889
                                       △ 195,128
       その他
       小計                                △ 624,581              △ 26,298
       利息及び配当金の受取額                                   631             26,176
       利息の支払額                                 △ 4,269             △ 10,383
                                       △ 701,315             △ 628,911
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,329,534              △ 639,416
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 21,330             △ 16,347
       ソフトウエアの取得による支出                                △ 809,231            △ 1,046,552
       その他の無形固定資産の取得による支出                                    -           △ 12,220
       投資有価証券の取得による支出                                △ 996,269            △ 1,680,090
                                        35,000
       投資有価証券の売却による収入                                                  -
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        60,841
                                                         -
       収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 5,552                -
                                        20,996
                                                         -
       差入敷金保証金の返還による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,715,545             △ 2,755,211
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                     3,300,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 100,000
                                                     1,500,000
       長期借入れによる収入                                    -
       長期借入金の返済による支出                                △ 422,000             △ 497,000
                                        12,212               2,490
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                       △ 92,251             △ 34,390
       配当金の支払額
                                                     4,271,099
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 602,038
                                                       4,804
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 16,395
                                                      881,275
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                △ 3,663,513
                                       7,562,192              3,898,678
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 3,898,678             ※ 4,779,954
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          (1）連結子会社の数　　　            4 社
            連結子会社の名称　　SOURCENEXT                Inc.
            　　　　　　　　　　EUS株式会社（旧名称：株式会社筆まめ）
            　　　　　　　　　　ロゼッタストーン・ジャパン株式会社
            　　　　　　　　　　Sourcenext                B.V.
          (2）非連結子会社の名称

            該当事項はありません。
         ２．持分法の適用に関する事項

          　　持分法適用の関連会社数　　　                1 社
          　　関連会社の名称　　　UMEOX               Innovations      Co.,   Ltd.（深圳優美創新科技有限公司）
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りであります。
                  　会社名             決算日
           　SOURCENEXT       Inc.
                              12月31日     ※
           　ロゼッタストーン・ジャパン株式会社                   12月31日     ※
           　Sourcenext       B.V.
                              12月31日     ※
          　※   連結決算日現在で、本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。

         ４．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
               平均法により算定）を採用しております。
              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
           ②　たな卸資産
              商品及び製品
               総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
               採用しております。
              貯蔵品
               最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
               定）を採用しております。
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
              建物　　　　　　　　　　　　６年
              工具、器具及び備品　　　５～８年
           ②　無形固定資産
             市場販売目的のソフトウェア
              見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償
              却しております。
             自社利用目的のソフトウェア
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却を行なっております。
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             契約関連無形資産
              経済的耐用年数に基づく定額法により償却を行なっております。
             商標権
              主に５年間の均等償却を行なっております。
          (3）重要な引当金の計上基準
           ①　貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ②　返品調整引当金
             売上返品による損失に備えるため、過去の返品率の実績に基づき返品調整引当金を計上しております。
           ③　賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、過去の支給実績及び支給見込額に基づき計上してお
             ります。
           ④　アフターサービス引当金
             「ZERO」シリーズ製品販売後の無償アップデートサービスに備えるため、合理的に見積もることが可能
             な期間に発生が予測される当該サービスに対する費用を見積もり、同期間に計画された各製品の販売金
             額に対応させるべく、販売実績に応じて計上しております。
           ⑤　ポイント引当金
             「ソースネクストeポイント」サービスを提供開始したことに伴い、顧客に付与したポイントの利用に
             備えるため、将来利用見込額をポイント引当金として計上しております。
          (4）のれんの償却方法及び償却期間
             効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。
          (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、か
             つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投
             資からなっております。
          (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
             消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

          １．非上場株式等
           (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　2,238,918千円
           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             　当社は、投資有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等を保有
             しております。
              当社は、主力製品であるAI翻訳機「ポケトーク」との相乗効果を目的に海外旅行や英会話学習の分
             野を強みとする企業へ投資を行う一方、海外の革新的な製品を日本市場へ導入することを目的とした
             資本提携も実施しており、いずれも企業価値の最大化を企図しております。
              しかし、一部の投資先については昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により一時的に収益性が
             低下しています。非上場株式等の中には、超過収益力を反映し、投資先の財務諸表から得られる１株
             当たり純資産額に比べて高い価額で取得したものがあります。これらについて、超過収益力が減少
             し、実質価額が取得原価の50％程度を下回っている場合は、回復可能性を検討の上、減損処理を行な
             うこととしております。超過収益力については、株式取得時点における概ね5年間の事業計画の達成状
             況等を把握することにより、当初見込んだ超過収益力が減少していないかを判断しております。
             　以上の方針に従い、非上場株式等の減損について検討した結果、当連結会計年度において超過収益
             力が減少した投資先はないと判断し、減損は実施しておりません。
             　超過収益力を見込んだ非上場株式等の取得時の事業計画では、重要な仮定として一定の売上高の成
             長を見込んでおりますが、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって、個々の投資
             に関する状況に変化があった場合には、評価額に影響し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響
             を与える可能性があります。
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          ２．繰延税金資産
           (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　604,625千円
           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             　当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去3年及び当連結会計年
             度の経営成績や課税所得、中期事業計画をもとに、一時差異等加減算前課税所得を合理的に見積り、
             企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に従って、企業を分類
             しております。その上で、一時差異の解消時期をスケジューリングし、繰延税金資産の回収可能性を
             判断しております。
             　連結財務諸表において税務上の繰越欠損金に関する繰延税金資産を171,372千円計上しております。
             そのうち166,890千円が当社にかかるものであり、全額回収可能であると見積もっております。当該税
             務上の繰越欠損金は、当社の当期純利益が487,622千円であるのに対し、主に新型コロナウイルス感染
             症の影響で主力製品であるAI通訳機「ポケトーク」の販売が減少したことに伴い、税務上の減算金額
             が加算金額を大幅に上回ったことによるものです。中期事業計画は、「ポケトーク」の売上高の回復
             成長を重要な仮定としており、当社は2022年３月期に新型コロナウイルス感染症の影響が収束に向か
             うとともに、「ポケトーク」の需要が上向き始め、遅くとも2024年３月期には2020年３月期と同程度
             まで回復すると見込んでおります。
             　これらの見積りについては、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、
             見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人
             税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
          委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
          基準委員会）
         (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
          Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
         (2）適用予定日

           2022年３月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
          準委員会）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
          基準委員会）
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         (1）概要
           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          です。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
         (2）適用予定日

           2022年３月期の期首から適用します。
         (3）当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。
         （表示方法の変更）

          （連結キャッシュ・フロー計算書）
          　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払又は
          未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
          この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動キャッシュ・フロー」の
          「その他」に表示していた△60,665千円は、「未払又は未収消費税等の増減額」134,462千円、「その他」
          △195,128千円として組み替えております。
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※　関連会社に対するものは次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
             投資有価証券（株式）                       832,814千円                 770,035千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額等は、次の通りであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                           　　至　2020年３月31日）                 　　至　2021年３月31日）
             製品評価損                       188,673    千円              51,278   千円
                                    101,448                  29,901
             製品廃棄損
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次の通りであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                           　　至　2020年３月31日）                 　　至　2021年３月31日）
             研究開発費                        13,081   千円              14,543   千円
          ※３　事業構造改善費用

             　当連結会計年度において、子会社における事業構造改善に伴い発生した退職加算金、有給休暇の買取
             り、再就職支援費用等を事業構造改善費用として特別損失に計上しております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
             その他有価証券評価差額金
               当期発生額                        △5,118千円               65,915千円
                                          -               -
               組替調整額
                税効果調整前
                                       △5,118               65,915
                                        1,567             △20,183
                税効果額
                その他有価証券評価差額金                       △3,550               45,732
             為替換算調整勘定
               当期発生額                        △9,577               33,359
                                          -               -
               組替調整額
                税効果調整前
                                       △9,577               33,359
                                          -               -
                税効果額
                為替換算調整勘定                       △9,577               33,359
                 その他の包括利益合計                     △13,128                79,091
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                            当連結                          当連結
               株式の種類                      増加         減少
                          会計年度期首                          会計年度末
           発行済株式
           　普通株式（株）                136,162,800           78,400           -    136,241,200

                 合計           136,162,800           78,400           -    136,241,200

           自己株式

           　普通株式（株）
                                24         -         -        24
                 合計               24         -         -        24

           （注）普通株式の発行済株式総数の増加78,400株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
              による増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                          の目的とな
            区分     新株予約権の内訳                                     年度末残高
                          る株式の
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                            種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                2013年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   23,101
                ４回新株予約権
                2014年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -     711
                ５回新株予約権
                2015年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   23,047
                ６回新株予約権
                2016年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   10,288
                ７回新株予約権
                2017年ストック・オ
           提出会社     プションとしての第              -      -      -      -      -   29,994
           （親会社）      ８回新株予約権
                2018年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   13,975
                11回新株予約権
                2019年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -    6,272
                12回新株予約権
                2019年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -    7,544
                13回新株予約権
                2019年ストック・オ
                プションとしての第
                              -      -      -      -      -    3,802
                １回日米税制適格新
                株予約権
                    合計                -      -      -      -   118,739
           （注）ストック・オプションとしての第11回、第12回、第13回及び第１回日米税制適格新株予約権は、権利
              行使期間の初日が到来しておりません。
          ３．　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
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                                1株当たり
                         配当金の総額
              決議      株式の種類             配当額       基準日       効力発生日
                          （千円）
                                （円）
           2019年６月26日
                    普通株式       92,590       0.68    2019年３月31日        2019年６月27日
            定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                      1株当たり
                         配当金の総額
              決議      株式の種類            配当の原資       配当額       基準日       効力発生日
                          （千円）
                                       （円）
           2020年６月18日
                    普通株式       34,060     利益剰余金       0.25    2020年３月31日        2020年６月19日
            定時株主総会
         当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                            当連結                          当連結
               株式の種類                      増加         減少
                          会計年度期首                          会計年度末
           発行済株式
           　普通株式（株）                136,241,200           15,600           -    136,256,800

                 合計           136,241,200           15,600           -    136,256,800

           自己株式

           　普通株式（株）                     24         -         -        24

                 合計               24         -         -        24

           （注）普通株式の発行済株式総数の増加15,600株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
              による増加であります。
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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                          新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                          の目的とな
            区分     新株予約権の内訳                                     年度末残高
                          る株式の
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                            種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                2013年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   22,760
                ４回新株予約権
                2014年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -     711
                ５回新株予約権
                2015年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   22,680
                ６回新株予約権
                2016年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   10,288
                ７回新株予約権
                2017年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   29,110
                ８回新株予約権
                2018年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   15,719
           提出会社
                11回新株予約権
           （親会社）
                2019年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   14,962
                12回新株予約権
                2019年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -   19,687
                13回新株予約権
                2019年ストック・オ
                プションとしての第
                              -      -      -      -      -    7,928
                １回日米税制適格新
                株予約権
                2020年ストック・オ
                プションとしての第              -      -      -      -      -    5,704
                14回新株予約権
                2020年ストック・オ
                プションとしての第
                              -      -      -      -      -    2,243
                ２回日米税制適格新
                株予約権
                    合計                -      -      -      -   151,797
           （注）ストック・オプションとしての第12回、第13回、第１回日米税制適格、第14回、第２回日米税制適格
              新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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          ３．　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                                1株当たり
                         配当金の総額
              決議      株式の種類             配当額       基準日       効力発生日
                          （千円）
                                （円）
           2020年６月18日
                    普通株式       34,060       0.25    2020年３月31日        2020年６月19日
            定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                      1株当たり
                         配当金の総額
              決議      株式の種類            配当の原資       配当額       基準日       効力発生日
                          （千円）
                                       （円）
           2021年６月17日
                    普通株式       28,613     利益剰余金       0.21    2021年３月31日        2021年６月18日
            定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                            　　至　2020年３月31日）                 　　至　2021年３月31日）
           現金及び預金勘定                        3,898,678千円                 4,779,954千円
           現金及び現金同等物                        3,898,678                 4,779,954
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入
            を金融商品に対する取組方針としております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の与信管
            理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握
            する体制としております。
            　投資有価証券は、主に株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されています
            が、定期的に発行体の財務状況や時価の把握を行なっております。
            　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。未払法人税等は、そのほ
            とんどが２カ月以内に納付期限が到来するものであります。
            　借入金は、主にIP（知的財産権）取得、設備投資、製品開発投資、運転資金に係る資金調達でありま
            す。
            　営業債務、未払法人税等、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社は、適宜資金繰計画を作
            成するなどの方法により管理しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２参照）
           前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            連結貸借対照表計上額               時価           差額

           (1）現金及び預金                      3,898,678           3,898,678               -
           (2）売掛金                      2,362,790           2,362,790               -
           (3）未収入金                        28,033           28,033             -
           (4）投資有価証券                        10,390           10,390             -
                  資産計                6,299,893           6,299,893               -
           (1）買掛金                       420,982           420,982              -
           (2）短期借入金                          -           -           -
           (3）未払金                       739,018           739,018              -
           (4）未払法人税等                       377,248           377,248              -
           (5）長期借入金(*)                      1,015,000           1,015,218              218
                  負債計                2,552,249           2,552,468              218
           (*)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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           当連結会計年度（2021年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            連結貸借対照表計上額               時価           差額

           (1）現金及び預金                      4,779,954           4,779,954               -

           (2）売掛金                      2,023,666           2,023,666               -

           (3）未収入金                        96,948           96,948             -

           (4）未収還付法人税等                       295,454           295,454              -

           (5）投資有価証券                        38,888           38,888             -
                  資産計                7,234,912           7,234,912               -

           (1）買掛金                       784,398           784,398              -

           (2）短期借入金                      3,300,000           3,300,000               -
           (3）未払金                       741,953           741,953              -

           (4）未払法人税等                         625           625            -

           (5）長期借入金(*)                      2,018,000           2,018,097              97
                  負債計                6,844,977           6,845,074              97

           (*)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
         （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金、(4）未収還付法人税等
           　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (5）投資有価証券
           　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
         負　債
          (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
           　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (5）長期借入金
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引い
           た現在価値により算定しております。
         （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                  区分
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
           非上場株式等                           1,372,042                3,008,954
           　これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5)投資
           有価証券」には含めておりません。
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         （注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超

           現金及び預金               3,898,678              -         -         -

           売掛金               2,362,790              -         -         -

           未収入金                 28,033            -         -         -
               合計           6,289,503              -         -         -

           当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超

           現金及び預金               4,779,954              -         -         -

           売掛金               2,023,666              -         -         -

           未収入金                 96,948            -         -         -

           未収還付法人税等                295,454            -         -         -
               合計           7,196,024              -         -         -

         （注）４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
           長期借入金            422,000      422,000      171,000          -      -      -
               合計        422,000      422,000      171,000          -      -      -

           当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
           長期借入金            722,000      471,000      300,000      300,000      225,000          -
               合計        722,000      471,000      300,000      300,000      225,000          -

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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
         　前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                      種類      連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                   (1)  株式

                                   10,390           9,356           1,033
         連結貸借対照表計上
                   (2)  債券
                                      -           -           -
         額が取得原価を超え
         るもの
                   (3)  その他
                                      -           -           -
                      小計             10,390           9,356           1,033

                   (1)  株式

                                      -           -           -
         連結貸借対照表計上
                   (2)  債券
                                      -           -           -
         額が取得原価を超え
         ないもの
                   (3)  その他
                                      -           -           -
                      小計               -           -           -

                 合計                  10,390           9,356           1,033

         （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,372,042千円）については、市場価格がなく、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
         　当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                      種類      連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                   (1)  株式

                                   38,888           15,356           23,531
         連結貸借対照表計上
                   (2)  債券
                                      -           -           -
         額が取得原価を超え
         るもの
                   (3)  その他
                                      -           -           -
                      小計             38,888           15,356           23,531

                   (1)  株式

                                      -           -           -
         連結貸借対照表計上
                   (2)  債券
                                      -           -           -
         額が取得原価を超え
         ないもの
                   (3)  その他
                                      -           -           -
                      小計               -           -           -

                 合計                  38,888           15,356           23,531

         （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,008,954千円）については、市場価格がなく、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          ２．売却したその他有価証券
         　前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                     売却益の合計額             売却損の合計額
               種類          売却額（千円）
                                       （千円）             （千円）
          (1)  株式

                               35,000               -             -
          (2)  債券
                                 -             -             -
          (3)  その他
                                 -             -             -
               合計                35,000               -             -

         　当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                     売却益の合計額             売却損の合計額
               種類          売却額（千円）
                                       （千円）             （千円）
          (1)  株式

                                 -             -             -
          (2)  債券
                                 -             -             -
          (3)  その他
                                 -             -             -
               合計                   -             -             -

         （デリバティブ取引関係）

         　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            一部の連結子会社では、確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出年金制度
            連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度5,240千円、当連結会計年度2,789千円で
            あります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
           販売費及び一般管理費（その他）                           32,314千円               34,877千円
          ２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                        2013年ストック・オプション                   2014年ストック・オプション
                            (第４回）                   （第５回）
           付与対象者の区分及
                     当社従業員　79名                   当社従業員　６名
           び人数
           株式の種類別のス
           トック・オプション          普通株式　257,600株                   普通株式　15,200株
           の数（注）
           付与日          2013年９月20日                   2014年9月19日
                     　新株予約権者は、新株予約権の権利行                   　新株予約権者は、新株予約権の権利行
                      使時においても、当社または当社関係                   使時においても、当社または当社関係
                      会社の取締役、監査役または従業員で                   会社の取締役、監査役または従業員で
                      あることを要する。ただし、正当な理                   あることを要する。ただし、正当な理
                      由があると取締役会が認めた場合は、                   由があると取締役会が認めた場合は、
           権利確定条件
                      この限りではない。                   この限りではない。
                     　その他の条件は、当社と新株予約権の                   　その他の条件は、当社と新株予約権の
                      割り当てを受けたものとの間で締結し                   割り当てを受けたものとの間で締結し
                      た「新株予約権割当契約書」で定める                   た「新株予約権割当契約書」で定める
                      ところによる。                   ところによる。
           対象勤務期間          対象期間の定めなし。                   対象期間の定めなし。
           権利行使期間          2015年８月30日～2023年８月29日                   2016年８月29日～2024年８月28日
           （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それ
              ぞれ普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                        2015年ストック・オプション                   2016年ストック・オプション

                            （第６回）                    (第７回）
           付与対象者の区分及          当社取締役　２名                   当社取締役　２名
           び人数          当社従業員　90名                   当社従業員　12名
           株式の種類別のス
           トック・オプション          普通株式　332,400株                   普通株式　153,200株
           の数（注）
           付与日          2015年７月24日                   2016年７月27日
                     　新株予約権者は、新株予約権の権利行                   　新株予約権者は、新株予約権の権利行
                      使時においても、当社または当社関係                   使時においても、当社または当社関係
                      会社の取締役、監査役または従業員で                   会社の取締役、監査役または従業員で
                      あることを要する。ただし、正当な理                   あることを要する。ただし、正当な理
                      由があると取締役会が認めた場合は、                   由があると取締役会が認めた場合は、
           権利確定条件
                      この限りではない。                   この限りではない。
                     　その他の条件は、当社と新株予約権の                   　その他の条件は、当社と新株予約権の
                      割り当てを受けたものとの間で締結し                   割り当てを受けたものとの間で締結し
                      た「新株予約権割当契約書」で定める                   た「新株予約権割当契約書」で定める
                      ところによる。                   ところによる。
           対象勤務期間          対象期間の定めなし。                   対象期間の定めなし。
           権利行使期間          2017年６月26日～2025年６月25日                   2018年６月28日～2026年６月27日
           （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それ
              ぞれ普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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                        2017年ストック・オプション                   2018年ストック・オプション
                            （第８回）                   （第11回）
           付与対象者の区分及          当社取締役　２名                   当社取締役　３名
           び人数          当社従業員　89名                   当社従業員　26名
           株式の種類別のス
           トック・オプション          普通株式　625,600株                   普通株式　72,800株
           の数（注）
           付与日          2017年９月27日                   2018年７月24日
                     　新株予約権者は、新株予約権の権利行                   　新株予約権者は、新株予約権の権利行
                      使時においても、当社または当社関係                   使時においても、当社または当社関係
                      会社の取締役、監査役または従業員で                   会社の取締役、監査役または従業員で
                      あることを要する。ただし、正当な理                   あることを要する。ただし、正当な理
                      由があると取締役会が認めた場合は、                   由があると取締役会が認めた場合は、
           権利確定条件
                      この限りではない。                   この限りではない。
                     　その他の条件は、当社と新株予約権の                   　その他の条件は、当社と新株予約権の
                      割り当てを受けたものとの間で締結し                   割り当てを受けたものとの間で締結し
                      た「新株予約権割当契約書」で定める                   た「新株予約権割当契約書」で定める
                      ところによる。                   ところによる。
           対象勤務期間          対象期間の定めなし。                   対象期間の定めなし。
           権利行使期間          2019年８月31日～2027年８月30日                   2020年６月27日～2028年６月26日
           （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それ
              ぞれ普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                        2019年ストック・オプション                   2019年ストック・オプション

                            （第12回）                   （第13回）
           付与対象者の区分及          当社取締役　３名                   当社取締役　３名
           び人数          当社従業員　92名                   当社従業員　92名
           株式の種類別のス
           トック・オプション          普通株式　109,400株                   普通株式　139,000株
           の数
           付与日          2019年７月24日                   2019年８月27日
                     　新株予約権者は、新株予約権の権利行                   　新株予約権者は、新株予約権の権利行
                      使時においても、当社または当社関係                   使時においても、当社または当社関係
                      会社の取締役、監査役または従業員で                   会社の取締役、監査役または従業員で
                      あることを要する。ただし、正当な理                   あることを要する。ただし、正当な理
                      由があると取締役会が認めた場合は、                   由があると取締役会が認めた場合は、
           権利確定条件
                      この限りではない。                   この限りではない。
                     　その他の条件は、当社と新株予約権の                   　その他の条件は、当社と新株予約権の
                      割り当てを受けたものとの間で締結し                   割り当てを受けたものとの間で締結し
                      た「新株予約権割当契約書」で定める                   た「新株予約権割当契約書」で定める
                      ところによる。                   ところによる。
           対象勤務期間          対象期間の定めなし。                   対象期間の定めなし。
           権利行使期間          2021年６月27日～2029年６月26日                   2021年７月26日～2029年７月25日
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                        2019年ストック・オプション                   2020年ストック・オプション
                         （第１回日米税制適格）                      （第14回）
           付与対象者の区分及                              当社取締役　３名
                     SOURCENEXT      INCの従業員　６名
           び人数                              当社従業員　36名
           株式の種類別のス
           トック・オプション          普通株式　68,400株                   普通株式　146,800株
           の数
           付与日          2019年８月27日                   2020年７月17日
                     　新株予約権者は、新株予約権の権利行                   　新株予約権者は、新株予約権の権利行
                      使時においても、当社または当社関係                   使時においても、当社または当社関係
                      会社の取締役、監査役または従業員で                   会社の取締役、監査役または従業員で
                      あることを要する。ただし、正当な理                   あることを要する。ただし、正当な理
                      由があると取締役会が認めた場合は、                   由があると取締役会が認めた場合は、
           権利確定条件
                      この限りではない。                   この限りではない。
                     　その他の条件は、当社と新株予約権の                   　その他の条件は、当社と新株予約権の
                      割り当てを受けたものとの間で締結し                   割り当てを受けたものとの間で締結し
                      た「新株予約権割当契約書」で定める                   た「新株予約権割当契約書」で定める
                      ところによる。                   ところによる。
           対象勤務期間          対象期間の定めなし。                   対象期間の定めなし。
           権利行使期間          2021年７月26日～2029年７月24日                   2022年６月19日～2030年６月18日
                        2020年ストック・オプション

                         （第２回日米税制適格）
           付与対象者の区分及
                     SOURCENEXT      INCの従業員　３名
           び人数
           株式の種類別のス
           トック・オプション          普通株式　55,500株
           の数
           付与日          2020年７月17日
                     　新株予約権者は、新株予約権の権利行
                      使時においても、当社または当社関係
                      会社の取締役、監査役または従業員で
                      あることを要する。ただし、正当な理
                      由があると取締役会が認めた場合は、
           権利確定条件
                      この限りではない。
                     　その他の条件は、当社と新株予約権の
                      割り当てを受けたものとの間で締結し
                      た「新株予約権割当契約書」で定める
                      ところによる。
           対象勤務期間          対象期間の定めなし。
           権利行使期間          2022年６月19日～2030年６月18日
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           （２）ストック・オプションの規模及び変動状況
            　当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
            プションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                          2013年             2014年             2015年
                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                         （第４回）             （第５回）             （第６回）
           権利確定前（株）
           　前連結会計年度末                      -             -             -

           　付与                      -             -             -

           　失効                      -             -             -

           　権利確定                      -             -             -

           　未確定残                      -             -             -

           権利確定後（株）

           　前連結会計年度末                  162,400              4,800            251,200

           　権利確定                      -             -             -

           　権利行使                    2,400               -           2,000

           　失効                      -             -           2,000

           　未行使残                  160,000              4,800            247,200

           （注）2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による
              分割後の株式数に換算して記載しております。
                          2016年             2017年             2018年

                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                         （第７回）             （第８回）             （第11回）
           権利確定前（株）
           　前連結会計年度末                      -             -          70,400

           　付与                      -             -             -

           　失効                      -             -             -

           　権利確定                      -             -          70,400

           　未確定残                      -             -             -

           権利確定後（株）

           　前連結会計年度末                  144,400             502,000                -

           　権利確定                      -             -          70,400

           　権利行使                      -          11,200                -

           　失効                      -           3,600             1,000

           　未行使残                  144,400             487,200             69,400

           （注）2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による
              分割後の株式数に換算して記載しております。
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                          2019年             2019年             2019年
                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                         （第12回）             （第13回）          （第１回日米税制適格）
           権利確定前（株）
           　前連結会計年度末                  106,700             135,700             68,400

           　付与                      -             -             -

           　失効                    2,600             3,100            15,000

           　権利確定                      -             -             -

           　未確定残                  104,100             132,600             53,400

           権利確定後（株）

           　前連結会計年度末                      -             -             -

           　権利確定                      -             -             -

           　権利行使                      -             -             -

           　失効                      -             -             -

           　未行使残                      -             -             -

                          2020年             2020年

                      ストック・オプション             ストック・オプション
                         （第14回）          （第２回日米税制適格）
           権利確定前（株）
           　前連結会計年度末                      -             -

           　付与                  146,800             55,500

           　失効                    5,700               -

           　権利確定                      -             -

           　未確定残                  141,100             55,500

           権利確定後（株）

           　前連結会計年度末                      -             -

           　権利確定                      -             -

           　権利行使                      -             -

           　失効                      -             -

           　未行使残                      -             -

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            ②単価情報
                          2013年             2014年             2015年
                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                         （第４回）             （第５回）             （第６回）
           権利行使価格
                                225             239             197
           （円）（注）
           行使時平均株価
                                294              -            294
           （円）
           付与日における公正
                              142.25             148.25             91.75
           な評価単価（円）
           （注）2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による
              分割後の価格に換算して記載しております。
                          2016年             2017年             2018年

                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                         (第７回）             (第８回）             （第11回）
           権利行使価格
                                147             139             445
           （円）（注）
           行使時平均株価
                                 -            313              -
           （円）
           付与日における公正
                               71.25             59.75            226.50
           な評価単価（円）
           （注）2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による
              分割後の価格に換算して記載しております。
                          2019年             2019年             2019年

                      ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                         (第12回）             (第13回）          （第１回日米税制適格）
           権利行使価格
                                437             436             436
           （円）
           行使時平均株価
                                 -             -             -
           （円）
           付与日における公正
                              164.00             177.00             177.00
           な評価単価（円）
                          2020年             2020年

                      ストック・オプション             ストック・オプション
                         (第14回）          （第２回日米税制適格）
           権利行使価格
                                317             317
           （円）
           行使時平均株価
                                 -             -
           （円）
           付与日における公正
                              110.00             110.00
           な評価単価（円）
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          ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           （１）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
           （２）主な基礎数値及びその見積方法
                             2020年

                                         2020年
                          ストック・オプション            ストック・オプション
                                     （第２回日米税制適格）
                            （第14回）
           株価変動性　　（注）１                     48.80％           48.80％
           予想残存期間　（注）２                      5.93年           5.93年

           予想配当　　　（注）３                    0.25円/株           0.25円/株

           無リスク利子率　（注）４                    △0.130％           △0.130％

           （注）１．第14回と第２回日米税制適格ストック・オプションは2014年８月15日から2020年７月17日までの
              株価実績に基づき算定しました。
              ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において
                行使されるものと推定して見積っております。
              ３．2020年３月期の配当実績に基づき、0.25円としております。
              ４．評価基準日における償還年月日2026年６月20日の国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプション権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                      （2020年３月31日）           （2021年３月31日）
            繰延税金資産
             製品評価損                             58,517千円           30,947千円
             未払事業税                             25,159              -
             返品調整引当金                             96,274           28,136
             ポイント引当金                             50,524           13,215
             減価償却費                             52,679           67,561
             ソフトウェア償却費                             20,997           13,820
             商標権償却費                             20,190           21,309
             税務売上認識額                             466,407           225,307
             税務上の繰越欠損金（注)                             555,700           762,886
             その他有価証券評価差額金                              1,910              -
                                           67,726           72,457
             その他
             繰延税金資産小計
                                         1,416,087           1,235,643
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)                            △552,615           △591,513
                                          △3,437           △14,627
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計                            △556,052           △606,141
            繰延税金資産計                              860,035           629,501
            繰延税金負債
             未収事業税                                -        △6,603
                                             -        △18,272
             その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債計                                 -        △24,876
            繰延税金資産の純額                              860,035           604,625
                                 83/108




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            （注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2020年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                              （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠損金
                       -   108,540      108,083      181,933      17,038     140,105      555,700
        (※)
        評価性引当額               -  △105,454      △108,083      △181,933      △17,038     △140,105      △552,615
        繰延税金資産               -    3,085        -      -      -      -    3,085

        当連結会計年度（2021年３月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                              （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠損金
                    112,050      113,519      190,765      17,895      36,617     292,037      762,886
        (※)
        評価性引当額           △110,784      △111,911      △189,157      △17,895      △36,617     △125,147      △591,513
        繰延税金資産             1,266      1,608      1,608        -      -   166,890      171,372

            (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
            法定実効税率                                30.6％             30.6%
            （調整）
            交際費等の永久に損金に算入されない項目                                2.4            2.9
            住民税均等割額                                0.8            1.0
            のれん償却費                                8.2            10.2
            海外子会社の税率差異                                0.3             -
            持分法による投資損益                               △3.8             6.4
            受取配当金の消去                                 -           1.9
                                                       △  4.1
            法人税等還付税額                                 -
            評価性引当額                                25.2             5.3
                                           △3.5             0.1
            その他
            税効果会計適用後の法人税等負担率
                                            60.2            54.3
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

         　当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識して
         おります。
         　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回
         収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費
         用に計上する方法によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメン
           トであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメン
           トであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載
            を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
                                        （単位：千円）
                 日本           米国           合計
                    146,415            10,706           157,121

           ３．主要な顧客ごとの情報

             　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載
            を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産
                                        （単位：千円）
                 日本           米国           合計
                    102,247            2,846          105,094

           ３．主要な顧客ごとの情報

             　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメン
           トであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメン
           トであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
            ①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
              前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
              　該当事項はありません。
              当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

              　該当事項はありません。
            ②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

              前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                議決権等の
                      資本金又は           所有
             会社等の名             事業の内容          関連当事者      取引の     取引金額        期末残高
          種類         所在地    出資金         （被所有）                     科目
             称又は氏名              又は職業          との関係      内容    （千円）        （千円）
                                 割合
                      （千円）
                                 （％）
                                          関係会社株
         役員及び                   Solve
                                     当社取締役
                  東京都             （被所有）
                                          式の売却
         その近親     松田　里美              株式会社                     250,000
                         -                            -      -
                  港区                   （注）２
                                直接2.71
         者                  代表取締役               （注）３
         役員及び
         その近親
         者がその
         議決権の
         過半数を     日比谷パー     東京都                       弁護士
         所有して     ク法律事務     千代田        法律事務所               報酬
                                                16,200
                         -        -     -              -      -
         いる会社
             所     区                        （注）４
         等（当該
         会社等の
         子会社を
         含む）
              当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                議決権等の
                      資本金又は           所有
             会社等の名             事業の内容          関連当事者      取引の     取引金額        期末残高
          種類         所在地    出資金         （被所有）                     科目
             称又は氏名              又は職業          との関係      内容
                                               （千円）        （千円）
                      （千円）           割合
                                 （％）
         役員及び
         その近親
         者がその
         議決権の
         過半数を     日比谷パー     東京都                       弁護士
         所有して                                 報酬
             ク法律事務     千代田        法律事務所                      16,200
                         -        -     -              -      -
         いる会社     所     区                        （注）４
         等（当該
         会社等の
         子会社を
         含む）
        （注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等の金額が含まれております。
           ２．2019年11月30日付けで当社取締役を辞任しております。
           ３．当社は2019年６月に子会社（Solve株式会社）の株式の一部を同社代表取締役社長松田里美氏に譲渡
             し、同社は当社の子会社ではなくなりました。また、当社は2019年11月にSolve株式会社の残り全ての
             保有株式を同社代表取締役社長松田里美氏に譲渡しました。
             なお、株式譲渡価格については、両者協議の上決定しております。
           ４．弁護士報酬については、日本弁護士連合会が定めていた従前の報酬基準規程を参考に、他の弁護士の
             報酬と同様の条件で決定しております。
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           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            　該当事項はありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

         　該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
          １株当たり純資産額                              87円88銭               89円63銭
          １株当たり当期純利益金額                              1円65銭               1円40銭
          潜在株式調整後１株当たり
                                        1円64銭               1円40銭
          当期純利益金額
         （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、
         　　　以下のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                               　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
          １株当たり当期純利益金額
           親会社株主に帰属する当期純利益（千
                                        224,940               191,101
           円）
           普通株主に帰属しない金額（千円）                                -               -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        224,940               191,101
           当期純利益（千円）
           普通株式の期中平均株式数（株）                           136,186,344               136,246,539
          潜在株式調整後
          １株当たり当期純利益金額
           普通株式増加数（株）                             712,759               477,644
           （うち新株予約権（株））                            (712,759)               (477,644)
                              2018年６月26日取締役会決議               2018年６月26日取締役会決議
                              ストックオプション（第11回新               ストックオプション（第11回新
                              株予約権）普通株式          70,400株     株予約権）普通株式          69,400株
                              2019年６月26日取締役会決議               2019年６月26日取締役会決議
                              ストックオプション（第12回新               ストックオプション（第12回新
                              株予約権）普通株式          106,700株     株予約権）普通株式          104,100株
                              2019年７月25日取締役会決議               2019年７月25日取締役会決議
                              ストックオプション（第13回新               ストックオプション（第13回新
                              株予約権）普通株式          135,700株     株予約権）普通株式          132,600株
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調
                              2019年７月25日取締役会決議               2019年７月25日取締役会決議
          整後１株当たり当期純利益金額の算定に
                              ストックオプション（第１回日               ストックオプション（第１回日
          含めなかった潜在株式の概要
                              米税制適格新株予約権）普通株               米税制適格新株予約権）普通株
                              式  68,400株              式  53,400株
                                             2020年６月18日取締役会決議
                                             ストックオプション（第14回新
                                             株予約権）普通株式          141,100株
                                             2020年６月18日取締役会決議
                                             ストックオプション（第２回日
                                             米税制適格新株予約権）普通株
                                             式  55,500株
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         （重要な後発事象）
         　当社は６月10日付けでＫＤＤＩ株式会社が保有する株式会社ソラコムの株式を取得することを決議し、株式譲
         渡契約を締結しました。
         契約の概要
         （１）株式取得の理由
            　株式会社ソラコムは、IoT無線通信をグローバルに提供するプラットフォーム企業です。当社の「ポケ
            トーク」を始めとするIoT製品は、同社から「eSIM」の供給を受けており、当社の重要な開発パートナー
            であります。
            　「製品を通じて、喜びと感動を世界中の人々に広げる」をミッションに、私たちのお届けする製品は今
            後益々拡充を進めていくことを想定しております。この度は、同社をIoT関連製品のより重要な開発パー
            トナーとして強固な協力関係を築くことを期待し、株式取得を決議いたしました。
         （２）株式取得の概要

            　株式会社ソラコムの株主であるＫＤＤＩ株式会社が保有する普通株式の譲り受けにより、出資比率
            2.5％に相当する320,800株の取得を行ないます。
         （３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

            ①　異動前の所有株式数　　０株
            　　　　　　　　　　　　　（議決権の数：０個）
            　　　　　　　　　　　　　（議決権所有割合：０％）
            ②　取得株式数　　　　　　320,800株
            　　　　　　　　　　　　　（議決権の数：320,800個）
            ③　取得価額　　　　　　　譲渡契約上の守秘義務に基づき、非開示とさせていただきます。
            ④　異動後の所有株式数　　320,800株
            　　　　　　　　　　　　　（議決権の数：320,800個）
            　　　　　　　　　　　　　（議決権所有割合：2.5％）
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
     　　　　　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                             当期首残高        当期末残高        平均利率
                  区分                                    返済期限
                              （千円）        （千円）        （％）
          短期借入金                         -    3,300,000          0.26       -

          1年内返済予定の長期借入金                     422,000        722,000         0.32       -

          長期借入金（１年以内に返済予定の
                                593,000       1,296,000          0.32      2025年
          ものを除く。）
                  合計             1,015,000        5,318,000         -        -
         （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
            ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通
              りであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                            471,000         300,000         300,000         225,000
          長期借入金
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終
         的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計
         上する方法によっているため、該当事項はありません。
      （２）【その他】

        　　当連結会計年度における四半期情報等
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               （累計期間）             第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
          売上高           （千円）        2,540,154        5,788,263        9,514,631        12,851,060

          税金等調整前四半期
                     （千円）         53,051        243,145        369,924        418,161
          （当期）純利益金額
          親会社株主に帰属する
          四半期           （千円）          6,666       124,927        196,594        191,101
          （当期）純利益金額
          １株当たり四半期
                      （円）          0.05        0.92        1.44        1.40
          （当期）純利益金額
               （会計期間）             第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

          １株当たり四半期
          純利益金額又は
                      （円）          0.05        0.87        0.53       △0.04
          １株当たり四半期
          純損失金額（△）
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     ２【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,463,569              4,051,426
        現金及び預金
                                      ※ 2,597,807             ※ 2,346,817
        売掛金
                                       2,938,233              4,075,443
        商品及び製品
                                        124,120              162,184
        原材料及び貯蔵品
                                       1,555,343              1,086,227
        前渡金
                                        336,268              330,429
        前払費用
                                        ※ 2,031            ※ 100,377
        未収入金
                                                      275,105
        未収還付法人税等                                   -
                                       ※ 63,934             ※ 316,630
        その他
                                      11,081,309              12,744,642
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        65,645              36,327
          建物
                                        77,484              65,783
          工具、器具及び備品
                                        143,130              102,110
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                       1,145,965              1,427,821
          ソフトウエア
                                       1,311,100              1,233,597
          契約関連無形資産
                                        176,514              103,179
          その他
                                       2,633,580              2,764,598
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        549,618             2,277,806
          投資有価証券
                                       1,492,168              1,740,968
          関係会社株式
                                       ※ 119,550             ※ 276,775
          長期貸付金
                                        820,411              566,278
          繰延税金資産
                                        179,043              173,255
          その他
                                       3,160,792              5,035,084
          投資その他の資産合計
                                       5,937,503              7,901,793
        固定資産合計
                                      17,018,813              20,646,436
       資産合計
                                 90/108









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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 424,054             ※ 766,916
        買掛金
                                                     3,300,000
        短期借入金                                   -
                                        422,000              722,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※ 722,540             ※ 840,552
        未払金
                                        19,186              25,907
        未払費用
                                        376,747
        未払法人税等                                                 -
                                        33,936              36,271
        前受金
                                        43,672              104,808
        預り金
                                       1,141,883               596,721
        前受収益
                                         1,329               559
        賞与引当金
                                        314,416               91,889
        返品調整引当金
                                        165,004               43,160
        ポイント引当金
                                        18,799
        アフターサービス引当金                                                 -
                                        235,629               5,773
        その他
                                       3,919,202              6,534,561
        流動負債合計
       固定負債
                                        593,000             1,296,000
        長期借入金
                                        358,844              132,072
        長期前受収益
                                        951,844             1,428,072
        固定負債合計
                                       4,871,046              7,962,633
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,688,593              3,690,436
        資本金
        資本剰余金
                                       3,528,593              3,530,436
          資本準備金
                                        740,027              740,027
          その他資本剰余金
                                       4,268,620              4,270,463
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        18,200              18,200
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       4,057,944              4,511,506
           繰越利益剰余金
                                       4,076,144              4,529,706
          利益剰余金合計
        自己株式                                  △ 3             △ 3
                                      12,033,356              12,490,603
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                       41,403
                                        △ 4,329
        その他有価証券評価差額金
                                                       41,403
        評価・換算差額等合計                                △ 4,329
                                        118,739              151,797
       新株予約権
                                      12,147,766              12,683,803
       純資産合計
                                      17,018,813              20,646,436
     負債純資産合計
                                 91/108






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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                     ※１  17,404,890            ※１  12,915,451
     売上高
                                     ※１  7,067,285            ※１  5,633,444
     売上原価
                                      10,337,605               7,282,007
     売上総利益
     返品調整引当金繰入額                                   314,416               91,889
                                        99,763              314,416
     返品調整引当金戻入額
                                      10,122,952               7,504,534
     差引売上総利益
                                   ※１ ,※２  9,046,159           ※１ ,※２  6,805,036
     販売費及び一般管理費
                                       1,076,793               699,497
     営業利益
     営業外収益
                                        ※１  137           ※１  21,931
       受取利息
                                          250             26,316
       受取配当金
                                                       4,519
       為替差益                                    -
                                       ※１  1,496
                                                       2,081
       その他
                                         1,883              54,849
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,987              8,699
       支払利息
                                         1,391
       為替差損                                                  -
                                         3,533              17,818
       匿名組合投資損失
                                                         52
                                           -
       その他
                                         8,912              26,570
       営業外費用合計
                                       1,069,763               727,776
     経常利益
     特別利益
                                                        625
                                           -
       新株予約権戻入益
                                                        625
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                        535,888
                                                         -
       関係会社株式評価損
                                        535,888
       特別損失合計                                                  -
                                        533,875              728,401
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   648,765               6,829
                                                      233,949
                                       △ 309,814
     法人税等調整額
                                        338,950              240,778
     法人税等合計
                                        194,924              487,622
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                                 その他
                    資本金                            利益剰余金
                               その他     資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                              資本剰余金        計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                  金
     当期首残高               3,679,656      3,519,656       740,027     4,259,683       18,200     3,955,611      3,973,811
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                     8,937      8,937            8,937                   -
      使）
      剰余金の配当                                   -         △ 92,590     △ 92,590
      当期純利益                                   -         194,924      194,924
      株主資本以外の項目の当期変動
                                        -                  -
      額（純額）
     当期変動額合計                8,937      8,937        -    8,937        -   102,333      102,333
     当期末残高               3,688,593      3,528,593       740,027     4,268,620       18,200     4,057,944      4,076,144
                       株主資本            評価・換算差額等

                                              新株予約権       純資産合計
                                その他有価証券       評価・換算差額
                    自己株式      株主資本合計
                                 評価差額金        等合計
     当期首残高                  △ 3   11,913,147         △ 778      △ 778      92,087     12,004,456
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                             17,875                -            17,875
      使）
      剰余金の配当                      △ 92,590                -           △ 92,590
      当期純利益                      194,924                -           194,924
      株主資本以外の項目の当期変動
                               -    △ 3,550      △ 3,550      26,651       23,100
      額（純額）
     当期変動額合計                   -    120,208       △ 3,550      △ 3,550      26,651      143,309
     当期末残高                  △ 3   12,033,356        △ 4,329      △ 4,329      118,739      12,147,766
                                 93/108









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          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                                 その他
                    資本金                            利益剰余金
                               その他     資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                              資本剰余金        計                  計
                                                繰越利益剰余
                                                  金
     当期首残高
                   3,688,593      3,528,593       740,027     4,268,620       18,200     4,057,944      4,076,144
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                     1,842      1,842            1,842                   -
      使）
      剰余金の配当
                                        -         △ 34,060     △ 34,060
      当期純利益                                   -         487,622      487,622
      株主資本以外の項目の当期変動
                                        -                  -
      額（純額）
     当期変動額合計
                     1,842      1,842        -    1,842        -   453,562      453,562
     当期末残高               3,690,436      3,530,436       740,027     4,270,463       18,200     4,511,506      4,529,706
                       株主資本            評価・換算差額等

                                              新株予約権       純資産合計
                                その他有価証券       評価・換算差額
                    自己株式      株主資本合計
                                 評価差額金        等合計
     当期首残高                  △ 3   12,033,356        △ 4,329      △ 4,329      118,739      12,147,766
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                             3,684               -            3,684
      使）
      剰余金の配当                      △ 34,060                -           △ 34,060
      当期純利益                      487,622                -           487,622
      株主資本以外の項目の当期変動
                               -     45,732       45,732       33,058       78,790
      額（純額）
     当期変動額合計
                        -    457,247       45,732       45,732       33,058      536,037
     当期末残高                  △ 3   12,490,603         41,403       41,403      151,797      12,683,803
                                 94/108









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １　有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)  子会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
          (2)  その他有価証券
           　時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
             法により算定）を採用しております。
           　時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
         ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法
          (1）商品及び製品
            総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
          (2）貯蔵品
            最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
            採用しております。
         ３　固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
            定額法
             なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
             建物　　　　　　　　　　　              ６年
             工具、器具及び備品　　            ５～８年
          (2）無形固定資産
            市場販売目的のソフトウェア
             見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却
             しております。
            自社利用目的のソフトウェア
             社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却を行なっております。
            契約関連無形資産
             経済的耐用年数に基づく定額法により償却を行なっております。
            商標権
             主に５年間の均等償却を行なっております。
         ４　引当金の計上基準
          (1）貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2）返品調整引当金
             売上返品による損失に備えるため、過去の返品率の実績に基づき返品調整引当金を計上しております。
          (3）賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、過去の支給実績及び支給見込額に基づき計上してお
             ります。
          (4）アフターサービス引当金
             「ZERO」シリーズ製品販売後の無償アップデートサービスに備えるため、合理的に見積もることが可能
             な期間に発生が予測される当該サービスに対する費用を見積もり、同期間に計画された各製品の販売金
             額に対応させるべく、販売実績に応じて計上しております。
          (5）ポイント引当金
             「ソースネクストeポイント」サービスを提供開始したことに伴い、顧客に付与したポイントの利用に
             備えるため、将来利用見込額をポイント引当金として計上しております。
         ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

          １．非上場株式等
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           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額　　2,238,918千円
           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             　第５    経理の状況　１        連結財務諸表等        における注記事項（重要な会計上の見積り）に記載した内容
             と同じであります。
          ２．繰延税金資産
           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　566,278千円
           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             　第５    経理の状況　１        連結財務諸表等        における注記事項（重要な会計上の見積り）に記載した内容
             と同じであります。
         （表示方法の変更）

          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号）                                 2020年３月31日）を当事業年度の年
          度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

          ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
           　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりでありま
           す。
                                 前事業年度                当事業年度
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
           短期金銭債権                          279,131千円                371,204千円
           長期金銭債権                          119,550                276,775
           短期金銭債務                           15,981                148,751
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                 　前事業年度               　当事業年度
                               （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                              　　至　2020年３月31日）               　　至　2021年３月31日）
             営業取引による取引高
              売上高                        378,021千円               271,505千円
              営業費用                        442,726               631,194
             営業取引以外の取引による取引高                           136              1,498
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度35％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度50％、当事業年度65％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              　前事業年度                  　当事業年度
                            （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           　　至　2020年３月31日）                  　　至　2021年３月31日）
             販売促進費                      1,431,443     千円              654,401    千円
                                    700,054                  741,542
             給料
                                     1,329                   559
             賞与引当金繰入額
                                    259,746                  237,808
             減価償却費
                                   2,584,639                  2,495,712
             業務委託費
                                   2,177,149                  1,028,127
             広告宣伝費
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                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式
           子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
           （注）時価を把握する事が極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度
                  区分
                               （2020年３月31日）                （2021年３月31日）
           子会社株式                            726,068                974,868
           関連会社株式                            766,100                766,100
            　これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び
            差額は記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
            繰延税金資産
             製品評価損                             58,517千円            30,947千円
             未払事業税                             25,159               -
             返品調整引当金                             96,274            28,136
             ポイント引当金                             50,524            13,215
             減価償却費                             52,679            66,661
             ソフトウェア償却費                             20,997            13,820
             商標権償却費                             20,190            21,309
             税務売上認識額                            466,407            225,307
             関係会社株式評価損                            164,089            164,089
             繰越欠損金                               -         166,890
             その他有価証券評価差額金                             1,910              -
                                          27,751            24,865
             その他
             繰延税金資産小計
                                         984,500            755,244
                                        △164,089            △164,089
             評価性引当額
                                                      591,155
            繰延税金資産計                             820,411
            繰延税金負債
             未収事業税                               -         △6,603
                                            -         △18,272
             その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債計                                -         △24,876
            繰延税金資産の純額                             820,411            566,278
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2020年３月31日）            （2021年３月31日）
            法定実効税率                                30.6％            30.6％
            （調整）
            交際費等の永久に損金に算入されない項目                                2.6            1.7
            住民税均等割額                                 -           0.5
            評価性引当額                                30.7              -
                                           △0.5             0.3
            その他
            税効果会計適用後の法人税等負担率
                                            63.5            33.1
         （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
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         （重要な後発事象）
          　当社は６月10日付けでＫＤＤＩ株式会社が保有する株式会社ソラコムの株式を取得することを決議し、株式
          譲渡契約を締結しました。
          　詳細につきましては、「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載の
          とおりです。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                       減価償却
                       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
           区分     資産の種類                                      累計額
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                       （千円）
         有形固定資産       建物         65,645         -      0    29,318      36,327      141,063

                 工具、器具
                         77,484      16,175         0    27,877      65,783      138,457
                 及び備品
                   計      143,130       16,175         0    57,195      102,110      279,520
         無形固定資産       ソフトウェア       1,145,965       962,660         -   680,804     1,427,821          -
                 契約関連
                        1,311,100          -      -    77,503     1,233,597          -
                 無形資産
                 その他        176,514       39,182         -   112,517      103,179         -
                   計     2,633,580      1,001,843          -   870,825     2,764,598          -
          （注）当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
             ソフトウェア           自社利用ソフトウェア等                         288,041    千円
                        販売用ソフトウェア・プログラム等                         674,619    千円
             その他           ソフトウェア仮勘定                          22,705   千円
         【引当金明細表】

                         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

               科目
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
          賞与引当金                    1,329          559        1,329          559

          返品調整引当金                   314,416          91,889         314,416          91,889

          ポイント引当金                   165,004          43,160         165,004          43,160

          アフターサービス引当金                   18,799            -       18,799            -

      （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会              事業年度終了後３カ月以内

     基準日              ３月31日

     剰余金の配当の基準日              ９月30日、３月31日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取

       取扱場所            （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行　証券代行部
       株主名簿管理人            （特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行

       取次所             －

       買取手数料            無料
                   当会社の公告は、電子公告によって行ないます。ただし、電子公告によることができな
     公告掲載方法              い事故その他のやむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行ないま
                   す。公告掲載ＵＲＬ（http://www.sourcenext.com）
     株主に対する特典              該当事項はありません。
    （注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について以下の権利以外の権利を
        行使することができません。
        ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第24期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年６月19日関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2020年６月19日関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書

         第25期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月６日関東財務局長に提出。
         第25期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に提出。
         第25期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書

         2020年６月19日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
         2021年２月５日関東財務局長に提出。

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
      (5）訂正臨時報告書

         2020年10月６日関東財務局長に提出。
         2020年６月19日に提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                     2021年６月17日

    ソースネクスト株式会社

      取締役会　御中

                            ＰｗＣ京都監査法人

                            東京事務所
                             指   定   社   員

                                       公認会計士
                                               齋   藤   勝   彦   印
                             業  務  執  行  社  員
                             指   定   社   員

                                       公認会計士
                                               田    村    　仁     印
                             業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるソースネクスト株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソー
    スネクスト株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     非上場株式の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

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      会社は、2021年３月31日現在、関連会社を含む13社に                            当監査法人は、非上場株式の評価を検討するに当た
     投資を行っており、連結貸借対照表上、投資有価証券を                            り、主として以下の監査手続を実施した。
     3,047,842千円計上している。              連結財務諸表注記（重要な
                                1 内部統制の評価
     会計上の見積り「１．非上場株式等」）                  に記載の通り、
                                  非上場株式の評価に関連する内部統制の整備状況及び
     このうち、関連会社を除く非上場株式等が、2,238,918千
                                 運用状況を評価した。評価にあたっては特に経営者が実
     円（内、株式は1,669,322千円）含まれている。
                                 施した、超過収益力算定の基礎となる事業計画の重要な
                                 仮定（売上高の成長見込み）に対する誤った評価を防
      会社は、主力製品であるAI翻訳機「ポケトーク」との
                                 止、又は発見するための統制に焦点を当てた。
     相乗効果を目的に海外旅行や英会話学習の分野を強みと
     する企業へ投資を行う一方、海外の革新的な製品を日本                           2 非上場株式の評価
     市場へ導入することを目的とした資本提携も実施してお
                                 (1)各投資先の減損判定の評価
     り、いずれも企業価値の最大化を企図している。しか
                                   各投資先の直近の財務諸表を基礎とした純資産額に
     し、一部の投資先については昨今の新型コロナウイルス
                                  超過収益力を反映させた実質価額と取得原価を比較
     感染症の影響により一時的に収益性が低下している。
                                  し、減損の兆候の有無を確認した。
                                 (2)超過収益力の減少の評価
      非上場株式の中には超過収益力を反映し、投資先の財
                                   超過収益力の減少の有無を確認するため、事業計画
     務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて高い価
                                  で考慮された重要な仮定（売上高の成長見込み）を以
     額で株式を取得したものがある。これらについて株式取
                                  下の手続により検討した。
     得時点における超過収益力が見込めなくなり、これを反
                                  〇重要な仮定の検討
     映した実質価額が取得原価の50％程度を下回っている場
                                  ・売上高の成長見込みに影響を及ぼす可能性が高い事
     合に、回収可能性を検討の上、減損処理を行うこととし
                                   象の有無について、取締役会議事録、稟議書を査閲
     ている。
                                   するとともに、必要に応じて経営者に質問した。
      この超過収益力について、会社は株式取得時点におけ
                                  ・会社が期待した売上高の成長見込みについて、会社
     る概ね５年間の事業計画の達成状況を把握することによ
                                   を通じて投資先へ質問したほか、関連証憑を入手し
     り、当初見込んだ超過収益力が減少していないかを判断
                                   確認した。
     している。
                                  ・超過収益力の算定根拠となった株式取得時点の事業
                                   計画と実績を比較分析した。
      会社は、以上の方針に従い、非上場株式の減損処理に
     ついて検討した結果、当期において超過収益力が減少し
                                  ・株式取得時点の事業計画と投資先の同業他社の翌期
     た投資先はなく減損の兆候もないと判断し、減損処理を
                                   における業績見通しや外部機関が発行したレポート
     実施していない。
                                   を比較分析し、両者の整合性を検討した。
      非上場株式の残高には金額的重要性があり、また株式

     取得時点の事業計画では、重要な仮定として一定の売上
     高の成長を見込んでいるが、これらをもとに当期末にお
     いても超過収益力が維持されているかについては経営者
     の判断を伴うものであり、かつ見積りの不確実性が高い
     と考えられるため、当監査法人では非上場株式の評価を
     監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
     繰延税金資産の回収可能性の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

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      会社は、2021年３月31日現在、連結貸借対照表上、繰                            当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能
     延税金資産を604,625千円計上している。                            性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
      連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り「２．繰延                          1 内部統制の評価

     税金資産」）      に記載の通り、税務上の繰越欠損金に関す
                                  ポケトークの売上高の成長見込みや企業の分類の判定
     る繰延税金資産を171,372千円計上している。そのうち
                                 を含む、繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内
     166,890千円が会社にかかるものであり、会社はこれに対
                                 部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
     する評価性引当額を設定していない。
                                2 将来の課税所得の見積りの合理性評価
                                  経営者による将来の収益力に基づく一時差異等加減算
      当該税務上の繰越欠損金は会社の当期純利益が487,622
                                 前課税所得の見積りを評価するため、以下の手続を実施
     千円であるのに対し、主に新型コロナウイルス感染症の
                                 した。
     影響で主力製品であるAI通訳機「ポケトーク」の販売が
     減少したことに伴い、税務上の減算金額が加算金額を大
                                  ・経営者が繰延税金資産の回収可能性の評価にあたっ
     幅に上回ったことにより発生したものである。
                                   て実施した企業の分類の判定について会計基準への
                                   準拠性を検討した。
      会社は将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対
                                  ・将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得
     して、将来加算一時差異の解消スケジュール、将来の収
                                   の見積りの基礎となっている将来の事業計画につい
     益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積り額及
                                   て、経営者によって承認された直近の予算との整合
     びタックス・プランニングを考慮し、企業会計基準適用
                                   性を検証した。
     指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指
                                  ・当期の税務上の繰越欠損金の発生原因について経営
     針」に従って企業の分類を判断した上で、将来の税金負
                                   者に質問し、会社の要因分析を検討した。また、一
     担額が軽減されると見込まれる額を繰延税金資産に計上
                                   時差異及び税務上の繰越欠損金の残高について、関
     している。
                                   連する証憑を閲覧して検討した。
      この将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所
                                  ・期末における将来減算一時差異及び将来加算一時差
     得の見積り額は、将来の事業計画を基礎としている。将
                                   異の解消見込年度のスケジューリング及び相殺の適
     来の事業計画での重要な仮定は、ポケトークの売上高の
                                   切性を検討するため、経営者に質問するとともに、
     成長見込みであり、会社は2022年３月期に新型コロナウ
                                   取締役会等の会議体議事録を閲覧した。
     イルス感染症の影響が収束し、ポケトークの需要が上向
                                  ・税務上の繰越欠損金に関する控除見込年度及び控除
     き始め、2024年３月期には2020年３月期と同程度まで回
                                   見込額のスケジューリングの適切性を検討した。
     復すると見込んでいる。
                                  ・過年度の業績予測と実績を比較し、未達についてそ
      繰延税金資産の回収可能性の評価は、将来の収益力に
                                   の理由を検討し、当期の一時差異等加減算前課税所
     基づく一時差異等加減算前課税所得の見積り額に基づい
                                   得の見積額に反映されているかを検討した。
     ており、その基礎となる将来の事業計画には上記の重要
                                  ・将来の事業計画に不確実性を加味した場合の一時差
     な仮定が使用されている。重要な仮定は見積りの不確実
                                   異等加減算前課税所得の見積額を独自に見積り、会
     性が高く経営者の主観的な判断を伴うため、当監査法人
                                   社の実施した繰延税金資産の回収可能性の判断に与
     は繰延税金資産の回収可能性の評価を監査上の主要な検
                                   える影響を検討した。
     討事項に該当するものと判断した。
                                  ・将来の事業計画で考慮された重要な仮定であるポケ
                                   トークの売上高の成長見込み（主にポケトークの需
                                   要の回復時期）の妥当性を以下の手続により検討し
                                   た。
                                   〇重要な仮定の検討

                                   ・ポケトークの売上高の成長見込みに影響を及ぼす
                                    可能性が高い事象の有無について、取締役会議事
                                    録、稟議書を査閲するとともに、必要に応じて経
                                    営者に質問した。
                                   ・期末日前の直近３か月のポケトークの売上実績と
                                    販売計画を比較分析した。
                                   ・ポケトークの売上高の成長見込みに対して過去実
                                    績からの趨勢分析及び利用可能な外部データとの
                                    比較を実施した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

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                                                    ソースネクスト株式会社(E05647)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
        を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
        切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
        価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
        び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
        づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
        か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
        注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
        財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
        た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
        かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
        なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
        入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
        査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ソースネクスト株式会社の
    2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ソースネクスト株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
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                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
        る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
        び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
        部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
        は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
        責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                    ソースネクスト株式会社(E05647)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月17日

    ソースネクスト株式会社

      取締役会　御中

                            ＰｗＣ京都監査法人

                            東京事務所
                             指   定   社   員

                                       公認会計士
                                               齋   藤   勝   彦   　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指   定   社   員

                                       公認会計士
                                               田   村   　仁    　印
                             業  務  執  行  社  員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるソースネクスト株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソースネ
    クスト株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    非上場株式の評価

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（非上場株式の評価）と同一内容であるため、
     記載を省略している。
    繰延税金資産の回収可能性の評価

    　会社は、2021年３月31日現在、貸借対照表上、繰延税金資産を566,278千円計上している。                                          （財務諸表注記の税効果会
    計参照）    当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監
    査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（繰延税金資産の回収可能性の評価）と同一内容であるため、記載
    を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
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    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
       立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
       監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
       施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
       関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
       継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
       ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
       を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
       付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
       が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
       かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
       象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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