蝶理株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 蝶理株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
蝶理株式会社(E02509)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【会社名】 蝶理株式会社
【英訳名】 CHORI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 先 濵 一 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区淡路町一丁目７番３号
【電話番号】 (06)6228局5084番
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 河 村 泰 孝
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番３号
【電話番号】 (03)5781局6200番
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 河 村 泰 孝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 16,357,302円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 蝶理株式会社東京本社
(東京都港区港南二丁目15番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 9,477株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役(業務を執行し
ない取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(対象取締役と併せて以下「対象役
員」といいます。)を対象に、2017年５月17日開催の取締役会及び2017年６月15日開催の第70回定時株主総
会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しております。本件は
これを踏まえ、2021年６月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、割当予定先である当社の対象役員
に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分により行われ
るものです。本制度に基づいて対象取締役に支給される金銭報酬債権の報酬額の上限は、年額１億円以内
(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすること、及び対象取締役が交付を受ける当
社株式の総数は６万５千株以内とすることについて本制度導入時に承認をいただいております。本制度によ
り処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基
礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、当社は、割当予定先である対象役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第
54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間
2021年７月26日(月)～2023年７月14日(金)
(2) 受給資格
対象役員が、支給対象期間である第75～76期事業年度(2021年４月１日～2023年３月31日)中、継続して、
当社の取締役、執行役員のいずれかの地位にあること。
(3) 業績達成による譲渡制限解除条件
中期経営計画の計画期間である第75～76期事業年度(2022年３月期決算～2023年３月期決算)に係る有価証
券報告書に記載された連結経常利益の合計額が「累計連結経常利益」欄記載の各値に該当する場合、当該
値に対応する「解除率」欄記載の割合を割当株式数に乗じた株数(ただし、計算の結果単元株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)
累計連結経常利益 解除率
０億円未満 ０％
０億円以上110億円未満 50％
110億円を50％、200億円を100％とした
110億円以上200億円未満
達成率に応じて比例配分
200億円以上
100％
(中期経営計画の業績目標)
(4) 支給対象期間中に、対象役員が任期満了または定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱い
当該対象役員の退任後、当該時点における(3)の業績目標の見込みに基づき算出された株数に、当該対象
役員の支給対象期間に係る在職期間(月単位)を24で除した数を乗じた数の株数(単元未満株は切り捨て)に
ついて、譲渡制限を解除する。
(5) 当社による無償取得
(2)(3)及び(4)等の理由により、譲渡制限が解除されなかった株式について、当社は当該解除時点後、当
該株式を無償で取得することができる。
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(6) 株式の管理
割り当てられた株式は、本譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式
会社に開設した専用口座で管理される。
(7) 組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承諾を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点における(3)の業績目標の見込みに基づき算出された株数に、支給対象期間の開始月(2021年
７月)から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の
端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 9,477株 16,357,302 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 9,477株 16,357,302 ―
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、2021年６月25日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株
式の付与のために、対象取締役等に役務の提供の対価として支給された当社に対する金銭報酬債権であり、
それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
取締役(※) 811株 1,399,786
第75～76期事業年度分
(2021年４月１日～2023年３月31日)
執行役員 8,666株 14,957,516
※業務を行わない取締役を除く。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
1,726 ― １株 2021年７月11日～2021年７月25日 ― 2021年７月25日
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とす
る現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
蝶理株式会社 人事総務部 東京都港区港南二丁目15番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 140,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資の方法により行われるため、手取金はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第74期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月18日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年６月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年６月25日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
蝶理株式会社 大阪本社
(大阪市中央区淡路町一丁目７番３号)
蝶理株式会社 東京本社
(東京都港区港南二丁目15番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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