ルノー 発行登録追補書類
EDINET提出書類
ルノー(E05907)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３ －外 １－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３ 年 ６月29日
【会社名】 ルノー
(Renault)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 ルカ・デメオ
(Luca de Meo, Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 フランス、ブローニュ・ビヤンクール92 100
ケ ル・ガロ13－15
(13-15, Quai Le Gallo, 92 100 Boulogne-Billancourt,
France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 月岡 崇
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区 丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 大野 匡史
【連絡場所】 東京都千代田区 丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
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【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
ルノー第23回円貨社債（2021） 400億円
ルノー第24回円貨社債（2021） 1,100億円
【発行登録書の内容】
提出日 令和３年５月27日
効力発生日 令和３年６月４日
有効期限 令和５年６月３日
発行登録番号 ３－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 2,000億円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額 減額による訂正年月日 減額金額
該当なし 該当なし
実績合計額 ０円 減額総額 ０円
【残額】 ( 発行予定額－実績合計額－減額総額 ) 2,000億円
(発行残高の上限を記載した場合) 該当なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額 ) 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注記１) 別段の表示がない限り、本文中の「当社」、「発行会社」、「ルノー」、「ルノーSA」又は「ル
ノーS.A.」とはルノーを意味し、「当グループ」又は「ルノー・グループ」とは、ルノー及びそ
のすべての子会社を意味する。
(注記２) ルノーが関東財務局長に提出している書類において言及されているウェブサイトに掲載される情
報又はかかるウェブサイトを通じて得られる情報は当該書類の一部を構成するものではない。当
該書類におけるウェブサイトへの言及は全て参考までに引用されたものに過ぎない。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下は、ルノー(以下「 発行会社」という。)が 発行する、 ルノー第23回円貨社債(2021)(以下「第23回円貨
社債」という。)およびルノー第24回円貨社債(2021)(以下「第24回円貨社債」という。)の 記述である。
本書において「本社債」とは、第23回円貨社債の見出しの下において使用されている場合は第23回円貨社債
を、第24回円貨社債の見出しの下において使用されている場合は第24回円貨社債を、本書のそれ以外の部分にお
いて使用されている場合は第23回円貨社債および第24回円貨社債の双方をいう。また、「本社債権者」とは、本
社債の社債権者を指す。
１ 【社債(短期社債を除く。)の募集】
< 第 23 回円貨社債 >
銘 柄 ルノー 第23回円貨社債(2021)( 注１)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額 400億円
各社債の金額 １億円
発行価額の総額 400億円
発行価格 本社債の金額の100％
利 率 (％)
年1.03％
利 払 日
毎年１月６日および７月６日
償還期限 2023年 ７月 ６日
募集の方法 一般募集
な し
申込証拠金
申込期間 2021年６ 月29日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内の本店および各支店
払込期日 2021年７ 月６ 日
株式会社証券保管振替機構
振替機関 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(以下「振替機関」という。)( 注２)
本社債に関する一切の公告は、東京都および大阪市双方において発行され
る時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙に１回これを行う。各
本社債権者に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当
該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、
公告の方法 発行会社に代わって財務代理人(下記「財務代理人とその職務」に定義さ
れる。)がこれを行う。財務代理契約(下記「財務代理人とその職務」に定
義される。)には、本社債の社債の要項(以下「社債の要項」という。)に
基づいて必要な時はいつでも、発行会社が財務代理人に対し、発行会社に
代わってかかる公告を行うよう書面で請求すべき旨が定められている。
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(注１) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含
む。)(以下「振替法」という。)が適用され、本社債の譲渡およびその他の事項については、振替
法および上記振替機関が社債等の振替に関連する業務について振替法に基づき随時定める業務規
程その他の諸規則(以下「振替機関業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
(注２) 振替機関には、主務大臣が振替法に従って今後指定する後継の振替機関を含むものとする。
< 第 24 回円貨社債 >
銘 柄 ルノー 第24回円貨社債(2021)( 注１)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額 1,100億円
各社債の金額 １億円
発行価額の総額 1,100億円
発行価格 本社債の金額の100％
利 率 (％)
年1.54％
毎年１月６日および７月６日
利 払 日
(ただし、最終の利払日は2 024 年７月５ 日)
償還期限 2024年 ７月 ５日
募集の方法 一般募集
な し
申込証拠金
申込期間 2021年６ 月29日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内の本店および各支店
払込期日 2021年７ 月６日
株式会社証券保管振替機構
振替機関 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(以下「振替機関」という。)( 注２)
本社債に関する一切の公告は、東京都および大阪市双方において発行され
る時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙に１回これを行う。各
本社債権者に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当
該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、
公告の方法 発行会社に代わって財務代理人(下記「財務代理人とその職務」に定義さ
れる。)がこれを行う。財務代理契約(下記「財務代理人とその職務」に定
義される。)には、本社債の社債の要項(以下「社債の要項」という。)に
基づいて必要な時はいつでも、発行会社が財務代理人に対し、発行会社に
代わってかかる公告を行うよう書面で請求すべき旨が定められている。
(注１) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含
む。)(以下「振替法」という。)が適用され、本社債の譲渡およびその他の事項については、振替
法および上記振替機関が社債等の振替に関連する業務について振替法に基づき随時定める業務規
程その他の諸規則(以下「振替機関業務規程等」と総称する。)に従って取り扱われる。
(注２) 振替機関には、主務大臣が振替法に従って今後指定する後継の振替機関を含むものとする。
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引 受 人
< 第 23 回円貨社債 >
元引受契約を締結した金融商品取引業者
(以下「 主幹事会社」という。)
元引受けの
条件
引受金額
会 社 名 住 所
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目
40,000 本社債の発行
３番１号
総額は、発行
会社と主 幹事
会社との間で
2021年６ 月29
日に調印され
た本社債に関
する元引受契
引
約の条件に従
い、主 幹事会
受
社により買取
引受けされ、
人
一般に募集さ
れる。主 幹事
会社に対して
支払われる本
社債の幹事、
引受けおよび
販売手数料の
合計は、本社
債の発行総額
の0 .2875 ％に
相当する金額
である。
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< 第 24 回円貨社債 >
元引受契約を締結した金融商品取引業者
(以下「 主幹事会社」という。)
元引受けの
条件
引受金額
会 社 名 住 所
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目
110,000 本社債の発行
３番１号
総額は、発行
会社と主 幹事
会社との間で
2021年６ 月29
日に調印され
た本社債に関
する元引受契
引
約の条件に従
い、主 幹事会
受
社により買取
引受けされ、
人
一般に募集さ
れる。主 幹事
会社に対して
支払われる本
社債の幹事、
引受けおよび
販売手数料の
合計は、本社
債の発行総額
の0 .30 ％に相
当する金額で
ある。
財務代理人とその職務
財務代理人兼発行・支払代理人の名称 住 所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
本社債については、社債の管理者は設置されない。
本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人は、株式会社みずほ銀行 (以下「財務代理人」とい
う。)とする。財務代理人は、社債の要項、振替機関業務規程等ならびに発行会社および財務代理人の間の2021
年 ６月 29日付 財務および発行・支払代理契約証書 (以下「財務代理契約」という。)に定める発行会社の財務代理
人兼発行・支払代理人の義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社
債権者に対していかなる義務をも負担せず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。財務代
理契約(社債の要項を含む。)の写しは、償還期日または本社債の全額が実際に償還された日のいずれか早い日後
１年が経過するまで財務代理人の本店に備えられ、通常の営業時間中に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者
はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
発行会社は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発行・支
払代理人(ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人およ
び支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。)が有効に任命されるまで、在職するものと
する。発行会社は、財務代理人を変更する場合、事前にその旨を本社債権者に対し公告する。
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振替機関が、 発行会社 に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を 取り消す 旨の通知を
なした場合には、 発行会社 は遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人 (ただし、かかる後任の財務代理人
兼 発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有してい
ることを条件とする。) を任命し、その旨を本社債権者に対し公告する。
後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも社債の要項および
財務代理契約において当初から財務代理人として記載されていたのと同様に、財務代理人の地位を承継し、財務
代理人と交代し、社債の要項、 振替機関業務規程等および 財務代理契約 に定める財務代理人の義務を履行し職務
を行う。
利息支払の方法
< 第 23 回円貨社債 >
本社債の利息は、 2021年 ７月 ７日(当日を含む。)から2023年 ７月 ６日(当日を含む。)までこれを付し(ただ
し、次段落に従う。)、毎年 １月 ６日および ７月 ６日の２回、各々その日(当日を含む。)までの６か月分につき
同額を後払いする。６か月以外の期間についての利息は、当該期間中の実日数につき年365日の日割計算により
これを支払う。各本社債権者に支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算されるものとする。
本社債の利息は、償還期日後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項に従ったいずれか
の本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について、当該本社債の償還期日(当日を含
まない。)から償還が実際に行われる日(当日を含む。)までの期間の実日数につき、上記「利率」に定める本社
債の利率に基づく経過利息(年365日の日割計算による。)が支払われる。ただし、その期間は、財務代理人が下
記「摘要－(4)元利金の支払方法(ハ)」に従って最後の公告を行った日から14日を超えない。
< 第 24 回円貨社債 >
本社債の利息は、 2021年 ７月 ７日(当日を含む。)から2024年 ７月 ５日(当日を含む。)までこれを付し(ただ
し、次段落に従う。)、毎年 １月 ６日および ７月 ６日の２回、各々その日(当日を含む。)までの６か月分につき
同額を後払いする。ただし、2024年１月７日(当日を含む。)から2024年７月５日(当日を含む。)までの期間に係
る利息は2024年７月５日に支払う。６か月以外の期間についての利息は、当該期間中の実日数につき年365日の
日割計算によりこれを支払う。各本社債権者に支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算され
るものとする。
本社債の利息は、償還期日後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項に従ったいずれか
の本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について、当該本社債の償還期日(当日を含
まない。)から償還が実際に行われる日(当日を含む。)までの期間の実日数につき、上記「利率」に定める本社
債の利率に基づく経過利息(年365日の日割計算による。)が支払われる。ただし、その期間は、財務代理人が下
記「摘要－(4)元利金の支払方法(ハ)」に従って最後の公告を行った日から14日を超えない。
償還の方法
(1) 満期における償還
<第23回円貨社債>
満期前に償還されまたは買入消却されない限り、本社債は、 2023年 ７月 ６日に、本社債の金額の100％に
相当する金額で償還される。
社債の要項に別段の定めがある場合および 振替機関業務規程等に別途定める場合 を除き、発行会社は、
本社債の元金または利息の全部または一部を期限前に弁済できない。
<第24回円貨社債>
満期前に償還されまたは買入消却されない限り、本社債は、 2024年 ７月 ５日に、本社債の金額の100％に
相当する金額で償還される。
社債の要項に別段の定めがある場合および 振替機関業務規程等に別途定める場合 を除き、発行会社は、
本社債の元金または利息の全部または一部を期限前に弁済できない。
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(2) 租税の変更による償還
(ⅰ)フランス共和国(以下「フランス」という。)(あるいは課税の権限を有するフランスのもしくはフ
ランス内の下部行政区画もしくは課税当局)の法令の変更もしくは改正または当該法令の適用もしくは公権
的 解釈の変更(本社債の発行日より後に効力を生じる変更または改正に限る。)の結果、発行会社が下記「摘
要－(8)租税の変更による追加支払」に従って追加額(下記「摘要－(8)租税の変更による追加支払」に定義
される。)を支払う義務を負い、かつ、(ⅱ)かかる支払義務が発行会社の採り得る合理的な手段を用いても
回避できない場合には、発行会社は、その時点で未償還の本社債の全額(一部は不可)を、本社債の金額の
100％に相当する金額に償還期日までの上記「利率」に定める本社債の利率に基づく経過利息を付して随時
償還することができる。
発行会社が下記「摘要－(8)租税の変更による追加支払」に従って当該追加額を支払う義務を負うにもか
かわらず、フランス(あるいは課税の権限を有するフランスのもしくはフランス内の下部行政区画もしくは
課税当局)のその時点において効力を有する法令上、発行会社が当該追加額全額の支払を行うことが許され
ない場合には、発行会社は、実務上可能な限り速やかに、ただし遅くとも(ⅰ)当該法令の施行期日または
(ⅱ)発行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなった日のいずれか遅い方の日の後60日以内に、その時
点で未償還の本社債の全額(一部は不可)を、本社債の金額の100％に相当する金額に償還期日までの上記
「利率」に定める本社債の利率に基づく経過利息を付して償還する(ただし、当該法令に従う。)。
本(2)に基づく発行会社の権利または義務により償還を行う場合には、発行会社は、(ⅰ)発行会社が当該
追加額の支払義務を負っている旨または負うこととなる旨、(ⅱ)発行会社が本(2)に基づいて本社債の償還
権を行使する旨または償還義務を負う旨、(ⅲ)償還期日、(ⅳ)本(2)に基づく発行会社の償還権または償還
義務が生じた根拠(合理的な範囲で詳細に記述する。)および(ⅴ)(発行会社が償還権を行使する場合には)発
行会社が採り得る合理的な手段を用いても当該追加額の支払義務を回避できない旨を記載した発行会社の適
法に授権された役員により署名された証明書を、定評のある独立の法律顧問(発行会社が従前より利用して
いる法律顧問でもよい。)の上記(ⅰ)および(ⅳ)に記載した事項を確認する意見書とともに、財務代理人に
交付する。かかる証明書および意見書は、提案された償還期日の40日前までに交付され、財務代理人は、当
該償還期日の14日前までにかかる事項を公告する。かかる証明書および意見書ならびに本社債権者に対する
公告は取り消すことができない。
本(2)に従い発行会社が財務代理人に対して交付する証明書および意見書は、償還期日または本社債の全
額が実際に償還された日のいずれか早い日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備えられ、通常の営業
時間中に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切
の費用はこれを請求する者の負担とする。
本(2)に基づく手続に必要な一切の合理的費用(前段落最後の文に記載されている費用は除く。)はこれを
発行会社の負担とする。
(3) 買入消却
発行会社またはその各子会社は、市場等から本社債をいかなる価格でも随時買入れ ることができ、振替
機関業務規程等に別途定める場合を除き、その選択により買入れた当該本社債を消却するかまたは消却せし
めることができる。
担 保
本社債には担保または保証は付されない。
本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、一般、無条件、(下記「財務上の特約－(1)担保提供制限」の第一段落に従って本
社債のために担保権が設定された場合を除き)無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債相互の間において、ま
た発行会社の現在または将来のその他一切の無担保かつ非劣後の債務と、成立の日の前後、支払通貨またはその
他の理由により優先または劣後することなく、現在および将来において同順位でありかつ比例的である。ただ
し、適用ある法律のその時点の強行規定により例外とされる場合は除く。
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財務上の特約
(1) 担 保提供制限
発行会社は、本社債の未償還残高が存する限り、発行会社が負担または保証(本社債との発行の前後を問
わない。)する現在または将来の負債(以下に定義される。)を担保するために、現在または将来において、
その資産の全部または一部の上にいかなる抵当権、チャージ、質権、先取特権もしくはその他の担保権も設
定せず、また存続することを許容しない。ただし、本社債に基づく発行会社の義務がかかる担保権と同等の
順位および比率で担保される場合はこの限りでない。本(1)において、「負債」とは、公募されたか、ある
いはその時点において、証券取引所、店頭市場またはその他の証券市場において、値が建ちもしくは値を建
てることができ、取引を認められているもしくは取引が認められることが可能な、または通常の取引が行わ
れているもしくは通常の取引を行うことのできるボンド、ノート、ディベンチャーまたはその他の類似の負
債性証券によって表章される現在または将来の一切の借入金債務を意味する。
前段落に基づいて本社債のために担保権が設定される場合、発行会社は、前段落および適用ある法令の
規定に従って、かかる担保権の設定および対抗要件具備のために必要な一切の手続をとる。かかる担保権が
設定されかつ対抗要件が具備された場合、発行会社は、かかる担保権が前段落および適用ある法令の規定に
従って適法かつ有効に設定されかつ対抗要件が具備された旨を公告する。かかる担保権の設定、対抗要件具
備、管理および実行に関して発生する一切の費用はこれを発行会社の負担とする。
(2) そ の他の条項
該当事項なし。
社債権者集会
未償還の本社債の総額の10分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面により社
債権者集会の開催を財務代理人に対しその本店において請求する場合(かかる本社債権者は 発行会社 を代理する
財務代理人に対しその本店において、 振替機関または関連ある口座管理機関(下記「摘要 － (4) 元利金の支払方法
(イ) 」に定義される。)が発行する本社債の保有を証する証明書(以下「保有証明書」という。) を呈示するもの
とする。)、または 発行会社 が社債権者集会の開催を必要と認め、財務代理人に対し、社債権者集会の開催予定
日の35日前までに書面による通知をなした場合、 発行会社 は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債
権者集会の招集を行う。
社債権者集会が招集される場合、 発行会社 は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の21日前までに
行 う。発行会社は、財務代理人をして、発行会社に代わって社債権者集会の招集および議事の進行の促進のため
の事務手続を行わせる。
本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、 発行会社 もしくは 発
行会社 に代わって財務代理人が定めるところに従い、書面もしくは( 発行会社 が電磁的方法による議決権の行使
を認める場合は)電磁的方法をもって、その議決権を行使することができる。社債権者集会においては、各本社
債権者は当該社債権者の保有する本社債の金額の総額(償還済みの額を除く。)に応じて議決権を有する。ただ
し、本社債権者は、当該集会の開催日の７日前までに保有証明書を発行会社を代理する財務代理人に対しその本
店において呈示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において 発行会社 または 発行会社 を代理する財務代理人
に対し関連する保有証明書を呈示しなければならず、さらに、当該社債権者は、関連する保有証明書を振替機関
または関連ある口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申請をしないものとする。
当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席する本社債権者の議決権の過半数をもってこれをなす。ただし、
下記の事項については特別決議を要する。
( イ) すべての本社債に関してなされる支払の猶予、債務もしくは債務不履行によって生じた責任の免除または
和解(下記(ロ)に記載の事項を除く。)
(ロ) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、更生手続もしくは同様の手続に関する一切の行
為、および
(ハ) 社債権者集会の決議により指名され授権される、社債権者集会において決議すべき事項についての決定を
行う本社債権者の１名もしくは複数名の代表者(ただし、かかる代表者は、本社債の総額(償還済みの額を除
く。)の1,000分の１以上に当たる本社債を保有する者でなければならない。)(以下「代表社債権者」とい
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う。)または社債権者集会の決議により指名および授権される、社債権者集会の決議を執行する者(以下「決
議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の者に委任した事項の変更
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権の５分の１以上、かつ、当該
集会に出席した社債権者の議決権の３分の２以上の賛成をもって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは( 発行会社 が電磁的
方法による議決権の行使を認める場合は)電磁的方法によって議決権を行使した本社債権者も、これに出席しま
た議決権を行使したものとみなされる。
上記の規定にかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項に関して提案を行った
場合に、すべての議決権者がかかる提案に対して書面でまたは（発行会社が電磁的方法によるその同意の意思表
示を認める場合は）電磁的方法によりその同意の意思表示をした場合は、かかる提案を可決する旨の社債権者集
会の決議があったものとみなされるものとする。本規定に従い、社債権者集会の決議があったものとみなされた
場合、発行会社は、財務代理人に対して、その旨および当該決議の内容を速やかに通知する。
本項に従って行われたまたは行われたとみなされた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に
出席したか否かを問わず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は 本項(ハ)に従って当該集会
で本社債権者が選任した 代表社債権者または決議執行者がこれにあたる。
社債権者集会は、日本国東京都において開催される。
本項において、各々の時点で 発行会社 およびその各子会社が保有する本社債はこれを除外し、償還済みとみな
す。
本項の手続に要する一切の費用はこれを 発行会社 の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は日本国東京都とする。
本社債ならびにこれらに基づいて生ずる本社債権者を含む全当事者の一切の権利および義務は、すべて日本国
の法律の定めるところに従う。ただし、本社債の発行に関する発行会社の授権および決定はフランス法に準拠す
る。
本社債または社債の要項に関する発行会社に対するすべての訴訟またはその他の裁判手続は、東京地方裁判所
および日本法上同裁判所からの上訴を審理する権限を有する日本国の裁判所に提起することができるものとし、
発行会社は、当該裁判所の管轄権に服することに明示的、無条件かつ取消不能の形で合意する。発行会社に対す
るかかる訴訟またはその他の裁判手続は、その他の国における管轄権を有するその他の裁判所においてもこれを
提起することができる。
発行会社は、日本国内において提起される一切のかかる訴訟またはその他の裁判手続に関して東京都内におい
て訴状その他の裁判上の書類の送達を受領するための住所として有限会社シ・エイチプロジェクトマネジメント
(現在、郵便番号102-0093 日本国東京都千代田区平河町二丁目６番１号平河町ビル７階。)のその時々の住所を
指定し、その時々における有限会社シ・エイチプロジェクトマネジメントの取締役をかかる住所において訴状そ
の他の裁判上の書類の送達を受領する権限を有する代理人に指名する。本社債に未償還残高がある限り、発行会
社は、かかる指定および指名を完全に効力あらしめ、かつその効力を維持せしめるために必要な一切の行為(一
切の書類および証書の作成および提出を含む。)を行う。上記代理人が、その理由の如何を問わず、発行会社の
東京都におけるかかる訴状その他の裁判上の書類の送達受領代理人として行為しなくなる場合には、発行会社
は、発行会社の東京都における訴状その他の裁判上の書類の送達受領代理人がいかなるときにおいても存在する
よう、直ちに権限を有し必要となるすべての手続を行う後任の代理人を選任する。発行会社は、かかる後任の代
理人の指名を財務代理人に通知し、かつ、本社債権者にかかる後任の代理人の指名を公告する。本項の規定は、
本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法令に基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起す
る権利または適用ある法令上認められたその他の方法により訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に何ら
影響を及ぼすものではない。
摘 要
(1) 信用格付
信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
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本社債について、発行会社は、日本国の金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。)
(以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「登録格付業者」
という。)である株式会社格付投資情報センター(登録番号：金融庁長官(格付)第６号)(以下「R&I」とい
う。) からA-の格付を2021年６月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更する
ことがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりする
ことがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
まったとR&Iが判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
本社債について、発行会社は、登録格付業者である株式会社日本格付研究所(登録番号：金融庁長官(格
付)第１号)(以下「JCR」という。)からA-の格付を2021年６月29日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在
する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
( 2 ) 債務不履行事由
下記(イ)ないし(ホ)に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し、かつ、これ
が継続している場合には、下記のとおりとする。
(イ) 発行会社が、本社債の全部またはいずれかに関して利息の支払を怠り、かつかかる懈怠が14日間継続
する場合。
(ロ) 発行会社が、社債の要項に基づくその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ財務代理人が発行会社
に対して本社債権者の求めに応じて当該懈怠の治癒を要求する通知をなした後30日間当該懈怠が継続す
る場合(当該懈怠の治癒が不可能である場合はかかる通知および継続を要しない。)。
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(ハ) 発行会社の関連負債(以下に定義される。)が債務不履行(いかなる規定に基づくものであるかを問わ
ない。)を理由として支払期日前に返済される場合、発行会社が当初定められた適用ある猶予期間によ
り延長された支払期日に当該関連負債に関する支払を怠る場合、または当該関連負債に関する担保権が
法 的に実行可能となる場合。ただし、いずれの場合においても、発行会社が管轄裁判所において、かか
る関連負債の支払期日が到来していることまたはかかる担保権が法的に実行可能であることについて誠
実に争っている場合はこの限りでない。
「関連負債」とは、元本総額が(単独でまたは上記のいずれかの事由が発生しているその他の当該負
債の元本金額との合計で)１億ユーロまたは１億ユーロ相当以上の本社債以外の負債(上記「財務上の特
約－(1)担保提供制限」に定義される。)を意味する。
(ニ) 発行会社が、発行会社または発行会社の連結子会社を通じて行うその事業の全部または主要部分の運
営を停止しまたは停止するおそれがある場合、あるいは発行会社が、支払期日の到来した債務の返済の
ための支払を一般的に停止した場合、かかる支払が不可能となる場合もしくは不可能であることを認め
た場合、または発行会社について破産もしくは支払不能であると決定もしくは認定される場合。
(ホ) (ⅰ)(x)発行会社が期限の到来した債務の支払を一般的に停止した場合もしくは債権者との間で和議
( procédure de conciliation )を行う場合、または(y)発行会社の法的清算( liquidation judiciaire )の
判決もしくは発行会社の事業の全部を譲渡する( cession totale de l’entreprise )判決が下される場
合、あるいは(ⅱ)法的手続をとらずに、(x)発行会社が債権者の利益のために財産権移転、譲渡もしく
はその他の取り決めを行うかもしくは債権者との間で債務免除を行う場合、または(y)発行会社の清算
もしくは解散の決議がなされる場合(ただし、合併その他の組織再編に関連して、存続会社が発行会社
の本社債に関するすべての義務を承継する場合は除く。)。
いずれの場合についても、各本社債は、すでに期限の利益を喪失しているものでない限り、その時点の
当該本社債の社債権者により財務代理人の本店において発行会社に対する書面による通知がなされ、かつ財
務代理人に対して保有証明書が呈示されることにより、かかる書面による通知を発行会社に代わって財務代
理人がその本店において受領した日に期限の利益を喪失し、当該本社債の金額の100％に相当する金額にか
かる日までの経過利息を付して支払われる。ただし、かかる日より前に本社債すべてについて一切の債務不
履行事由が治癒されている場合はこの限りでない。
本(2)の上記(イ)ないし(ホ)に定める債務不履行事由のいずれかが発生した場合、発行会社は直ちに、財
務代理人に通知しかつ財務代理人は本社債権者に対してその旨を公告しなければならない。
時の経過もしくは通知の付与またはその双方により本(2)の上記(イ)ないし(ホ)に定める債務不履行事由
のいずれかを構成する事態が存在する場合には、発行会社は、かかる事態が発行会社の知るところとなった
時点で直ちに財務代理人に通知し、かつ財務代理人は、発行会社に代わって本社債権者に対してその旨を公
告しなければならない。疑義の生じるのを避けるため、いかなる場合にも、当該公告によって、かかる債務
不履行事由が発生したことを発行会社が承認したものとはみなされないものとする。
本(2)の手続に要する一切の費用はこれを発行会社の負担とする。
( 3 ) 合併制限等
(イ) 発行会社は、(a)他の会社またはその他の法人と新設合併または吸収合併してはならず、また(b)その
資産の全部または実質上全部を他の会社またはその他の法人に対し売却または譲渡してはならない。た
だし、(ⅰ)吸収合併の場合において発行会社が存続法人であるか、発行会社が存続会社ではない場合は
存続会社、または新設され、買受けもしくは取得する会社もしくは法人(以下「承継人」という。)がフ
ランス、日本、アメリカ合衆国、英国もしくは欧州連合内の法域内の法律に基づき適法に設立されかつ
存在しており、また法律の適用またはその他の理由により、本社債の元利金および社債の要項に基づき
支払われるべきその他一切の金銭の適正かつ遅滞なき支払ならびに本社債および社債の要項ならびに財
務代理契約に基づく発行会社のすべての約定および義務の適法かつ遅滞なき履行を明示的に引受け(本
(3)(イ)の(ⅰ)に基づき承継人により引受けられる義務を、以下「被承継義務」という。)、(ⅱ)かかる
新設合併、吸収合併、売却または譲渡(以下「組織変更」と総称する。)の直後に、債務不履行事由およ
び時の経過もしくは通知の付与またはその双方により債務不履行事由となる事態が承継人について発生
しておらず、かつ継続しておらず、(ⅲ)承継人が被承継義務を適法に引受けるために必要な適用ある法
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令(金融商品取引法を含むが、これに限定されない。)上の一切の要求に従っており、かつ、(ⅳ)当該組
織変更の時に、上記「償還の方法－(2)租税の変更による償還」に従い承継人に本社債の償還権または
償 還義務が生じる可能性がある法令が施行されておらず、かかる法令の施行が予定されておらず、また
はかかる法令が提案されていることが一般に知られていない場合は、この限りではない。ただし、本
(3)(イ)の(ⅳ)は、当該組織変更が行われなかったとしても当該法令により上記「償還の方法－(2)租税
の変更による償還」に基づく償還権または償還義務が生ずることとなる場合には、かかる組織変更を妨
げるものではない。
(ロ) (ⅰ)組織変更が効力を生ずる予定日に先立つ30日目または(ⅱ)(当該組織変更が採択もしくは承認を
得るために当該30日目より前に発行会社の株主に諮られる場合には)当該組織変更がそのように株主に
諮られる日以前に、発行会社は、その旨を書面により財務代理人に通知する。また発行会社は、本(3)
の上記(イ)に定めた当該組織変更の条件のうち組織変更が効力を生ずる日(以下「効力発生日」とい
う。)前に成就し得る条件のすべてが成就している旨(ただし、下記意見書については、本(3)の上記
(イ)の(ⅰ)、(ⅲ)および(ⅳ)の条件のみを記載することもできる。)ならびに被承継義務がその条項に
従い適法かつ有効な拘束力を有する承継人の義務である旨または効力発生日をもってそのような義務と
なる旨を記載した、財務代理人が満足する様式による、発行会社の適法に授権された役員の証明書なら
びに定評のある独立の法律顧問(発行会社または承継人が従前より利用している法律顧問でもよい。)の
意見書を財務代理人に提出する。発行会社は、承継人をして本(3)の上記(イ)に定めた当該組織変更の
すべての条件を満たしている旨(承継人の適法に授権された役員の証明書および定評のある独立の法律
顧問(発行会社または承継人が従前より利用している法律顧問でもよい。)の意見書(ただし、意見書に
ついては、本(3)の上記(イ)の(ⅰ)、(ⅲ)および(ⅳ)の条件のみを記載することもできる。)を含む。)
を効力発生日後速やかに公告させることを保証する。財務代理人は、本(3)(ロ)に基づき発行会社から
通知を受領次第、発行会社に代わって関係事項を公告する。
(ハ) 組織変更の効力発生日をもって、承継人は、本社債および社債の要項ならびに財務代理契約において
当初から発行会社として記載されていたのと同様に、これらに基づく発行会社の地位を承継し、発行会
社と交替し、これらに基づく発行会社の一切の権利および権限を行使することができ、かつ、これらに
基づく発行会社の一切の義務を引受ける。
(ニ) 本(3)の手続に要する一切の費用はこれを発行会社または(場合に応じ)承継人の負担とする。
上記の証明書および意見書は償還期日または本社債の全額が実際に償還された日のいずれか早い日後１
年が経過するまで財務代理人の本店に備えられ、通常の営業時間中に本社債権者の閲覧に供され、本社債権
者はこれを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
(4) 元利金の支払方法
(イ) 本社債 の元利金は、(支払代理人としての資格においての)財務代理人より、振替法、振替機関業務規
程等ならびに振替機関が定めるその他の適用ある規則および取扱方法に基づいて、本社債権者に対し、
本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設している口座管理機関 (以下「口座管理機関」
という。) を通じてまたは直接支払われる。 上記にかかわらず(支払代理人としての資格においての)財
務代理人が、発行会社から受領した本社債の元金または利息の支払に必要な資金を、本社債の振替を行
うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者(振替機関業務規程等に定義される。)に配
分した時点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免責される。
(ロ) 本社債の利息または元金の支払期日が日本国東京都における銀行営業日以外の日にあたるときは、本
社債権者は日本国東京都における翌銀行営業日まで支払期日の到来した金額の支払を受けることができ
ず、また、かかる支払の繰延べに関して追加利息その他の支払を受けることができない。
(ハ) いずれかの支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額の支払に必要な資金が当該支払
期日後に(支払代理人としての資格においての)財務代理人により受領された場合には、財務代理人は、
当該資金を受領した後、実務上可能な限り速やかに、ただし遅くとも14日以内に、発行会社に代わって
本社債権者に対し、その旨 ならびに支払方法および支払日について 公告を行う。当該資金の受領時点で
かかる支払方法もしくは支払日(またはその双方)を決定することができない場合、財務代理人は、当該
資金の受領の旨ならびに決定している範囲でかかる支払方法および支払日を本社債権者に対して公告
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し、後日、かかる決定後速やかに、かかる支払方法または支払日について本社債権者に対して公告す
る。当該公告に関して生ずる一切の合理的費用はこれを発行会社の負担とする。
(5) 本社債の様式等
本社債の社債券(以下「本社債券」という。)は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定され
た例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合には、本社債券は利払日未 到来の利札の
付いた無記名式に限るものとし、また、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を
要求することはできない。 かかる発行に要する一切の費用はこれを発行会社の負担とする。本社債券が発行
された場合、本社債の元金および利息の計算および支払の方法、本社債権者による本社債に基づく権利の行
使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他のあらゆる事項は、その時点で適用ある日本国の法
律およびその時点で一般的な日本国の市場慣行に従うものとする。社債の要項の規定と上記その時点で適用
ある日本国の法律およびその時点で一般的な日本国の市場慣行との間に齟齬がある場合には、上記の当該日
本国の法律および市場慣行が優先するものとする。
本社債は、分割または併合はしない。
(6) 時 効
本社債の消滅時効は、元金については10年、利息については５年とする。
(7) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わり財務代理人がこれを作成し、その本店に備え置く。
(8) 租税の変更による追加支払
発行会社によるまたは発行会社のための本社債の元利金およびその他の収入の一切の支払は、フランス
によりもしくはフランス内において、またはフランスのために(あるいは課税の権限を有するフランスのも
しくはフランス内の下部行政区画もしくは課税当局によりもしくはそれらにおいて、またはそれらのため
に)課され、徴収されまたは源泉徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課(以下「公租公課」
という。)を控除または源泉徴収することなく行われる。ただし、かかる控除または源泉徴収がフランスの
法令上必要とされる場合はこの限りでない。この場合、フランスの法令によって最大限認められる範囲にお
いて、発行会社は、かかる控除または源泉徴収後の本社債権者の純受領金額がかかる控除または源泉徴収が
必要とされなければ本社債権者により受領されるはずであった元利金およびその他の収入のそれぞれの金額
と等しくなるよう必要な追加額(以下「追加額」という。)を支払う。ただし、本社債権者がフランスと何ら
かの関係(本社債の保有による関係を除く。)を有していることまたは有していたことを理由として支払われ
るべき公租公課については、かかる追加額は支払われない。
本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において、本社債に関する「元金」または「利息」には、本
(8)に基づき元金または利息に関して支払われることのある追加額を含む。
発行会社がフランス以外の課税区域の管轄権に服することとなる場合にはいつでも、本(8)中および上記
「償還の方法－(2)租税の変更による償還」中のフランスの記載を、フランスおよび/または当該他の課税区
域と読替える。
本(8)に基づく手続に必要な一切の合理的費用はこれを発行会社の負担とする。
(9) 通貨の補償
本社債の元利金または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払を発行会社に命ずる判決または命
令がいずれかの裁判所でなされ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨(以下「判決の通貨」という。)
で表示されている場合には、発行会社は、(ⅰ)かかる判決または命令(またはその一部)のために日本円で表
示された金額が判決の通貨に換算された(または換算されたものとみなされた)日と(ⅱ)かかる判決または命
令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必
要な金額を、本社債権者に対し支払う。上記の約束は、発行会社の他の債務とは別個の独立した債務であ
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り、発行会社に対する別個の独立した請求原因となり、その時々に本社債権者が支払を猶予したか否かを問
わず適用され、かつ、いかなる判決または命令にもかかわりなく完全に有効に存続する。
(10) 日本国の租税
日本国の居住者 である個人 および内国法人が支払を受ける本社債の利息、本社債の償還により支払を受
ける金額が本社債の発行価額を超える場合の差額(以下「発行差益」という。)および本社債の譲渡により生
ずる所得は、日本国の租税に関する法令の定めるところにより原則として課税対象となる。
日本国内に恒久的施設を有しない 日本国の非居住者である 個人 および外国法人が支払を受ける本社債の
利息、発行差益および本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、原則として日本国の租税は課さ
れない。日本国内に恒久的施設を有する日本国の非居住者である個人および外国法人が支払を受ける本社債
の利息、発行差益および本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、かかる利息、発行差益および
所得が当該非居住者である個人および外国法人の有する日本国内の恒久的施設に帰属する場合には、日本国
の租税が課される可能性がある。なお、かかる 非居住者である個人または外国法人の納税義務 は、適用され
る租税条約の規定により、さらに限定されまたは免除されることがある。
本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の取扱いについて、
自らの税務顧問に相談すべきである。
(11) フランスの租税
以下は、(i)日本国における課税ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回
避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日付の改正
議定書(以下あわせて「租税条約」という。)の目的上の日本国居住者であって、フランスの恒久的施設と関
連を有する本社債を保有しない者ならびに(ii)租税条約の利益を享受する権利を有するその他の非居住者が
本社債を取得、保有および処分した場合の重要なフランス税効果の概要である。
以下の説明は、一般的な概要である。この説明は、特定の状況にある本社債権者に関連する可能性のあ
るフランス税法および租税条約について網羅的に記載したものではない。
1) 2010年３月１日以降に発行された本社債の利息に係る税
2010年３月１日以降に発行された本社債について発行会社によってなされた利息およびその他の収入の
支払には、当該支払がフランス一般租税法238-0条A ２の２に定められる国・地域以外のフランス国外の非
協調国または非協調地域(すなわち、非協調国または非協調地域において、非協調国または非協調地域にお
いて居住しているかまたは設立されている本社債権者の名義でまたはその利益のために開設された口座)に
おいてなされた場合を除き、フランス一般租税法125条AⅢに定められる75％の源泉徴収税が課されない。当
該本社債の当該支払がフランス一般租税法238-0条Aに定められた意味における非協調国または非協調地域
(同法238-0条A ２の２に定められる国・地域を除く。)においてなされる場合、フランス一般租税法125条A
Ⅲに基づいて75％の源泉徴収税が適用される(ただし、以下に記載された一定の例外および適用される二重
課税条約のより有利な条項の対象となる。)。
さらに、フランス一般租税法238条Aの適用に当たって、当該本社債に基づく、フランス一般租税法125条
AⅠおよびⅡに定められた意味における利息およびその他の収入(本(11)において、以下「その他の収入」と
いう。)は、それらが非協調国もしくは非協調地域またはフランス一般租税法238条Aに定められた意味にお
ける特別課税管轄において居住しているかまたは設立されている者に対して支払われもしくは生じた場合ま
たは非協調国もしくは非協調地域またはフランス一般租税法238条Aに定められた意味における特別課税管轄
において設立された金融機関に有する口座に支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない
(ただし、かかる行為が真正な取引であって、異常又は過大なものでないことを発行会社が証明できる場合
を除く。)。
一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法109条
に基づいてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の
収入には、(i)税法上のフランス非居住者である個人への支払に対しては12.8％、(ii)税法上のフランス非
居住者である法人への支払に対しては、フランス一般租税法219-I条第２段落第１文に定められる標準法人
所得税率(2021年１月１日以降に開始する事業年度については26.5％)、または(iii)フランス一般租税法
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238-0条A ２の２に定められる国・地域以外の非協調国においてフランス国外でなされる支払に対しては
75％の税率で、フランス一般租税法119条の２に基づいて定められる源泉徴収税が課される場合がある(ただ
し、 一定の例外および 適用される二重課税条約の より有利な条項の対象となる。 )。
上記にかかわらず、フランス一般租税法では、ある特定の社債の発行の主要な目的および効果が、非協
調国または非協調地域における利息またはその他の収入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が
証明できる場合には、かかる発行には上記の75％の源泉徴収税および控除の規定が適用されないと規定され
ている(以下「本免除」という。)。公共財政公報( Bulletin Officiel des Finances Publiques )BOI-INT-
DG-20-50-30 号およびBOI-INT-DG-20-50-20号 に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、かかる社債
の発行は、発行会社がかかる社債の発行の目的および効果に係る証拠を提出しなくても本免除を受けること
ができる。
(ⅰ) フランス財政金融法L.411-1条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または非協調
国もしくは非協調地域以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当す
るもの」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。
(ⅱ) 規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されている場合
(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国または非協調地域に所在しておらず、かかる市場の運営
が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場
合に限る。(ただし、かかる取引業者、投資サービス業者もしくはエンティティが非協調国または非協調
地域に所在しない場合に限る。))。
(ⅲ) その発行時において、フランス財政金融法L.561-2条に定められた意味における中央預託機関もしく
は証券の決済、受渡しおよび支払のためのシステムの運用機関または類似の外国預託機関もしくはシス
テム運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関もしくはシ
ステム運用機関が非協調国または非協調地域に所在しない場合に限る。)。
したがって、発行会社による本社債に基づく利息およびその他の収入の支払には75％の源泉徴収税は課
されず、また当該支払に控除の規定は適用されない。
本免除はまた、発行会社が、費用が実際の業務に対応していることおよび当該費用が異常または過剰で
はないことを証明できる場合には、控除に関する規定に関して適用される。
証券の発行日または取引の許可日に(場合による)、本免除の目的において非協調国または非協調地域の
資格が評価されなければならない。
本社債は、金融商品取引法に基づき、日本の証券市場当局である財務省の関東財務局長への登録が必要
となる日本における公募の方法によって勧誘が行われる。その結果、公募を理由として本社債は公共財政公
報( Bulletin Officiel des Finances Publiques ) に基づく本免除を受けることができ、租税法が将来変更さ
れる場合を除き、利息が異常または過剰ではないことを証明できる範囲で、フランスにおける源泉徴収税お
よび控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。
2021年２月26日付の省令( arrêté )によれば、フランス税務当局によって公表された、フランス一般租税
法238-0条Aにおいて参照される非協調国および非協調地域のリストは、2021年１月１日現在、以下の国およ
び地域から構成されている。
アンギラ、ドミニカ国、英領ヴァージン諸島、セーシェル、バヌアツ、フィジー、グアム、米領ヴァー
ジン諸島、パラオ、米領サモア、サモア、トリニダード・トバゴおよびパナマ
上記リストから除外された管轄 (バハマおよびオマーン)については、当該省令( arrêté )の公布日(2021年
３月４日)時点において非協調国および非協調地域(NCST)に関する規定の適用を停止した。
新たに追加された２つの管轄 (ドミニカ国およびパラオ)については、当該省令( arrêté )の公布日から３
か月目の初日(2021年６月１日)時点において制限的税制措置が適用される。
2) 譲渡所得税
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租税条約に従い、本社債権者が保有する本社債の売却または処分から得る利益は、フランスの租税上課
税対象とならない。
3) フランス遺産税および贈与税
フランスと日本が遺産税および贈与税に関する条約を締結していないため、贈与または本社債権者の死
亡による本社債の移転は、フランス国内法に従い、フランスの贈与税または遺産税に服する。本社債権者
は、本社債保有につき遺産税および贈与税が課税されるか否かについて自身の税務顧問に相談すべきであ
る。
4) 本社債の譲渡に係る印紙税
フランスにおいて設立された会社によって発行された本社債の譲渡は、かかる譲渡に関する契約が締結
され、フランスの登録局に自発的に提出された場合にのみ、125ユーロの固定税に服する。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
150,000,000,000円 445,000,000円 149,555,000,000円
(注) 上記各金額は、第23回円貨社債および第24回円貨社債の合計である。
(2) 【手取金の使途】
本社債の発行手取金純額は、各事業セグメントにおいて発行会社が行う様々な事業に関する資金調達および財
務活動(発行会社の未償還の社債の満期における償還を含む。)を含む(ただし、これらに限らない。)発行会社お
よびその子会社の一般的な事業目的に使用される予定である。発行会社の一般的な調達資金のうち、手取金純額
を割り当てる特定の目的または借換取引および手取金純額の支出予定時期については特定できない。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債 に関連する投資家の情報開示について
本社債の購入を予定している投資家の名称、投資方針や投資に関する検討状況、需要額・希望価格および最
終的な購入金額等の情報（個人情報は除く。）については、主幹事会社である ＳＭＢＣ日興証券株式会社 に対
して投資家より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、主幹事会社を通じて、必要に応じて発行会社に開
示、提供および共有される予定である。なお、発行会社は当該情報について、本社債の募集または発行に関す
る目的以外には使用しない。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに 主幹 事会社の名称が本社債の募集に関する発行登録追補目
論見書の表紙に記載される。
下記の文言が発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
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「ルノー第 23 回円貨社債 (2021)およびルノー第24回円貨社債(2021)( 以下「本社債」と総称します。 ) に関
し、社債の管理 者 は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合などに
は、本社債の元利金の支払を受け取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要な場合には、本社債の各
社債権者 ( 以下「本社債権者」といいます。 ) が自ら行わなければなりません。財務代理人は発行会社のためにの
みその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理また
は信託関係を有するものでもありません。」
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金 融商品取引 法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 令和２年１月１日
令和３年５月27日関東財務局長に提出
(令和２年度) 至 令和２年12月31日
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし
３ 【臨時報告書】
該当なし
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当なし
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし
６ 【外国会社臨時報告書】
該当なし
７ 【訂正報告書】
該当なし
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第３ 事業の状況 ２ 事業等のリス
ク」に記載されている内容については、本書に添付された「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」
において記載されている内容を除き、当該有価証券報告書の提出日以後、本書提出日(令和３年６月29日)までの
間において、本書に記載すべき変更その他の事由はなかった。
上記に掲げた有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本書に添付された「有価証券報告書
の提出日以後に生じた重要な事実」において記載されている内容を除き、本書提出日現在、当該事項に係るル
ノーの判断に重大な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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