ルネサスエレクトロニクス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月16日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/5
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年５月28日(金)開催の取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいま
す。)及び売出し(以下「海外売出し」といいます。)について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始さ
れましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定
に基づき、臨時報告書を提出し、また、2021年６月９日(水)付で金融商品取引法第24条の５第５項において準用する
同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2021年６月11日(金)付で海外募
集における海外引受会社に付与した追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の行使により発行される当社普通株
式数及び海外売出しにおける海外引受会社に付与された当社普通株式を追加的に取得する権利の行使により取得され
る当社普通株式数が確定いたしましたので、これらに関する事項を訂正するため、また、海外募集及び海外売出しに
係る英文本目論見書及びその抄訳を添付するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第
１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正内容】
訂正箇所は 罫で示してあります。
１．海外募集に関する事項
(2) 発行数
下記①及び②の合計による当社普通株式 160,043,600 株
(訂正前)
① 下記(9)記載の海外引受会社の買取引受け の対象株式として 当社普通株式
145,494,200株
② 下記(9)記載の海外引受会社に対して付与 する 追加的に発行する当社普通株式を
買取る権利の 対象株式の上限として 当社普通株式
14,549,400 株
(訂正後) 下記①及び②の合計による当社普通株式 155,879,200 株
① 下記(9)記載の海外引受会社の買取引受け により発行される 当社普通株式
145,494,200株
② 下記(9)記載の海外引受会社に対して付与 した 追加的に発行する当社普通株式を
買取る権利の 行使により発行される 当社普通株式
10,385,000 株
(6) 発行価額の総額
184,322,214,120 円
(訂正前)
(なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使さ
れた場合)
(訂正後) 179,526,074,640 円
(7) 資本組入額の総額
92,161,107,060 円(増加する資本準備金の額は 92,161,107,060 円)
(訂正前)
(なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使さ
れた場合)
(訂正後) 89,763,037,320 円(増加する資本準備金の額は 89,763,037,320 円)
2/5
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正臨時報告書
(9) 発行方法
Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Daiwa
(訂正前)
Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc及びCitigroup
Global Markets Limitedを共同主幹事会社とする引受人(以下「海外引受会社」とい
います。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、海外引受会
社に 対して、 上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を 買取る権利を付与し
ます 。
Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Daiwa
(訂正後)
Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc及びCitigroup
Global Markets Limitedを共同主幹事会社とする引受人(以下「海外引受会社」とい
います。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、海外引受会
社に上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を 買取らせます 。
(12) 提出会社が取得する
手取金の総額並びに
使途ごとの内容、金
額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 上限 184,322,214,120 円
発行諸費用の概算額 上限 987,000,000 円
差引手取概算額 上限 183,335,214,120 円
なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行
使された場合の金額であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、2021年２月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下
「Dialog社」といいます。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを
取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」といいます。)を開始するこ
とについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普
通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(１ユーロ
126円(2021年２月３日現在)換算で約6,157億円)であり、当社は、本件買収の資
金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間で
ローン契約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しておりま
す。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期
資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額 上限
183,335,214,120 円については、国内一般募集の手取概算額41,681,475,120円及
び本件第三者割当増資の手取概算額上限4,168,078,410円と合わせた手取概算額
合計上限 229,184,767,650 円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する
予定です(その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に
基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定
しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資によ
る資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものが
ある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実
施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなり
ます。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英
国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの
条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性が
あります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、
既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定で
す。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理
いたします。
3/5
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正臨時報告書
(訂正後) ① 手取金の総額
払込金額の総額 179,526,074,640 円
発行諸費用の概算額 965,000,000 円
差引手取概算額 178,561,074,640 円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、2021年２月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下
「Dialog社」といいます。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを
取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」といいます。)を開始するこ
とについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普
通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(１ユーロ
126円(2021年２月３日現在)換算で約6,157億円)であり、当社は、本件買収の資
金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間で
ローン契約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しておりま
す。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期
資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額
178,561,074,640 円については、国内一般募集の手取概算額41,681,475,120円及
び本件第三者割当増資の手取概算額上限4,168,078,410円と合わせた手取概算額
合計上限 224,410,628,170 円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する
予定です(その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に
基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定
しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資によ
る資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものが
ある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実
施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなり
ます。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英
国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの
条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性が
あります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、
既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定で
す。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理
いたします。
4/5
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正臨時報告書
２．海外売出しに関する事項
(2) 売出数
下記①及び②の合計による当社普通株式 136,138,000 株
(訂正前)
① 下記(9)記載の引受人による買取引受け の対象株式として 当社普通株式
123,761,800株
② 下記(9)記載の引受人に付与され る 当社普通株式を追加的に取得する権利の 対象
株式の上限として 当社普通株式
12,376,200 株
(訂正後) 下記①及び②の合計による当社普通株式 132,595,500 株
① 下記(9)記載の引受人による買取引受け により売出される 当社普通株式
123,761,800株
② 下記(9)記載の引受人に付与され た 当社普通株式を追加的に取得する権利の 行使
により取得される 当社普通株式
8,833,700 株
(5) 売出価額の総額
159,826,012,000 円
(訂正前)
(なお、上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された場
合)
(訂正後) 155,667,117,000 円
(7) 売出方法
海外引受会社に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人
(訂正前)
は海外引受会社に 対して、 上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得 する権利を
付与します 。
(訂正後) 海外引受会社に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人
は海外引受会社に上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得 させます 。
３ 【添付書類】
別添のとおり、海外募集及び海外売出しに係る2021年６月９日付の英文本目論見書及びその抄訳を添付書類として
提出いたします。
5/5
