西日本鉄道株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 西日本鉄道株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
西日本鉄道株式会社(E04110)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2021年６月15日
【会社名】 西日本鉄道株式会社
【英訳名】 Nishi-Nippon Railroad Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 林田 浩一
【本店の所在の場所】 福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号
【電話番号】 (092)734-1553
【事務連絡者氏名】 総務部法務総括課長 河野 祥子
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号
【電話番号】 (092)734-1553
【事務連絡者氏名】 総務部法務総括課長 河野 祥子
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
20,000百万円
無担保社債（35年債）
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付
10,000百万円
無担保社債（37年債）
計 30,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年９月２日
効力発生日 2019年９月10日
有効期限 2021年９月９日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2020年４月24日 20,000百万円 ― ―
20,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（20,000百万円）
(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 30,000百万円
(30,000百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
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【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（35年
債））】
西日本鉄道株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無
銘柄
担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金20,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金20,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．2021年６月22日の翌日から2026年６月22日までの利払日
利率(％)
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以
下同じ。）においては、年0.59％
２．2026年６月22日の翌日以降の利払日においては、利率基準
日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義す
る。）における６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の
方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に1.60％を加えた値
利払日 毎年６月22日及び12月22日
１．利息支払の方法及び期限
利息支払の方法
(1)利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償
還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義す
る。）または期限前償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下償還日とい
う。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前
の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間
（以下利息計算期間という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年12月22日とし、その後
毎年６月22日及び12月22日をいう。
ロ (ⅰ)2021年６月22日の翌日から2026年６月22日までの
本社債の利息は、以下により計算される金額を各
利払日に支払う。ただし、利払日が東京における
銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下本社債権者という。）
が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振
替機関の業務規程等の規則（以下業務規程等とい
う。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額
に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。
ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。本（ⅰ）において「一通貨あたりの
利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記
「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２
で除して得られる金額（ただし、半か年に満たな
い期間につき一通貨あたりの利子額を計算すると
きは、かかる金額をその半か年間の日割で計算し
た金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)2026年６月22日の翌日以降の本社債の利息は、以
下により計算される金額を各利払日に支払う。た
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だし、利払日が東京における銀行休業日にあたる
ときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有す
る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額
を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数
が生じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅱ）に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に
基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実
日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得ら
れる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払
が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の
元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとす
る。なお、当該償還日において残存する任意未払残高
（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、
別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還ととも
に支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
（(注)「４．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
(2)各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２
日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下利率基準日という。）のロンドン時間午前11
時 現 在 の ロ イ タ ー 3750 頁 （ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を
承継するその他の者。総称して以下ライボー運営機関
という。）が管理する円預金のロンドン銀行間オ
ファード・レートを表示するロイターの3750頁または
その承継頁をいい、以下ロイター3750頁という。）に
表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預
金のオファード・レート（以下６ヶ月ユーロ円ライ
ボーという。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規
定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行
休業日にあたるときは、その翌日。以下利率決定日と
いう。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利
用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照
会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であっ
て当社が指定する銀行４行をいい、以下利率照会銀行
という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場にお
いて利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行
に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
提示レートという。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるが全てではない場合、当該
利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
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東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。
ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示
しなかった場合には、別記「利率」欄の規定にかかわ
らず、当該利息計算期間に適用される利率は、当該利
率基準日が属する利息計算期間に使用された利率と同
率とする。
ホ 当社が、代替参照レート移行事由（本ホ(ⅷ)に定義す
る。以下同じ。）が発生したと決定した場合には、本
号ロ乃至ニの規定にかかわらず、当該決定の時点及び
初回任意償還日の30銀行営業日前のうちいずれか遅い
方の時点以降は、以下の規定を適用したうえで本社債
の利率を決定する。ただし、当社は、代替参照レート
移行事由に該当する事実が発生したと判断した場合で
あっても、その時点における市場慣行を考慮のうえ、
代替参照レート移行事由が発生したと決定しないこと
ができる。なお、本ホによりまたはこれに準じて６ヶ
月ユーロ円ライボーの代替金利（以下代替基準金利と
いう。）が決定された後においても、当社が、代替基
準金利を再度変更することが適切であると合理的に判
断する場合には、本ホに準じて再度代替基準金利を決
定することができるものとする。
(ⅰ)当社は、全ての将来の変動利息期間（2026年６月
22日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。
以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを
後継または代替するレート（以下代替参照レート
という。）、代替するスクリーン頁または情報源
（以下代替スクリーン頁という。）及びスプレッ
ド調整（本ホ(ⅷ)に定義する。以下同じ。）を、
各変動利息期間にかかる利率決定日の５銀行営業
日前（以下代替参照レート決定期限という。）ま
でに決定するため、代替参照レート決定アドバイ
ザー（本ホ(ⅷ)に定義する。以下同じ。）を選任
する合理的な努力をする。ただし、当社が合理的
な努力をしたにもかかわらず代替参照レート決定
アドバイザーを任命することができない場合に
は、当社が本ホの規定に従い代替参照レート、代
替スクリーン頁及びスプレッド調整を決定する。
(ⅱ)代替参照レートは、代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が、代替参照レート決
定期限までにフォールバック・レート（本ホ(ⅷ)
に定義する。以下同じ。）に含まれるもので利用
可能なもののうち、下記に予め定める優先順位の
最も高いものとして決定するものをいう。ただ
し、代替参照レート決定アドバイザー（代替参照
レート決定アドバイザーが選任されていない場合
には当社）は、フォールバック・レートのうち、
当社が予め定めた優先順位に従って代替参照レー
トを決定することがその時点における当局等によ
る推奨内容または市場慣行に反すると判断した場
合は、関連監督当局等（本ホ(ⅷ)に定義する。以
下同じ。）による推奨内容及び当該時点における
市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変
更し、変更後の優先順位の最も高いものを、代替
参照レートとして決定することができる。
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(ⅲ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場
合、かかる代替参照レートにスプレッド調整を適
用する必要があると代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が判断したときは、ス
プレッド調整に含まれるもので利用可能なものの
うち、下記に予め定める優先順位の最も高いもの
をスプレッド調整として決定する。ただし、代替
参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決
定アドバイザーが選任されていない場合には当
社）は、スプレッド調整のうち、当社が予め定め
た優先順位に従ってスプレッド調整を決定するこ
とがその時点における市場慣行に反すると判断し
た場合は、関連監督当局等による推奨内容または
当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定
めた優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も
高いものを、またはスプレッド調整に含まれない
もので利用可能なものを、スプレッド調整として
決定することができる。この場合、かかる代替参
照レートにスプレッド調整を反映させたものが全
ての将来の変動利息期間にかかる代替基準金利と
なり、これが６ヶ月ユーロ円ライボーを代替する
ものとして本社債の利率を決定する。
(ⅳ)本ホの規定にかかわらず、当該規定に従い代替参
照レート決定期限までに代替参照レートを決定す
ることができないと代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が判断した場合、代替
参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替
は行われず、別記「利率」欄の規定にかかわら
ず、当該利息計算期間に適用される利率は、代替
参照レート決定期限が属する利息計算期間に使用
された利率と同率とする。
(ⅴ)代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レー
ト決定アドバイザーが選任されていない場合には
当社）が、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決
定した場合、当社は、代替参照レート決定アドバ
イザーと協議のうえ（代替参照レート決定アドバ
イザーが選任されていない場合には単独の裁量
で）、代替参照レートに関する市場慣行に従うた
めに、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定
義、レートまたはその見積りを取得する回数、利
息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規
定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表
示されない場合の取扱い（併せて以下代替的取扱
いという。）を定めることができ、また、本社債
の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する
範囲内で変更（以下本変更という。）を行うこと
ができる。適用ある法令上許容される範囲内で、
代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプ
レッド調整の決定、代替的取扱い、本変更または
その他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社
または財務代理人（別記（(注)「15．財務代理
人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代
理人をいう。以下同じ。）による契約書類の締結
またはその他の措置の実行を含む。併せて以下同
意不要事項という。）に関して、本社債権者の同
意は不要とする。
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(ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、ス
プレッド調整その他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定
した後速やかに、財務代理人にかかる事項を書面
で通知し、その後実務上可能な限り速やかに、そ
の旨を本社債権者に対して通知または公告する。
(ⅶ)本ホ(ⅰ)乃至(ⅵ)の規定にかかわらず、当社が、
「償還の方法」欄第２項第(2)号の規定に従い、期
限前償還日において本社債を期限前償還する旨を
本社債権者に通知した場合、当社は代替参照レー
トを決定しないものとする。
(ⅷ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとす
る。
「代替参照レート移行事由」とは、以下の①乃至
③のいずれかまたは複数の事由をいう。
①６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理ま
たは関連する運営者が、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの公表を他社に承継することなく恒久的に
中止した場合
②６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理ま
たは関連する運営者の監督当局が、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが金利指標性を失ったこと及び金
利指標性が回復されないことを判断した旨を公
表した場合
③法令等（日本及び外国の法令、ガイドライン、
監督指針を含むがこれらに限られない。）また
は関連監督当局等（下記に定義する。）の公表
文書もしくは声明に基づき、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーを参照金利として決定された利率により
計算された金額を本社債の利息として支払うこ
とが禁止された、または禁止されることとなっ
た場合
「関連監督当局等」とは、以下の①または②をい
う。
①中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライ
ボー運営機関の監督当局
②中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライ
ボー運営機関の監督当局が主催するもしくは運
営事務を司る、もしくはその要請により設立さ
れる会議体（作業部会、委員会及び勉強会を含
む。）
「代替参照レート決定アドバイザー」とは、当社
が自らの費用負担により代替参照レートの決定権
者として選任する債券資本市場において活動する
適切な金融知識を備えた定評ある金融機関をい
う。
「フォールバック・レート」とは以下のものをい
い、優先順位は、以下に掲げる順とする。
①６ヶ月物のターム物RFR金利（スワップ）（下記
に定義する。）
②オーバーナイトRFR複利（後決め）（下記に定義
する。）
③関連監督当局等が推奨する指標
④６ヶ月ユーロ円ライボーの代替指標として、
ISDA定義集（下記に定義する。）が定めるもの
⑤代替参照レート決定アドバイザー（代替参照
レート決定アドバイザーが選任されていない場
合には当社）が選定する指標
「ターム物RFR金利（スワップ）」とは、日本円
オーバーナイト・インデックス・スワップに関す
る市場データに基づいて構築される指標（または
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その後継指標）で代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が合理的に指定する情
報ベンダー等により公示されるものをいう。
「オーバーナイトRFR複利（後決め）」とは、支払
われる利息の対象期間の開始日から終了日までの
実際の無担保コールオーバーナイト物レートを日
次複利で積み上げる方法（ただし、利息を支払う
べき日に利息を支払うための実務上の調整を含
み、当該方法及び調整は、代替参照レート決定ア
ドバイザー（代替参照レート決定アドバイザーが
選任されていない場合には当社）が関連監督当局
等による推奨内容またはその時点における市場慣
行を考慮のうえ決定する。）により算出されたも
のとして代替参照レート決定アドバイザー（代替
参照レート決定アドバイザーが選任されていない
場合には当社）が合理的に指定する情報ベンダー
等により公示されるレートをいう。
「ISDA定義集」とは、国際スワップ・デリバティ
ブズ協会（International Swaps and Derivatives
Association、以下ISDAという。）（または承継す
るその他の者）が公表している2006年版ISDA定義
集（その後の訂正及び補足書類を含む。）または
その時々に公表される金利デリバティブに関する
承継する定義集をいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを代替参照レートで代替する結果として本社
債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その
状況において合理的な範囲で削減または除去する
ために、かかる代替参照レートの調整に必要とな
るスプレッド（正、負または零のいずれもあり得
る。）またはスプレッドを計算する計算式もしく
は計算方法をいい、優先順位は、以下に掲げる順
とする。
①代替参照レート決定アドバイザー（代替参照
レート決定アドバイザーが選任されていない場
合には当社）が、６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替参照レートへの代替に関連して、関連監督当
局等により正式に推奨されていると認識または
確認していると判断するスプレッドまたはスプ
レッドを計算する計算式もしくは計算方法
②上記①に規定する推奨がなされない場合（かか
る推奨に従ってスプレッドを算出することが実
務上困難な場合を含む。）、代替参照レート決
定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイ
ザーが選任されていない場合には当社）が６ヶ
月ユーロ円ライボーを参照する債券資本市場取
引において、６ヶ月ユーロ円ライボーが代替参
照レートに代替された場合の市場慣行として使
用されていると認識または確認されていると判
断するスプレッドまたはスプレッドを計算する
計算式もしくは計算方法
③上記②に規定する市場慣行として使用されてい
るものが認識または確認されない場合、代替参
照レート決定アドバイザー（代替参照レート決
定アドバイザーが選任されていない場合には当
社）が、その時点における市場慣行を考慮のう
え、その裁量により、合理的かつ適切であると
判断するスプレッドまたはスプレッドを計算す
る計算式もしくは計算方法（６ヶ月ユーロ円ラ
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イボーの代替指標としてISDA定義集において定
められているものに適用されるスプレッド調整
及び実務上取得可能な一定期間における過去の
６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照レートの差
の平均値または中央値を算出する方法を含む
が、これに限られない。）
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認
事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の
開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入
しない。）に、上記により決定された本社債の利率
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務
代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
知を行うことにより、当該通知にかかる利払日におけ
る本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べる
ことができる（当該繰り延べを以下任意停止といい、
任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下
任意停止金額といい、任意停止がなければ当該利息が
支払われるはずであった利払日を以下任意停止利払日
という。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払
日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日
までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下追加利息という。）
が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利
息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
未払残高の全部または一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に
関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第
２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払
日の場合は払込期日の翌日。）から当該利払日の
属する月の第２銀行営業日の前日までの期間にお
いて、以下の①または②の事由が生じた場合は、
当社は、当該利払日（以下強制利払日という。）
または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利
払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、そ
の時点において残存する全ての任意停止金額及び
これに対する追加利息をいい、以下任意未払残高
という。）の全額を弁済するべく、営利事業とし
て実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的
な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残
余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券
（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発
行する当社普通株式以外の株式（併せて以下劣
後株式という。）に関する剰余金の配当（会社
法第454条第５項に規定される中間配当及び全額
に満たない配当をする場合を含む。）を行う決
議をした場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合
（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を
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除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事
由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主
からの買取請求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第
797条第１項または第806条第１項に基づく反
対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第１
項に基づく反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会社
法第163条に基づく子会社からの取得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務
づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券
（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入
れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただ
し、当該証券または借入れに関して支払われ得る
価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義
する。）及び同順位劣後債務（下記に定義す
る。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式
であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を
受ける権利に関して当社普通株式に優先するも
の（複数の種類の株式がこれに該当する場合
は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位
のもの。ただし（別記（(注)「４．劣後特
約」）においては残余財産の分配を受ける権利
に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であっ
て、劣後支払条件（別記（(注)「４．劣後特
約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類
似する当社の清算手続、破産手続、更生手続も
しくは再生手続または日本法によらないこれら
に準ずる手続における支払に関する条件及び権
利を有し、その利息にかかる権利及び償還また
は返済条件が、本社債と実質的に同等のものま
たは当社の財務状態及び業績に応じて決定され
るものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払
日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日
までの期間において同順位証券に関する配当また
は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停
止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日
にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息
を弁済するべく、営利事業として実行可能な限り
の合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ)任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払
日または償還日時点の本社債権者に支払われる。
(ⅱ)当社は、利払日または償還日において任意未払残
高の全部または一部を支払う場合、弁済する当該
利払日または償還日の12銀行営業日前までに、支
払う任意未払残高の金額（以下支払金額とい
う。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権
者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払わ
れる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
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たりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
本（ⅱ）において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社
債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、
小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。
(ⅲ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該
支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意
停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当
される。その場合、当社は、充当する当該任意停
止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2056年６月22日
１．償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の
場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債の元金は、2056年６月22日（以下満期償還日とい
う。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還す
る。
(2)期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満
期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2026年６月22日（以下初回任意償還日とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意
償還日と併せて以下任意償還日という。）において、
任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以
内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤
回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は
不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意
未払残高の支払とともに期限前償還することができ
る。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限
前償還のために設定する日（以下税制事由償還日とい
う。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に
本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不
可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より
前の日である場合には、各社債の金額100円につき金
101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債
の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの
経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事
由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしく
は解釈により、当社に課される法人税の計算において
本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税
務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によって
もこれを回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）
が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該
期限前償還のために設定する日（以下資本性変更事由
償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて
以下期限前償還日という。）より前の30銀行営業日以
上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由
償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、
各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される
金額で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意償還
日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき
金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還
日に期限前償還することができる。「資本性変更事
由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ター及び株式会社日本格付研究所またはそれらの格付
業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以
上より、当該信用格付業者における本社債発行後の資
本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信
用格付業者が認める本社債の発行時点において想定さ
れている資本性より低いものとして取り扱うことを決
定した旨の公表がなされ、または書面による通知が当
社に対してなされたことをいう。
(3)本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、初回任意償還日
以前に償還される場合で当該日が東京における銀行休業日
にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に
別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことがで
きる。
(5)本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記
（(注)「４．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年６月15日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年６月22日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋の信用格付を2021年６月15日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務
等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
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正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2)株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の信用格付を2021年６月15日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．振替社債
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、業務規
程等の規則に従って取り扱われるものとする。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
４．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。以下同じ。）の発生後速やかに、本社債権者及び財務代理人に対し
て、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もし
くは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、
次の（ⅰ）及び（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するもの
とし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該
本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存
在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払
（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始され
た場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれ
らに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこ
れらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債
権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかる全ての上位債務（下記に定義する。以下同じ。）
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が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全て
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれ
らに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全
額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
全ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、
当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し
支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
５．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有する全ての者をいう。
６．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再
生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、
再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されな
い限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなら
ない。
７．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社
債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するもの
ではない。
８．借換制限
当社は、当社が本社債の期限前償還または買入れによる取得（併せて以下期限前償還等という。）を行う
場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券
（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下発行等という。）することにより資金を調
達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。ただし、初回任意償還
日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のいずれの要件も充足されているときは、借換証券の発
行等を見送る可能性がある。
（ⅰ）2021年３月期末における連結株主資本金額と比較して直近連結株主資本金額（下記に定義する。）
が本社債の払込金額の総額以上増加している場合
（ⅱ）直近連結株主資本比率（下記に定義する。）が、25.0％を上回っている場合
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額
（下記に定義する。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評
価資本相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示され
る。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金
額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証
券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいず
れの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合に
おいては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び
同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合にお
いては、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を
得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結株主資本金額」とは、期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含
む。）されている最近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表（以下直近連結
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貸借対照表という。）における資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計額をいう。
「直近連結株主資本比率」とは、直近連結株主資本金額を、直近連結貸借対照表における資産合計の額で
除した数値をいう。
「評価資本相当額」とは、期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額に、各信用格付業者から承認を
得た払込期日における本社債の資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認
された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）を
いう。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
することができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)15を除く。)の変更(本(注)５の規
定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、
社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条
第１号に定める種類をいう。)の社債（以下本種類の社債という。）を有する全ての社債権者に対して効
力を有する。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、
社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を
公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載
した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
13．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
15．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（35年
債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 8,000
１ 引受人は、本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 8,000
額につき、共同して買
取引受を行う。
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 3,200
レー証券株式会社
２ 本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 400
つき金80銭とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 400
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（37年
債））】
西日本鉄道株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無
銘柄
担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．2021年６月22日の翌日から2028年６月22日までの利払日
利率(％)
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以
下同じ。）においては、年0.67％
２．2028年６月22日の翌日以降の利払日においては、利率基準
日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義す
る。）における６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の
方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に1.65％を加えた値
利払日 毎年６月22日及び12月22日
１．利息支払の方法及び期限
利息支払の方法
(1)利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償
還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義す
る。）または期限前償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下償還日とい
う。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前
の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間
（以下利息計算期間という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年12月22日とし、その後
毎年６月22日及び12月22日をいう。
ロ (ⅰ)2021年６月22日の翌日から2028年６月22日までの
本社債の利息は、以下により計算される金額を各
利払日に支払う。ただし、利払日が東京における
銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下本社債権者という。）
が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振
替機関の業務規程等の規則（以下業務規程等とい
う。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額
に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。
ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。本（ⅰ）において「一通貨あたりの
利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記
「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２
で除して得られる金額（ただし、半か年に満たな
い期間につき一通貨あたりの利子額を計算すると
きは、かかる金額をその半か年間の日割で計算し
た金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)2028年６月22日の翌日以降の本社債の利息は、以
下により計算される金額を各利払日に支払う。た
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だし、利払日が東京における銀行休業日にあたる
ときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有す
る各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額
を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数
が生じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅱ）に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
等に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に
基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実
日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得ら
れる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払
が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の
元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとす
る。なお、当該償還日において残存する任意未払残高
（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、
別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還ととも
に支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
（(注)「４．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
(2)各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２
日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下利率基準日という。）のロンドン時間午前11
時 現 在 の ロ イ タ ー 3750 頁 （ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を
承継するその他の者。総称して以下ライボー運営機関
という。）が管理する円預金のロンドン銀行間オ
ファード・レートを表示するロイターの3750頁または
その承継頁をいい、以下ロイター3750頁という。）に
表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預
金のオファード・レート（以下６ヶ月ユーロ円ライ
ボーという。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規
定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行
休業日にあたるときは、その翌日。以下利率決定日と
いう。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利
用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照
会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であっ
て当社が指定する銀行４行をいい、以下利率照会銀行
という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場にお
いて利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行
に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
提示レートという。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるが全てではない場合、当該
利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平
均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
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東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。
ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示
しなかった場合には、別記「利率」欄の規定にかかわ
らず、当該利息計算期間に適用される利率は、当該利
率基準日が属する利息計算期間に使用された利率と同
率とする。
ホ 当社が、代替参照レート移行事由（本ホ(ⅷ)に定義す
る。以下同じ。）が発生したと決定した場合には、本
号ロ乃至ニの規定にかかわらず、当該決定の時点及び
初回任意償還日の30銀行営業日前のうちいずれか遅い
方の時点以降は、以下の規定を適用したうえで本社債
の利率を決定する。ただし、当社は、代替参照レート
移行事由に該当する事実が発生したと判断した場合で
あっても、その時点における市場慣行を考慮のうえ、
代替参照レート移行事由が発生したと決定しないこと
ができる。なお、本ホによりまたはこれに準じて６ヶ
月ユーロ円ライボーの代替金利（以下代替基準金利と
いう。）が決定された後においても、当社が、代替基
準金利を再度変更することが適切であると合理的に判
断する場合には、本ホに準じて再度代替基準金利を決
定することができるものとする。
(ⅰ)当社は、全ての将来の変動利息期間（2028年６月
22日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。
以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを
後継または代替するレート（以下代替参照レート
という。）、代替するスクリーン頁または情報源
（以下代替スクリーン頁という。）及びスプレッ
ド調整（本ホ(ⅷ)に定義する。以下同じ。）を、
各変動利息期間にかかる利率決定日の５銀行営業
日前（以下代替参照レート決定期限という。）ま
でに決定するため、代替参照レート決定アドバイ
ザー（本ホ(ⅷ)に定義する。以下同じ。）を選任
する合理的な努力をする。ただし、当社が合理的
な努力をしたにもかかわらず代替参照レート決定
アドバイザーを任命することができない場合に
は、当社が本ホの規定に従い代替参照レート、代
替スクリーン頁及びスプレッド調整を決定する。
(ⅱ)代替参照レートは、代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が、代替参照レート決
定期限までにフォールバック・レート（本ホ(ⅷ)
に定義する。以下同じ。）に含まれるもので利用
可能なもののうち、下記に予め定める優先順位の
最も高いものとして決定するものをいう。ただ
し、代替参照レート決定アドバイザー（代替参照
レート決定アドバイザーが選任されていない場合
には当社）は、フォールバック・レートのうち、
当社が予め定めた優先順位に従って代替参照レー
トを決定することがその時点における当局等によ
る推奨内容または市場慣行に反すると判断した場
合は、関連監督当局等（本ホ(ⅷ)に定義する。以
下同じ。）による推奨内容及び当該時点における
市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変
更し、変更後の優先順位の最も高いものを、代替
参照レートとして決定することができる。
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(ⅲ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場
合、かかる代替参照レートにスプレッド調整を適
用する必要があると代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が判断したときは、ス
プレッド調整に含まれるもので利用可能なものの
うち、下記に予め定める優先順位の最も高いもの
をスプレッド調整として決定する。ただし、代替
参照レート決定アドバイザー（代替参照レート決
定アドバイザーが選任されていない場合には当
社）は、スプレッド調整のうち、当社が予め定め
た優先順位に従ってスプレッド調整を決定するこ
とがその時点における市場慣行に反すると判断し
た場合は、関連監督当局等による推奨内容または
当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定
めた優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も
高いものを、またはスプレッド調整に含まれない
もので利用可能なものを、スプレッド調整として
決定することができる。この場合、かかる代替参
照レートにスプレッド調整を反映させたものが全
ての将来の変動利息期間にかかる代替基準金利と
なり、これが６ヶ月ユーロ円ライボーを代替する
ものとして本社債の利率を決定する。
(ⅳ)本ホの規定にかかわらず、当該規定に従い代替参
照レート決定期限までに代替参照レートを決定す
ることができないと代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が判断した場合、代替
参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替
は行われず、別記「利率」欄の規定にかかわら
ず、当該利息計算期間に適用される利率は、代替
参照レート決定期限が属する利息計算期間に使用
された利率と同率とする。
(ⅴ)代替参照レート決定アドバイザー（代替参照レー
ト決定アドバイザーが選任されていない場合には
当社）が、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決
定した場合、当社は、代替参照レート決定アドバ
イザーと協議のうえ（代替参照レート決定アドバ
イザーが選任されていない場合には単独の裁量
で）、代替参照レートに関する市場慣行に従うた
めに、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定
義、レートまたはその見積りを取得する回数、利
息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規
定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表
示されない場合の取扱い（併せて以下代替的取扱
いという。）を定めることができ、また、本社債
の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する
範囲内で変更（以下本変更という。）を行うこと
ができる。適用ある法令上許容される範囲内で、
代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプ
レッド調整の決定、代替的取扱い、本変更または
その他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社
または財務代理人（別記（(注)「15．財務代理
人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代
理人をいう。以下同じ。）による契約書類の締結
またはその他の措置の実行を含む。併せて以下同
意不要事項という。）に関して、本社債権者の同
意は不要とする。
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(ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、ス
プレッド調整その他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定
した後速やかに、財務代理人にかかる事項を書面
で通知し、その後実務上可能な限り速やかに、そ
の旨を本社債権者に対して通知または公告する。
(ⅶ)本ホ(ⅰ)乃至(ⅵ)の規定にかかわらず、当社
が、「償還の方法」欄第２項第(2)号の規定に従
い、期限前償還日において本社債を期限前償還す
る旨を本社債権者に通知した場合、当社は代替参
照レートを決定しないものとする。
(ⅷ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとす
る。
「代替参照レート移行事由」とは、以下の①乃至
③のいずれかまたは複数の事由をいう。
①６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理ま
たは関連する運営者が、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの公表を他社に承継することなく恒久的に
中止した場合
②６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理ま
たは関連する運営者の監督当局が、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが金利指標性を失ったこと及び金
利指標性が回復されないことを判断した旨を公
表した場合
③法令等（日本及び外国の法令、ガイドライン、
監督指針を含むがこれらに限られない。）また
は関連監督当局等（下記に定義する。）の公表
文書もしくは声明に基づき、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーを参照金利として決定された利率により
計算された金額を本社債の利息として支払うこ
とが禁止された、または禁止されることとなっ
た場合
「関連監督当局等」とは、以下の①または②をい
う。
①中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライ
ボー運営機関の監督当局
②中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライ
ボー運営機関の監督当局が主催するもしくは運
営事務を司る、もしくはその要請により設立さ
れる会議体（作業部会、委員会及び勉強会を含
む。）
「代替参照レート決定アドバイザー」とは、当社
が自らの費用負担により代替参照レートの決定権
者として選任する債券資本市場において活動する
適切な金融知識を備えた定評ある金融機関をい
う。
「フォールバック・レート」とは以下のものをい
い、優先順位は、以下に掲げる順とする。
①６ヶ月物のターム物RFR金利（スワップ）（下記
に定義する。）
②オーバーナイトRFR複利（後決め）（下記に定義
する。）
③関連監督当局等が推奨する指標
④６ヶ月ユーロ円ライボーの代替指標として、
ISDA定義集（下記に定義する。）が定めるもの
⑤代替参照レート決定アドバイザー（代替参照
レート決定アドバイザーが選任されていない場
合には当社）が選定する指標
「ターム物RFR金利（スワップ）」とは、日本円
オーバーナイト・インデックス・スワップに関す
る市場データに基づいて構築される指標（または
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その後継指標）で代替参照レート決定アドバイ
ザー（代替参照レート決定アドバイザーが選任さ
れていない場合には当社）が合理的に指定する情
報ベンダー等により公示されるものをいう。
「オーバーナイトRFR複利（後決め）」とは、支払
われる利息の対象期間の開始日から終了日までの
実際の無担保コールオーバーナイト物レートを日
次複利で積み上げる方法（ただし、利息を支払う
べき日に利息を支払うための実務上の調整を含
み、当該方法及び調整は、代替参照レート決定ア
ドバイザー（代替参照レート決定アドバイザーが
選任されていない場合には当社）が関連監督当局
等による推奨内容またはその時点における市場慣
行を考慮のうえ決定する。）により算出されたも
のとして代替参照レート決定アドバイザー（代替
参照レート決定アドバイザーが選任されていない
場合には当社）が合理的に指定する情報ベンダー
等により公示されるレートをいう。
「ISDA定義集」とは、国際スワップ・デリバティ
ブズ協会（International Swaps and Derivatives
Association、以下ISDAという。）（または承継す
るその他の者）が公表している2006年版ISDA定義
集（その後の訂正及び補足書類を含む。）または
その時々に公表される金利デリバティブに関する
承継する定義集をいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを代替参照レートで代替する結果として本社
債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その
状況において合理的な範囲で削減または除去する
ために、かかる代替参照レートの調整に必要とな
るスプレッド（正、負または零のいずれもあり得
る。）またはスプレッドを計算する計算式もしく
は計算方法をいい、優先順位は、以下に掲げる順
とする。
①代替参照レート決定アドバイザー（代替参照
レート決定アドバイザーが選任されていない場
合には当社）が、６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替参照レートへの代替に関連して、関連監督当
局等により正式に推奨されていると認識または
確認していると判断するスプレッドまたはスプ
レッドを計算する計算式もしくは計算方法
②上記①に規定する推奨がなされない場合（かか
る推奨に従ってスプレッドを算出することが実
務上困難な場合を含む。）、代替参照レート決
定アドバイザー（代替参照レート決定アドバイ
ザーが選任されていない場合には当社）が６ヶ
月ユーロ円ライボーを参照する債券資本市場取
引において、６ヶ月ユーロ円ライボーが代替参
照レートに代替された場合の市場慣行として使
用されていると認識または確認されていると判
断するスプレッドまたはスプレッドを計算する
計算式もしくは計算方法
③上記②に規定する市場慣行として使用されてい
るものが認識または確認されない場合、代替参
照レート決定アドバイザー（代替参照レート決
定アドバイザーが選任されていない場合には当
社）が、その時点における市場慣行を考慮のう
え、その裁量により、合理的かつ適切であると
判断するスプレッドまたはスプレッドを計算す
る計算式もしくは計算方法（６ヶ月ユーロ円ラ
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イボーの代替指標としてISDA定義集において定
められているものに適用されるスプレッド調整
及び実務上取得可能な一定期間における過去の
６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照レートの差
の平均値または中央値を算出する方法を含む
が、これに限られない。）
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認
事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の
開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入
しない。）に、上記により決定された本社債の利率
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務
代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
知を行うことにより、当該通知にかかる利払日におけ
る本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べる
ことができる（当該繰り延べを以下任意停止といい、
任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下
任意停止金額といい、任意停止がなければ当該利息が
支払われるはずであった利払日を以下任意停止利払日
という。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払
日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日
までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下追加利息という。）
が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利
息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
未払残高の全部または一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に
関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第
２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払
日の場合は払込期日の翌日。）から当該利払日の
属する月の第２銀行営業日の前日までの期間にお
いて、以下の①または②の事由が生じた場合は、
当社は、当該利払日（以下強制利払日という。）
または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利
払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、そ
の時点において残存する全ての任意停止金額及び
これに対する追加利息をいい、以下任意未払残高
という。）の全額を弁済するべく、営利事業とし
て実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的
な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残
余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券
（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発
行する当社普通株式以外の株式（併せて以下劣
後株式という。）に関する剰余金の配当（会社
法第454条第５項に規定される中間配当及び全額
に満たない配当をする場合を含む。）を行う決
議をした場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合
（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を
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除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事
由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主
からの買取請求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第
797条第１項または第806条第１項に基づく反
対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第１
項に基づく反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会社
法第163条に基づく子会社からの取得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務
づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券
（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入
れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただ
し、当該証券または借入れに関して支払われ得る
価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義す
る。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）
をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受け
る権利に関して当社普通株式に優先するもの（複
数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金
の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただ
し（別記（(注)「４．劣後特約」）においては残
余財産の分配を受ける権利に関して最上位のも
の。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、
劣後支払条件（別記（(注)「４．劣後特約」）に
定義する。以下同じ。）と実質的に類似する当社
の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続に
おける支払に関する条件及び権利を有し、その利
息にかかる権利及び償還または返済条件が、本社
債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及
び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払
日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日
までの期間において同順位証券に関する配当また
は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停
止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日
にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息
を弁済するべく、営利事業として実行可能な限り
の合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ)任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払
日または償還日時点の本社債権者に支払われる。
(ⅱ)当社は、利払日または償還日において任意未払残
高の全部または一部を支払う場合、弁済する当該
利払日または償還日の12銀行営業日前までに、支
払う任意未払残高の金額（以下支払金額とい
う。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権
者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払わ
れる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
たりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位
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未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
本（ⅱ）において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社
債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、
小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。
(ⅲ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該
支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意
停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当
される。その場合、当社は、充当する当該任意停
止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代
理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2058年６月21日
１．償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の
場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債の元金は、2058年６月21日（以下満期償還日とい
う。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還す
る。
(2)期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満
期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2028年６月22日（以下初回任意償還日とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意
償還日と併せて以下任意償還日という。）において、
任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以
内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤
回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は
不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意
未払残高の支払とともに期限前償還することができ
る。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限
前償還のために設定する日（以下税制事由償還日とい
う。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に
本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、
その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不
可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より
前の日である場合には、各社債の金額100円につき金
101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債
の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの
経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事
由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしく
は解釈により、当社に課される法人税の計算において
本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に
算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税
務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によって
もこれを回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）
が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該
期限前償還のために設定する日（以下資本性変更事由
償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて
以下期限前償還日という。）より前の30銀行営業日以
上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことによ
り、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由
償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、
各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される
金額で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意償還
日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき
金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び
任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還
日に期限前償還することができる。「資本性変更事
由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ター及び株式会社日本格付研究所またはそれらの格付
業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以
上より、当該信用格付業者における本社債発行後の資
本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信
用格付業者が認める本社債の発行時点において想定さ
れている資本性より低いものとして取り扱うことを決
定した旨の公表がなされ、または書面による通知が当
社に対してなされたことをいう。
(3)本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、初回任意償還日
以前に償還される場合で当該日が東京における銀行休業日
にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に
別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことがで
きる。
(5)本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記
（(注)「４．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年６月15日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年６月22日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋の信用格付を2021年６月15日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務
等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
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正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2)株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の信用格付を2021年６月15日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．振替社債
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、業務規
程等の規則に従って取り扱われるものとする。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管
理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
４．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。以下同じ。）の発生後速やかに、本社債権者及び財務代理人に対し
て、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もし
くは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、
次の（ⅰ）及び（ⅱ）を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するもの
とし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該
本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存
在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払
（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始され
た場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれ
らに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこ
れらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債
権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかる全ての上位債務（下記に定義する。以下同じ。）
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が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全て
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれ
らに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全
額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
全ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、
当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し
支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
５．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有する全ての者をいう。
６．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再
生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、
再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されな
い限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなら
ない。
７．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社
債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するもの
ではない。
８．借換制限
当社は、当社が本社債の期限前償還または買入れによる取得（併せて以下期限前償還等という。）を行う
場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券
（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下発行等という。）することにより資金を調
達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。ただし、初回任意償還
日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のいずれの要件も充足されているときは、借換証券の発
行等を見送る可能性がある。
（ⅰ）2021年３月期末における連結株主資本金額と比較して直近連結株主資本金額（下記に定義する。）
が西日本鉄道株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び本社
債の払込金額の総額の合計額以上増加している場合
（ⅱ）直近連結株主資本比率（下記に定義する。）が、25.0％を上回っている場合
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額
（下記に定義する。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評
価資本相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示され
る。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金
額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証
券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券または債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいず
れの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合に
おいては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び
同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合にお
いては、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を
得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結株主資本金額」とは、期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含
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む。）されている最近連結会計年度末または四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表（以下直近連結
貸借対照表という。）における資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計額をいう。
「直近連結株主資本比率」とは、直近連結株主資本金額を、直近連結貸借対照表における資産合計の額で
除した数値をいう。
「評価資本相当額」とは、期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額に、各信用格付業者から承認を
得た払込期日における本社債の資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認
された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）を
いう。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
することができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)15を除く。)の変更(本(注)５の規
定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、
社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条
第１号に定める種類をいう。)の社債（以下本種類の社債という。）を有する全ての社債権者に対して効
力を有する。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、
社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を
公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
た書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
13．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
15．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（37年
債））】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000
１ 引受人は、本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 4,000
額につき、共同して買
取引受を行う。
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 1,600
レー証券株式会社
２ 本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 200
つき金80銭とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 200
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
30,000 287 29,713
(注)上記金額は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第２回利払繰延条項・
期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額29,713百万円は、全額を設備資金として2022年３月末までに充当する予定であります。な
お、本発行登録追補書類提出日(2021年６月15日)現在(ただし、投資予定額の既支払額は2021年３月31日現在)の提
出会社における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりとなっております。
事業の種類別 投資予定額
件名 資金調達方法 着手年月 完成予定年月
セグメントの 総額 既支払額
名称 (百万円) (百万円)
福ビル街区建替プロジェクト 不動産業 85,400 13,874 2019年４月 2024年度
天神大牟田線
運輸業 7,465 4,344 2010年11月 2024年３月
雑餉隈駅付近連続立体交差工事
天神大牟田線
春日原～下大利駅間連続立体交差 運輸業 6,047 4,365 2004年３月 2024年度
工事
自己資金、社
債及び借入金
サンカルナ西新新築工事 不動産業 5,521 4,419 2018年２月 2021年６月
横浜市中区山下町賃貸マンション
不動産業 2,542 103 2021年６月 2022年10月
新築工事
多重無線装置代替 運輸業 1,000 457 2019年10月 2021年11月
天神大牟田線 車両新造(４両) 運輸業 767 ― 2020年２月 2021年８月
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第180期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第181期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月７日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第181期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第181期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月10日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年６月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年６月29日に
関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年６月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、臨時報告書を2021年２月10日に関東
財務局長に提出
７ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記５の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月２日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2021年６月15日)まで
の間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は、当該有価証券報告書等の
「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については 罫 で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一
部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標の達成状況を
判断するための客観的な指標等」に記載の「2022年３月期計画」の経営上の目標値については2020年６月時点のもの
であり、2021年３月25日付で公表されている修正第15次中期経営計画の経営数値目標及び本発行登録追補書類提出日
（2021年６月15日）現在の通期業績予想とは異なっております。これらの事項を除き、当該有価証券報告書等に記載
されている将来に関する事項は本発行登録追補書類提出日（2021年６月15日）現在においてもその判断に変更はな
く、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該将来に関する事項については、その達成を保証するもので
はありません。
「事業等のリスク」
当社グループは「第１ 企業の概況 」に記載のとおり、多岐にわたる事業を営んでおり、各事業においてリスク管
理計画を策定しリスク回避を行うほか、当社が資産・資金を保有・調整することで、グループ全体のリスクのコント
ロールに努めていますが、当社の営む事業の内容や経営方針等に照らし、当社の財政状態及び経営成績等に重要な影
響を及ぼす可能性のあると考えるリスクとしては、主として以下のようなものがあります。
なお、これらのリスク は、本発行登録追補書類提出日（2021年６月15日） 現在において入手可能な情報に基づき、
当社グループが判断したものであり、実際の業績等はこれらの見通しとは異なることがあります。
また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期につきまして、合理的に予見することが困難であるものについ
ては記載していません。
（1）事業運営に影響を及ぼす可能性があるリスク
①自然災害・感染症拡大
地震や大雨等の自然災害が発生し、営業活動に必要な駅施設や車両、商業ビル等の施設が毀損した場合や電
力・燃料・建設資材・商品等の調達が困難となった場合、営業活動の停止に伴う減収や復旧のための多額の費用
の支出、動力・資材等の調達コストの増加等により、当社グループの業績に深刻な影響を与える可能性がありま
す。
また、当社グループの事業エリアにおいて、新型ウイルス感染症等の疾病が発生・流行した場合、個人消費者
の出控えに伴う減収、勤務する従業員の確保が困難となることによる営業活動の縮小等のほか、感染症収束後の
個人消費者の志向や消費行動の変化に伴う既存事業の不振等により、業績に深刻な影響を与える可能性がありま
す。
（リスクへの対応策）
当社グループでは多角的な事業を展開するとともに、福岡以外の地域での事業を拡大することでグループ全体
の事業継続性を確保するよう努めており、各事業においても安全性の確保を最優先とし、危機管理体制や事業継
続計画の継続的な改善を行うことで、社会的使命の実現と業績への影響の最小化を図っています。
また、安定的かつ継続的な調達を行うため、調達先との良好な取引関係の維持発展に努めるとともに、日頃か
ら調達先の分散化や計画的な発注、十分な価格交渉を行うことで、影響の最小化を図っています。
※新型コロナウイルス感染症の影響や対応策等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
（2）②優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりです。
②海外進出国の社会情勢
海外進出国における政治経済情勢の大幅な変動、テロや紛争の発生、各国の法的規制の変更等によって、海外
における事業活動の縮小・停止が生じた場合、各事業の営業収益の減少等により、業績に深刻な影響を与える可
能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、経営会議や常務会等の会議体において、適宜、事業の状況をモニタリングし、社会情勢の
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変動等によるリスクを踏まえたうえで戦略等の見直しを行うとともに、各事業間の連携や専門家の活用により、
法的規制等に適切に対応しています。
また、海外投資にはそのリスクの大きさを反映し制限を設け、その範囲内で実施することで、当社グループ全
体の経営成績等に甚大な影響を及ぼすことがないようにしています。
③外交関係等の国際情勢
外交関係の悪化等国際情勢の変化によって、訪日旅行者が減少した場合、各事業の営業収益の減少等により、
業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、外交関係等の国際情勢の悪化により電力や燃料や建築資材等の調達が困難となる場合や調達価格が高騰
した場合等には、事業規模の縮小や費用の増加等により、業績に影響を与える可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、経営会議や常務会等の会議体において、適宜、事業の状況をモニタリングし、社会情勢の
変動等によるリスクを踏まえたうえで戦略等の見直しを行っています。
また、燃料や建築資材等の調達については、安定的かつ継続的にこれを行うため、調達先との良好な取引関係
の維持発展に努めるとともに、調達先の分散化や計画的な発注、十分な価格交渉を行うことで、影響の最小化を
図っています。
④事故・法令違反・不祥事等
当社グループが大規模な事故や火災を発生させた場合、死傷した利用者等への補償等に対応しなければならな
くなるだけでなく、事業の安全性に対する利用者の信頼や当社グループ全体に対する社会的評価が失墜し営業活
動に支障をきたすなど、業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、独占禁止法等の法令違反、個人情報の漏洩等の不祥事が発生した場合、罰則金支払、損害賠償請求のほ
か、信用失墜による売り上げ減少等により業績に影響を与える可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、安全性の確保を最優先とし、特に重要なものについて、代表取締役を兼務する執行役員が
統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する等、各事業において事故の絶滅のための取組みを実
施するとともに、保安施設や防災設備の整備・管理に努めることで、事故等の防止に取り組んでいます。
また、法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定し、役員が率先してこれを遵守す
るとともに、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布するなど、コンプライアンス体制の
整備、充実に努めています。
なお、各種損害保険に加入し、業績に与える影響を低減していますが、すべての損害や賠償費用の支出に対応
できるものではありません。
⑤国内の社会情勢、法的規制等
鉄道事業やバス事業において運行本数や運賃を変更しようとする際には、原則として、国土交通大臣の認可や
事前届け出が必要であるため、社会情勢が変動し当社グループの事業環境に急激な変化が生じた場合、需要との
乖離をただちに修正することができず、これらの事業の利益率が低下するなど、業績に大きな影響を与える可能
性があります。
また、法的規制が強化された場合や新設された場合、あるいは国や地方公共団体の各種政策が変更された場
合、その対応のための費用の増加、事業戦略の見直しによる収支の変動等により、業績に影響を与える可能性が
あります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、社会情勢の変化を踏まえ、国や地方公共団体とも連携しながら、事業戦略の策定や事業運
営にあたるとともに、監督官庁の指導のもと法的規制等に適切に対応するよう努めています。
また、経済情勢の変化や規制等の変更に伴う顧客需要の変化を適切に捉え、魅力ある商品・サービスを提供す
るよう努めています。
⑥金融情勢、株価・為替相場の変動
為替相場に大幅な変動が生じた場合、為替差損等の発生により、業績に影響を与える可能性があります。
また、株価の大幅な変動等により投資有価証券について時価の著しい下落等が生じた場合には、評価損の計上
等により、業績に影響を与える可能性があります。
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（リスクへの対応策）
海外事業の展開にあたり、投資判断基準を設け、経営会議や常務会等の会議体において為替変動等によるリス
クを踏まえたうえで実施の可否を判断しています。
また、投資有価証券については、毎年、保有の適否について経営への影響を分析したうえで個別銘柄毎にその
保有目的や資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を踏まえて総合的に検証し確認を行っており、
評価損の計上を最小化するよう努めています。
（2）中長期的な経営戦略に影響を及ぼす可能性があるリスク
①国内人口の減少、少子高齢化
当社グループの事業エリアの人口減少傾向に歯止めがかからない場合や高齢者の利便性に資する移動手段の提
供等高齢者に対する新たなサービスを提供できない場合、当社グループの鉄道事業及びバス事業の輸送人員の減
少による売上の継続的な減少や各事業の縮小、廃止を招くなど、業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、人口減少や少子高齢化の進行により、当社グループが想定する人員体制を必要な時期に確保できない場
合には、各事業の規模縮小等により、業績に深刻な影響を与える可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、沿線各エリアの「まちづくり構想」の策定・実現への取組みや交通ネットワークの強化・
再整備等により住みたくなる沿線づくりを進めるとともに、住宅事業やホテル事業においてアジアや首都圏など
の域外での事業拡大を進めています。
また、MaaS等持続可能な公共交通のあり方の研究やオンデマンドバス・自動運転の実証実験等、ICTを活用し
た商品・サービスの提供に取り組むとともに、シニアマンション「サンカルナ」の事業拡大やサービス付き高齢
者向け住宅「カルナス」の開業など、シニアマーケットを捉えた収益力強化に取り組んでいます。
人員体制については、積極的な採用活動のほか、有資格者確保のためのバス運転士の教習所の設置等により、
必要な人員の確保に努めるとともに、ＡＩを活用した自動運転技術の実験を進めるなど、人手不足の状況下にお
いても事業規模を維持できるための対策に取り組んでいます。
②ICT・デジタル化、省人化技術の社会実装
当社グループの既存事業において、ICTの進展やデジタル化等への適切な対応が進まない場合や、これらに対
応した新たな商品・サービスを提供できない場合、各事業の営業収益等の減少や人材のミスマッチによる利益の
減少等により、業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、情報システムや通信ネットワークに重大な障害が生じた場合、事業運営に支障を来たし、営業収益が減
少するなど、業績に深刻な影響を与える可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、 「西鉄グループDX・ICT委員会」を設置し、グループ全体のDX推進、ICT統制を強化 すると
ともに、MaaSの研究やキャッシュレス決済システムの導入を推進するなど、 デジタル技術 を活用した商品・サー
ビスの提供に取り組んでいます。
また、情報システム等については、 通信ネットワーク機器に ファイアウォール等の物理的対策を講じるととも
に、データセンターの常時有人監視やセキュリティ規則の整備とそれに基づく体制を構築するなど、システム障
害等の防止に努めています。
③気候変動と地球環境悪化
当社グループの鉄道事業、バス事業および国内物流事業においては、その動力として、電力や軽油を使用して
いますが、これら鉄道やバスは、輸送量単位（人キロベース）のCO2排出量が自家用車等に比較して低いという
特徴を有しており、使いやすいダイヤの提供や他の公共交通機関との連携により、利便性を高め、自家用車から
の転移を促すことで、社会全体のCO2排出量削減に寄与するほか、環境対応車両の導入、エコドライブの徹底等
により、CO2排出量の削減等に取り組んでいます。しかしながら、これらの取組みについて消費者の理解を得ら
れない場合や消費者にとって魅力のあるサービスを提供できなかった場合、鉄道事業やバス事業の利用者減によ
る営業収益の減少等により、業績に影響を与える可能性があります。
また、当社の地球環境保全のための取組みについて、投資家の理解を得られない場合、投資市場からの資金調
達を困難にし、必要な時期に必要な資金を調達できなくなる可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、地球環境の保全を重要課題と認識し、環境との調和ある事業活動を通じて、 脱 炭素社会と
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循環型社会の実現を目指すとともに、これらの取組みについて適切な開示に努めています。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
西日本鉄道株式会社本店
(福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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