三井化学株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井化学株式会社 |
| 提出先 | 本州化学工業株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
三井化学株式会社(E00840)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.４
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 三井化学株式会社
代表取締役社長 橋本 修
【住所又は本店所在地】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【報告義務発生日】 2021年６月11日
【提出日】 2021年６月14日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 単体株券等保有割合の１％以上の増加
株券等保有割合の１％以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 本州化学工業株式会社
証券コード 4115
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 三井化学株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1947年７月25日
代表者氏名
橋本 修
代表者役職
代表取締役社長
化学工業（モビリティ、ヘルスケア、フード＆パッケージング、基盤素
事業内容
材）
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 総務・法務部 総務ＧＬ 鈴木 雄大
電話番号 03-6253-2225
（２）【保有目的】
提出者２とともに発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うこと及び発行者との取引関係の強化。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,738,394
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,738,394
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
5,738,394
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,500,000
V
（ 2021年６月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
49.90
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
26.94
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年６月11日 株券（普通株式） 2,640,394 22.96 市場外 取得 1,830
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１及び提出者２（以下総称して「提出者ら」といいます。）は、2020年11月11日付で、以下の内容を含む①株主
間契約書（以下「本株主間契約書」といいます。）及び②共同公開買付契約書（以下「本共同公開買付契約書」といい
ます。）を締結しております。
① 本株主間契約書（なお、本株主間契約書は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約書の規定に従い
発行者の株主（発行者及び端数株式に係る権利者を除きます。）が提出者らのみとなった時点で、効力が生じることと
されております。）
（ⅰ）発行者の組織・運営等に関する事項（発行者の株主を提出者らのみとし、非上場化後の発行者に対する提出者１
及び提出者２の議決権保有比率をそれぞれ51％及び49％とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）完了
後、(a)発行者の取締役の員数を７名以内とし、提出者らがそれぞれ３名指名することができるとともに、発行者の代
表取締役の意見を尊重した上で発行者出身の取締役１名を指名することができること、(b)発行者の代表取締役を２名
とし、提出者１が代表取締役社長を指名、提出者２が代表取締役副社長を指名することができること、(c)発行者の監
査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、発行者が常勤監査役を１名、提出者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名
することができること、(d)提出者らは発行者の運営を円滑かつ適正に推進するために、株主運営委員会を設置するこ
と、並びにその構成員については提出者らの責任者及び提出者らが指名する者とすること、(e)発行者グループの運営
に関して提出者らの合意が必要な事項（重要な社内規程の変更、Ｍ＆Ａ取引、資本政策、重要な取引、事業計画・予算
等、重要な従業員の雇用、訴訟等の提起及び和解その他の重要な事項）等）
（ⅱ）発行者グループの事業運営に関する各当事者の役割等に関する事項（本取引完了後、提出者らが、発行者グルー
プの企業価値向上及びその利益の最大化のため、発行者グループに対し、経営全般、国内外の販売・マーケティング強
化等に係る支援を行うこと等）
（ⅲ）提出者らの権利及び義務に関する事項（(a)発行者グループで資金調達が必要になった場合の提出者らの権利義
務（提出者らは発行者グループの資金調達に応じる義務はない一方、発行者が株式を発行する場合、提出者らは当該株
式の発行時点での自己の提出者における議決権保有割合に応じて引受ける権利を有すること等）、(b)発行者グループ
に関して重大な事項が発生した場合の報告義務、(c)発行者の配当方針に関する事項等）
（ⅳ）発行者の株式等に関する事項（提出者らが所有する発行者株式の譲渡の一定期間の原則禁止並びに一定期間経過
後の先買権及びタグ・アロング等）
② 共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施するこ
と
（ⅱ）本公開買付けの開始は、本共同公開買付契約書に規定する前提条件の全てが充足されていることを条件とするこ
と
（ⅲ）本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、発行者に対
する提出者１の議決権保有比率を51％、提出者２の議決権保有比率を49％とするための手続を実施すること
（ⅳ）本共同公開買付契約書の締結日から本取引が完了するまでの間、提出者らは、発行者グループをして、善良な管
理者の注意をもって、原則としてその業務を本共同公開買付契約書の締結日以前における発行者グループの通常の業務
の範囲内において行わせること
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
4,831,921
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
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4,831,921
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
（注） 1990年12月１日より前に取得した株券等に係る取得資金を除く。
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 三井物産株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1947年７月25日
代表者氏名
堀 健一
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
総合商社
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 財務部フィナンシャルソリューション室 渡邊 一代
電話番号 080-9568-8324
（２）【保有目的】
提出者１とともに発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うこと及び発行者との取引関係の強化。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
3,976,743
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
3,976,743
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
3,976,743
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,500,000
V
（ 2021年６月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
34.58
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
26.94
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年６月11日 株券（普通株式） 878,743 7.64 市場外 取得 1,830
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者らは、2020年11月11日付で、以下の内容を含む①本株主間契約書及び②本共同公開買付契約書を締結しておりま
す。
① 本株主間契約書（なお、本株主間契約書は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約書の規定に従い
発行者の株主（発行者及び端数株式に係る権利者を除きます。）が提出者らのみとなった時点で、効力が生じることと
されております。）
（ⅰ）発行者の組織・運営等に関する事項（本取引完了後、(a)発行者の取締役の員数を７名以内とし、提出者らがそ
れぞれ３名指名することができるとともに、発行者の代表取締役の意見を尊重した上で発行者出身の取締役１名を指名
することができること、(b)発行者の代表取締役を２名とし、提出者１が代表取締役社長を指名、提出者２が代表取締
役副社長を指名することができること、(c)発行者の監査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、発行者が常勤監査
役を１名、提出者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名することができること、(d)提出者らは発行者の運営を円滑か
つ適正に推進するために、株主運営委員会を設置すること、並びにその構成員については提出者らの責任者及び提出者
らが指名する者とすること、(e)発行者グループの運営に関して提出者らの合意が必要な事項（重要な社内規程の変
更、Ｍ＆Ａ取引、資本政策、重要な取引、事業計画・予算等、重要な従業員の雇用、訴訟等の提起及び和解その他の重
要な事項）等）
（ⅱ）発行者グループの事業運営に関する各当事者の役割等に関する事項（本取引完了後、提出者らが、発行者グルー
プの企業価値向上及びその利益の最大化のため、発行者グループに対し、経営全般、国内外の販売・マーケティング強
化等に係る支援を行うこと等）
（ⅲ）提出者らの権利及び義務に関する事項（(a)発行者グループで資金調達が必要になった場合の提出者らの権利義
務（提出者らは発行者グループの資金調達に応じる義務はない一方、発行者が株式を発行する場合、提出者らは当該株
式の発行時点での自己の提出者における議決権保有割合に応じて引受ける権利を有すること等、(b)発行者グループに
関して重大な事項が発生した場合の報告義務、(c)発行者の配当方針に関する事項等）
（ⅳ）発行者の株式等に関する事項（提出者らが所有する発行者株式の譲渡の一定期間の原則禁止並びに一定期間経過
後の先買権及びタグ・アロング等）
② 共同公開買付契約書
（ⅰ）提出者らが共同して本公開買付けを実施すること
（ⅱ）本公開買付けの開始は、本共同公開買付契約書に規定する前提条件の全てが充足されていることを条件とするこ
と
（ⅲ）本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、発行者に対
する提出者１の議決権保有比率を51％、提出者２の議決権保有比率を49％とするための手続を実施すること
（ⅳ）本共同公開買付契約書の締結日から本取引が完了するまでの間、提出者らは、発行者グループをして、善良な管
理者の注意をもって、原則としてその業務を本共同公開買付契約書の締結日以前における発行者グループの通常の業務
の範囲内において行わせること
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
1,608,099
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
1,608,099
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 三井化学株式会社
2. 三井物産株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
9,715,137
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
9,715,137
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
9,715,137
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,500,000
V
（ 2021年６月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
84.48
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
53.88
株券等保有割合（％）
11/12
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
三井化学株式会社 5,738,394 49.90
三井物産株式会社 3,976,743 34.58
9,715,137 84.48
合計
12/12
