オンコセラピー・サイエンス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | オンコセラピー・サイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
オンコセラピー・サイエンス株式会社(E05363)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月11日
【会社名】 オンコセラピー・サイエンス株式会社
【英訳名】 OncoTherapy Science, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 朴 在賢
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
【電話番号】 044-820-8251
【事務連絡者氏名】 管理本部長 木村 謙二
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
【電話番号】 044-820-8251
【事務連絡者氏名】 管理本部長 木村 謙二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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オンコセラピー・サイエンス株式会社(E05363)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月11日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2020年６月24日開
催の当社第19回定時株主総会決議による委任に基づき、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目
的として、当社の取締役、監査役及び従業員に対して、ストックオプションとして下記の内容の新株予約権を付与する
ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄
オンコセラピー・サイエンス株式会社 第32回新株予約権
(２) 発行数
18,000個とする（新株予約権1個当りの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記(５)に定める株式の数
の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）。
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新
株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３) 発行価格
金銭の払込みを要しないものとする。
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について
行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無
償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、
合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関して払込をすべき１株
当りの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額
は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、
その金額が新株予約権を割り当てる日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終
値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併
合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第
194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
れる証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当り払込金額
＋
既発行株式数
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額 新 規 発 行 前 の 株 価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
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上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数
を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替
える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合に
は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(７) 新株予約権の行使期間
2023年６月16日から2031年６月10日まで（権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最
終日となる。）
(８) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員（顧
問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については、当社への協力関係を維持していること
を要す。ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消の前に、取締役会により特例として権利行使を認め
る旨の承認のなされた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者が死亡時において上記①に定める規定により権利を行使する
条件に該当していない場合を除き、本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができる。ただ
し、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
③ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
よる。
(９) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規
定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得事由及び消却の条件
① 当社は、新株予約権者が上記（８）新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無
償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子
会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、
当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に
基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(６)で
定められる行使価額を調整して得られる調整後行使金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役６名（計 7,000個）当社監査役３名（計 1,500個）
当社従業員66名（計 9,500個）
(15) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(16) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約の定めるところによるも
のとする。
(17) 割当日
2021年６月15日
以 上
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